Contract
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2020-079
山东益生种畜禽股份有限公司
关于对外投资进展暨签订祖代猪及配套项目
《投资合作协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、对外投资进展概述 1、对外投资概述
2019年12月30日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）发布了《关于签订<项目合作意向书>的公告》
（公告编号：2019-097），公司与xxxxxxxxx（xxxx“xxxxx”）就共同建设“黑龙江年出栏-屠宰加工 200 万头生猪农业产业化生态循环项目种猪端项目”达成合作意向。
2019 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对外投资暨签订<投资合作协议>的议案》，同意公司与黑龙江省八五二农场就《项目合作意向书》中“黑龙江年出栏-屠宰加工 200 万头生猪农业产业化生态循环项目种猪端项目”的部分项目，即：“4800 头能繁母猪原种场和生猪规模化养殖场建设项目”的投资、建设、运营及相关事宜达成合作，同日，公司与八五二农场签订了《投资合作协议》，并于 2019 年 12 月 31 日发布了《关于对外投资暨签订<投资合作协议>的公告》（公告编号：2019-099）。
以上公告详情刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
2、对外投资进展及审批情况
2020 年 09 月 22 日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对外投资进展暨签订祖代猪及配套项目<投资合作协议>的议案》，同意公司与八五二农场就《项目合作意向书》中“黑龙江年出栏-屠宰加工 200 万头生猪农业产业化生态循环项目种猪端项目”的部分项目即：“祖代种猪场及配套育肥猪场、饲料厂建设项目”的投资、建设、运营及相关事宜达成合作，本项目计划投资总额约 53800 万元。其中种猪场项
目建设投资 36200 万元、引种和流动资金 7600 万元，饲料厂项目投
资 10000 万元。双方合作后，成立项目公司，总注册资本拟定为人民
币 53800 万元，益生股份认缴出资额为 37660 万元，占注册资本的 70%；双鸽食品认缴出资额为 16140 万元，占注册资本的 30%。同日，公司与八五二农场就祖代猪及配套项目签订了《投资合作协议》（以下简称“本协议”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、合作方情况介绍
1、名 称：黑龙江省八五二农场。
2、法定代表人：xxx。
3、注册资本：6342 万人民币。
4、统一信用代码：91233002606362014T。
5、公司类型：全民所有制。
6、成立日期：2004 年 3 月 4 日。
7、营业期限：2004-03-04 至无固定期限。
8、地 址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x
00 x。
9、经营范围：农、林、牧、渔业，进出口商业贸易、内河旅客运输（水库）；图书、文化用品零售（分支机构经营）；本农场境内的依饶公路，虎八公路及农场专用公路的养护与管理（分支机构经营）；热力、水的生产和供应（分支机构经营）；客运服务、出租部分设施（分之机构经营）；利用自有电视台设计、制作、发布广告、有线电视安装（分支机构经营）；一般旅馆，正餐服务（分支机构经营）；国内旅游及旅游相关服务；建筑物出租，机械设备出租、水库、池塘出租；劳务中介服务。水稻、大豆、玉米、大麦、杂粮种植、加工、批发；化肥批发。
公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员与本次交易的合作方均不存在关联关系。
经查询，公司未发现八五二农场为失信被执行人。
三、投资合作协议主要内容
甲方：山东益生种畜禽股份有限公司乙方：xxxxxxxxx
0、xxxx
（0）项目名称：黑龙江省八五二农场种猪繁育一体化及规模化养殖场建设二期项目，即祖代种猪场及配套育肥猪场、饲料厂建设项目（以下简称“本项目”或“项目”）。
（2）项目地点：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx厂位于农场工业园区。
（3）建设规模及建设内容
x项目占地总面积 71.24 万平方米，工程建设总面积 25.07 万平方米。拟建设：
种猪场主要建设两个存栏 4800 头能繁母猪的祖代种猪场，配套
两个存栏 26000 头的育肥猪场以及清洗消毒中心。
饲料厂主要建设饲料加工车间，粮食仓贮库房以及化验室、办公楼等附属设施。
项目建设规模及内容以最终实际建设规模内容为准。
（4）项目建设周期：项目建设期计划为 2 年，具体期限以项目建设合同为准。项目实施中各子项目可以分期投资、建设、运营。
（5）项目投资：
本项目计划投资总额约 53800 万元。其中种猪场项目建设投资
36200 万元、引种和流动资金 7600 万元，饲料厂项目投资 10000 万元。
2、合作方式及出资期限
（1）由甲方先期出资设立全资子公司作为项目公司，乙方出资完成后一个月内项目公司应召开股东会并修正公司章程，双方依公司章程的规定，正式实施投资合作。双方合作后，项目公司总注册资本拟定为人民币 53800 万元，出资方式为货币出资。其中：甲方认缴出
资额为 37660 万元，占注册资本的 70%；乙方认缴出资额为 16140 万元，占注册资本的 30%。
（2）项目公司为本项目的投资运营主体，具体实施项目的投资、建设、运营和管理事务。
（3）甲乙双方必须于 2022 年 12 月 31 日前将各自出资足额缴存至项目公司的银行账户。期限届满，任何一方未缴纳或未足额缴纳出资，视同放弃未出资部分所对应的项目公司股权，完成出资的一方有权重新寻找投资方。
3、项目实施
（1）项目前期由甲方以项目公司为主体全面实施项目的出资、建设、运营及管理。乙方成为项目公司股东后，甲乙双方应依《公司法》及《公司章程》的规定进行项目的后续建设、运营与管理。
（2）本项目运营所需的资金由项目公司负责投入，投资合作中，甲乙双方应依公司章程的规定，如期足额向公司交纳各自所认缴的出资。股东所认缴的出资不能满足项目建设、运营需求时，由项目公司以贷款或由股东以按持股比例追加出资的方式解决。
（3）项目公司具备独立法人资格，实行自主经营，独立核算，自负盈亏。
4、双方的权利义务
甲方的权利义务：负责主导实施项目建设的具体工作，保障项目建设工作的顺利进行，确保在 2021 年底全面完成项目的工程建设，
2022 年引进种猪投产运营。
乙方的权利义务：负责协助项目公司办理项目建设、运营所需的各种许可、审批手续；负责协调项目建设运营所需的水、电、道路、通讯等配套设施条件；及时协调项目建设运营中项目公司与xx单位、居民发生的纠纷，保证项目建设运营顺利实施。
5、违约责任
（1）本协议生效后，双方均应严格、诚信履行协议义务，任何一方违反本协议约定的义务，均应赔偿守约方的全部经济损失。
（2）违约行为发生后，违约方在赔偿损失的同时，如守约方要求违约方继续履行义务，则违约方仍应按要求继续履行义务。
四、对外投资的目的和对公司的影响
为贯彻国家“保障市场供应”、“提高生猪产能”的政策精神，实现产业优势互补、做大做强的最终目标，公司此次与八五二农场签署投资合作协议，建设祖代种猪场及配套育肥猪场、饲料厂建设项目，有利于公司进一步完善和调整公司产业结构，扩大产业规模，实现产业优势互补,符合公司战略发展目标，可为公司拓宽盈利渠道，提升综合竞争力。
本协议的签署不会影响公司的业务独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，协议的履行对公司本期财务状况、经营成果不会产生重大影响。
五、风险提示
x项目建设具体期限以项目建设合同为准。项目建设进展可能受到国家或地方有关政策调整、项目审批等条件的影响。项目将来的经营业绩，受市场行情波动等因素的影响，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
六、备查文件
1、《投资合作协议》。
2、董事会决议。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会 2020 年 09 月 23 日