上海医药（600849.SH）。 2、被吸并方
上海实业医药投资股份有限公司二○○九年第二次临时股东大会
会议文件
二零零九年十一月五日
目 录
一、上海实业医药投资股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会会议议程及注意事项 1
二、上海实业医药投资股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会议案 3
1、《关于上海医药以换股方式吸收合并上实医药的议案》 3
2、《关于与上海医药签订并实施换股吸收合并协议的议案》 8
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次上海医药换股吸收合并上实医药相关事宜的议案》 9
附件一：《上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》摘要 13
附件二：《上海市医药股份有限公司、上海实业医药投资股份有限公司与上海中西药业股份有限公司之换股吸收合并协议书》 177
附件三：《关于上海市医药股份有限公司与上海实业医药投资股份有限公司换股吸收合并之法律意见书》 205
附件四：《关于上海市医药股份有限公司换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司之独立财务顾问报告》 307
上海实业医药投资股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会会议议程及注意事项
尊敬的股东：
欢迎您参加上海实业医药投资股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会。
一、会议议程
1. 8 时 25 分：董事会秘书宣布会议有关事项说明。
2. 8 时 30 分：董事会向股东大会报告议案。
(1) 议案一：《关于上海医药以换股方式吸收合并上实医药的议案》。
(2) 议案二：《关于与上海医药签订并实施换股吸收合并协议的议案》。
(3) 议案三：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次上海医药换股吸收合并上实医药相关事宜的议案》。
3. 股东及股东代表就议案质询（书面形式提交大会秘书处，15 分钟）。
4. 董事会及管理层解答问题。
5. 股东及股东代表投票表决。
6. 选票统计。
7. 股东及股东代表发言（15 分钟）。
8. 董事会秘书宣布现场表决结果。
9. 见证律师宣读法律意见书。
10. 公证处宣读公证意见。会议结束。
（预计于 10：30 左右结束）
二、注意事项
1、在会议进行过程中请保持安静，并请自觉维护会场的正常秩序。
2、每位股东发言的时间请控制在 3 分钟之内。
3、表决票请交工作人员投入票箱以备统计。
上海实业医药投资股份有限公司
董事会
二○○九年十一月五日
上海实业医药投资股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会议案一
关于上海医药以换股方式吸收合并上实医药的议案
各位股东：
我受董事会委托，向本次股东大会报告关于上海市医药股份有限公司以换股方式吸收合并上海实业医药投资股份有限公司的议案。
上海实业医药投资股份有限公司（以下简称“上实医药”或“公司”）拟决定同意上海市医药股份有限公司（以下简称“上海医药”）换股吸收合并上实医药（以下简称“本次换股吸收合并”）。
上海医药作为本次换股吸收合并交易的吸并方，还将同时实施换股吸收合并上海中西药业股份有限公司（以下简称“中西药业”）、向上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）发行股份购买资产及向上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）发行股份募集资金并以该等资金向上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”）购买医药资产的重大资产重组方案（以下简称“本次重大资产重组”），上海医药换股吸收合并上实医药是本次重大资产重组不可分割的一部分。
上实医药拟决定同意上海医药换股吸收合并上实医药。换股吸收合并方案的主要内容：
1、吸并方
上海医药（000000.XX）。 2、被吸并方
上实医药（000000.XX）、中西药业（000000.XX）。 3、吸收合并方式
上海医药向上实医药和中西药业于换股日登记在册股东增发A 股新股；在换股日持有上实医药和中西药业股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括现金选择权提供方因向被吸并方股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份）全部转换成上海医药的股份。本次吸收合并完成后，存续方将承继及承接上实医药和中西药业的所有资产、负债、权利、义务、业务、人
员，上实医药和中西药业不经过清算程序办理注销手续。本次吸收合并完成后，存续方上海医药的法定名称不因此发生变更，主营业务变更为医药投资、医药工业、医药商业，具体经营范围以存续方股东大会审议通过并经工商行政管理部门核准为准。
4、股份性质
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 5、换股对象
x次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记在册的上实医药及中西药业的全体股东。
6、换股价格及换股比例
上海医药的换股价格为上海医药审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 11.83 元/股；上实医药的换股价格为上实医药审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 19.07 元/股；中西药业的换股价格为中西药业审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即
11.36 元/股。
根据上述换股价格，上实医药与上海医药的换股比例确定为 1:1.61，即每股上实医药股份可转换为 1.61 股上海医药的股份；中西药业与上海医药的换股比例确定为 1:0.96，即每股中西药业股份可转换为 0.96 股上海医药的股份。除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。上海医药、上实医药及中西药业均分别承诺，自换股吸收合并协议签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。换股后，上实医药、中西药业股东取得的上海医药股份应为整数，如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的上海医药股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于余股处理的相关规定计算处理。
7、吸并方异议股东的保护机制
为保护上海医药对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，上海医药及其股东一致同意赋予上海医药异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的上海医药异议股东，可就其有效申报的每一股上海医药股份，在上海医
药异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股 11.83 元。若上海医药股票在本次换股吸收合并定价基准日至上海医药异议股东收购请求 权实施日期间发生除权、除息的事项，则上海医药异议股东收购请求权的价格将做相应调整。上海医药、上实医药及中西药业均分别承诺，自换股吸收合并协议签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
换股吸收合并协议各方将协商一致安排合适第三方作为异议股东收购请求权提供方，收购上海医药异议股东要求售出的上海医药的股份，在此情况下，该等上海医药异议股东不得再向上海医药或任何同意本次吸收合并的上海医药的股东，主张上述异议股东收购请求权。
上海医药异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议各方与异议股东收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则上海医药异议股东不得行使该等异议股东收购请求权。
8、被吸并方股东的保护机制
为充分保护被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益，各方一致同意赋予上实医药及中西药业的全体股东现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照上实医药及中西药业的现金选择权价格，分别为每股 19.07 元及 11.36 元换取现金，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方，若上实医药或中西药业股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则上实医药或中西药业现金选择权的行权价格将做相应调整。上实医药及中西药业已分别同意，自换股吸收合并协议签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
关于被吸并方股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施 日，现金选择权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议各方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则上实医药及中西药业的全体股东无法行使现金选择权。
9、滚存利润安排
上海医药、上实医药及中西药业本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例 共享。重组协议签订前各方已经宣派的股息、红利等仍由各方原相关股东享有。
10、员工安置
x次换股吸收合并完成后，上实医药及中西药业在交割日的全体在册员工均将由上海医药全部接受。上实医药及中西药业与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由上海医药享有和承担。上实医药、中西药业均同意，在审议本次换股吸收合并相关股东大会召开前，上实医药、中西药业将分别召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
11、资产交割及股份发行
在交割日，上实医药及中西药业应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给上海医药或其指定的接受方，并分别与上海医药签署资产转让交割 单。自协议生效之日起 12 个月内，被吸并方负责办理完成相关资产、负债、权益、业务、人员过户至上海医药的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案，应被吸并方要求，吸并方有义务协助被吸并方办理移交手续。自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由上海医药享有和承担。并且无论上述转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之日已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由上海医药享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由上海医药承担。
在换股日，上海医药根据换股吸收合并协议的约定向被吸并方于换股日登记在册的股东发行 A 股新股。上海医药负责办理向被吸并方参与换股的股东发行股份相关事宜，被吸并方有义务对此事项予以协助。
12、债权人利益保护
上海医药、上实医药及中西药业自各自股东大会审议通过本协议之日起十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告。如上海医药、上实医药及中西
药业的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方或各方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责清偿或提供相应担保。
13、拟上市的证券交易所
x次吸收合并完成后，上海医药以换股方式吸收合并上实医药及中西药业发行的 A 股将在上交所上市。
14、换股吸收合并协议的生效条件
换股吸收合并协议以及本次吸收合并，应在以下条件均获得满足之日生效：
（1）上海医药、上实医药及中西药业股东大会分别批准换股吸收合并协议及该协议所述事项；
（2）上实控股在其召开的股东大会上获得独立股东批准本协议及其所述之交易，且获得适格股东批准其通过全资附属公司 Shanghai Industrial YKB Ltd.按照上实医药股东大会审议通过的换股吸收合并方案全额行使现金选择权；
（3）《关于上海市医药股份有限公司发行股份购买资产之协议》已经生效；
（4）《关于上海市医药股份有限公司向特定对象发行股份暨购买资产之协议》已经生效；
（5）本次重大资产重组已经获得国有资产监督管理部门的批准；
（6）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；
（7）本次重大资产重组已经获得中国证监会关于同意豁免上药集团及其关联方要约收购义务的批复；以及
（8）本次重大资产重组有关交易安排已经获得商务部及其他相关政府部门和监管部门的批准。
本次换股吸收合并相关决议的有效期为：自上实医药股东大会审议通过本次换股吸收合并相关议案之日起十二个月内有效。
详细内容请见附件一：《上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》摘要。
本次交易包括（1）上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业，（2）上海医药向上药集团发行股份购买资产，（3）上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产的行为，上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不
限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
上述议案，请予审议。
上海实业医药投资股份有限公司
董事会
二零零九年十一月五日
上海实业医药投资股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会议案二
关于与上海医药签订并实施换股吸收合并协议的议案
各位股东：
我受董事会委托，向本次股东大会报告关于公司与上海市医药股份有限公司签订并实施换股吸收合并协议的议案。
上海实业医药投资股份有限公司（以下简称“上实医药”或“公司”）拟决定同意上海市医药股份有限公司（以下简称“上海医药”）实施换股吸收合并上实医药（以下简称“本次换股吸收合并”）。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件，上实医药应与上海医药签订并实施附生效条件的换股吸收合并协议，为了使本次换股吸收合并交易顺利进行，拟决定签订并实施附生效条件的换股吸收合并协议，具体请见附件二：《上海市医药股份有限公司、上海实业医药投资股份有限公司与上海中西药业股份有限公司之换股吸收合并协议书》。
上述议案，请予审议。
上海实业医药投资股份有限公司董事会
二零零九年十一月五日
上海实业医药投资股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会议案三
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次上海医药换股吸收合并上实医药相关事宜的议案
各位股东：
我受董事会委托，向本次股东大会报告关于提请股东大会授权董事会全权办理本次上海医药换股吸收合并上实医药相关事宜的议案。
上海实业医药投资股份有限公司（以下简称“上实医药”或“公司”）拟决定同意上海市医药股份有限公司（以下简称“上海医药”）实施换股吸收合并上实医药（以下简称“本次换股吸收合并”）。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次换股吸收合并交易的实际情况，授权董事会全权办理本次上海医药换股吸收合并上实医药的全部事项，包括但不限于：
1. 在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次换股吸收合并交易的具体方案作出相应调整；
2. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次换股吸收合并交易的相关交易文件、协议及补充文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
3. 进行与本次换股吸收合并交易有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件；
4. 根据股东大会确定的本次换股吸收合并方案及审批机关和监管机构的修改意见制订、修改、签署并公告公司章程修正案；
5. 办理与本次换股吸收合并所涉及的有关政府审批、工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，包括签署相关法律文件；
6. 确定并公告本次换股吸收合并交易中异议股东收购请求权和全体股东现金选择权的实施方案；
7. 办理因公司股票在定价基准日至交割日期间除权、除息等事项而对换股价格、换股比例、公司全体股东的现金选择权价格进行的相应调整；
8. 办理本次换股吸收合并中换股方案的具体执行及实施；
9. 聘请本次换股吸收合并涉及的中介机构；
10. 办理因实施本次换股吸收合并交易而发生的在上海证券交易所退市事宜并办理相关公告；
11. 办理与本次换股吸收合并有关的其他事宜。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
上述议案，请予审议。
上海实业医药投资股份有限公司
董事会
二零零九年十一月五日
上海实业医药投资股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会附件一
股票简称：上海医药 股票代码：600849 上市地点：上海证券交易所
上海市医药股份有限公司
换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要
吸并方： 上海市医药股份有限公司 xxxxxxxxxx 0000 x
被吸并方： 上海实业医药投资股份有限公司 xxxxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x上海中西药业股份有限公司 xxxxxxxxxxx 0 x
xxxx： xxxx（xx）有限公司 xxxxxx 00 x
xxxx（xx）有限公司 上海市淮海中路 98 号 21 楼
上海实业控股有限公司 xxxxxxxx 00 xxxxx 00 x
独立财务顾问
xxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x
0000 年 10 月 15 日
声 明
x重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/；备查文件置于xxxxxxxxxx0000x、xxxxxxxxx0xxxxx00xx00x以供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
重大事项提示
1、本次重大资产重组包括三项交易，即（1）上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业；（2）上海医药向上药集团发行股份购买资产；及（3）上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产。
上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业的交易完成后，上实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格，上海医药作为本次交易完成后的存续公司，将依照《换股吸收合并协议》的约定承继上实医药和中西药业的所有资产、负债、业务、人员及其它权利与义务。
上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
2、上海医药拟以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格为上海医药首次审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元；上实医药的换股价格为上实医药首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股19.07元，由此确定上实医药与上海医药的换股比例为1:1.61，即每股上实医药股份换取1.61股上海医药股份；中西药业的换股价格为中西药业首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.36元，由此确定中西药业与上海医药的换股比例为1:0.96，即每股中西药业股份换取0.96股上海医药股份。
上海医药拟向上药集团、上海上实非公开发行股份的定价基准日为上海医药审议本次重大资产重组的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元。
3、上实控股、上海上实、上药集团、上海医药、上实医药及中西药业的实际控制人均为上实集团，因此本次重大资产重组的相关交易对上海医药、上实医药、中西药业及上实控股而言均构成关联交易。在上海医药、上实医药和中西药
业董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在上海医药、上实医药、中西药业和上实控股股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃在股东大会上对议案的投票权。
本次重大资产重组的相关交易尚须分别经出席上海医药股东大会、上实医药股东大会、中西药业股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）及经出席上实控股股东大会参会股东所持有表决权的二分之一以上表决通过（关联股东回避表决）。上述四家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述四家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
4、为充分保护上海医药对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，上海医药及其股东一致同意赋予上海医药异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的上海医药异议股东，可就其有效申报的每一股上海医药股份，在上海医药异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股 11.83元。
为充分保护被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益，各方一致同意赋予上实医药及中西药业的全体股东现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照上实医药及中西药业的现金选择权价格，分别为每股19.07元及11.36元换取现金，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方。
如果本次重大资产重组的相关交易未能获得上海医药、上实医药、中西药业或上实控股股东大会以及相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终无法实施，则上海医药的异议股东无法获得该等收购请求权，上实医药和中西药业的全体股东无法获得该等现金选择权。
5、在本次交易中，上实控股出于自身战略发展的需要，拟通过其全资附属公司Shanghai Industrial YKB Ltd.行使现金选择权转让其持有的全部上实医药的股份，从而进一步专注其核心业务。
中西药业控股股东上药集团承诺所持中西药业55.09%的股份将全部放弃行使现金选择权，按照现金选择权最终方案全部转换成上海医药的股份。
6、2009年10月15日，上海国盛、申能集团与本公司签订《关于提供现金选择权的合作协议》，担任本次重大资产重组上海医药异议股东收购请求权提供方及上实医药和中西药业的全体股东现金选择权提供方。
上海国盛和申能集团自愿就通过提供收购请求权或现金选择权而获得的上海医药的股票承诺锁定12个月。
7、本次重大资产重组尚需满足多项前提条件方可完成，包括但不限于：
⚫ 上海医药、上实医药和中西药业股东大会批准本次重大资产重组的相关交易；
⚫ 上实控股股东大会批准向上海医药出售资产，且批准其通过全资附属公司 Shanghai Industrial YKB Ltd.行使现金选择权转让其持有的全部上实医药的股份；
⚫ 国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组；
⚫ 中国证监会核准本次重大资产重组、上药集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请；
⚫ 商务部及其他相关政府部门和监管部门对于本次重大资产重组有关事项的批准或核准。
因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。
8、本次交易中，上海医药向上药集团发行股份购买资产，包括13家医药企业股权以及与之相关的其他资产。上海东洲对拟购买上药集团资产中第一生化 100%股权、中华药业100%股权、上海xxx30%股权和上海味之素38%股权采用收益现值法评估。根据《重组管理办法》规定，上药集团承诺，在本次交易完成后的三个会计年度内（本次交易完成日当年作为第一个会计年度计算），如果上述股权当期合计净利润数低于该期或该年合计净利润预测数，上药集团以现金方式补足，并在上海医药年报披露日之日起三十日内，以现金方式全额一次性补偿。
本次交易中，上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产，包括上实医药科技100%股权、MERGEN70.41%股权和复旦xx 9.28%股权。上海东洲对拟购买上实控股资产中正大青春宝55%股权、xxx堂药业51.0069%股权、厦门中药厂61%股权、辽宁好护士55%股权和xxx堂国药号24%股权采用收益现值法评估。根据《重组管理办法》规定，上海上实承诺，在本次交易完成后的三个会计年度内（本次交易完成日当年作为第一个会计年度计算），如果上述股权当期合计净利润数低于该期或该年合计净利润预测数，上海上实以现金方式补足，并在上海医药年报披露日之日起三十日内，以现金方式全额一次性补偿。
9、华源集团是直属于国务院国资委的国有控股企业集团，持有上药集团40%的股权。华源集团因与上海浦东发展银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、招商银行股份有限公司上海外滩支行借款合同纠纷案，其持有的上药集团40%的股权自2005年9月起陆续被上海市第二中级人民法院采取财产保全措施予以司法冻结，现未解除冻结。
国浩律师认为，标的股权冻结意味着在冻结期间内，华源集团不得转让其所持上药集团的股权，如果上药集团在冻结期间向股东分配股息或红利，华源集团应得的股息或红利也在被冻结的范围内，华源集团不得支配。即，华源集团对标的股权的处置权和收益权受到限制，但标的股权冻结并不改变华源集团作为上药集团股东的法律地位，其对上药集团的重大生产经营事项仍然能够依法行使表决权。且，上药集团目前有效的公司章程并无股权被司法冻结的股东不得行使表决权的相关表述。因此，华源集团有权作为股东在上药集团股东会议上就资产重组事宜行使表决权，上药集团重组股东会决议合法有效，华源集团所持上药集团股权被司法冻结的事宜不影响本次重大资产重组。
根据上药集团于2009年8月14日的2009年第二次股东会决议，华源集团已同意本次重大资产重组的相关安排。
10、本次重大资产重组中，上药集团下属上海新先锋、上海新亚和上海华康及新华联制药厂未能纳入本次重组范围。上海新先锋、上海新亚和上海华康目前存在诸多的历史遗留问题，公司资产权属和治理结构均需进行调整和提升，生产
经营状况均尚不稳定。新华联制药厂因发生重大药损事件而受到国家主管部门的处罚，导致其生产经营受到重大不利影响，主要制剂生产场地被吊销生产许可证，经营亏损严重。上药集团正在对上述企业进行全面梳理整合。
同时，该等企业经营的医药产品与新上药经营的医药产品在作用类别和适应症等方面均存在不同，因此与新上药不构成实质性同业竞争。
上药集团承诺将尽快推进该等企业的梳理、整合进程，以实质性地提升该等企业的营运质量；在本次重大资产重组完成后的24个月以内，上药集团会将持有的上海新先锋、上海新亚、上海华康以及新华联制药厂的全部股权或资产以适当方式注入上海医药；本次重组实施完毕后，上药集团若出售下属控股或参股企业，在同等条件下将给予上海医药以优先购买权。
11、上药集团认购本次上海医药非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。若本次重大资产重组成功实施，上药集团持有的除该等以标的资产认购的股份以外的其他股份的限售期，将按照相关法律法规的规定执行。
上海上实认购本次上海医药非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。
12、本次重大资产重组涉及的资产及业务种类较为复杂，法人主体较多，本次交易完成后新上药的业务和管理整合到位尚需一定时间，特此提请广大投资者注意投资风险。
目 录
声 明 14
重大事项提示 15
目 录 21
第一章 释义 23
第二章 风险因素 31
一、与本次重大资产重组相关的风险 31
二、政策风险 34
三、业务与经营风险 36
四、法律风险 37
五、其他风险 42
第三章 x次交易的基本情况 44
一、本次交易的背景及目的 44
二、本次交易概述 44
第四章 x次交易相关各方的基本情况 48
一、上海医药 48
二、上实医药 54
三、中西药业 59
四、上药集团 64
五、上海上实 69
六、上实控股 72
第五章 换股吸收合并交易 75
一、被吸并方基本情况介绍 75
二、换股吸收合并方案概述 75
三、吸收合并涉及主要资产介绍 76
四、换股吸收合并的程序 82
第六章 上海医药向上药集团发行股份购买资产交易 84
一、发行对象的基本情况 84
二、发行股份的情况 84
三、拟购买上药集团资产评估情况 85
四、拟购买上药集团资产基本情况介绍 88
五、拟购买上药集团资产涉及的主要资产介绍 122
六、拟购买上药集团资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明…125第七章 上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产交易 126
一、交易对方的基本情况 126
二、发行股份的情况 126
三、拟购买上实控股资产评估情况 127
四、拟购买上实控股资产的基本情况 130
五、拟购买上实控股资产涉及的主要资产介绍 151
六、拟购买上实控股资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明…153
第八章 业务和技术 154
一、主营业务情况 154
二、公司所处行业情况 157
三、公司面临的竞争情况 159
四、研发成果 161
五、新上药质量控制情况 161
第九章 财务会计信息 162
一、上市公司财务会计信息 162
二、被吸并方财务会计信息 163
三、拟购买上药集团资产财务会计信息 166
四、拟购买上实控股资产财务会计信息 168
五、备考上海医药财务会计信息 170
六、盈利预测 173
第一章 释义
在本报告书及其摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本公司、公司、上海 医药、资产购买暨吸收合并方、资产购买方、吸并方 | 指 | 上海市医药股份有限公司 |
上实医药 | 指 | 上海实业医药投资股份有限公司 |
中西药业 | 指 | 上海中西药业股份有限公司 |
上药集团、发行对象 | 指 | 上海医药（集团）有限公司 |
上实集团 | 指 | 上海实业（集团）有限公司 |
x次重大资产重组、本次交易、本次重组 | 指 | 上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业、上海医药向上药集团发行股份购买资产及上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产的行为，上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效 |
备考上海医药 | 指 | 假设上海医药于 2008 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组后的上市公司 |
新上药 | 指 | 完成本次重大资产重组后的上市公司 |
重组报告书、本报告书 | 指 | 上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书 |
重组报告书摘要 | 指 | 上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 |
x次换股吸收合并、本次吸收合并 | 指 | 上海医药以新增 A 股股份换股吸收合并上实医药和中西药业，上海医药为合并后的存续公司，上实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入上海医药的行为 |
被吸并方 | 指 | 上实医药和中西药业 |
换股吸并 | 指 | 吸并方换股吸收合并被吸并方，被吸并方股东所持被吸并方股票按照换股比例换成吸并方股票的行为 |
异议股东 指 在上海医药、上实医药和中西药业的股东大会正
式表决换股吸收合并方案时明确投出有效反对票的股东
《换股吸收合并协议》
指 《上海市医药股份有限公司、上海实业医药投资股份有限公司与上海中西药业股份有限公司之换股吸收合并协议书》以及相关补充协议
换股吸收合并协议各方
指 上海医药、上实医药和中西药业
换股实施日、换股日 指 换股吸并协议生效后，各方协商一致确定的换股
实施日期。在换股日，上实医药和中西药业股东将根据本协议的约定将其所持有的被吸并方股份转换成上海医药的股份
异议股东收购请求权实施日
被吸并方股东现金选择权实施日
指 收购请求权提供方受让成功申报行使异议股东收购请求权的上海医药异议股东的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期由各方董事会另行确定并公告
指 现金选择权提供方受让成功申报行使现金选择权的被吸并方股东的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期由各方董事会另行确定并公告
申报期 指 符合条件的上海医药异议股东可以要求行使异议股东收购请求权的期间，以及符合条件的被吸并方股东可以要求行使现金选择权的期间，具体日期将由各方董事会另行确定并公告
换股吸并交割日 指 与换股日为同一日或各方同意的较晚日期，于该
日，被吸并方应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给上海医药或其指定的接受方
x次向上药集团发行股份购买资产
指 上海医药向上药集团发行股份购买资产的行为
拟购买上药集团资产 指 上海医药向上药集团非公开发行股份购买的资产
《发行股份购买资产协议》
本次向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买资产
指 上海医药和上药集团签署的《关于上海市医药股份有限公司发行股份购买资产之协议》以及相关补充协议
指 上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产的行为
拟购买上实控股资产 指 上海医药以现金向上实控股购买的资产
《向特定对象发行股 份暨购买资产协议》 | 指 | 上海医药、上海上实、上实控股签署的《关于上 海市医药股份有限公司向特定对象发行股份暨购买资产之协议》以及相关补充协议 |
拟购买资产 | 指 | 拟购买上药集团资产和拟购买上实控股资产 |
上海国盛 | 指 | 上海国盛（集团）有限公司 |
申能集团 | 指 | 申能（集团）有限公司 |
收购请求权提供方、现金选择权提供方 | 指 | 上海国盛和申能集团 |
华源集团 | 指 | 中国华源集团有限公司 |
信谊药厂 | 指 | 上海信谊药厂有限公司 |
第一生化 | 指 | 上海第一生化药业有限公司 |
三维有限 | 指 | 上海三维有限公司 |
三维制药 | 指 | 上海三维制药有限公司 |
上海罗氏 | 指 | 上海罗氏制药有限公司 |
药材公司 | 指 | 上海市药材有限公司 |
x允上药业 | 指 | 上海雷允上药业有限公司 |
和xxx | 指 | 上海和xxx有限公司 |
中华药业 | 指 | 上海中华药业有限公司 |
青岛国风 | 指 | 青岛国风药业股份有限公司 |
上海xxx | 指 | 中美上海xxx制药有限公司 |
上海味之素 | 指 | 上海味之素氨基酸有限公司 |
信谊天一 | 指 | 上海信谊天一药业有限公司 |
信谊黄河 | 指 | 上海信谊黄河制药有限公司 |
指 | 上海市医药物资供销公司 | |
进出口公司 | 指 | 上海医药进出口公司 |
上海新先锋 | 指 | 上海新先锋药业有限公司 |
上海新亚 | 指 | 上海新亚药业有限公司 |
上海华康 | 指 | 上海新先锋华康医药有限公司 |
新华联制药厂 | 指 | 上海医药（集团）有限公司新华联制药厂 |
东浩医药 | 指 | 上海东浩医药生物企业有限公司 |
医用仪表厂 | 指 | 上海医用仪表厂 |
索玛格先锋 | 指 | 上海索玛格先锋药业有限公司 |
五洲药业 | 指 | 上海五洲药业有限责任公司 |
五洲一分厂 | 指 | 上海五洲药厂一分厂 |
赛金生物 | 指 | 上海赛金生物医药有限公司 |
中药制药 | 指 | 上海中药制药技术有限公司 |
医凯化工 | 指 | 上海医凯精细化工有限公司 |
国佳生化 | 指 | 上海国佳生化工程技术研究中心有限公司 |
国际医药贸易 | 指 | 上海国际医药贸易有限公司 |
x达莱 | 指 | 上海英达莱置业有限公司 |
上海上实 | 指 | 上海上实（集团）有限公司 |
上实控股 | 指 | 上海实业控股有限公司 |
上实医药科技 | 指 | 上海实业医药科技（集团）有限公司 |
正大青春宝 | 指 | 正大青春宝药业有限公司 |
胡庆余堂药业 | 指 | 杭州xxx堂药业有限公司 |
厦门中药厂 | 指 | 厦门中药厂有限公司 |
辽宁好护士 | 指 | 辽宁好护士药业（集团）有限责任公司 |
胡庆余堂国药号 | 指 | 杭州xxx堂国药号有限公司 |
复旦xx | 指 | 上海复旦xx生物医药股份有限公司 |
上海医创 | 指 | 上海医创中医药科研开发中心有限公司 |
三维生物 | 指 | 上海三维生物技术有限公司 |
MERGEN | 指 | MERGEN BIOTECH LIMITED |
上实健康 | 指 | 上实医药健康产品有限公司 |
运诚投资 | 指 | 运诚投资有限公司 |
华谊集团 | 指 | 上海华谊（集团）公司 |
上海工投 | 指 | 上海工业投资（集团）有限公司 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国家发改委 | 指 | 国家发展与改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
卫生部 | 指 | 中华人民共和国卫生部 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
监察部 | 指 | 中华人民共和国监察部网站 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
人力资源社会保障部 | 指 | 中华人民共和国人力资源和社会保障部 |
知识产权局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局 |
国家药监局、食品药品监管局 | 指 | 国家食品药品监督管理局 |
中医药局 | 指 | 国家中医药管理局 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
上海医药独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
上海医药法律顾问、国浩律师 | 指 | 国浩律师（集团）上海事务所 |
立信会计 | 指 | 立信会计师事务所有限公司 |
上海东洲 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
被吸并方独立财务顾问、东方证券 | 指 | 东方证券股份有限公司 |
被吸并方法律顾问、竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 |
中介机构 | 指 | 参与本次重大资产重组的独立财务顾问、上市公司法律顾问、审计师、资产评估师等证券服务机构 |
美国 FDA | 指 | U.S. Food & Drug Administration，即美国食品药品监督管理局 |
澳大利亚 TGA | 指 | Therapeutic Goods Administration，澳大利亚政府健康和老龄部下的一个部门，负责评估和监督进入澳大利亚的治疗器械是符合澳大利亚的基 |
WHO | 指 | x标准和准入的条件。 世界卫生组织 |
UN Population Database | 指 | 联合国人口数据库 |
IMS | 指 | IMS Health 的简称，世界知名的医药行业信息提供商，总部位于美国 |
ACMR | 指 | 北京华通人商用信息有限公司 |
南方医药经济研究所、南方所 | 指 | 国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所 |
辉瑞 | 指 | 美国辉瑞制药有限公司（Pfizer Pharmaceuticals Ltd） |
罗氏 | 指 | 瑞士罗氏制药有限公司（F. Hoffmann–La Roche Ltd.） |
施贵宝 | 指 | 百时美xxx公司（Bristol-Myers Squibb） |
xx | 指 | 日本铃谦株式会社 |
味之素 | 指 | 日本味之素株式会社 |
国药控股 | 指 | 国药控股股份有限公司 |
九州通 | 指 | 九州通医药集团股份有限公司 |
《公司章程》 | 指 | 上海医药现行有效的公司章程 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
重组办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
收购办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
26 号准则 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
定价基准日 | 指 | 上海医药关于本次重大资产重组的董事会决议公告日，即 2009 年 10 月 15 日 |
评估基准日 | 指 | 2009 年 6 月 30 日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
基本药物目录 | 指 | 卫生部于 2009 年 8 月 18 日颁布的《国家基本药 |
物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》， 是卫生部按照临床治疗必需、疗效好的原则制定的，用于指导临床医生合理用药，引导药品生产企业生产方向的药品目录 | ||
处方药 | 指 | 由国家卫生行政部门规定或审定的，需凭医师或其它有处方权的医疗专业人员开写处方出售，并在医师、药师或其它医疗专业人员监督或指导下方可使用的药品 |
非处方药 | 指 | 经国家卫生行政部门规定或审定后，不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品 |
临床 | 指 | 药品的临床试验，新药研发中必不可少的一个环节，分为临床 I、II、III、IV 期，新药在批准上市前，应当进行 I、II、III 期临床试验 |
临床 I 期 | 指 | I 期临床试验：初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对于新药的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据 |
临床 II 期 | 指 | II 期临床试验：治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，也包括为 III 期临床试验研究设计和给药剂量方案的确定提供依据。此阶段的研究设计可以根据具体的研究目的，采用多种形式，包括随机盲法对照临床试验 |
临床 III 期 | 指 | III 期临床试验：治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查提供充分的依据。试验一般应为具有足够样本量的随机盲法对照试验 |
临床 IV 期 | 指 | IV 期临床试验：新药上市后由申请人进行的应用研究阶段。其目的是考察在广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应、评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等 |
纯销 | 指 | 终端销售，即完全的、彻底的完成销售全过程的纯粹的销售 |
片剂 | 指 | 药物、农药和适宜的辅料通过制剂技术制成的片状制剂 |
胶囊 | 指 | 特种成膜材料（如明胶、纤维素、多糖等）制成，把内容物（如粉状、液体状各类药物等）按剂量装入其中的囊状物 |
注射剂 | 指 | 药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液 和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液 |
GDP | 指 | 英文 Gross Domestic Product 的缩写，国民生产总值 |
CAGR | 指 | 英文 Compound Annual Growth Rate 的缩写，复合年均增长率，计算方法为总增长率百分比的 n方根，n 相等于有关时期内的年数 |
GMP | 指 | 英文 Good Manufacturing Practice 的缩写，是一套适用于制药行业的强制性标准，要求企业在药品生产过程中按照 GMP 要求保证药品质量符合国家标准 |
GSP | 指 | 英文 Good Supply Practice 的缩写，是控制医药商品流通环节所有可能发生质量事故的因素从而防止质量事故发生的一套标准 |
GAP | 指 | 英文 Good Agricultural Practice 的缩写，国家药监局为加强中药材生产的监督管理制定的一套标准 |
ERP | 指 | 英文 Enterprise Resource Planning 的缩写，企业资源规划 |
CRM | 指 | 英文Customer Relationship Management 的缩写，客户关系管理 |
第二章 风险因素
一、与本次重大资产重组相关的风险
（一）未通过交易各方股东大会审议的风险
x次重组三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，本次重大资产重组需通过交易各方的股东大会审议，包括但不限于取得上海医药、上实医药和中西药业股东大会批准本次换股吸收合并，上海医药股东大会批准向上药集团发行股份购买资产，上海医药股东大会批准上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产，上实控股股东大会批准向上海医药出售资产且批准其通过全资附属公司 Shanghai Industrial YKB Ltd. 行使现金选择权转让其持有的全部上实医药的股份。若任何一方的股东大会审议未予通过，则本次交易自始不生效。
（二）未通过相关监管部门审批的风险
x次重大资产重组尚需取得相关政府监管部门的批准或核准，相关政府监管部门审批程序包括但不限于国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组，中国证监会核准本次重大资产重组，中国证监会核准现金选择权提供方关于豁免要约收购的申请（如适 用），中国证监会核准上海医药集团及其关联方关于豁免要约收购的申请，商务部核准上实医药实施本次换股吸收合并方案并注销其法人实体，国家发改委和商务部核准上海医药向上实控股购买境外资产，商务部通过上海医药本次换股吸收合并的反垄断审查，及其他相关政府部门和监管部门批准本次重大资产重组等。其中任何事项未获得上述监管部门的批准，则本次交易自始不生效。截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未全部完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次重大资产重组存在无法通过审批而不能实施的风险。
（三）与收购请求权和现❹选择权相关的风险
为了保护异议股东的利益，各方一致同意赋予上海医药的异议股东收购请求权，并赋予上实医药和中西药业的全体股东现金选择权。2009 年 10 月 15 日，上海国盛、申能集团与本公司签订《关于提供现金选择权的合作协议》，担任本次重大资产重组上海
医药异议股东收购请求权提供方及上实医药和中西药业的全体股东现金选择权提供方。与该等收购请求权和现金选择权相关的风险包括：
1、如果该等收购请求权和现金选择权提供方未来因任何原因不能履行其承诺，上海医药的异议股东将无法行使收购请求权、上实医药及中西药业的股东将无法行使现金选择权，其利益将遭受损失。
2、如果本次重大资产重组的相关交易未能获得上海医药、上实医药、中西药业或上实控股股东大会以及相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终无法实施，则上海医药的异议股东无法获得该等收购请求权，上实医药和中西药业的全体股东无法获得该等现金选择权。
3、上海医药的异议股东需在收购请求权有效申报期内进行申报，上实医药和中西药业的全体股东需在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外申报的收购请求权和现金选择权均为无效。
若上海医药的异议股东申报行使收购请求权时上海医药的当期股价高于收购请求权价格，则该等股东申报行使收购请求权将使其利益受损；若上实医药和中西药业的股东申报行使现金选择权时当期股价高于现金选择权价格，则该等股东申报行使现金选择权将使其利益受损。此外，股东申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来上海医药股价上涨的获利机会。
（四）强制转股风险
x次换股吸收合并须经出席上海医药股东大会、上实医药股东大会及中西药业股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述三家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述三家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次重大资产重组获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的被吸并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换 为上海医药新增的 A 股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成上海医药的股份，原在被吸并方股份上设置
的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的上海医药股份上维持不变。
（五）盈利预测风险
立信会计对上海医药2009 年度及2010 年度的备考合并盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了标准无保留意见的《上海市医药股份有限公司 2009 年度、2010 年度备考合并盈利预测报告及审核报告》（信会师报字（2009）第 11800 号）。
根据上海医药的备考合并盈利预测报表及附注，2009 年，新上药归属于母公司所有者的净利润为 121,637.67 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为 86,018.99 万元；2010 年，新上药归属于母公司所有者的净利润为 103,025.55 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 103,025.55 万元。
尽管该备考合并盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，比如医药行业出现的新变化、新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
（六）部分企业未完成公司制改制的风险
x次重大资产重组涉及的资产中尚有三家企业原为全民所有制企业，目前该等企业正以 2009 年 6 月 30 日为基准日实施公司制改制，该等企业包括中西药业下属的上海远东制药机械总厂、拟购买上药集团资产中物资供销公司和进出口公司。
若该等企业的公司制改制程序未能及时完成，将可能对本公司的生产经营产生不利影响。
（七）内部整合风险
x次重大资产重组完成后，上海医药将拥有较为完整的研发生产体系和营销体系，并因内部整合产生的协同效应而使公司盈利能力及核心竞争力得以增强。但是，本次重大资产重组完成后，公司业务范围和产品种类将大幅增加，且各业务板块分布于不同的地理区域，内部组织架构复杂性大大提高，后续整合的难度较大，存续公司对采购、生
产、销售、管理等方面的整合到位可能需要一定时间，因此短期内存续公司盈利水平的提高可能难以达到考虑协同效应后预期的风险。
（八）拟购买资产估值风险
x次交易拟购买资产中有部分长期股权投资选择以收益现值法评估结果作为定价 依据，这些长期股权投资涉及的被投资企业包括正大青春宝、xxx堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士、xxx堂国药号、第一生化、中华药业、上海xxx和上海味之素。上海东洲在采用收益现值法对该等长期股权投资进行评估时，对这些被投资企业 2009年 7 至 12 月、2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年的净利润进行了预测，如下表所示：
单位：万元
2009 年 7 至 12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | |
被投资企业净利润合计 | 25,770 | 63,034 | 61,836 | 63,414 | 65,278 |
以上利润预测均是建立在一定的假设前提基础上的，本次交易完成后，本公司及拟购买资产未来的经营业绩存在着一定的不确定性。本次交易拟购买资产估值是建立在上述拟购买资产盈利预测的基础上的，拟购买资产未来经营业绩的不确定性导致本次交易拟购买资产估值存在着风险。
（九）公司新增 A 股股份上市交易的风险
x次重大资产重组完成后，上海医药新增 A 股股份上市须取得上海证券交易所的核准，上海证券交易所是否核准上海医药新增 A 股股份上市以及核准的时间都存在不确定性。
二、政策风险
（一）国家产业政策的风险
药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品。药品品种繁多，行业科技含量较高，其生产、流通、消费受国家严格监管，因此医药行业被视为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一，受国家政策变动的影响较大。2009 年 4 月 7 日，国务院出台《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》，确定了未来几年我国医疗保障体制的改革方向和实施步骤，对医药行业的发展具有意义深远的影响。2009 年 8 月 18 日，
我国正式发布《关于建立国家基本药物制度的实施意见》及《国家基本药物目录》，正式启动国家基本药物制度建设工作，对未来医药市场的持续快速发展创造了良好的政策环境。
因此，未来国家宏观经济形势的变化，医药行业产业政策以及国家、地方性法律法规的变化，将直接影响医药行业的景气程度，可能对重组完成后的上海医药未来经营业绩产生影响。
（二）环保涉及的风险
根据环保部的有关规定，本公司从事的制药行业属于污染行业，环保部对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。
2008 年 9 月，上海农药厂有限公司由于在生产过程中发生莎稗磷及其碳化废气外泄事件，以及因此引发的违反调查配合义务的行为，被上海市环境保护局分别予以罚款 20 万元和 5 万元的行政处罚。目前，上海农药厂有限公司已经缴纳了前述罚款，并已
停产歇业。此外，本次重组涉及的 8 家子公司在最近三年因违规排放污水、排放的废水中污染物浓度超标、锅炉排放烟尘折算烟尘浓度和二氧化硫浓度超标以及雨、污水管道混接等原因分别受到主管环保部门 1 万元至 6 万元不等的行政处罚，目前，该等公司均已对被行政处罚的环保违法行为予以整改或处于整改过程中。
同时，本次重组涉及的 25 家子公司已获得主管环保部门出具的环保守法证明，或近三年无环保违法事项的证明，或近三年无重大污染事故和环境纠纷事件的证明；尚有本次重组涉及的 17 家子公司未获得主管环保部门出具的环保守法证明。
若未来本公司控股的制药企业的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，从而造成本公司的损失，并可能对本公司的生产经营产生不利影响；若国家提高环保标准，将可能增加本公司的环保支出。
三、业务与经营风险
（一）市场竞争风险
x次重组完成后，本公司将成为我国覆盖医药行业全产业链的综合性医药龙头企 业，公司在医药工业和医药商业的竞争优势明显，但公司所处的医药行业属于完全市场竞争行业，药品种类和药品品种繁多，科研开发费用高、周期长，市场竞争较为充分；且目前医药行业存在药品生产低水平重复建设，产品技术含量不高，经营者素质参差不齐，药品流通渠道复杂等情况。如果一些企业为维持生存采取大幅度让利、降价等措施，将对本公司的经营业绩产生不良影响。同时，如果未来公司不能持续优化产品结构、扩大分销网络、提高技术水平、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（二）产品价格受限制的风险
药品价格受国家监管，国家经常性地对药品价格政策和药品价格管理做出新规定，使药品定价受到约束。本公司生产和经销的药品其价格大部分属于国家价格管理范围 x，价格政策的相应调整将对本公司的经营、盈利产生影响。
国家发改委自 1998 年以来对药品价格进行了多次调整，涉及中、西药为主的多种常用药，在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势预计仍将持续，行业的整体利润率可能会继续下降，本公司医药工业业务的盈利能力也将可能下降。
（三）原材料价格波动的风险
x公司主要产品原材料包括各类化工产品和中药药材，公司每年采购化工原料和中药药材千余种。化工原料采购单价主要受国内化工原料出厂价影响，中药药材采购单价则受国内农产品价格影响。
原材料价格的波动，增加了本公司对生产成本的控制和管理难度，加大了本公司的经营风险。
（四）药品生命周期的风险
药品的研制开发周期较长，产品生命周期受其药理价值、副作用、人体产生抗药性的时间以及同类新药品开发上市周期等诸多因素的影响呈现缩短趋势。同时，新药上市
后一旦超过保护期限，将面临大量仿制药的冲击。因此，本公司现有生产的各类药品受产品生命周期的影响。
（五）新药品种研发的风险
国家对新药研发有严格的规定，新药开发一般分为四个阶段，即临床前研究、临床批文申报、临床研究和新药证书及生产批文的申报。每个阶段都必须执行严格的法律法规规定。其中，新药的临床前研究包括制备工艺、理化性质、纯度、检验方法、处方筛选、剂型、稳定性、质量标准、药理、毒理、药代动力学等研究。新药的临床研究分为
Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期，Ⅰ期临床试验是指初步的临床药理学及人体安全性评价试验；Ⅱ期临床试验是指随机盲法对照临床试验；Ⅲ期临床试验是指扩大的多中心临床试验；Ⅳ期临床试验是指新药上市后监测。新药一般在完成Ⅲ期临床试验后经国家药品监督管理局批准，发给新药证书。但只有持有《药品生产企业许可证》并符合 GMP 相关要求的企业或车间才可同时发给批准文号，取得批准文号的单位方可生产新药。因此，新药开发具有周期长，难度大，风险高的特点。如新药开发不成功，将对本公司后续新产品的生产带来影响。
（六）分销网络的经营风险
x公司作为华东地区的医药商业龙头，建成了以医院、药房为核心的直销网、以品种为纽带的二级分销网、以控股公司为枢纽的分销大区的全方位华东立体分销网络；公司终端客户覆盖上海全市和华东地区 3,800 余家医疗机构，其中二级以上医院覆盖率 57%。如果本公司未能成功有效经营该等分销网络，未能在行业的整合过程中，加快网络布局，未能提升物流效率和分销服务内涵，将会导致市场占有率下降、优势品种流失等情况，进而影响本公司的医药商业业务的盈利能力。
四、法律风险
（一）土地、房产权属不完善风险
截至 2009 年 6 月 30 日，被吸并方上实医药及其控股子公司共拥有土地使用权面积
合计 461,306.43 平方米，其中出让类和转让类土地使用权面积为 434,900.75 平方米，
经批准使用的集体土地使用权面积为 8,733.60 平方米；其他不规范的土地使用权，包
括划拨类土地使用权面积为17,149.08 平方米，空运转类使用权土地面积为256 平方米，
无权证的土地使用权面积为 267 平方米，该等不规范的土地使用权面积占总面积的
3.83%。房屋建筑物面积合计 239,518.44 平方米，其中有房产证的房屋建筑物面积为
215,850.90 平方米，无房产证的房屋建筑物面积为 23,667.54 平方米，占总面积的
9.88%。
截至 2009 年 6 月 30 日，被吸并方中西药业及其控股子公司共拥有土地使用权面积
合计 211,031.30 平方米，其中出让和转让类土地使用权面积为 131,747.00 平方米，经
批准使用的集体土地使用权面积为 26,355.00 平方米；中西药业拟规范的空运转类的土
地面积为 12,548.00 平方米；其他不规范的为划拨类土地使用权，面积为 40,381.30平方米，占总面积的 19.14%。房屋建筑物面积合计 75,627.73 平方米，均已取得房产证。
截至 2009 年 6 月 30 日，拟购买上药集团资产所对应各控股子公司共拥有土地使用
权面积合计 935,089.11 平方米，其中以出让方式或长期承租出让土地方式获得的土地
使用权面积为 529,766.70 平方米，正在通过补办出让金方式获得出让土地使用权的面
积为 235,076.00 平方米，经批准使用的集体土地面积为 37,908.00 平方米；其他不规
范的土地使用权，包括划拨类土地使用权面积为 97,213.41 平方米，空运转土地的面积
为 35,010.00 平方米，无权证的土地使用权面积为 115.00 平方米，该等不规范的土地使用权面积占总面积的 14.15%。房屋建筑物面积合计 475,878.34 平方米，其中有房产证的房屋建筑物面积为 401,211.68 平方米，无房产证的房屋建筑物面积为 74,666.66平方米，占总面积的 15.69%。
截至 2009 年 6 月 30 日，拟购买上实控股资产所对应各控股子公司共拥有土地使用
权面积合计 585,537.22 平方米，均以出让方式获得；房屋建筑物面积合计 213,075.18
平方米，其中有房产证的房屋建筑物面积为 206,083.05 平方米，无房产证的房屋建筑物面积为 6,992.13 平方米，占总面积的 3.28%。
若相关规范措施未能及时办理，一旦发生产权纠纷，本公司所使用的相关土地、房产可能会被认定为无效，从而对本公司的生产经营产生不利影响。
上药集团承诺：
1、上实医药控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的土地使用权和房屋、建筑物所有权的规范工作正在进行中，上药集团承诺促使上实医药控股子公司尽快规范该等土地使用权和房屋以及建筑物所有权。或者如因上实医药控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物未能完成规范手续，而导致吸收合并后的新上药不能继续以现有的方式使用该等土地、房屋以及建筑物；或因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失的，上药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。
2、中西药业及其控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的土地使用权和房屋、建筑物所有权的规范工作正在进行中，上药集团承诺尽快规范该等土地使用权和房屋以及建筑物所有权。如因中西药业名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物未能完成规范手续，而导致吸收合并后的新上药无法承继该等土地、房屋以及建筑物或其所对应的权益，或导致吸收合并后的新上药不能继续以现有的方式使用该等土地、房屋以及建筑物，或因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失的；或者如因中西药业控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物未能完成规范手续，而导致吸收合并后的新上药不能继续以现有的方式使用该等土地、房屋以及建筑物，或因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失的，上药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。
3、对于拟购买上药集团资产涉及的公司及其控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的所有权或使用权的规范工作正在进行中，上药集团承诺尽快规范该等土地使用权和房屋以及建筑物所有权。如果有部分土地、房屋以及建筑物的所有权或使用权未能完成规范手续，而导致该等土地、房屋和建筑物目前的持有者或使用者不能继续以现有方式使用该等土地、房屋以及建筑物；或者因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失，上药集团承诺将予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。
4、对于拟购买上实控股资产涉及的公司及其控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物，如该等公司无法就其拥有的尚未办理房屋建筑物办理房屋所有权证，或
无法就其拥有的房屋建筑物所占用土地办妥续租事宜，而导致相关公司无法继续以现有的方式使用该等房屋以及建筑物或无法享有相关房屋及建筑物的权益（如拆迁补偿）；或因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失的，上药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。
（二）专利权相关的诉讼风险
1、上药集团控股的上海杏灵科技药业股份有限公司于 1999 年 3 月 19 日向国家知
识产权局申请中国专利“银杏叶组织物及其制备方法与应用”，2004 年 7 月 28 日获得授权（专利号 ZL99803683.8 号）。由于第三方异议，2009 年 7 月 1 日该专利被知识产权局决定“宣告专利权全部无效”。上海杏灵科技药业股份有限公司拟通过向北京市第一中级人民法院提起撤销该行政决定的行政诉讼。
2007 年、2008 年及 2009 年 1 至 6 月，与 ZL99803683.8 号专利相关的银杏酮酯产
品的销售收入分别为 317 万元、399 万元和 328 万元，分别占上海杏灵科技药业股份有限公司营业收入的 3.71%、4.49%和 5.92%；销售毛利分别为 146 万元、242 万元和 199万元，分别占上海杏灵科技药业股份有限公司毛利的 2.33%、4.14%和 5.12%。若上海杏灵科技药业股份有限公司拟提起的行政诉讼最终败诉，则 ZL99803683.8 号专利将被宣告无效，与 ZL99803683.8 号专利相关的银杏酮酯产品销售将停止销售，这将影响上海杏灵科技药业股份有限公司的生产经营。
2、上实控股控股的三维生物研发的国家一类抗肿瘤药物 H101 项目于 2005 年 11
月获得国家食品药品监督管理局颁发的《新药证书》，于 2006 年 4 月获得生产批文，
并于 2006 年 5 月获得国家知识产权局颁发的“基因工程腺病毒及其用途”专利权证书
（专利号：CN981032192.2）。2006 年 6 月，美籍华人xxxxx（原告）向上海市第一中级人民法院起诉三维生物、杭州赛狮生物技术开发有限公司和自然人胡放，以其曾向 H101 项目研发人员提供过用于研发的病毒样本为由，要求法院确认其为该发明专利的发明人和专利权人。截至 2009 年 6 月 30 日，该专利权纠纷一案尚在审理当中。
2007 年、2008 年及 2009 年 1 至 6 月，三维生物生产的使用专利号为 CN981032192.2
的产品“xx瑞”的销售收入分别为 202 万元、224 万元和 85 万元，分别占三维生物营业收入的 17.01%、18.17%和 12.16%；销售毛利分别为 72 万元，105 万元和 18 万元，分别占三维生物毛利的 10.02%、15.29%和 6.69%。
若该专利权被主管法院重新认定，三维生物拥有该专利权的有效性将受到不利影响，虽然三维生物目前拥有的新药证书（国药证字 S20050088）不因此受到不利影响，但三维生物需就使用该专利的行为向专利权人支付一定的使用费，这将增加三维生物的生产经营成本。
（三）美国 FDA 警告风险
2009 年 4 月 19 日，美国 FDA 向上药集团控股的第一生化出具了警告函，认为第一生化在出口肝素钠药品生产方面与美国 CGMP 要求存在重大偏差，并要求第一生化必须确保产品符合美国 CGMP 的标准和法律后方能将产品销往美国，在此之前建议扣留第一生化作为制造商的任何新的申请许可，已生产产品不予发往美国。
第一生化自 1979 年起开始生产肝素钠，并于 1996 年和 2004 年分别委托美国 Amphaster 公司向美国 FDA 递交并更新了肝素钠 API 的 DMF12281；自 2001 年起第一生化共计向美国 IMS 公司销售了 148 批肝素钠起始原料，后者全部用于研究，制剂尚未上市，目前第一生化已经主动停止该等销售；同时，第一生化已根据美国 FDA 的意见进行整改并及时向美国 FDA 报告。2009 年 8 月，第一生化接受了美国 FDA 委托的美国第三方对玻璃酸酶原料以及整个质量保证体系的审计，美国第三方审计公司对第一生化的 CGMP 实施情况表示满意。
2007 年和 2008 年，第一生化肝素钠产品境外销售收入分别为 4,987 万元和 819 万元，分别占其营业收入的 14.12%和 2.20%；肝素钠产品境外销售毛利分别为 96 万元和 171 万元，分别占其营业收入的 0.89%和 0.98%。2009 年以来，第一生化未从事境外业务。
若美国 FDA 继续要求扣留第一生化的新的申请许可，并禁止其产品发往美国，将对第一生化的境外业务产生不利影响。
（四）未决重大诉讼和仲裁风险
截至 2009 年 6 月 30 日，本次重组涉及的被吸并方、拟购买上药集团资产和拟购买
上实控股资产涉及部分未了结的重大诉讼和仲裁，合计共 12 项。其中相关的借款合同纠纷、质押合同纠纷、借款担保纠纷、联营纠纷、专利无效诉讼等可能会给本公司带来潜在的赔偿风险或其他损失。
上药集团承诺：对拟购买上药集团资产涉及标的公司及其控股子公司、拟购买上实控股资产涉及标的公司及其控股子公司在本次重组评估基准日前发生延续至评估基准 日后的尚未了结的诉讼、仲裁，以及于评估基准日起至资产交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的诉讼、仲裁，如给上海医药造成损失，且截至 2009 年 6 月 30 日本次重大资产重组审计报告中无计提损失的情形，上药集团承诺将予以全额补偿。
若上述未决诉讼和仲裁的最终判决结果或协商结果不利于本公司，则可能将对本公司造成一定的损失，或对本公司的生产经营产生不利影响。
（五）公司治理与内部控制风险
1、内控制度风险
x次交易完成后，存续公司内部控制制度的建立和完善需要一定的时间，在新的内部控制制度建立并正常运作之前，存续公司将可能存在因内部控制制度的不完善而遭受损失的风险。
2、参股企业风险
x次交易完成后，本公司下属企业中部分为参股企业，本公司对该等企业不具有控制力。若公司与该等企业控股股东发生争议或分歧，可能会影响该等参股企业的经营情况；并且，该等参股企业的盈利分配情况也将影响公司的现金流，从而对本公司的经营产生影响。
五、其他风险
（一）不可抗力风险
自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
（二）股价波动风险
除本公司的经营和财务状况之外，本公司的 A 股股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。公司提请投资者注意资本市场的投资风险。
第三章 x次交易的基本情况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、医药产业发展的历史机遇
2、上海市国有资产的优化布局以及建设国际金融中心的战略部署
3、上实集团和上药集团医药产业重组整合
（二）本次交易的目的
1、打造单一上市平台，基本实现上实集团和上药集团医药产业整体上市
2、建立完整的医药产业链，提升上海医药的核心竞争力
3、实现产业资源整合的协同效应，并依托资本市场实现跨越式发展
4、基本解决同业竞争问题，规范上市公司运作
二、本次交易概述
（一）交易方案概述
授权经营
上海上实
上实集团
上海市国资委
100% 100%
60.00%
3
39.69%
55.09%
3
2
上药集团
上实控股
0000.XX
50.94%
1
上实医药
000000.XX
43.62%
1
中西药业
000000.XX
上海医药
000000.XX
本次重组由三项交易构成，基本情况如下：
1、上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业
上海医药拟采用换股吸收合并的方式合并上实医药和中西药业，换股价格以上海医药、上实医药和中西药业三家上市公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价确定，分别为每股 11.83 元、每股 19.07 元和每股
11.36 元，由此确定换股比例，即上实医药与上海医药的换股比例为 1：1.61，即每 1股上实医药股份换取 1.61 股上海医药股份；中西药业与上海医药的换股比例为 1：0.96，即每 1 股中西药业股份换取 0.96 股上海医药股份。
本项交易中，上实控股出于自身战略发展的需要，拟通过其全资附属公司 Shanghai Industrial YKB Ltd.行使现金选择权转让其持有的全部上实医药 43.62%的股份，从而进一步专注其核心业务。
此外，为充分保护吸并方上海医药异议股东的利益以及被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益，本次换股吸收合并交易将由上海国盛和申能集团向上海医药异议股东提供收购请求权、向上实医药及中西药业全体股东提供现金选择权。
2、上海医药向上药集团发行股份购买上药集团医药资产
上海医药拟向上药集团发行股份作为支付方式购买其医药资产。上药集团用以认购股份的标的资产请参见第六章“四、拟购买上药集团资产基本情况介绍”。本次拟购买上药集团资产以资产评估值为作价依据，根据上海东洲出具的资产评估报告（最终评估值以国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准），本次拟购买上药集团资产的评估值合计为 538,517.79 万元。本公司以发行 45,521.37 万股 A 股作为支付对价，发行价格为公司本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即每股 11.83 元，计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日总金额/董事
会决议公告日前 20 个交易日股票总交易量。
3、上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资
产
上海医药拟向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买其医药资产。拟购买的上实控股标的资产请参见第七章“四、拟购买上实控股资产基本情况介绍”。
本次拟购买上实控股资产以资产评估值为作价依据，根据东洲出具的资产评估报告（最终评估值以国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准），本次拟购买上实控股资产的评估值合计为 199,960.37 万元。据此，本公司拟向上海上实发行 16,902.82 万股 A 股，所得 199,960.37 万元作为拟购买上实控股资产的交易对价。上述发行的发行价格为公司本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即每股 11.83 元，计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日总金额/董事会
决议公告日前 20 个交易日股票总交易量。
上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
（二）本次交易构成重大资产重组
按照《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。
（三）本次交易构成关联交易
x次重大资产重组相关各方系属于在上实集团同一控制下的关联方，根据上交所和香港联合交易所的相关规定，本次换股吸收合并交易，向上药集团发行股份购买资产交易及上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产交易均构成重大关联交易。
（四）本次交易并未导致公司控制权发生变化
x次重大资产重组前，上海医药的控股股东为上药集团，实际控制人为上实集团。本次重大资产重组后，无论上海医药异议股东的收购请求权及上实医药、中西药业全体股东现金选择权的行使比例如何，上实集团都将通过上海上实合计持有上海医药 48.39%的股份，其中上海上实直接持有上海医药 8.48%的股份，并通过上药集团间接持有 39.91%的股份，本次重大资产重组后上海医药的控股股东仍为上药集团，实际控制人仍为上实集团，所以本次重大资产重组并未导致公司控制权发生变化。
（五）董事会、股东大会对本次交易的表决情况
x次重大资产重组已经上海医药第三届第七次董事会审议通过、上实医药第六届第十九次董事会审议通过、中西药业第五届第八次董事会审议通过、上实控股董事会审议通过，尚需履行如下主要批准程序：
1、上海医药股东大会批准本次换股吸收合并方案、向上药集团发行股份购买资产方案、上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产；上实医药和中西药业各自股东大会批准本次换股吸收合并方案；
2、上实控股股东大会批准向上海医药出售资产，并且批准其通过全资附属公司 Shanghai Industrial YKB Ltd.按照本次换股吸收合并方案全额行使现金选择权；
3、国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、中国证监会核准上药集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请；
6、商务部及其他相关政府部门和监管部门对于本次重大资产重组有关事项的批准或核准。
第四章 x次交易相关各方的基本情况
一、上海医药
（一）基本情况
公司名称： 上海市医药股份有限公司
英文名称： Shanghai Pharmaceutical Co.,Ltd股票简称： 上海医药
股票代码： 600849
企业性质： 股份有限公司
注册地址： 上海市浦东新区金桥路 1399 号办公地址： 上海市延安西路 1566 号
成立时间： 1994 年 1 月 18 日
法定代表人： xxx
注册资本： 56,917.2884 万元
税务登记证： 沪字 31011513358488x 号
中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，麻醉药品，精神药品，医疗用毒性药品（与经营范围相适应），疫苗的批发，各类医疗器械，制药设备，化学危险物品，食品销售管理（非实物方式），日用百货，商务咨询及上述经营范围内的咨询
服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营
经营范围：
或禁止进出口的商品及技术除外，自有制药设备、医疗器械仪器及设备的租赁，仓储，海上、陆路、航空货运代理业务，寄递服务（除信件），自有房屋租赁，社会经济咨询，广告制作、代理，二类机动车维修（小型车辆维修，大、中型客车维修，大、中型货车维修）
（限分支机构经营），（涉及行政许可的凭许可证经营）
（二）公司设立、上市及最近三年股权变动情况
1993 年，公司的前身上海四药股份有限公司由原上海第四制药厂改制而成。经上海市经济委员会《关于同意上海第四制药厂改组为股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》（沪经企[1993]第 407 号）及上海市证券管理办公室《关于同意上海四药股份
有限公司公开发行股票的批复》（沪证办[1993]119 号）审核批准，于 1994 年 3 月 24日在上海证券交易所挂牌交易。
1998 年，上海医药（集团）总公司将所属的全资子公司上海市医药有限公司、上海医药工业销售有限公司和上海天平制药厂的优质资产及现金等额置换了上海四药股份有限公司的全部资产，组建成立了上海医药，经证监会《关于上海四药股份有限公司申请改组为上海市医药股份有限公司并增发社会公众股的批复》（监发字[1998]220 号），在增发 4,000 万股新股后，于 1998 年 9 月 9 日复牌上市。
2006 年 7 月 5 日，上药集团作为上海医药唯一的非流通股股东，为获得所持有股
份的流通权，向全体流通股东每 10 股免费派发 10 份认沽权利和 1 元现金，股权分置改
革完成之后，公司总股本为 474,310,737 股，上药集团持有的非流通股获得上市流通权。
2007 年 6 月 20 日，公司 2006 年年度股东大会审议通过公司 2006 年度利润分配方
案，以 2006 年末总股本 474,310,737 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增
2 股，资本公积金转增后，公司总股本为 569,172,884 股，方案于 2007 年 8 月 17 日实施完成。
截至本报告书签署之日，上海医药股本结构如下表所示：
股份类别 | 股数（股） | 持股比例 |
有限售条件股份 | 168,980,473 | 29.69% |
其中：国有法人股 | 168,980,473 | 29.69% |
无限售条件流通股份 | 400,192,411 | 70.31% |
总股本 | 569,172,884 | 100.00% |
（三）公司最近三年注册资本变动情况
2007 年 6 月 20 日，公司 2006 年年度股东大会审议通过公司 2006 年度利润分配方
案，以 2006 年末总股本 474,310,737 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增
2 股，资本公积金转增后，公司注册资本由 47,431.0737 万元增加至 56,917.2884 万元。
（四）股改承诺情况
上海医药股权分置完成日（复牌日）为 2006 年 7 月 17 日。上药集团作出的锁定承诺如下：（1）自改革方案实施之日起，上药集团所持原非流通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让；（2）在前项规定期满后，上药集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
截至 2009 年 10 月 9 日，上药集团持有限售股份 168,980,473 股，占重组前上海医药总股本的 29.69%，约占重组后上海医药总股本的 8.48%，该等股份限售期将于 2010年 7 月 16 日届满。本次重组完成后，上药集团将继续履行上述锁定承诺。
（五）公司最近三年主营业务发展情况
在新一轮医改向纵深推进的新形势下，公司以提高市场占有率、提高销售净利率、降低资产负债率为核心，创新经营模式，拓展终端网络，保持了稳步发展的态势。2008年公司实现营业收入 165.55 亿元，同比增长 18.93%；实现归属于母公司所有者净利润
0.82 亿元，同比增长 23.70%。公司现有药品分销业务、药品零售业务、药品制造业务等三大业务板块：
1、药品分销业务：公司药品分销业务近三年来稳居全国医药流通企业第二位，在华东地区多年来位居第一位。公司以品种和品类管理为导向，推进精细化管理，抓好深度纯销，市场占有率逐步上升，2008 年营业收入同比增长 20.03%，重点供应商品种销售增幅超过 30%。医药现代物流中心建成使用后，配送能力得以提升，运营成本明显下降，ERP 系统和 CRM 系统进一步扩大应用范围。重点医院、专科医院和社区医院销售增幅明显，全国分销业务发展较快，精麻类药品专营业务和医疗器械等新兴业务正按预期目标发展。
2、药品零售业务：公司大力发展“华氏”品牌医药零售连锁网络，并以整合转型为核心，强化业务创新、品类管理、网络拓展、风险控制、信息化建设等六方面工作，为内部零售资源重组、对外并购整合和业态转型打下了基础。
3、药品制造业务：公司现有药品制造业务主要品种为传统普药。2009 年 8 月 24 日，上海医药召开董事会通过了《关于公司下属工业企业委托上海信谊药厂有限公司管理的议案》，根据上药集团重组战略，为推进产业整合，集聚资源，实现优势互补，集中力量发展分销业务，公司决定将下属工业企业股权委托上海信谊药厂有限公司管理，信谊药厂是上药集团的全资子公司。
（六）公司最近三年一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2009 年 6 月 30 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 8,598,142,933.89 | 7,755,514,940.82 | 7,125,598,333.22 | 6,929,372,043.40 |
负债总额 | 6,426,589,756.19 | 5,665,752,538.26 | 5,167,327,261.91 | 5,006,067,067.02 |
所有者权益 | 2,171,553,177.70 | 2,089,762,402.56 | 1,958,271,071.31 | 1,923,340,976.38 |
归属于母公司所 有者权益 | 1,728,818,151.47 | 1,689,054,574.06 | 1,641,417,114.92 | 1,573,238,727.29 |
注：上述财务数据已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 | 2009 年 1 至 6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
营业收入 | 9,489,986,830.61 | 16,554,952,898.35 | 13,919,791,226.33 | 12,639,167,302.28 |
营业利润 | 151,250,504.14 | 163,637,586.70 | 122,604,219.03 | 8,901,324.65 |
利润总额 | 161,354,445.74 | 186,707,207.74 | 146,550,408.16 | 22,753,692.78 |
归属于母公司所 有者的净利润 | 70,176,515.37 | 81,982,816.51 | 66,278,120.24 | -38,997,683.21 |
归属于母公司所 有者扣除非经常性损益的净利润 | 104,080,957.02 | 30,043,617.33 | 58,524,222.06 | -61,185,913.23 |
注：上述财务数据已经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2009 年 1 至 6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 541,618,128.20 | 285,679,320.64 | 486,403,164.95 | 633,392,321.59 |
投资活动产生的现金流量净额 | -13,975,071.85 | 349,846,416.46 | -173,582,032.36 | -13,032,597.88 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -157,096,050.54 | -272,083,518.27 | -335,335,301.36 | -404,935,176.48 |
汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | -830,453.88 | 1,422,877.00 | -1,477,341.50 | 1,481,385.24 |
现金及现金等价物净增加额 | 369,716,551.93 | 364,865,095.83 | -23,991,510.27 | 216,905,932.47 |
注：上述财务数据已经审计。
4、主要财务指标
财务指标 | 2009 年 1 至 6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |
资产负债率（%） | 74.74 | 73.05 | 72.52 | 72.24 | |
归属于母公司股东的每股净资产（元） | 3.04 | 2.97 | 2.88 | 3.32 | |
每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.95 | 0.50 | 0.85 | 1.34 | |
扣除非经常性损益前 每股收益（元） | 基本 | 0.12 | 0.14 | 0.12 | -0.08 |
稀释 | 0.12 | 0.14 | 0.12 | -0.08 | |
扣除非经常性损益前 净资产收益率（%） | 加权平均 | 4.11 | 4.88 | 4.11 | -2.44 |
全面摊薄 | 4.06 | 4.85 | 4.04 | -2.48 | |
扣除非经常性损益后 每股收益（元） | 基本 | 0.18 | 0.05 | 0.10 | -0.13 |
稀释 | 0.18 | 0.05 | 0.10 | -0.13 | |
扣除非经常性损益后 净资产收益率（%） | 加权平均 | 6.09 | 1.79 | 3.63 | -3.83 |
全面摊薄 | 6.02 | 1.78 | 3.57 | -3.89 | |
（七）公司控股股东、实际控制人及近三年变动情况
1、概述
上海医药最近三年的控股股东均为上药集团。2008 年 6 月 30 日，上海市国资委出具了《关于无偿划转上海工业投资（集团）有限公司和上海华谊（集团）公司分别持有上海医药（集团）有限公司 30%的国有股权的批复》，批复同意上海上实与华谊集团和上海工投签署的国有股权划转协议书。自此上海上实持有上药集团 60%股权。上海上实系由上实集团授权经营，因此，上海医药的实际控制人也相应变更为上实集团。
截至本报告书签署之日，上药集团持有上海医药 39.69%的股权。
2、上实集团
（1）基本情况
公司名称： 上海实业（集团）有限公司企业性质： 国有独资有限责任公司
注册地址： 香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 27 楼
办公地址： 香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 27 楼
成立时间： 1981 年 7 月 17 日法定代表人： xxx
注册资本： 1,000 万港元
经营范围： 医药、房地产、基础设施、国际经贸、金融投资、消费品、酒店
（2）股权结构
上实集团为国有独资公司，由上海市国资委全资拥有。
（3）主营业务情况
上实集团是上海市政府全资拥有的综合性企业集团。1981 年 7 月，“上海实业有限公司”在香港注册成立；1993 年 6 月，公司更名为“上海实业（集团）有限公司”。上实集团主营业务包括实业投资与经营（国际经贸、医药、房地产）和资产经营管理（基础设施、消费品、金融股权）。
（4）主要财务数据（合并报表口径）
单位：万港元
2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 9,701,245.60 | 10,134,539.30 | 5,707,964.80 |
总负债 | 5,005,120.30 | 4,444,257.50 | 2,514,804.60 |
所有者权益 | 4,696,125.30 | 5,690,281.80 | 3,193,160.20 |
归属于母公司所有者的权益 | 2,497,048.00 | 3,695,243.20 | 2,108,490.40 |
2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |
营业收入 | 1,618,834.90 | 1,113,095.80 | 874,376.30 |
净利润 | 336,369.40 | 416,925.20 | 167,743.80 |
归属于母公司所有者的净利润 | 169,922.20 | 270,684.30 | 80,791.00 |
注：上述财务数据已经审计。
（5）下属主要企业名目（截至 2009 年 6 月 30 日）
序号 | 主要企业 | 注册资本 | 合计持股比例 |
医药类上市公司： | |||
1 | 上海实业医药投资股份有限公司 | 36,781.48 万元 | 43.62% |
医药类企业： | |||
2 | 上海医药（集团）有限公司 | 315,872 万元 | 60.00% |
非医药类上市公司： | |||
3 | 上海实业控股有限公司 | 20,000 万港元 | 50.94% |
4 | 上海实业发展股份有限公司 | 108,337.09 万元 | 67.96% |
非医药类企业： | |||
5 | 上实置业集团（上海）有限公司 | 9,000 万美元 | 100.00% |
6 | 上海实业东滩投资开发（集团）有限公司 | 50,000 万元 | 100.00% |
7 | 青岛上实瑞欧置业有限公司 | 50,000 万元 | 50.00% |
8 | 湖州东部新区投资开发有限公司 | 20,000 万元 | 90.00% |
9 | 上海上实投资发展有限公司 | 10,000 万元 | 100.00% |
注 1：上海市国资委授权上实集团经营上海上实。
二、上实医药
（一）基本情况
公司名称： 上海实业医药投资股份有限公司
英文名称： Shanghai Industrial Pharmaceutical Investment Co., Ltd.股票简称： 上实医药
股票代码： 600607
企业性质： 股份有限公司
注册地址： 上海市浦东新区xxx路 351 号 2 号 628 室
办公地址： 上海市淮海中路 98 号金钟广场 16 楼
成立时间： 1987 年 6 月 29 日
法定代表人： xxx
注册资本： 36,781.4821 万元
税务登记证： 沪字 310104607227957 号
与境内外企业合资、合作或公司独资在国内投资举办其他企业，从事来料加工和补偿贸易业务；为公司投资企业进口原料、零配件、
出口该公司的产品；提供国际贸易信息和咨询业务；经政府批准可
经营范围：
在海外设立办事机构、分支机构和联合国内企业开发境外投资业 务、开厂设店、开拓海外市场和资源（涉及许可经营的凭许可证经营）
（二）上实医药设立、上市及最新股本结构
上实医药前身上海联合纺织实业股份有限公司是在上海第一家沪港合资企业—上海联合毛纺织有限公司基础上发展起来的投资性集团公司。1991 年 12 月 10 日，经上
海市对外经济贸易委员会沪经贸外资字[91]第 1466 号文批准，改制为股份制企业，上海纺织工业经营开发公司、上海市工商界爱建金融信托投资公司和香港联沪毛纺织有限公司为发起人，设立上海联合纺织实业股份有限公司。1992 年 3 月，经中国人民银行上海市分行金融行政管理处[92]沪人金股字第 4 号文批准，上海联合纺织实业股份有限
公司向社会个人公开发行股票 1,100 万元，于 1992 年 3 月 27 日在上海证券交易所挂牌上市。
根据 1997 年 6 月 5 日上海市外国投资工作委员会沪外资委协字（97）第 681 号《关于上海联合实业股份有限公司股权转让的批复》，同意上海纺织工业经营开发公司将其持有上海联合实业股份有限公司 29%的股权转让给上海上实（集团）有限公司；香港联沪毛纺织有限公司将其持有的上海联合实业股份有限公司 25%的股权转让给 CITY NOTE HOLDINGS LTD，上实集团成为公司控股股东。此后经过三年多的产业整合、置换，该公司从传统的毛纺织企业转变为医药投资控股型企业。
2006 年 5 月 25 日，上海证券交易所上证上字[2006]378 号文《关于实施上海实业联合集团股份有限公司股权分置改革方案的通知》，批准上海实业联合集团股份有限公司实施股权分置改革方案，非流通股股东即境外法人股东向流通股股东即社会公众股东支付 39,879,603 股股票，社会公众股东按其持有公司的流通股股数每 10 股获付 3 股。
股权分置改革后，总股本仍为 306,512,351 股。
根据 2006 年 9 月 26 日商务部商资批[2006]1919 号文《商务部关于同意上海实业联合集团股份有限公司变更企业名称和增加注册资本的批复》，公司名称变更为“上海实业医药投资股份有限公司”，上实医药以 2005 年末总股本 306,512,351 股为基数，
以资本公积向全体股东以每 10 股转增 2 股，每股面值 1 元，共计增加股本 61,302,470
元。上实医药股本总额增至 367,814,821 元。
截至本报告书签署之日，上实医药股本结构如下表所示：
股份类别 | 股数（股） | 持股比例 |
有限售条件股份 | - | - |
其中：国有法人股 | - | - |
无限售条件流通股份 | 367,814,821 | 100.00% |
总股本 | 367,814,821 | 100.00% |
（三）上实医药最近三年注册资本变动情况
根据 2006 年 9 月 26 日商务部商资批[2006]1919 号文《商务部关于同意上海实业联合集团股份有限公司变更企业名称和增加注册资本的批复》，公司名称变更为“上海实业医药投资股份有限公司”，上实医药以 2005 年末总股本 306,512,351 股为基数，
以资本公积向全体股东以每 10 股转增 2 股，每股面值 1 元。增资完成后，上实医药注
册资本从 30,651.2351 增加至 36,781.4821 万元。
（四）股改承诺情况
上实医药非流通股股东 Shanghai Industrial YKB Ltd. 作出的锁定承诺如下：非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或转让。在上述期满后
的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过 5％，并遵守法定信息披露要求。
公司实际控制人上实控股承诺：将上实控股旗下附属企业持有的杭州青春宝股权适时和采用市场公允价格转让或注入上实医药，该项资产转让或注入上实医药时，需通过上实医药、上实控股及相关各方所必须履行的法定程序。
（五）上实医药最近三年主营业务发展情况
最近三年，中国医药经济在政府加大医药投入、关注民生的刺激下保持较好的增长速度。上实医药坚持以产品为基础，以发展为基调，加强产业经营，加大并购力度，努力实现业绩的快速增长。2008 年，上实医药实现营业收入 32.08 亿元，同比增长 12.56%；实现归属于母公司净利润 1.97 亿元，同比增长 42.62%。
2009 年 2 月上实医药完成出售联华超市股份有限公司 21.17%股份，退出连锁超市非核心业务，专注于医药业务发展。目前，上实医药拥有生物制品业务、化学药品业务和医疗器械业务三大板块。
生物制品业务：主要产品包括广东天普生化医药股份有限公司生产的“凯立康”、 “天普洛安”及深圳康泰生物制品股份有限公司生产的 vecon 牌重组（酵母）乙型肝炎疫苗。“凯力康”为国家一类新药，主治急性脑梗死，属世界创新药物，拥有独立的知识产权，已申请多项中国及世界专利。“天普洛安”为国内独家生产品种，已在外科学术界和危重症领域树立良好的品牌形象，其原料药及其注射制剂的研究和产业化获得广东省科技进步一等奖。2008 年，“凯力康”实现销售收入 2,436 万元, 同比增长 182.12%。 “天普洛安”实现销售收入 26,004 万元，同比增长 34.87%。vecon 牌重组（酵母）乙型肝炎疫苗实现销售收入 8,320 万元。
化学药品业务：主要产品包括常州制药厂有限公司生产的“常药”牌复方利血平片、卡托xx片、常药降压片、复方卡托xx片、反应停以及赤峰蒙欣药业有限公司生产的xx欣、去痛片等产品。常州制药厂有限公司为国家第一批城市社区、农村基本用药定点生产企业，固体制剂车间已通过欧盟制剂 GMP 认证。2008 年，复方利血平片实现销售收入 5,936 万元，同比增长 10.31%；卡托xx片实现销售收入 7,255 万元，同比增长 30.15%；常药降压片实现销售收入 3,745 万元，同比增长 17.24%；反应停片实现销售收入 4,659 万元，同比增长 36.27%；xx欣实现销售收入 2,869 万元，同比增长 18.54%；去痛片实现销售收入 1,087 万元，同比增加 31.42%。
医疗器械业务：主要产品包括上海医疗器械股份有限公司生产的呼吸机、麻醉剂、手术床、血压计（表）、手术无影灯、人造牙、牙科治疗机等产品。2008 年，血压计实现销售收入 3,340 万元，手术床实现销售收入 2,783 万元，补牙填充材料实现销售收
入 1,418 万元。
（六）上实医药最近三年一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2009 年 6 月 30 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 4,045,216,136.96 | 3,443,633,475.22 | 3,185,714,101.21 | 3,061,668,648.73 |
负债总额 | 1,221,934,411.48 | 917,849,355.83 | 859,333,452.90 | 841,388,446.32 |
所有者权益 | 2,823,281,725.48 | 2,525,784,119.39 | 2,326,380,648.31 | 2,220,280,202.41 |
归属于母公司 所有者权益 | 2,275,739,305.97 | 2,007,785,881.31 | 1,861,850,441.35 | 1,765,376,450.39 |
注：上述财务数据已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 | 2009 年 1 至 6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
营业收入 | 1,751,857,343.03 | 3,207,515,739.38 | 2,849,555,822.95 | 2,588,780,611.84 |
营业利润 | 691,818,782.72 | 356,337,390.29 | 240,722,178.60 | 217,372,061.84 |
利润总额 | 696,730,798.18 | 373,450,311.72 | 263,409,558.93 | 217,837,681.51 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 432,497,940.93 | 196,774,643.64 | 137,972,898.11 | 105,695,887.68 |
归属于母公司所有者扣除非经常性损 益的净利润 | 67,993,969.89 | 167,601,921.39 | 82,830,597.03 | 78,660,923.89 |
注：上述财务数据已经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2009 年 1 至 6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 146,828,211.13 | 311,216,100.30 | 180,731,089.57 | 163,593,485.20 |
投资活动产生的现金流量净额 | 899,846,752.00 | 3,215,636.44 | -41,773,145.67 | 31,601,399.98 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -101,721,784.23 | -103,156,710.16 | -103,227,084.38 | -96,959,604.08 |
汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | -85,799.83 | -5,462,913.31 | -3,512,016.61 | -666,972.16 |
项目 | 2009 年 1 至 6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
现金及现金等价物净增加额 | 944,867,379.07 | 205,812,113.27 | 32,218,842.91 | 97,568,308.94 |
注：上述财务数据已经审计。
4、主要财务指标
财务指标 | 2009 年 1 至 6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |
资产负债率（%） | 30.21 | 26.65 | 26.97 | 27.48 | |
归属于母公司股东的每股净资产（元） | 6.19 | 5.46 | 5.06 | 4.80 | |
每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.40 | 0.85 | 0.49 | 0.44 | |
扣除非经常性损益前 每股收益（元） | 基本 | 1.18 | 0.54 | 0.38 | 0.29 |
稀释 | 1.18 | 0.54 | 0.38 | 0.29 | |
扣除非经常性损益前 净资产收益率（%） | 加权平均 | 20.10 | 10.15 | 7.62 | 6.10 |
全面摊薄 | 19.00 | 9.80 | 7.41 | 5.99 | |
扣除非经常性损益后 每股收益（元） | 基本 | 0.18 | 0.46 | 0.23 | 0.21 |
稀释 | 0.18 | 0.46 | 0.23 | 0.21 | |
扣除非经常性损益后 净资产收益率（%） | 加权平均 | 3.16 | 8.65 | 4.58 | 4.54 |
全面摊薄 | 2.99 | 8.35 | 4.45 | 4.46 | |
（七）上实医药控股股东、实际控制人及近三年变动情况
上实医药最近三年的控股股东均为上实控股，实际控制人均为上实集团，控股股东和实际控制人未发生变更。截至本报告书签署之日，上实控股合计持有上实医药 43.62%的股权。上实控股的具体情况详见“第四章 六、上实控股。上实集团的具体情况详见 “第四章 一、（五）公司控股股东、实际控制人及近三年变动情况”。
三、中西药业
（一）基本情况
公司名称： 上海中西药业股份有限公司
英文名称： Shanghai Zhong Xi Pharmaceutical Co., Ltd.股票简称： 中西药业
股票代码： 600842
企业性质： 股份有限公司
注册地址： 上海浦东江心沙路 9 号
办公地址： 上海市嘉定区外青松公路 446 号成立时间： 1993 年 9 月 25 日
法定代表人： xxx
注册资本： 21,559.4628 万元
税务登记证： 沪字 310043132219442 号
经营本企业自产产品及相关技术，电子元器件产品及其他相关产 品，保健产品的研究开发（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证
经营范围：
经营），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易
（二）中西药业设立、上市及最新股本结构
1993 年 9 月 25 日，根据上海市国资局沪国资[1993]426 号文、上海市经济委员会沪经企[1993]410 号文和上海市证券管理办公室沪证办[1993]113 号文，同意上海中西药业公司改组为上海中西药业股份有限公司，并向社会公开发行股票。上海中西药业公司作为发起人，将全部国有资产账面值折为国家股 3,080.49 万元，向社会法人募股
669.51 万元，向社会个人公开发行 1,250 万元。公司股票于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上市交易。
根据上海市国有资产监督管理委员会于 2005 年 12 月 21 日签发《关于上海中西药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2005]752 号）以及中西药业相关股东大会决议批准的股权分置改革方案，上药集团以将现金 3.5 亿元、4300 万元权益性资产、通过承担上海申华控股股份有限公司为公司借款所承担的连带担保责任及其他义务，换取上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司豁免中西药业债务 2.78 亿元的方式，
向全体流通股股东作出对价安排，相当于流通股股东获得每 10 股获得 10.3 股，股权分
置改革完成后，中西药业总股本增至 215,594,628 元。
截至本报告书签署之日，中西药业股本结构如下表所示：
股份类别 | 股数（股） | 持股比例 |
有限售条件股份 | 85,000 | 0.04% |
其中：境内法人持股 | 85,000 | 0.04% |
无限售条件流通股份 | 215,509,628 | 99.96% |
总股本 | 215,594,628 | 100% |
（三）中西药业最近三年注册资本变动情况
中西药业最近三年不存在注册资本变动情况。
（四）中西药业个别非流通股股东尚未履行股权分置改革承诺的情况
中西药业股权分置完成日（复牌日）为 2006 年 1 月 18 日。非流通股股东作出的锁定承诺如下：所持公司原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东上药集团在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
此外，在股权分置改革时，中西药业非流通股股东还作出如下承诺：“由于上海岩鑫实业投资有限公司、上海立新气体有限公司、海南中网投资管理有限公司未明确表示同意参加股改，为使股改尽快实施,避免公司退市风险，由上药集团先行代其对价安排，上药集团保留向其追偿的权利，被代付对价的上述非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得上药集团的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。”
截至 2009 年 10 月 9 日，中西药业股权分置改革方案下的限售流通股份（包括上药集团持有的全部股份）锁定期均已届满。但其中海南中网投资管理有限公司持有的 85,000 股，因未征得上药集团的同意，仍属于有限售条件流通股。根据股权分置改革方案，海南中网投资管理有限公司需向上药集团支付上述股份的 30%（即 25,500 股）作为上药集团在股权分置改革中代付的对价。
海南中网投资管理有限公司持有的上述 85,000 股中西药业股份，占重组前中西药业总股本的 0.04%；本次重组完成后，将置换为 81,600 万股上海医药股份，约占上海
医药总股本的 0.004%。海南中网投资管理有限公司持有的上述 81,600 股“新上药”股份在未经上药集团同意下，将继续保持限售状态。本次重组法律顾问认为：“海南中网投资管理有限公司所持中西药业股份保留限售状态不会对本次重组的换股吸收合并造成实质法律障碍。”
（五）中西药业最近三年主营业务发展情况
最近三年，中西药业进一步确立以市场为导向的理念，转变营销模式，建设全国性的营销网络，主导产品的市场占有率大幅提升，取得了较好的经营业绩。2008 年，中西药业实现营业收入 30,897.20 万元，同比增长 25.38%，其中医药制剂实现主营业务收入 23,656.93 万元，同比增长 32.52%，主要产品包括丹香冠心针剂、硫酸羟氯喹片等；制药机械实现主营业务收入 6,503.56 万元，同比增长 20.97%。
中西药业在心血管类药品、精神药品等方面处于全国领先地位，所生产的心脑血管丹参类产品和中枢神经系统产品近年来在上海保持了产销量的第一。以上产品经过多年的市场耕耘，积累了一定的品牌优势。“中西”牌丹香冠心注射液 2001 年被评为上海市名牌产品，至今仍保持这一盛誉。
（六）中西药业最近三年一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2009 年 6 月 30 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 763,363,334.05 | 647,164,789.18 | 804,927,379.34 | 689,731,088.83 |
负债总额 | 356,597,982.94 | 332,646,677.00 | 410,164,771.81 | 438,995,493.39 |
所有者权益 | 406,765,351.11 | 314,518,112.18 | 394,762,607.53 | 250,735,595.44 |
归属于母公司 所有者权益 | 366,648,873.18 | 283,051,039.12 | 370,010,825.94 | 228,744,551.12 |
注：上述财务数据已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 | 2009 年 1 至 6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
营业收入 | 188,590,962.61 | 308,972,029.67 | 246,438,179.09 | 230,206,488.82 |
营业利润 | 23,237,546.03 | 29,890,385.19 | 46,132,261.22 | -14,083,182.97 |
利润总额 | 23,973,683.72 | 27,225,816.71 | 49,965,235.86 | 111,072.35 |
归属于母公司所有者的 净利润 | 19,194,957.64 | 11,639,086.12 | 40,318,709.50 | -8,899,452.45 |
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利 润 | 8,566,842.45 | -13,170,881.99 | -48,110,680.15 | -32,360,375.03 |
注：上述财务数据已经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2009 年 1 至 6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 20,668,076.72 | -4,627,916.21 | -23,370,655.24 | -17,635,982.92 |
投资活动产生的现金流量净额 | 4,685,106.74 | -9,520,548.18 | 87,975,159.45 | 69,669,643.78 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -9,222,022.91 | 22,594,486.53 | -64,522,368.97 | -47,625,787.29 |
现金及现金等价物净增加额 | 16,131,160.55 | 8,446,022.14 | 82,135.24 | 4,407,873.57 |
注：上述财务数据已经审计。
4、主要财务指标
财务指标 | 2009 年 1 至 6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |
资产负债率（%） | 46.71 | 51.40 | 50.96 | 63.65 | |
归属于母公司股东的每股净资产（元） | 1.70 | 1.31 | 1.72 | 1.06 | |
每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.10 | -0.02 | -0.11 | -0.08 | |
扣除非经常性损益前 每股收益（元） | 基本 | 0.09 | 0.05 | 0.19 | -0.04 |
稀释 | 0.09 | 0.05 | 0.19 | -0.04 | |
扣除非经常性损益前 净资产收益率（%） | 加权平均 | 5.91 | 3.56 | 14.59 | -4.36 |
全面摊薄 | 5.24 | 4.11 | 10.90 | -3.89 | |
扣除非经常性损益后 每股收益（元） | 基本 | 0.04 | -0.06 | -0.22 | -0.15 |
稀释 | 0.04 | -0.06 | -0.22 | -0.15 | |
扣除非经常性损益后 净资产收益率（%） | 加权平均 | 2.64 | -4.03 | -17.41 | -15.86 |
全面摊薄 | 2.34 | -4.65 | -13.00 | -14.15 | |
（七）中西药业控股股东、实际控制人及近三年变动情况
中西药业最近三年的控股股东均为上药集团。2008 年 6 月 30 日，上海市国资委出具了《关于无偿划转上海工业投资（集团）有限公司和上海华谊（集团）公司分别持有上海医药（集团）有限公司 30%的国有股权的批复》，批复同意上海上实与华谊集团和上海工投签署的国有股权划转协议书。自此上海上实持有上药集团 60%股权，而中西医药的实际控制人也相应变更为上实集团。上实集团、上海上实及上药集团的具体情况详见本章中的其他各方介绍。
截至本报告书签署之日，上药集团持有中西药业 55.09%的股权。
四、上药集团
（一）上药集团基本情况
公司名称： 上海医药（集团）有限公司企业性质： 有限责任公司
注册地址： 上海市xx路 92 号
办公地址： 上海市太仓路 200 号上海医药大厦成立时间： 1997 年 4 月 23 日
法定代表人： xxx
注册资本： 315,872 万元
税务登记证： 沪字 31011513454082X 号
医药产品（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、搽剂、酊剂、栓剂、原料药）、
经营范围：
医疗器械及相关产品的科研、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）
（二）上药集团的设立及股权结构沿革
上药集团及其前身上海市医药管理局在中国医药产业发展的历史进程中拥有重要地位，上药集团下属的信谊药厂是民国时期我国四大西药厂之一，始建于 1916 年。中
华药业、中西药业始建于 1911 年。建国以来，上药集团在发展的历史过程中，创造了我国医药行业多个第一：第一支青霉素、第一个抗肿瘤药、第一个甾体激素药物、第一个中药注射液、第一个化学合成的多肽药物等，在国内外有着良好的市场声誉和品牌价值。与国际知名药企，如辉瑞、xxx、罗氏和味之素等十余家跨国企业均建立了良好的合资合作关系。
上药集团由原上海市医药管理局转制设立，1997 年组建上海医药集团总公司，并由华谊集团全资拥有。2000 年 9 月，华谊集团和上海工投共同出资组建上药集团，双方各持有 50%的股权。2002 年 11 月，根据《上海市经委关于同意转让上海医药（集团）有限公司部分股权的批复》（沪经企[2002]622 号），华谊集团和上海工投分别出让 20%
股权给中国华源集团有限公司。2008 年 6 月 30 日，根据上海市国资委《关于无偿划转上海工业投资（集团）有限公司和上海华谊（集团）公司分别持有上海医药（集团）有限公司 30%的国有股权的批复》，华谊集团和上海工投将各自持有的上药集团 30%股权划转给上海上实，上海上实合计持有上药集团 60%股权。
（三）上药集团最近三年注册资本变动情况
上药集团最近三年不存在注册资本变动情况。
（四）上药集团现有控股股东及实际控制人情况
上药集团现有控股股东为上海上实，实际控制人为上实集团。上实集团的具体情况详见“第四章 一、（五）公司控股股东、实际控制人及近三年变动情况”。
（五）上药集团下属主要企业情况（截至 2009 年 6 月 30 日）
序号 | 主要企业 | 注册资本 | 合计权益比例 |
医药类上市公司： | |||
1 | 上海市医药股份有限公司 | 56,917.29 万元 | 39.69% |
2 | 上海中西药业股份有限公司 | 21,559.46 万元 | 55.09% |
医药类企业： | |||
3 | 上海信谊药厂有限公司 | 66,000 万元 | 100% |
4 | 上海第一生化药业有限公司 | 10,000 万元 | 100% |
5 | 上海三维有限公司 | 9,903.30 万元 | 100% |
6 | 上海三维制药有限公司 | 36,600 万元 | 100% |
7 | 上海市药材有限公司 | 46,369 万元 | 100% |
8 | 上海中华药业有限公司 | 4,000 万元 | 100% |
9 | 青岛国风药业股份有限公司 | 9,300 万元 | 63.93% |
10 | 中美上海xxx制药有限公司 | 1,844 万美元 | 30% |
11 | 上海味之素氨基酸有限公司 | 1,200 万美元 | 38% |
12 | 上海信谊黄河制药有限公司 | 120 万美元 | 66% |
13 | 上海信谊天一药业有限公司 | 350 万元 | 100% |
14 | 上海市医药物资供销公司 | 519.09 万元 | 100% |
15 | 上海医药进出口公司 | 1,940 万元 | 100% |
16 | 上海新先锋药业有限公司 | 102,540 万元 | 60.99% |
17 | 上海新亚药业有限公司 | 36,997 万元 | 97% |
18 | 上海新先锋华康医药有限公司 | 1,272 万元 | 90% |
19 | 上海医药（集团）有限公司新华联制药厂 | 不适用 | 不适用 |
20 | 上海东浩医药生物企业有限公司 | 100 万美元 | 25% |
21 | 上海医用仪表厂 | 1,840 万元 | 100% |
22 | 集成药厂 | 605 万元 | 100% |
23 | 上海索玛格先锋药业有限公司 | 500 万美元 | 38% |
24 | 上海五洲药业有限责任公司 | 6,000 万元 | 57% |
25 | 上海五洲药厂一分厂 | 1735.7 万元 | 100% |
26 | 上海赛金生物医药有限公司 | 14,000 万元 | 25% |
27 | 上海中药制药技术有限公司 | 1,661 万元 | 30.2% |
28 | 上海医凯精细化工有限公司 | 30 万美元 | 25% |
29 | 上海国佳生化工程技术研究中心有限公司 | 950 万元 | 11% |
序号 | 主要企业 | 注册资本 | 合计权益比例 |
30 | 上海国际医药贸易有限公司 | 1,800 万元 | 100% |
非医药类企业： | |||
31 | 上海英达莱置业有限公司 | 17,671 万元 | 100% |
1、上述 3-15 为此次拟注入上海医药的股权资产，其中物资供销公司和进出口公司目前尚在改制过程中，预计于近期完成改制工作。
2、上述 16-30 为此次未注入上海医药资产。
具体情况请参见“第十章 同业竞争和关联交易 一、同业竞争”。
（六）上药集团最近三年主营业务发展情况
上药集团是目前国内规模最大、产业链最完整、销售网络最发达、综合竞争力最强的医药企业之一，位列 2008 年中国 500 强企业中的第 222 位，中国医药企业百强第 2位，2008 年中国医药工业百强第 3 位，2008 年中国医药商业百强第 2 位。上药集团业务主要涉及化学药品、生物制品、中成药等药品的研发、制造、流通等医药产业领域。截至 2008 年 12 月 31 日，上药集团拥有药品生产批文 2,953 个（其中中药批文 545 个）；下属医药生产企业已全部通过 GMP 认证，医药流通企业全部通过 GSP 认证。
在医药制造方面，上药集团制造领域包含原料药、化学制剂、生物制品、中成药、中药饮片等。目前上药集团已经形成年产片剂 250 亿片、胶囊 30 亿粒、粉针剂 12 亿支、
水针 21 亿支、原料药 1,000 吨的生产制造产能。
在医药分销方面，上药集团经营 6,000 多种药品及相关产品，是全球主要医药跨国
公司的重要合作伙伴，与 4,000 余家客户保持密切业务关系。近三年，上药集团药品分销业务稳居全国医药流通企业第二位，在华东地区多年来位居第一位，集团医药分销业务上海地区市场占有率超过 50%，华东地区市场占有率超过 16%，分销业务毛利率多年来位居全国前列。
在医药零售方面，上药集团下属的零售连锁药房有“华氏”、“雷允上”、宁波“四明”、青岛“国风”等，截至 2008 年 12 月 31 日，在全国范围内经营零售连锁药房超
过 1,300 家，位居华东地区龙头地位。目前上药集团正在以“华氏”品牌为整合平台，通过购并、托管等方式整合医药零售资源，打造国内一流的零售连锁药房。
近年来，上药集团着力于建设创新型企业，健全集团和企业两级新产品研发机构以及集团、子公司两个层次技术创新的科技开发体系。现已拥有 2 家国家级研发机构和 8
家上海市市级技术中心，与中科院药物所等 80 多家著名科研院所建立了长期战略合作
关系，形成了国内实力领先的药物研发体系。上药集团现已成功研发国家级新药 215
个，其中一类新药 8 个：人工牛黄、海可素-I，海可素-II、培菲康、卡前列酸、加替
x星、磷酸萘酚喹原料、磷酸萘酚喹片剂；二类新药 20 多个，获专利 120 多项，其中发明专利 40%以上。
上药集团将通过加快产业布局和产品结构的调整，提高资源配置效率；专注核心业务，实现专业化发展；充分发挥综合性医药集团的产业链优势；打造上海医药的产业平台，为推进上海医药支柱产业建设发挥主力作用。
（七）上药集团最近三年主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 21,051,421,616.07 | 20,848,776,940.24 | 20,947,347,546.67 |
负债总额 | 15,491,226,573.57 | 15,252,095,762.54 | 15,013,131,154.51 |
所有者权益 | 5,560,195,042.50 | 5,596,681,177.70 | 5,934,216,392.16 |
归属于母公司所有者权益 | 3,226,784,332.89 | 3,245,002,649.07 | 3,596,149,496.28 |
注：上述财务数据己经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
营业收入 | 25,937,886,898.03 | 23,218,097,363.25 | 21,474,819,930.24 |
营业利润 | 198,916,613.20 | 54,603,617.26 | 132,463,737.73 |
利润总额 | 275,985,699.97 | -199,448,207.06 | 245,801,971.53 |
归属于母公司所有者的净利润 | 55,027,337.33 | -372,317,276.63 | 99,549,255.10 |
注：上述财务数据己经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 697,795,891.51 | 1,070,077,340.81 | 903,634,681.26 |
投资活动产生的现金流量净额 | 282,587,956.13 | 222,847,990.98 | 129,118,282.92 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -943,701,152.80 | -945,401,721.81 | -673,397,609.85 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,260,634.96 | -1,925,906.74 | -2,203,662.02 |
现金及现金等价物净增加额 | 37,943,329.80 | 345,597,703.24 | 357,151,692.31 |
注：上述财务数据己经审计。
（八）上药集团向上海医药推荐董事及高级管理人员的情况
2008 年 10 月，上药集团向本公司推荐xxx、xxx、xxxx三人为本公司第三届董事会董事会候选人，并推荐xxx、xxx等二人为本公司第三届监事会监事候选人。以上人员目前已获得本公司股东大会批准，并已开始履行董事、监事职责。
（九）上药集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
上药集团及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、上海上实
（一）基本情况
公司名称： 上海上实（集团）有限公司企业性质： 国有独资有限责任公司
注册地址： 上海市淮海中路 98 号 21 楼
办公地址： xxxxxxx 00 xxxxx 00 x
成立时间： 1996 年 8 月 20 日
法定代表人： xxx
注册资本： 185,900 万元
税务登记证： 沪字 310103132278215 号
实业投资、国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营
经营范围：
与管理
（二）股权结构
详见“第三章 二、（一）交易方案概述”
（三）上海上实最近三年注册资本变动情况
上海上实最近三年不存在注册资本变动情况。
（四）主要业务
上海上实（集团）有限公司成立于 1996 年 8 月，是上海市国资委全资控股的国有独资企业，是上海市政府重点扶持的大型企业集团，经上海市国资委授权，由上海实业
（集团）有限公司负责经营。上海上实的主营业务涵盖房地产开发、基础设施建设、医药、金融投资和现代农业等，是一家业务多元化的大型投资控股集团公司。
（五）主要财务数据（合并报表口径）
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 34,898,656,912.60 | 36,795,169,065.20 | 23,783,729,389.72 |
负债总额 | 18,310,748,582.20 | 19,104,849,379.04 | 10,364,485,401.53 |
所有者权益 | 16,587,908,330.40 | 17,690,319,686.16 | 13,419,243,988.19 |
归属于母公司的股东权益 | 15,073,604,484.54 | 16,336,954,222.51 | 12,552,041,165.24 |
注：上述财务数据己经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
营业收入 | 2,095,465,616.37 | 2,551,746,298.62 | 1,490,347,647.07 |
营业利润 | 842,008,224.17 | 914,868,878.60 | 314,474,209.54 |
利润总额 | 808,158,884.52 | 937,461,118.19 | 302,926,927.01 |
归属于母公司所有者的净利 润 | 416,441,305.33 | 597,137,544.02 | 158,793,114.64 |
注：上述财务数据己经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -2,792,632,085.21 | -3,447,246,560.18 | -1,068,895,888.35 |
投资活动产生的现金流量净额 | 613,886,228.62 | -1,900,850,514.78 | -451,068,738.45 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 2,592,210,902.00 | 5,746,878,504.76 | 2,306,631,043.18 |
汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | -1,741,220.07 | -4,176,386.50 | -2,587,615.25 |
合并范围变更对现金及现金等 价物的影响 | -109,124,863.57 | 231,038,535.98 | 21,257,911.63 |
现金及现金等价物净增加额 | 302,598,961.77 | 625,643,579.28 | 805,336,712.76 |
注：上述财务数据己经审计。
（六）下属主要企业名目（截至 2009 年 6 月 30 日）
请参见“第四章 一、（五）2、上实集团 （5）下属主要企业名目”。
（七）上海上实向上海医药推荐董事及高级管理人员的情况
上海上实未直接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（八）上海上实及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
上海上实及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、上实控股
（一）基本情况
公司名称： 上海实业控股有限公司
英文名称： Shanghai Industrial Holdings Limited股票简称： 上实控股
股票代码： 0000.XX
注册地址： 香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 26 楼
办公地址： xxxxxxxx 00 xxxxx 00 x
成立时间： 1996 年 1 月 9 日
经营范围： 基建设施、医药、消费品等
（二）股权结构
上实控股最近三年的控股股东均为上实集团，截至本报告书签署之日，上实集团持有及控制上实控股 50.94%的股权。
（三）上实控股最近三年注册资本变动情况
上实控股最近三年不存在注册资本变动情况。
（四）主要业务
上海实业控股有限公司成立于 1996 年 1 月，同年 5 月 30 日在香港联合交易所上市
（股票交易代码：0000.XX）。上实控股主要从事基建设施、医药、消费品和房地产等四大产业板块。截至 2009 年 6 月 30 日，上实控股的市值为 304.77 亿港元。
（五）主要财务数据
单位：万港元
2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 5,164,798.20 | 4,748,894.70 | 2,365,812.80 |
总负债 | 1,976,697.00 | 1,740,407.30 | 392,713.30 |
所有者权益 | 3,188,101.20 | 3,008,487.40 | 1,973,099.50 |
归属于母公司所有者的权益 | 2,340,135.80 | 2,262,573.10 | 1,750,538.10 |
2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |
营业收入 | 1,273,265.20 | 843,230.00 | 685,102.30 |
净利润 | 285,776.60 | 228,110.90 | 150,027.00 |
归属于母公司所有者的净利润 | 210,154.60 | 196,302.30 | 125,777.80 |
注：上述财务数据己经审计。
（六）下属主要企业名目（截至 2009 年 6 月 30 日）
序号 | 主要企业 | 注册资本 | 合计持股比例 |
医药类上市公司： | |||
1 | 上实医药 | 36,781.48 万元 | 43.62% |
医药类企业： | |||
2 | 上实医药科技 | 4,089.34 万港元 | 100% |
3 | 正大青春宝 | 12,850 万元 | 55% |
4 | xxx堂药业 | 5,316 万元 | 51.0069% |
5 | 厦门中药厂 | 8,403 万元 | 61% |
6 | 辽宁好护士 | 5,100 万元 | 55% |
7 | xxx堂国药号 | 1,315.79 万元 | 24% |
8 | 上海医创 | 300 万元 | 55% |
9 | 复旦xx | 7,100 万元 | 9.94% |
10 | MERGEN | 不适用 | 70.41% |
序号 | 主要企业 | 注册资本 | 合计持股比例 |
11 | 三维生物 | 1,534.33 万美元 | 100% |
非医药类企业： | |||
12 | 上海沪宁高速公路（上海段）发展有限公司 | 300,000 万元 | 100% |
13 | 南洋兄弟烟草股份有限公司 | 普通股 2 港元，无投 票权递延股 800 万港 元 | 100% |
14 | 永发印务有限公司 | 200 万港元 | 93.44% |
15 | 上海城开（集团）有限公司 | 30,133 万元 | 59% |
16 | 上海上实南洋大酒店有限公司 | 7,200 万美元 | 87% |
（七）上实控股向上海医药推荐董事及高级管理人员的情况
上实控股未直接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
（八）上实控股及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
上实控股及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第五章 换股吸收合并交易
一、被吸并方基本情况介绍
详见本报告书“第四章 x次交易相关各方的基本情况”之“二、上实医药”及 “三、中西药业”。
二、换股吸收合并方案概述
x公司拟通过换股方式吸收合并上实医药及中西药业，本公司为吸并方和吸并完成后的存续方，上实医药及中西药业为被吸并方。本次换股吸收合并中，本公司、上实医药及中西药业的换股价格以 10 月 14 日公司本次重大资产重组董事会决议公告日前 20
个交易日的交易均价确定为每股 11.83 元、每股 19.07 元和每股 11.36 元。由此确定上实医药及中西药业全体股东所持有的上实医药及中西药业股份将分别按照 1：1.61 和 1：
0.96 的换股比例转换为本公司股份；本次吸收合并完成后，本公司将作为存续企业，上实医药及中西药业的资产、负债、业务和人员全部进入公司，上实医药及中西药业将注销法人资格。
上实医药换股比例的计算公式为：
上实医药换股比例=上实医药换股价格/上海医药换股价格；中西药业换股比例的计算公式为：
中西药业换股比例=中西药业换股价格/上海医药换股价格；
本次换股吸收合并上实医药及中西药业合计新增本公司A 股股份 79,915.27 万股，其中换股吸收合并上实医药新增本公司 A 股股份 59,218.19 万股，换股吸收合并中西药业新增本公司 A 股股份 20,697.08 万股。
为充分保护上海医药对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，上海医药及其股东一致同意赋予上海医药异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的
上海医药异议股东，可就其有效申报的每一股上海医药股份，在上海医药异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股 11.83 元。
为充分保护被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益，各方一致同意赋予上实医药及中西药业的全体股东现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照上实医药及中西药业的现金选择权价格，分别为每股 19.07 元及每股 11.36 元换取现金，同时将相对应的股份过户给现金选择权第三方。本次交易中，上实控股出于自身战略发展的需要，拟通过其全资附属公司 Shanghai Industrial YKB Ltd.行使现金选择权转让其持有的全部上实医药 43.62%的股份，从而进一步专注其核心业务。
本次重大资产重组中，上海医药异议股东收购请求权提供方与上实医药及中西药业现金选择权第三方均由上海国盛和申能集团担任。上药集团已承诺就其目前持有的中西药业 55.09%的股份全部放弃行使现金选择权，并全部转换成上海医药的股份。
本次交易包括（1）本次公司换股吸收合并上实医药及中西药业，（2）上海医药向上药集团发行股份购买资产以及（3）上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产。上述三项交易共同构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未取得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。
三、吸收合并涉及主要资产介绍
（一）上实医药主要资产介绍
1、固定资产
截至 2009 年 6 月 30 日，上实医药固定资产账面价值为 65,000.15 万元。 2、在建工程
截至 2009 年 6 月 30 日，上实医药在建工程账面价值为 2,638.23 万元。
3、土地使用权和房屋所有权
（1）上实医药本部的土地使用权和房屋所有权
截至 2009 年 6 月 30 日，根据沪房地卢字（2006）第 003583 号房地产权证，上实
医药目前拥有位于淮海中路 98 号 1601 室的自有房屋，建筑面积为 2,911.99 平方米，
土地面积为 203 平方米，所占用土地为出让地。该等房地产未设置抵押、司法查封或冻结等第三方权利限制。
（2）上实医药下属控股子公司的土地使用权和房屋所有权
截至 2009 年 6 月 30 日，上实医药下属控股子公司拥有的土地使用权中，出让类和
转让类土地使用权面积为431,988.76 平方米；集体土地使用权面积为8,733.60 平方米；
划拨类土地使用权面积为 17,149.08 平方米；空运转类使用权土地面积 256 平方米，无
土地证的土地面积 267 平方米。上实医药下属控股子公司拥有的房屋所有权中，有房产
证的房产面积为 215,647.90 平方米，没有房产权证的房产面积为 23,667.54 平方米。
截至 2009 年 6 月 30 日，除建筑面积合计为 47,469.62 平方米房屋建筑物及相关土地使用权所有权设定的抵押或其他任何第三方权益及部分土地使用权、房屋和建筑物的所有权或使用权存在不规范的情形（包括土地出让方式为划拨、空转、集体土地，土地或房屋无权证等情形）外，上实医药控股子公司享有的其他土地使用权、房屋以及建筑物所有权不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形，未被司法查封或冻结，权属清晰。其中存在抵押情况的土地如下表所示：
上实医药控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的土地使用权和房屋、建筑物所有权的规范工作正在进行中，上药集团承诺促使上实医药控股子公司尽快规范该等土地使用权和房屋以及建筑物所有权。或者如因上实医药控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物未能完成规范手续，而导致吸收合并后的新上药不能继续以现有的方式使用该等土地、房屋以及建筑物；或因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失的，上药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。
4、商标
上实医药为投资控股型公司，自身并不从事具体生产或经营，其并不拥有商标。
截至 2009 年 6 月 30 日，上实医药下属控股子公司共计拥有注册商标 100 个。
上述上实医药下属控股子公司拥有的上述商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
5、专利
上实医药为投资控股型公司，自身并不从事具体生产或经营，其并不拥有专利。截至 2009 年 6 月 30 日，上实医药下属控股子公司共计拥有专利 45 项。
上述上实医药下属控股子公司拥有的上述专利权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
、其他
上实医药为投资控股型公司，自身并不从事医药生产或经营，其并不拥有经营许可证书和新药证书。
上实医药下属控股子公司共有 7 张药品生产许可证、19 份 GMP 认证、446 份药品批件，其中有 1 份 GMP 认证证书正在申请续期认证，上述上实医药下属控股子公司拥有的药品生产许可证、GMP 认证中除 1 份 GMP 证书正在申请续期认证外，均在有效期内；上实医药下属控股子公司拥有的药品批件权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（二）中西药业主要资产介绍
1、固定资产基本情况
截至 2009 年 6 月 30 日，中西药业固定资产账面价值为 14,784.45 万元。2、在建工程基本情况
截至 2009 年 6 月 30 日，中西药业在建工程账面价值为 38.31 万元情况如下表所示： 3、土地使用权和房屋所有权
（1）中西药业本部的土地使用权和房屋所有权
截至 2009 年 6 月 30 日，中西药业本部拥有或使用的土地和房产如下：
编号 | 房屋所有权证号 /房地产权证号 | 所占用土地使用权证号 | 地址 | 土地面积 （㎡） | 土地性 质 | 地号 | 建筑面 积（㎡） | 用途 | 备注 |
1 | 沪房普字第 36095 号 | 沪国用 （普陀）字第 029816 号 | xxxxxx 0000 x | 12,548 | 空运转 | 宜川街道 52 坊 12 丘 | 16,890 | 工厂 | 空运转 |
2 | 建设工程规划许可证沪奉建 （2008） 20080104F00022 | 沪xxx x（0000）x 000000 x | 星火开发区 2 街坊 8/25 丘 | 21,988 | 转让 | 星火开发区 2街坊 8/25 丘 | 6,845 | - | - |
3 | 沪房地浦字 （1999）第 003622 号 | 房地合一 | 星火开发区民乐路 158 号 | 36,066 | 转让 | 星火开发区 2坊 8-1 丘 | 7,979 | - | - |
4 | 深房地字第 6000358485 号 | - | 康xx蝴蝶堡 1 栋 A 座 1A-2804 | 22,634.39 | 居住用地 | - | 84.42 | 住宅 | |
5 | 深房地字第 6000358488 号 | - | 康xx蝴蝶堡 1 栋 A 座 1A-2504 | - | 84.42 | 住宅 | |||
6 | 深房地字第 0000000000 号 | 康xx蝴蝶堡 1 栋 A 座 1A-2502 | 100.91 | 住宅 | |||||
7 | 深房地字第 6000358487 号 | - | 康xx蝴蝶堡 1 栋 A 座 1A-2401 | - | 88.96 | 住宅 | |||
8 | 深房地字第 6000358491 号 | - | 康xx蝴蝶堡 1 栋 A 座 1A-2803 | - | 84.22 | 住宅 | |||
9 | 深房地字第 6000358493 号 | - | 康xx蝴蝶堡 1 栋 A 座 1A-2802 | - | 100.91 | 住宅 | |||
10 | 深房地字第 6000358494 号 | - | 康xx蝴 蝶堡 1 栋 A 座 | - | 88.96 | 住宅 |
编号 | 房屋所有权证号 /房地产权证号 | 所占用土地使用权证号 | 地址 | 土地面积 （㎡） | 土地性 质 | 地号 | 建筑面 积（㎡） | 用途 | 备注 |
1A-2801 | |||||||||
11 | 深房地字第 6000358497 号 | - | 康xx蝴蝶堡 1 栋 A 座 1A-2704 | - | 84.42 | 住宅 | |||
12 | 深房地字第 6000358499 号 | - | 康xx蝴蝶堡 1 栋 A 座 1A-2702 | - | 100.91 | 住宅 | |||
13 | 深房地字第 6000358500 号 | - | 康xx蝴蝶堡 1 栋 A 座 1A-2602 | - | 100.91 | 住宅 | |||
14 | 深房地字第 6000358486 号 | - | 康xx蝴蝶堡 1 栋 A 座 1A-2201 | - | 88.96 | 住宅 |
上述第 1 项土地使用权的方式为空运转，根据中西药业的说明，该地块已初步纳入上海市政府经济适用房规范范围，目前正在进行政府收储的磋商。上述全部土地使用权和房屋所有权不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形，未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，国浩律师认为，本次吸收合并完成后，上述第 2、3 项土地使用权和房屋所有权由吸并方承继不存在法律障碍；上述第 1 项土地使用权的规范工作完成后，该等土地使用权和房屋所有权由吸并方承继不存在法律障碍。
（2）中西药业下属控股子公司的土地使用权和房屋所有权
截至 2009 年 6 月 30 日，中西药业下属控股子公司的房地产中，出让和转让类土
地使用权面积为 73,693.00 平方米；经批准使用的集体土地使用权面积为 26,355.00
平方米；划拨土地面积为 40,381.30 平方米，为不规范的土地使用权。中西药业下属控
股子公司拥有的房屋所有权中，房屋建筑物面积为 42,905.73 平方米，有房产证的房产
面积为 42,905.73 平方米。
除部分土地使用权使用权存在不规范的情形（划拨）外，中西药业控股子公司其他土地、房屋以及建筑物所有权及使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形，未被司法查封或冻结。
中西药业及其控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的土地使用权和房屋、建筑物所有权的规范工作正在进行中，上药集团承诺尽快规范该等土地使用权和房屋以及建筑物所有权。如因中西药业名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物未能完成规范手续，而导致吸收合并后的新上药无法承继该等土地、房屋以及建筑物或其所对应的权益，或导致吸收合并后的新上药不能继续以现有的方式使用该等土地、房屋以及建筑物，或因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失的；或者如因中西药业控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物未能完成规范手续，而导致吸收合并后的新上药不能继续以现有的方式使用该等土地、房屋以及建筑物，或因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失的，上药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。
4、商标
截至 2009 年 6 月 30 日，中西药业本部及下属控股子公司共拥有的商标数量合计为
60 项。
中西药业本部共拥有 50 项注册商标，其中，上表第 50 项注册商标许可给上海中西制药有限公司使用。上述商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
中西药业下属控股子公司拥有的或被许可使用的商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
5、专利
截至 2009 年 6 月 30 日，中西药业本部及下属控股子公司共拥有的专利数量合计为
27 项。
中西药业本部共拥有 8 项专利，其中，上表第 1 项专利上存在共同权利人，分别为上海中西药业股份有限公司，浙江仙琚制药股份有限公司及上海斯威医药化学技术有限公司。第 25 项、第 26 项及第 27 项均为独占使用的专利。上述专利权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
中西药业下属控股子公司拥有的或被许可使用的专利权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
6、其他
中西药业及其下属控股子公司共有 2 张药品生产许可证、3 张 GMP 认证、69 份药品批件。
中西药业本部拥有 1 张药品生产许可证、1 张 GMP 认证、8 份药品批件。该等药品生产许可证、GMP 认证，均在有效期内；该等药品批件权属清晰，未设定质押权或其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
中西药业下属控股子公司拥有的药品生产许可证、GMP 认证均在有效期内；拥有的药品批件权属清晰，未设定质押权或其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
四、换股吸收合并的程序
1、公司召开董事会审议本次重大资产重组方案，作出决议并公告；上实医药及中西药业分别召开董事会审议本次吸收合并，作出决议并公告；
2、国有资产监督管理部门批准上海医药本次重大资产重组；
3、本公司、上实医药及中西药业股东大会分别批准换股吸收合并协议及该协议所述事项；
4、本公司、上实医药及中西药业分别刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；
5、本公司、上实医药及中西药业分别按照债权人要求清偿债务或者提供相应担保；
6、获得中国证监会对本公司本次重大资产重组的核准；
7、获得中国证监会对上药集团及其一致行动人豁免要约收购本公司股份申请的批
准；
8、本公司刊登重大资产重组报告书；
9、本公司、上实医药及中西药业刊登现金选择权、异议股东收购请求权实施公告；
10、第三方对申报现金选择权、异议股东收购请求权的股份支付现金，完成股份的登记过户；
11、上实医药、中西药业全部股份按照确定的换股比例转换成本公司本次新增的A股股份，并申请在上交所挂牌上市；
12、本公司办理工商变更登记，上实医药及中西药业办理注销登记。
第六章 上海医药向上药集团发行股份购买资产交易
一、发行对象的基本情况
请参见“第四章 x次交易相关各方的基本情况 四、上药集团”。
二、发行股份的情况
1、发行价格及定价原则
根据重组办法第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价”之规定，本次发行的发行价格为上海医药审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A股股票交易均价，即每股 11.83 元，计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日总
金额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票总交易量。 2、发行股份的种类和面值
x次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 3、发行股份数量
根据本次经上海东洲评估的拟购买上药集团资产的评估值（最终评估值以国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准），以及上述的发行价格，公司拟向上药集团发行股份 45,521.37 万股，占发行后公司总股本 199,256.75 万股的 22.85%。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向上药集团非公开发行股份的价格和数量。上海医药已承诺，自本次发行定价基准日至发行日期间，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
4、股份认购方相关承诺
上药集团认购本次上海医药非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。若本次重大资产重组成功实施，上药集团持有的除该等股份以外的其他股份的限售期，将按照相关法律法规的规定执行。
5、发行股份前后比较说明
x次重大资产重组涉及的三项交易将同时进行，重组前后主要财务数据请参见“第十一章 x次重组对上市公司的影响”，股权结构情况参见“第三章 二、本次交易概述 （四）本次交易并未导致公司控制权发生变化”。
6、上市地点
x次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
三、拟购买上药集团资产评估情况
（一）评估结果
x次拟购买上药集团资产包括信谊药厂 100%股权、第一生化 100%股权、三维有限 100%股权、三维制药 48%股权、药材公司 100%股权、中华药业 100%股权、青岛国风 63.93%股权、上海xxx 30%股权、上海味之素 38%股权、信谊黄河 36%股权、信谊天一 41.43%股权、物资供销公司 100%权益、进出口公司 100%权益及部分实物资产。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第 DZ090475171 号《资产评估报告》，以 2009
年 6 月 30 日为评估基准日，本次拟购买上药集团资产为 13 家医药企业股权以及与之相
关的其他资产。拟购买上药集团资产模拟母公司报表的净资产账面价值为 276,551.97万元，评估价值为 538,517.79 万元，评估增值率为 94.73%。与拟购买上药集团资产模拟合并报表归属于母公司所有者权益 275,644.12 万元相比，评估增值率为 95.37%。
（二）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
2、收益现值法
企业价值评估中的收益现值法，是指通过将标的公司预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
收益现值法对股权价值的评估，是通过对标的公司未来现金流折现来反映企业的价值，该种方法的评估结果充分反映了标的公司有形资产和无形资产有机结合后企业创造的价值。
（1）评估公式
评估值 P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
n Fi
Fn ∗(1 + g )
i=1
p = ∑ (1 + r )i
+ (r − g )∗(1 + r )n
± Δp
其中：r—所选取的折现率 g—未来收益每年增长率
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额 n—预测年限，一般为 5 年
Δp —与未来预测收益无关的非经营性资产或溢余（短缺）资产价值
x次评估采用净现金流折现的方法确定评估值，即预测推算权益资本自由现金流，将其折现得到所有者权益评估值。
（2）折现率
公司 | 折现率 |
第一生化 | 13.03% |
中华药业 | 10.77% |
上海xxx | 12.40% |
上海味之素 | 12.40% |
上海东洲在综合考虑目标公司在评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和标的公司所在行业的特定风险等因素后，确定了本次采用收益现值法评估的标的公司的折现率，具体如下：
（3）预测年限
企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续经营，一般将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。
在对标的公司的收益现状以及市场、产业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行仔细分析后，上海东洲详细预测了标的公司 2009 年 7 月至 2013 年的收益
水平，并认为 2013 年之后标的公司收益水平趋于稳定，所以 2013 年以后年度按照 2013年的经营水平稳定发展，即计算公式中未来收益每年增长率 g 均按零值考虑。
（4）未来净利润预测
上海东洲在采用收益现值法进行评估时，对第一生化、中华药业、上海xxx和上海味之素 2009 下半年至 2013 年的净利润进行了预测，如下表所示：
单位：万元
2009 年 7 至 12 月 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | |
合计 | 13,542 | 34,009 | 31,503 | 31,237 | 30,393 |
四、拟购买上药集团资产基本情况介绍
（一）上海信谊药厂有限公司
1、基本情况
名称： 上海信谊药厂有限公司
成立日期： 1993 年 10 月 23 日
企业性质： 有限责任公司
注册资本： 66,000 万元
法定代表人： xxx
注册地址： 上海市浦东新区新金桥路 905 号营业执照编号： 310115000131987
税务登记证号码： 国地税沪字 310115133742534 号
经营范围： 药品生产，从事货物及技术的进出口业务，药品生产领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（涉及许可的凭许可证经营）
2、股权结构
截至本报告书签署之日，信谊药厂股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
上海医药（集团）有限公司 | 66,000 | 100% |
合计 | 66,000 | 100% |
3、主要财务指标
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第 24298 号《审计报告》，信谊药厂最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 184,876.53 | 115,561.61 | 112,936.35 |
总负债 | 99,458.31 | 84,061.30 | 84,499.01 |
所有者权益 | 85,418.22 | 31,500.31 | 28,437.34 |
归属于母公司所有者的权益 | 75,078.06 | 24,900.16 | 19,960.51 |
2009 年 1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | |
营业收入 | 96,760.15 | 171,967.88 | 146,165.33 |
利润总额 | 4,287.01 | 7,047.32 | 1,917.36 |
净利润 | 3,273.21 | 5,911.57 | 1,275.49 |
归属于母公司所有者的净利润 | 2,191.85 | 4,914.61 | 735.96 |
4、主营业务情况
信谊药厂始创于 1916 年，是近代中国最早的民族化学制药企业之一，历经百年传承，已发展为集制造、销售、研发为一体的大型民族医药企业，是中国化学制药企业产品最多、剂型最全的产业实体之一。信谊药厂是国内知名的制药企业之一，旗下拥有十家工业企业、四家销售公司、三家市级研发中心，具有片剂 100 亿片及胶囊 8.9 亿粒的
生产能力，是一座符合“GMP”标准的现代化制剂工厂。信谊药厂生产的药品涉及 14
个治疗领域，涵盖 16 种剂型，有“培菲康”等 3 个国家一类新药以及“利巴xx气雾剂、英康利”等众多专利产品。其中，“培菲康”属国内首创，已获得多国专利，并作为自主知识产权产品申报美国 FDA 注册。其中国家中药保护品种 3 个，独家品种 35 个， 81 个品种进入《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》(2009 版)。
“信谊”微生态制剂及消化系统类药物在国内均处于领先地位。截至 2008 年，在
研新药课题已达 45 项，获得政府资助项目 30 个，申报国家专利技术 82 个，其中 30个获得国家授权。
信谊药厂于 2000 年被认定为上海市xx技术企业。 5、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第 DZ090455045 号《企业价值评估报告》，以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日，信谊药厂的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，
并最终选取了资产基础法作为评估结论。信谊药厂母公司净资产账面价值为 73,511.26
万元，在资产基础法下，评估值为 85,272.12 万元，评估增值 11,760.86 万元，增值率为 16.00%。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2009 年 4 月，上海信谊药厂根据上海医药（集团）有限公司沪医投（2008）223 号《关于“大信谊”公司制改制方案的批复》，整体改制为有限责任公司上海信谊药厂有限公司。根据上海东洲出具的沪东洲资评报字 DZ090003045 号《评估报告》，信谊药厂的净资产评估值为 28,501 万元，扣除按税法规定提取的企业所得税，实际可作为投
资的资产净值为 28,458 万元，改制后信谊药厂注册资本为 22,000 万元，其余 6,458万元作为资本公积。上海宏大东亚会计师事务所对改制进行了验资，出具了沪宏会师报字(2008)第 HB0111 号《验资报告》。
2009 年 5 月，上药集团对信谊药厂增加注册资本 44,000 万元，其中货币出资 31,000
万元，实物出资 13,000 万元，东洲对上药集团出资的上述实物进行了评估，并出具了
DZ090073033 号《资产评估报告》，评估价值为 13,006.5 万元，投入作价 13006.5 万
元。其中，计入实收资本的为 13,000 万元，超过部分计入资本公积。增资后公司的注
册资本为 66,000 万元，上海宏大东亚会计师事务所对增资进行了验证，并出具了沪宏会师报字(2009)第 HB0149 号《验资报告》、沪宏会师报字(2009)第 HB0174 号《验资报告》。
7、其他情况说明
截至 2009 年 6 月 30 日，信谊药厂主要资产为生产经营必须的固定资产、货币资金以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、预付款项和存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
截至 2009 年 6 月 30 日，信谊药厂没有需要披露的对外担保情况。
截至本报告书签署之日，信谊药厂未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（二）上海第一生化药业有限公司
1、基本情况
名称： 上海第一生化药业有限公司
成立日期： 1994 年 7 月 30 日
企业性质： 有限责任公司
注册资本： 10,000 万元
法定代表人： xxx
注册地址： 上海市闵行区剑川路 1317 号营业执照编号： 310112000093774
税务登记证号码： 国地税沪字 310112133747458 号
经营范围： 药品、医疗器械的生产（详见许可证），从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）
2、股权结构
截至本报告书签署之日，第一生化股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
上海医药（集团）有限公司 | 10,000 | 100% |
合计 | 10,000 | 100% |
3、主要财务指标
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第 24292 号《审计报告》，第一生化最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 40,907.42 | 34,709.30 | 32,972.81 |
总负债 | 22,621.62 | 20,443.20 | 16,337.50 |
所有者权益 | 18,285.79 | 14,266.10 | 16,635.31 |
归属于母公司所有者的权 益 | 18,285.79 | 14,266.10 | 16,635.31 |
2009 年 1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | |
营业收入 | 22,211.71 | 40,029.77 | 38,347.09 |
利润总额 | 5,111.33 | 8,424.30 | 8,939.51 |
净利润 | 4,360.25 | 6,996.47 | 7,769.08 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 4,360.25 | 6,996.47 | 7,769.08 |
4、主营业务情况
第一生化是国内领先的生物生化制品生产企业，通过国家 GMP 认证，部分产品通过美国 FDA 认证，年生产能力水针剂 1.8 亿支，冻干粉针 8,000 万支，并从事配套原料生产。第一生化生产的药品涉及 6 个治疗领域，涵盖 3 种剂型。第一生化近几年发展势头良好，销售收入持续多年快速增长，其中丹参酮 IIA 磺酸钠、糜蛋白酶、二xxx磷腺苷钙等主要产品在国内医院市场占有率持续多年排名第一。其中独家品种 6 个，25 个品种进入《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》(2009 版)。
截至 2008 年，新药课题已达 20 项，获得政府资助项目 5 个，申报国家专利技术 6
个，其中 3 个获得国家授权。
第一生化于 2008 年被认定为上海市xx技术企业。 5、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第 DZ090456045 号《企业价值评估报告》，以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日，第一生化的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，
并最终选取收益现值法作为结论。第一生化母公司净资产账面价值为 16,801.75 万元，
在收益现值法下，第一生化净资产评估值为 80,890.00 万元，评估增值 64,088.25 万元，增值率为 381.44%。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年及一期，第一生化并无资产评估、交易、增资及改制。 7、其他情况说明
截至 2009 年 6 月 30 日，第一生化主要资产为生产经营必须的固定资产、货币资金以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、其他应收款和存货等；主要负债为短期借款及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
截至 2009 年 6 月 30 日，第一生化没有需要披露的对外担保情况。
截至本报告书签署之日，第一生化未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（三）上海三维有限公司
1、基本情况
名称： 上海三维有限公司
成立日期： 1990 年 2 月 10 日
企业性质： 有限责任公司
注册资本： 9,903.30 万元
法定代表人： xxx
注册地址： 上海市普陀区永登路 50 号
税务登记证号码： 国地税沪字 310107132210325 号营业执照编号： 310107000007186
经营范围： 开发、生产药品
2、股权结构
截至本报告书签署之日，三维有限股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
上海医药（集团）有限公司 | 9,903.30 | 100% |
合计 | 9,903.30 | 100% |
2001 年 8 月 25 日，三维有限和上海三维有限公司职工持股会签署了《上海三维有限公司和上海三维有限公司职工持股会清算退股协议》。根据协议约定，三维有限在 2003 年 12 月 31 日前将三维职工持股会在三维公司的股本金予以清退，清退完成后上海三维有限公司职工持股会不再持有三维有限 11%的股权。同时根据上海三维有限公司职工持股会于 2009 年出具的说明，截至 2003 年 12 月 31 日，三维职工持股会已经全额
收到上药集团指定第三方支付的股本金。因此，自 2004 年 1 月 1 日起，上药集团即持有三维有限 100%的权益。
国浩律师认为上药集团持有三维有限 100%的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制，但三维有限 11%的股权尚需要办理变更至上药集团名下的工商变更登记手续。
3、主要财务指标
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第 24221 号《审计报告》，三维有限最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 76,203.39 | 73,100.38 | 71,271.97 |
总负债 | 28,778.63 | 30,845.07 | 35,291.23 |
所有者权益 | 47,424.77 | 42,255.31 | 35,980.73 |
归属于母公司所有者的权 益 | 23,441.69 | 21,415.69 | 18,328.18 |
2009 年 1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | |
营业收入 | 29,496.02 | 52,836.45 | 60,562.90 |
利润总额 | 6,505.16 | 6,390.76 | 4,318.80 |
净利润 | 6,310.17 | 6,274.58 | 4,154.38 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 3,166.72 | 3,087.51 | 2,028.20 |
4、主营业务情况
上海三维有限公司主要通过其下属子公司三维制药从事原料药研究、生产、销售等经营活动。
5、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第 DZ090503183 号《企业价值评估报告》，以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日，三维有限的资产评估采用了资产基础法，并以之为评
估结论。在资产基础法下，三维有限母公司净资产账面价值为 18,398.63 万元，评估值
为 74,334.38 万元，评估增值 55,935.75 万元，增值率为 304.02%。6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年及一期，三维有限并无资产评估、交易、增资及改制。 7、其他情况说明
截至 2009 年 6 月 30 日，三维有限主要资产为长期股权投资、应收股利及生产经营必须的固定资产、存货等；主要负债为短期借款及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
截至 2009 年 6 月 30 日，三维有限没有需要披露的对外担保情况。
截至本报告书签署之日，三维有限未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（四）上海三维制药有限公司
1、基本情况
名称： 上海三维制药有限公司
成立日期： 1995 年 12 月 1 日
企业性质： 有限责任公司
注册资本： 36,600 万元
法定代表人： xxx
注册地址： 上海市普陀区永登路 50 号营业执照编号： 3101071021071
税务登记证号码： 国地税沪字 310107607349938 号
经营范围： 开发、生产药品，兽用原料药，医药中间体（除食品），从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）
2、股权结构
截至本报告书签署之日，三维制药股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
上海医药（集团）有限公司 | 17,568 | 48% |
上海三维有限公司 | 17,934 | 49% |
上海医药进出口公司 | 1,098 | 3% |
合计 | 36,600 | 100% |
3、主要财务指标
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第 24294 号《审计报告》，三维制药最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：