本次发行的主体为金晖股份，其现持有抚州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360900578773894Q 的《营业执照》，经查询全国企业信用信息公示系统的公示信息，公司基本情况如下：
北京盈科（武汉）律师事务所
关于江西xx锂电材料股份有限公司股票定向发行的
法律意见书
北京盈科（武汉）律师事务所二〇二三年一月
目 录
四、关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 10
五、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股份代持及是否为持股平台的意见 13
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 17
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所、本所律师 | 指 | 北京盈科(武汉)律师事务所及项目经办律师 |
公司/发行人/xx股份 | 指 | 江西xx锂电材料股份有限公司 |
盐城化工基金 | 指 | 疌泉（盐城）化工产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
兴科鑫淼基金 | 指 | 常州兴科鑫淼新能源创业投资合伙企业(有限合伙) |
本次定向发行/本次发行 | 指 | 江西xx锂电材料股份有限公司 2022 年第一次定向发行股票 |
开源证券/主办券商 | 指 | 开源证券股份有限公司 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
董事会 | 指 | 江西xx锂电材料股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 江西xx锂电材料股份有限公司监事会 |
股东大会 | 指 | 江西xx锂电材料股份有限公司股东大会 |
高级管理人员 | 指 | 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 |
《公司章程》 | 指 | 《江西xx锂电材料股份有限公司章程》 |
《定向发行说明书》 | 指 | 《江西xx锂电材料股份有限公司股票定向发行说明书》及其修订稿 |
《股份认购协议》 | 指 | xx股份与本次发行对象签署的《江西xx锂电材料股份有限公司定向发行普通股股票之股份认购协议》 |
《公司法》 | 指 | 现行《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 现行《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《信息披露规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》 |
指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 | |
《诚信监管指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》 |
《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
《定向发行指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》 |
本法律意见书/本《法律意见书》 | 指 | 《北京盈科（武汉）律师事务所关于江西xx锂电材料股份有限公司股票定向发行的法律意见书》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本法律意见书中合计数与各单项加总不符均为有四舍五入所致。所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本法律意见书中的某一部分。
北京盈科(武汉)律师事务所
关于江西xx锂电材料股份有限公司股票定向发行的
法律意见书
致：江西xx锂电材料股份有限公司
根据江西xx锂电材料股份有限公司与北京盈科(武汉)律师事务所签订的
《非诉讼法律事务委托合同》，本所律师接受委托，担任江西xx锂电材料股份有限公司本次定向发行的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等有关法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为江西xx锂电材料股份有限公司本次定向发行出具本法律意见书。
第一部分 x所律师声明
为出具本法律意见书，本所律师作如下承诺和声明：
1、本所律师承诺已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次定向发行有关的法律事实和法律行为的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
3、本所律师同意将本《法律意见书》作为本次定向发行的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
4、本所律师同意公司在本次定向发行的申请资料中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
6、公司已向本所出具书面承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言。
7、在本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和全国股转公司有关规范性文件的明确要求，对本次定向发行的合法合规性发表法律意见，但对于资产审计、评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用且不发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和评估报告中某些数据和结论的引述，不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
8、本《法律意见书》仅供公司本次定向发行之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人不得将本法律意见书或其他任何部分用作任何其他目的。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、关于本次定向发行主体的合法合规性的意见
（一）发行人的基本情况
x次发行的主体为xx股份，其现持有抚州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360900578773894Q 的《营业执照》，经查询全国企业信用信息公示系统的公示信息，公司基本情况如下：
公司名称 | 江西xx锂电材料股份有限公司 （曾用名：宜春xx化工股份有限公司） |
法定代表人 | xxx |
住所 | 江西省抚州市乐安县厚发工业园区 |
注册资本 | 人民币 5700.34 万元 |
公司类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
成立时间 | 2011 年 7 月 26 日 |
营业期限 | 自 2011 年 7 月 26 日至无固定期限 |
经营范围 | 一般项目：电子专用材料销售，电子专用材料研发，电子专用材料制造，货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的 项目） |
截至本法律意见书出具日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记的股份总额为 5700.34 万股。
根据全国股转公司出具的《关于同意宜春市xx化工股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函﹝2016﹞8671 号）、公司在全国股转系统发布的《宜春xx化工股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》,公司股票于 2016 年 12 月 30 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,公司证券简称：xx股份，证券代码：870102。
根据全国股转公司出具的《关于发布 2022 年第二次创新层进层决定的公告》
（股转系统公告【2022】189 号）、公司在全国股转系统发布的《江西xx锂电材料股份有限公司关于公司进入创新层的提示性公告》（公告编号：2022-041），公司按照市场层级定期调整程序，自 2022 年 5 月 23 日起调入创新层。
根据发行人的确认及本所律师核查，xx股份为依法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，xx股份不存在依据法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，xx股份为依法设立并在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，不存在根据国家法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。xx股份具备本次定向发行的主体资格。
（二）发行人符合《管理办法》《定向发行规则》的相关规定
1. 发行人符合《管理办法》《定向发行规则》第九条第一款规定
根据《定向发行规则》第九条第一款规定：“发行人定向发行应当符合《管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。”
（1）合法规范经营
根据公司出具的确认文件并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、全国中小企业股份转让系统等网站，发行人的营业期限为 2011 年 7 月 26 日至无固定期限，发行人合法规范经营，不存在因重大违法经营受到主管部门行政处罚的情形，不存在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人符合《管理办法》关于合法规范经营的要求。
（2）公司治理
根据公司出具的确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已根据《公司法》《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号一章xxx条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》制定并完善了《公司章程》，公司目前已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，并已根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相应法律法规制定了《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部治理制度，能够有效保证公司经营业务的有效运行；公司聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据生产经营的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人的公司治理符合相关法律、法规和业务规则的规定。
（3）信息披露
根据公司提供的《公司章程》《承诺管理制度》并经本所律师查询全国中小企业股份转让系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站，发行人已严格按照
《管理办法》《信息披露规则》规定履行了信息披露义务，不存在因信息披露违
法违规，被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施或被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分的情况。
公司本次定向发行股票严格按照《管理办法》《定向发行规则》《定向发行指南》《信息披露规则》等规定履行了信息披露义务，具体内容如下：
1）2022 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第七次会议，并于 2022 年
11 月 30 日在全国股转系统指定信息披露平台发布了《江西xx锂电材料股份有限公司股票定向发行说明书》（公告编号：2022-065）、《江西xx锂电材料股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2022-060）和《江西xx锂电材料股份有限公司关于召开 2022 年第四次临时股东大会通知公告》
（公告编号：2022-062）。
2）2022 年 11 月 30 日，公司召开第三届监事会第六次会议，并于 2022 年 1
1 月 30 日在全国股转系统指定信息披露平台发布了《江西xx锂电材料股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2022-061）。
3）2022 年 12 月 20 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，并于 2022
年 12 月 21 日在全国股转系统指定信息披露平台发布了《江西xx锂电材料股份
有限公司 2022 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-066）。 公司及其董事、监事、高级管理人员均按相关规定，真实、准确、完整、及
时、公平地披露了本次发行应当披露的信息，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本所律师认为，公司在挂牌期间及本次发行过程中，规范履行了信息披露义务。
（4）发行对象
根据公司的说明、《定向发行说明书》《股份认购协议》及公司 2022 年第
四次临时股东大会决议，公司本次定向发行已确定发行对象有 2 名，分别为疌泉
（盐城）化工产业投资基金合伙企业（有限合伙）、常州兴科鑫淼新能源创业投资合伙企业（有限合伙），详见本法律意见书之“四、关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。经本所律师核查，本次发行对象符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》对投资者适当性的规定。
综上所述，本所律师认为，公司符合《管理办法》关于合法合规经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定，符合《定向发行规则》第九条第一款
的规定。
2.发行人符合《定向发行规则》第九条第二款的规定
《定向发行规则》第九条第二款规定：“发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
根据《2021 年年度报告》《江西xx锂电材料股份有限公司 2022 年半年度报告》、企业信用报告、发行人披露的相关公告及其出具的确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。本所律师认为，公司符合《定向发行规则》第九条第二款的规定。
综上，本所律师认为，公司本次发行符合《管理办法》《定向发行规则》的相关规定，未发现发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东及实际控制人严重损害情形。本所律师认为发行人本次定向发行符合《管理办法》
《定向发行规则》第九条的规定。
（三）发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象
x所律师通过中国裁判文书网、全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及控股子公司不存在被列入失信被执行人名单的情形，也不存在因违法行为而被列入环境保护、食品药品、产品质量监管部门公布的其他形式“黑名单”或失信联合惩戒对象的情形，不属于失信联合惩戒对象。
综上，本所律师认为，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象，具备本次发行的主体资格。
二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的发行人《证券持有人名册》，截至本次定向发行股权登记日即 2022 年 12 月 15 日，发行人在册股东
人数为 79 名，本次定向发行新增 2 名股东，本次发行后股东人数累计未超过 200
人。
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行后累计股东人数未超过 200 人，本次发行符合《管理办法》第四十八条中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性
根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《管理办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
根据《公司章程》《定向发行说明书》、发行人第三届董事会第七次会议决议及 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于本次定向发行在册股东不享有优先认购权》的议案，已明确本次定向发行时现有股东不享有发行股份的优先认购权。
综上，本所律师认为，关于本次定向发行现有股东优先认购的安排合法合规。四、关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
《投资者适当性管理办法》第四条规定：“投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额 100 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 100 万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资
产日均人民币 100 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
《投资者适当性管理办法》第七条规定：《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。
本次定向发行对象的基本情况符合投资者适当性规定的说明：
（一）本次定向发行的对象
根据《定向发行说明书》，本次发行属于发行对象确定的发行，本次拟定向发行的对象 2 人，属于《管理办法》规定的发行对象范围。具体情况如下：
序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量 （股） | 认购金额 （元） | 认购方 式 | ||
1 | 疌泉（盐城）化工产业投资基金合伙企业（有限 合伙） | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募基金 | 6,666,666 | 39,999,996 | 现金 |
2 | 常州兴科鑫淼新能源创业投资合伙企业(有限 合伙) | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募基金 | 1,667,000 | 10,002,000 | 现金 |
合计 | - | - | 8,333,666 | 50,001,996 | - | ||
根据发行对象提供的《营业执照》等材料，经本所律师核查，本次定向发行对象基本情况如下：
1.盐城化工基金
公司名称： | 疌泉（盐城）化工产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 00-0 x |
执行事务合伙人 | 南京新流域投资管理有限公司 |
注册资本 | 100,000 万元 |
设立日期 | 2021 年 05 月 20 日 |
统一社会信用代码 | 91320922MA263AK230 |
公司类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
经营期限 | 2021 年 05 月 20 日至 2031 年 05 月 19 日 |
私募投资基金备案编号 | STF222 |
2.兴科鑫淼基金
公司名称 | 常州兴科鑫淼新能源创业投资合伙企业(有限合伙) |
注册地址 | 常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 203 室 |
执行事务合伙人 | 江苏兴科创业投资有限公司 |
注册资本 | 1,281 万元 |
设立日期 | 2022 年 07 月 29 日 |
统一社会信用代码 | 91320412MABWJBF643 |
公司类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） |
经营期限 | 2022 年 07 月 29 日至 2030 年 07 月 28 日 |
私募投资基金备案编号 | SXR849 |
经公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述发行对象均已开立全国股转系统证券账户，并已经在中国证券投资基金业协会进行备案，具备创新层投资者交易权限。
（二）本次发行对象之间，以及发行对象与公司及其董监高、主要股东及其近亲属之间的关联关系
根据发行人和发行对象提供的主体证明材料及相关承诺函并经本所律师核
查，本次发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东及其近亲属之间不存在关联关系。
（三）发行对象是否符合投资者适当性规定的说明
根据《管理办法》第四十二条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转
让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
本次定向发行对象疌泉（盐城）化工产业投资基金合伙企业（有限合伙）为私募基金，已完成私募基金备案，私募投资基金备案编号：STF222；其私募基金管理人为南京新流域投资管理有限公司，成立于 2015 年 8 月 4 日，私募基金管
理人登记日期为 2016 年 4 月 7 日，登记编号为 P1031137。常州兴科鑫淼新能源创业投资合伙企业(有限合伙)为私募基金，完成私募基金备案，私募投资基金备案编号：SXR849；其私募基金管理人为江苏兴科创业投资有限公司，成立于 2007
年 8 月 20 日，私募基金管理人登记日期为 2014 年 4 月 29 日，登记编号为 P1001698。
本次定向发行对象共计 2 名，其实收资本均大于 100 万元，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四条关于合伙企业投资者参与创新层股票交易“实缴出资总额 100 万元人民币以上”的要求。
本次定向发行对象疌泉（盐城）化工产业投资基金合伙企业（有限合伙）已开立新三板证券账户，证券账号为：080051****，具备创新层投资者交易权限。根据中山证券有限责任公司南京分公司出具的证明，疌泉（盐城）化工产业投资基金合伙企业（有限合伙）已开通股转 A 类合格投资者交易权限。
常州兴科鑫淼新能源创业投资合伙企业(有限合伙)已开立新三板证券账户，证券账号为：080051****，具备创新层投资者交易权限。根据南京证券股份有限公司常州太湖东湖证券营业部出具的证明，常州兴科鑫淼新能源创业投资合伙企业(有限合伙)已开通股转 A 类合格投资者交易权限。
综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的有关规定，具备参与本次定向发行的合格投资者资格。
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股份代持及是否为持股平台的意见
（一）发行对象是否属于失信联合惩戒对象
经本所律师查询信用中国网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具之日，本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单的情形，也不存在因违法行为而被列入环境保
护、食品药品、产品质量监管部门公布的其他形式“黑名单”或失信联合惩戒对象的情形，不属于失信联合惩戒对象。
（二）关于发行对象是否存在股份代持情形的说明
根据《定向发行说明书》及发行对象出具的承诺，本次发行对象参与认购公司本次发行的股票相应出资资金为其自有资金，来源合法，相关股份为其真实持有，本次发行对象不存在委托持股、信托持股或其他股份代持等情形，不存在和其他任何方有其他利益安排的情况，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷，不存在损害xx股份及其股东利益的情形。
（三）发行对象是否是持股平台情况的说明
根据《非上市公众公司监管问答--定向发行（二）》：“根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股票发行。”
根据发行对象提供的身份证明文件，本次发行对象均不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，符合《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次定向发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性要求的有关规定；本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象，不存在股份代持，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。发行人的本次发行对象均符合相关规定，具备认购公司本次定向发行股票的资格。
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据《股份认购协议》《定向发行说明书》及认购对象出具的确认文件，本次发行对象用于本次发行的资金全部源于其自有资金，不存在任何纠纷或潜在的纠纷，不存在他人代为缴款情形，亦不存在非法募集他人资金进行投资的情形，亦不涉及以非现金资产认购的情形，认购资金来源合法合规。
七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）本次发行决策程序合法合规性
根据发行人提供的相关会议文件并经本所律师查询全国股转系统披露的相关公告，发行人就本次定向发行履行了如下决策程序：
1.本次发行的董事会审议程序及回避表决情况
2022 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第七次会议，本次会议应出席
董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。会议审议通过《提请召开 2022 年第四次临时股东大会》议案、《关于公司<股票定向发行说明书>》议案、《关于设立募集资金专用账户并签订<募集资金三方监管协议>》议案、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行事宜》议案、《关于签订附生效条件的 <股份认购协议>》议案、《拟修订<公司章程>》议案、《关于本次定向发行在册股东不享有优先认购权》议案。本次董事会审议的议案不涉及关联交易，无需回避表决，表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。上述决议已于 2022 年 11月 30 日在全国股转系统公告。
2.本次发行的监事会审议程序及回避表决情况
2022 年 11 月 30 日，公司召开第三届监事会第六次会议，本次会议应出席
监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。会议审议通过《关于公司<股票定向发行说明书>》议案、《关于设立募集资金专用账户并签订<募集资金三方监管协议>》议案、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行事宜》议案、
《关于签订附生效条件的 <股份认购协议>》议案、《拟修订<公司章程>》议案。本次监事会议案不涉及回避表决事项，表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。上述决议已于 2022 年 11 月 30 日在全国股转系统公告。
3.本次发行的股东大会审议程序
2022 年 11 月 30 日，公司以公告方式发出关于召开 2022 年第四次临时股东大会通知，就股东大会召开的时间、地点、召开方式、召集人、主持人、出席对象、会议审议事项、会议登记事项、联系方式等进行了通知。
2022 年 12 月 20 日，公司 2022 年第四次临时股东大会在公司会议室以现场方式召开，会议由董事会召集，由公司董事长xxxxx主持。出席本次股东大会的股东及授权代表共计 7 人，持有表决权的股份总数 41,790,301 股，占公司有表决权股份总数的 73.3119%。本次临时股东大会审议通过了《关于公司<股票定向发行说明书>》议案、《关于设立募集资金专用账户并签订<募集资金三方监管协议>》议案、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行事宜》议案、《关于签订附生效条件的 <股份认购协议>》议案、《拟修订<公司章程>》议案、《关于本次定向发行在册股东不享有优先认购权》议案。表决结果：同意股数 41,790,301 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数
0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占本次股东
大会有表决权股份总数的 0.00%。上述决议已于 2022 年 12 月 21 日在全国股转系统公告。
本次股东大会不存在关联股东回避表决议案，会议已提前 15 日以公告形式发出通知，本所律师认为本次临时股东大会的议案审议程序和结果合法有效。
本所律师认为，xx股份董事会、监事会、股东大会的召集、召开程序、审议程序、表决方式、回避表决情况符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，本次定向发行已获得发行人内部所需的批准和授权，相关批准和授权合法、有效。
（二）关于本次发行是否涉及连续发行的说明
根据《定向发行规则》第十四条；“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。”
根据《定向发行说明书》及发行人出具的书面确认文件，发行人董事会、股东大会审议本次发行相关事项时，不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定的情形，符合《定向发行规则》第十四条的要求。
本所律师认为，本次定向发行不涉及连续发行。
（三）关于本次定向发行是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案程序
1.根据发行人《公司章程》及《全体证券持有人名册》，截至 2022 年 12
月 15 日，发行人共有股东 79 人，属于《管理办法》第四十八条规定的本次定向
发行后累计股东人数未超过 200 人的情形，符合关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
根据发行人提供的资料，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核查发行人不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外资企业或金融机构，发行人无需就本次发行履行其他国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
2.根据《定向发行说明书》及发行对象提供的相关资料，《疌泉（盐城）化工产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十章“投资决策”之第五十
七条约定“任何根据本协议应提交给投资决策委员会审议的与本会伙企业投资事项相关的议案，均应先提交省政府投资基金进行政策合规性审查”，本次发行对象盐城化工基金参与本次发行时，已按其合伙协议约定获得《江苏省政府投资基金子基金投资项目政策合规性自查意见接收确认函》（编号：规查收【2022】151号），已履行国资主管部门审批程序：发行对象兴科鑫淼基金不涉及国资、外资主管部门审批、核准或备案等程序。
综上，本所律师认为，本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行的情形。发行人本次发行符合关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件亦无需履行其他国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序；发行对象盐城化工基金已依据其内部规定履行了参与本次发行的国资主管部门审批程序；发行对象兴科鑫淼基金参与本次发行不涉及国资、外资主管部门审批、核准或备案等程序。
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
（一）本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规的意见
根据发行人提供的《股份认购协议》并经本所律师核查，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》约定了认购数量、认购方式、认购价格、支付方式、合同的生效条件和生效时间、发行终止后的退款及补偿安排、违约责任条款及纠纷解决机制、风险揭示条款等内容，协议约定合法有效。
根据《定向发行说明书》《股份认购协议》、发行对象出具的承诺函以及发行人出具的书面确认文件，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》中不包含业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，也未就该等特殊条款在股份认购协议之外签署任何补充协议。上述合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合法有效。
综上，本所律师认为，《股份认购协议》系公司与发行对象基于平等互利原则，经友好协商一致签订，系各方真实意思表示，协议签署双方均具有相应的民事权利能力和民事行为能力，不存在《中华人民共和国民法典》规定的合同无效的情形，已签字确认并加盖公章，并经公司董事会、股东大会审议通过，协议生效所附条件已部分成就，待全国股转系统出具无异议函后正式生效。发行人与本
次发行对象签署的《股份认购协议》等法律文件符合《管理办法》《定向发行规则》等规范性要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
(二)本次定向发行相关协议是否存在估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的意见
经本所律师核查发行人与发行对象签订的《股份认购协议》及发行对象出具
的《承诺与声明》，本次定向发行不存在估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
（三）关于本次定向发行是否存在对赌、认沽权、拖带权、优先权等特殊条款的合法合规的说明
根据公司与本次认购对象签订的《股份认购协议》，该合同为公司与认购对
象各方本着意思自治的原则自愿订立，内容符合《公司法》《证券法》《中华人民共和国民法典》等法律、法规及规范性文件的规定，且已经过公司董事会、股东大会批准，真实有效。
经本所律师核查《股份认购协议》的内容以及认购对象出具的《承诺与声明》，并根据公司说明，公司及公司控股股东、实际控制人与认购对象不存在对赌、认沽权、拖带权、优先权等特殊条款或安排。不存在违背《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》的行为。
综上所述，本所律师认为，本次定向发行不存在对赌、认沽权、拖带权、优先权等特殊条款。
九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
根据本次发行的《股票发行说明书》、发行人与发行对象疌泉（盐城）化工产业投资基金合伙企业（有限合伙）、常州兴科鑫淼新能源创业投资合伙企业（有限合伙）签署的《股份认购协议》，公司本次发行对象无限售安排，也不属于法定限售情形，发行对象不存在自愿锁定的承诺，本次新增股份为无限售条件的人民币普通股，可以一次性进入全国中小企业股份系统转让。本次发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记。
综上，本所律师认为，本次定向发行新增股票限售安排符合《公司法》《定向发行规则》等规范性要求。
十、关于发行人募集资金使用合法合规的意见
(一) 报告期内是否存在违规使用募集资金的情形
1、报告期内募集资金基本情况
根据《定向发行说明书》，并经本所律师核查，报告期内，公司共完成 1次股票发行，基本情况如下：
2021 年 12 月 3 日，公司经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对江西xx锂电材料股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函 [2021]3974 号）的确认，发行人民币普通股 2,589,000 股，每股发行价为人民
币 1.91 元，共募集资金总额为人民币 4,944,990.00 元。募集资金到位情况业经
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2021]京会兴验字第 08000004 号验资报告进行了审验确认。
2、报告期内募集资金使用情况
公司本次募集资金用于补充公司流动资金。本次所募集资金总额为 4,944,990.00 元，累计使用 4,945,182.56 元（含利息），公司于 2022 年 3 月
17 日对上述募集资金专户进行了销户，结息余额 1,366.03 元已转至公司基本户。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司上述募集资金具体使用情况如下：
单位：元
用途 | 已使用金额 |
一、募集资金总额 | 4,944,990.00 |
二、募集资金账户利息收入 | 1,558.59 |
三、募集资金使用 | 4,945,182.56 |
补充公司流动资金 | 4,945,182.56 |
（1）流动资金支出 | 4,945,182.56 |
四、销户转至基本户 | 1,366.03 |
五、募集资金余额 | 0.00 |
综上，截至本法律意见书出具之日，公司不存在违规使用募集资金情形，公司募集资金存放及实际使用均符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件，不存在违规存放与使用募集资金的情况。
（二）本次发行募集资金的用途
根据《定向发行说明书》，本次发行募集资金共计人民币 50,001,996 元，
其中有 50,001,996 元拟用于江苏盐城 20 万吨电解液项目建设，募集资金用于项
目建设的安排如下：
募集资金用途 | 拟投入金额（元） |
补充流动资金 | 0 |
偿还银行贷款/借款 | 0 |
项目建设 | 50,001,996 |
购买资产 | 0 |
其他用途 | 0 |
合计 | 50,001,996 |
根据《定向发行说明书》，本次发行募集资金用途不涉及投向房地产，不会用于购买住宅类房产、购置工业楼宇、 办公用房或从事住宅房地产开发业务，亦不用于宗教投资。根据《定向发行规则》第二十一条的规定，公司本次发行募集资金不会用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等交易，不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
综上，本所律师认为，本次发行募集资金的用途符合《管理办法》《定向发行规则》等法律法规及规范性文件的规定。
xx、律师认为应当发表的其他的意见
（一）募集资金内控制度、管理制度的建立情况
经本所律师核查，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于制定公司募集资金管理制度》的议案，建立了《江西xx锂电材料股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、信息披露等作出了明确的规定。公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。
公司将严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，对本次发行的募集资金进行专户管理，并对募集资金的实际使用情况进行监控，每日核对募集资金账户余额，保证账实相符；每月与银行对账，保证账账相符，确保募集资金按照规定的使用用途与计划进度使用。
（二）募集资金专项账户的开立情况
公司按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第三十六条“发行人应当在认购结束后及时办理验资手续，验资报告应当由符合《证券法》规定
的会计师事务所出具。发行人应当与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议。”之规定，公司将为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。
（三）签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。
（四）保证募集资金合理使用的措施
为避免本次定向发行募集资金不能按计划使用，公司拟采取多方面的措施以保证募集资金按计划合理使用，具体如下：
1、公司本次定向发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用，改变募集资金用途的，必须经董事会审议通过后，报股东大会批准方可变更。本次向特定对象发行股票所募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
2、公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。同时，监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、公司财务部门、募集资金投资项目实施单位应建立健全募集资金项目有关会计记录和台帐，详细记录募集资金的收支划转情况，独立核算，反映募集资金的支出情况和募集资金项目的效益情况。在募集资金使用期间，公司应加强内部管理。公司财务部负责对募集资金使用情况进行日常财务监督，监督资金的使用情况及使用效果。
公司采取上述防范措施可以有效保证本次募集资金按计划合理使用。
综上，本所律师认为，公司就本次定向发行的募集资金设立专项账户、资金用途等依法履行了信息披露等义务，符合《定向发行规则》等规范性要求，无其他需要发表的意见。
十二、本次定向发行的结论意见
综上，本所律师认为：公司本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《投资者适当性管理办法》《定向发行规则》《定向发行指南》《诚信监管指引》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次定向发行合法合规。
本次定向发行尚需经全国中小企业股份转让系统有限责任公司自律审查同意。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正
本三份，无副本。
（以下无正文）