关于全资子公司签订 PPP 项目投资协议及补充协议的公告
武汉东湖xx集团股份有限公司
关于全资子公司签订 PPP 项目投资协议及补充协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：武汉东湖xx集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）近期与文山壮族苗族自治州交通运输局（以下简称“政府方”）、中国铁建昆仑投资集团有限公司(以下简称“铁建昆仑公司”)、中冶交通建设集团有限公司(以下简称“中冶交通公司”)、中铁十一局集团有限公司（以下简称“中铁十一局”）、中铁十五局集团有限公司（以下简称“中铁十五局”）、中铁十六局集团有限公司（以下简称“中铁十六局”）、中铁二十局集团有限公司（以下简称“中铁二十局”）、中铁二十四局集团有限公司（以下简称“中铁二十四局”）、中铁二十五局集团有限公司（以下简称“中铁二十五局”）、中铁十九局集团有限公司（以下简称“中铁十九局”）、中国铁建电气化局集团有限公司（以下简称“铁建电气化公司”）、中铁建设集团有限公司
（以下简称“中国铁建公司”）签订《云南省高速公路网泸西至丘北至广南至富宁高速公路工程（文山州承建段）PPP 项目投资协议》（以下简称“投资协议”）、《云南省高速公路网泸西至丘北至广南至富宁高速公路工程（文山州承建段）PPP 项目补充协议》（以下简称“补充协议”），投资设立云南泸xxx高速公路投资开发有限公司（以下简称“项目公司”），负责云南省高速公路网泸西至丘北至广南至富宁高速公路工程（文山州承建段）PPP 项目（以下简称“云南泸xxx项目”）的投资、建投、采购、运营管理维护和移交工作。项目公司注册资本为 10,000.0000
万元，其中：湖北路桥出资 1,000.0000 万元，持股 10%；政府方出资 1,000.0000万元，持股 10%；铁建昆仑公司出资 3,912.9090 万元，持股 39.12909%；中冶交通公司出资3,800.0000 万元，持股38%；中铁十一局出资42.5340 万元，持股0.42534%；
中铁十五局出资 42.5340 万元，持股 0.42534%；中铁十六局出资 42.5340 万元，持
股 0.42534%；中铁二十局出资 42.5340 万元，持股 0.42534%；中铁二十四局出资 42.5340 万元，持股 0.42534%；中铁二十五局出资 42.5340 万元，持股 0.42534%；
中铁十九局出资 10.6290 万元，持股 0.10629%；铁建电气化公司出资 10.6290 万元，持股 0.10629%；中国铁建公司出资 10.6290 万元，持股 0.10629%。项目公司资本公积为 1,317,569.2021 万元，其中：湖北路桥出资 93,044.8002 万元；政府方出资
480,166.0000 万元；铁建昆仑公司出资 364,075.2520 万元；中冶交通公司出资
353,570.2409 万元；中铁十一局出资 3,957.4660 万元；中铁十五局出资 3,957.4660
万元；中铁十六局出资 3,957.4660 万元；中铁二十局出资 3,957.4660 万元；中铁
二十四局出资 3,957.4660 万元；中铁二十五局出资 3,957.4660 万元；中铁十九局
出资 989.3710 万元；铁建电气化公司出资 989.3710 万元；中国铁建公司出资
989.3710 万元。
2、本次与政府方、铁建昆仑公司、中冶交通公司、中铁十一局、中铁十五局、中铁十六局、中铁二十局、中铁二十四局、中铁二十五局、中铁十九局、铁建电气化公司、中国铁建公司共同投资设立公司，未构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《公司章程》规定，本次对外投资事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。
一、对外投资概述
1、政府方、铁建昆仑公司、中冶交通公司、中铁十一局、中铁十五局、中铁十六局、中铁二十局、中铁二十四局、中铁二十五局、中铁十九局、铁建电气化公司、中国铁建公司共同投资设立云南泸xxx高速公路投资开发有限公司，负责云南省高速公路网泸西至丘北至广南至富宁高速公路工程（文山州承建段）PPP 项目的投资、建投、采购、运营管理维护和移交工作。项目公司注册资本为 10,000.0000 万
元，其中：湖北路桥出资 1,000.0000 万元，持股 10%；政府方出资 1,000.0000 万元，持股 10%；铁建昆仑公司出资 3,912.909 万元，持股 39.12909%；中冶交通公司出资 3,800.0000 万元，持股 38%；中铁十一局出资 42.5340 万元，持股 0.42534%；中铁十五局出资 42.5340 万元，持股 0.42534%；中铁十六局出资 42.5340 万元，持股 0.42534%；中铁二十局出资 42.5340 万元，持股 0.42534%；中铁二十四局出资
42.5340 万元，持股 0.42534%；中铁二十五局出资 42.5340 万元，持股 0.42534%；
中铁十九局出资 10.6290 万元，持股 0.10629%；铁建电气化公司出资 10.6290 万元，持股 0.10629%；中国铁建公司出资 10.6290 万元，持股 0.10629%。项目公司资本公积为 1,317,569.2021 万元，其中：湖北路桥出资 93,044.8002 万元；政府方出资
480,166.0000 万元；铁建昆仑公司出资 364,075.2520 万元；中冶交通公司出资
353,570.2409 万元；中铁十一局出资 3,957.4660 万元；中铁十五局出资 3,957.4660
万元；中铁十六局出资 3,957.4660 万元；中铁二十局出资 3,957.4660 万元；中铁
二十四局出资 3,957.4660 万元；中铁二十五局出资 3,957.4660 万元；中铁十九局
出资 989.3710 万元；铁建电气化公司出资 989.3710 万元；中国铁建公司出资
989.3710 万元。
2、本次与政府方、铁建昆仑公司、中冶交通公司、中铁十一局、中铁十五局、中铁十六局、中铁二十局、中铁二十四局、中铁二十五局、中铁十九局、铁建电气化公司、中国铁建公司共同投资设立公司，构成对外投资，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次对外投资事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。二、投资协议主体的基本情况
（一）文山壮族苗族自治州交通运输局注册地址：文山市开化中路 169 号
法定代表人：xxx职务：局长
（二）中国铁建昆仑投资集团有限公司 1、基本情况
名称：中国铁建昆仑投资集团有限公司企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91510100MA61UUA672
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都xx区益州大道中段 1999 号 4栋 21 层-22 层
法定代表人：xxx
注册资金：508,716.560000 万人民币
成立日期：2016 年 05 月 20 日经营期限：无固定期限
经营范围：项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、房地产开发经营；工程项目管理（工程类凭资质许可证经营）；物业管理（凭相关资质许可证经营）；市政工程及公路工程设计施工（凭资质许可证在有效期内经营）；建筑工程设计与施工（凭资质许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
股权结构：中国铁建股份有限公司持股比例为 70.77%，太平人寿保险有限公司持股比例为 17.27%，北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）持股比例为 2.66%，交银金融资产投资有限公司持股比例为 2.13%，中银金融资产投资有限公司持股比例为 1.59%，光大金瓯资产管理有限公司持股比例为 1.59%，建信金融资产投资有限公司持股比例为 1.33%，农银金融资产投资有限公司持股比例为 1.33%，深圳市鑫麦穗投资管理有限公司持股比例为 1.33%。
2、铁建昆仑公司经营情况：
铁建昆仑公司隶属于世界 500 强企业——中国铁建股份有限公司，以大型基础设施投融资项目建设管理为核心业务，全面负责中国铁建在四川、云南、海南、南昌、贵州、西藏等地的投资业务，致力于推动合作区域基础设施建设及经济社会的协调发展，具备投融资、设计、施工、物资供应和金融保险等全产业链一体化服务能力。
3、铁建昆仑公司的实际控制人中国铁建股份有限公司最近三年的财务报表主要数据如下（经审计后数据）：1
单位：千元
2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 1,081,239,213 | 917,670,582 | 821,887,459 |
归属于上市公司股 | 209,959,674 | 169,889,912 | 149,411,983 |
1 中国铁建昆仑投资集团有限公司、中铁十一局集团有限公司、中铁十五局集团有限公司、中铁十六局集团有限公司、中铁二十局集团有限公司、中铁二十四局集团有限公司、中铁二十五局集团有限公司、中铁十九局集团有限公司、中国铁建电气化局集团有限公司、中铁建设集团有限公司的实际控制人均为中国铁建股份有限公司，故披露中国铁建股份有限公司最近三年的财务数据。
东的净资产 | |||
2019 年 1-12 月 | 2018 年 1-12 月 | 2017 年 1-12 月 | |
营业收入 | 830,452,157 | 7 730,123,045 | 680,981,127 |
归属于上市公司股东的净利润 | 20,197,378 | 17,935,281 | 16,057,235 |
（三）中冶交通建设集团有限公司基本情况 1、基本情况
名称：中冶交通建设集团有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码：91110000783950087W
注册地址：北京市北京经济技术开发区康定街 1 号 2 幢六、七层法定代表人：xxx
注册资金：931,225.810000 万人民币成立日期：2005 年 12 月 26 日
经营期限：至 2035 年 12 月 25 日
经营范围：房地产开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；交通工程投资管理；施工总承包、专业承包；工程咨询、工程监理、招标代理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；提供劳务服务（不含中介服务）；承包境外交通建设工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；勘察设计；建筑材料、工程质量检测与实验；销售机械设备；机械设备租赁；公路管理、养护。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中国冶金科工股份有限公司持股比例为 100%。 2、中冶交通公司经营情况：
中冶交通公司是上市公司中国冶金科工股份有限公司“中国中冶”的全资子公司，是集投融资、建设、运营管理为一体的大型公路和城市基础设施建设总承包商，拥有公路工程总承包特级资质、公路行业工程设计甲级资质，市政公用工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包壹级资质，桥梁工程、公路路面工程、公路xx工程、公路交通工程（公路安全设施）、公路交通工程（公路机电工程）专业承包壹
级资质等。
3、中冶交通公司的实际控制人中国冶金科工股份有限公司最近三年的财务报表主要数据如下（经审计后数据）：
单位：千元
2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 458,506,213 | 438,915,843 | 414,565,174 |
归属于上市公司股东的净资产 | 97,949,725 | 83,943,362 | 82,499,829 |
2019 年 1-12 月 | 2018 年 1-12 月 | 2017 年 1-12 月 | |
营业收入 | 338,637,609 | 289,534,523 | 243,999,864 |
归属于上市公司股东的净利润 | 6,599,712 | 6,371,580 | 6,061,488 |
（四）中铁十一局集团有限公司基本情况 1、基本情况
名称：中铁十一局集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股） 统一社会信用代码：91420000179315087R
注册地址：xxxxxxxxxxxx 000 x法定代表人：xxx
注册资金：616,238.200000 万元人民币成立日期：2001 年 08 月 01 日
经营期限：无固定期限
经营范围：可承接建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电、电力、矿山、机电等各类别工程的施工总承包、工程总承包、项目管理和相关的技术与管理服务；桥梁、隧道、公路路面、公路xx、铁路铺轨架梁、机场场道、钢结构、建筑装饰装修、园林绿化等专业工程施工；军工涉密业务咨询服务；地质灾害防治工程施工；与地质环境治理和地质灾害防治有关的岩土工程施工；爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理；铁道、建筑（建筑、人防）、市政、公路等行业工程设计：建筑装饰、建筑幕墙、轻型钢结构、建筑智能化系统、照明工程、消防设施等专项工程设计；工程勘察（岩土工程勘察）；测绘；工程检验检测；境外
工程、境内国际招标工程；境外工程所需设备、材料的出口；境外工程所需劳务人员的派遣；各种土木工程施工机械设备租赁；水泥制品和混凝土结构构件的生产制作；建筑材料、金属材料的销售；铁路运营与管理维护。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：中国铁建股份有限公司持股比例为 81.62%，太平人寿保险有限公司持股比例为 10.86%，北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）持股比例为 1.67%，交银金融资产投资有限公司持股比例为 1.34%，中银金融资产投资有限公司持股比例为 1.00%，光大金瓯资产管理有限公司持股比例为 1.00%，建信金融资产投资有限公司持股比例为 0.84%，农银金融资产投资有限公司持股比例为 0.84%，深圳市鑫麦穗投资管理有限公司持股比例为 0.84%。
2、中铁十一局经营情况：
中铁十一局集团有限公司是集施工、设计、科研、装备制造、资本运营、房地产开发、物资贸易于一体，并具有对外经营权的特大型企业集团，现有在册员工 18,600 余人，其中高级职称 1,781 人、中级职称人员 4,000 余人，各类注册建筑师、
建造师 1,430 人，享受国务院特殊津贴 11 人；拥有铁路、公路、建筑、市政公用工
程施工总承包“四特四甲”资质等各类资质 246 项，所属一公司拥有公路工程施工总承包特级资质，所属五公司拥有市政工程施工总承包特级资质。企业年施工能力 700 亿元以上，在建工程项目 600 余个，分布在全国除港澳台以外的所有省、直辖市、自治区以及海外。
（五）中铁十五局集团有限公司基本情况 1、基本情况
名称：中铁十五局集团有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：913100001699534723
注册地址：xxxxxxxxxx 000 x 0 x法定代表人：xxx
注册资金：300,000.000000 万人民币成立日期：2001 年 04 月 02 日
经营期限：无固定期限
经营范围：铁路、公路、房屋建设、水利水电、市政公用建设工程施工，建设工程设计，桥梁、隧道、公路路面、公路xx、铁路铺轨架梁建设工程专业施工，地质灾害治理工程施工甲级，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，自有设备、房屋租赁，计量认证（限分支机构凭证经营），从事建筑科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，铁路货物运输、铁路旅客运输、铁路运输辅助活动，城市轨道交通运营服务（限分支机构经营），企业管理，代理记账，机械设备、建筑材料销售，物业管理，停车场经营，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中国铁建股份有限公司持股比例为 100%。 2、中铁十五局经营情况：
中铁十五局集团有限公司是集设计、施工、科研为一体的国有建筑工程总承包企业，拥有铁路工程施工总承包特级、公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级、建筑工程施工总承包特级的四特级企业，同时具有铁道行业设计甲 (Ⅱ)级、公路行业设计甲级、市政行业工程设计甲级资质，建筑工程设计专业甲级和水利水电工程施工总承包壹级等，先后承建 100 余项重点铁路工程，120 余项一级以上高等级公路工程，80 余项大型市政、城市轨道交通工程及多项大中型水利水电工程、房建工程。
（六）中铁十六局集团有限公司基本情况 1、基本情况
名称：中铁十六局集团有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：911100001016367613注册地址：北京市朝阳xxx园北里 2 号法定代表人：xxx
注册资金：300,000.000000 万人民币成立日期：1995 年 08 月 01 日
经营期限：无固定期限
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务
人员；铁路工程、房屋建筑工程、公路工程、水利水电工程、市政公用工程施工总承包；建筑装修装饰工程、桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、城市轨道交通工程的专业承包；地质灾害治理工程施工；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；进出口业务；房屋装修、装饰工程施工；水泥制品的生产；土木工程施工的技术咨询；工程施工机械设备的租赁；承担各类室内装饰工程设计与施工；铁路运输；铁路货运客运场站服务；铁路机车租赁与检修；铁路货车临修与辅修；铁路设施的管理和养护；物业管理；供热采暖服务；机动车公共停车场服务；出租商业、办公用房；技术检测；自备水源供水；测绘服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中国铁建股份有限公司持股比例为 100%。 2、中铁十六局经营情况：
中铁十六局集团拥有铁路、公路、房建、铁路运营“四特四甲”“一证”资质的国有特大型现代建筑产业集团，为国家xx技术企业，拥有市政、水利水电、机电安装总承包一级资质，城市轨道交通、公路路面、桥梁、隧道、装饰装修工程专业承包一级资质，企业年营业收入 600 亿元以上，在全国 100 家铁路、公路、隧道、桥梁最大建筑业企业排序中名列前茅。
（七）中铁二十局集团有限公司基本情况 1、基本情况
名称：中铁二十局集团有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91610000220523065J
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：雷位冰
注册资金：313,000.000000 万成立日期：1993 年 12 月 01 日经营期限：无固定期限
经营范围：铁路、公路、市政、环保、水利水电、城市轨道交通、机场、港口、矿山、工业与民用建筑、园林绿化工程的勘察、设计、施工、监理、技术咨询与建
设管理；地质灾害防治工程的施工；承包境外综合工程及境内国际招标工程；对外转口贸易；项目投资（仅限自有资金）；房地产开发与销售；机械制造；机械设备的销售、安装、维修、租赁；商业贸易；代理记账、企业管理咨询；仓储服务（危险品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中国铁建股份有限公司持股比例为 100%。 2、中铁二十局经营情况：
中铁二十局集团有限公司注册资本金 31.3 亿元，资产总额 330 亿元，拥有各类
施工设备 3,775 台（套），年施工能力 350 亿元以上。全集团现有员工 18,436 人，
其中包括高级工程师 902 人，中级专业技术人员 2,582 人，注册建造师 632 人。公
司拥有各类资质 121 项，其中铁路、市政、公路、建筑工程 4 项总承包特级资质。
（八）中铁二十四局集团有限公司基本情况 1、基本情况
名称：中铁二十四局集团有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：913100001322024481
注册地址：上海市会文路 2 号法定代表人：xx
注册资金：200,000.000000 万人民币成立日期：1990 年 09 月 18 日
经营期限：无固定期限
经营范围：一般项目：工程建设项目总承包、设计以及项目管理和相关的技术与管理服务，水环境污染防治服务，污水处理及其再生利用，水污染治理，xxxxxxxx，xxxxxx，xxxxxxx，xxxxxx，xxxx，xxxx，x结构加工、安装，机械设备租赁，预拌商品混凝土及混凝土预制构件的加工和销售，机电产品销售，养老机构业务，综合技术服务及咨询，信息系统集成服务，物联网技术服务，财务咨询，人力资源管理（不含职业中介活动、劳务派遣服务），仓储，国内贸易（除专项审批项目），从事货物及技术的进出口业务，承包境外工
程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员（凡涉及许可经营的，凭许可证经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：中国铁建股份有限公司持股比例为 100%。 2、中铁二十四局经营情况：
中铁二十四局集团有限公司现有员工 11，000 余人，各类专业技术人员 7,000余人，各级注册执业资格人员 1,800 余人，其中一级注册建造师 1,000 余人。拥有
国内外先进的大型机械设备 9,200 余台（套），年施工能力 600 亿元以上，具有强大而雄厚的施工能力，荣获国家技术发明奖及众多省部级科技进步奖，拥有大批国家级、省部级工法、国家发明专利和行业标准。
（九）中铁二十五局集团有限公司基本情况 1、基本情况
名称：中铁二十五局集团有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：9144000019043049X8
注册地址：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0000 x法定代表人：xx
注册资金：200,000.000000 万成立日期：1985 年 03 月 12 日经营期限：无固定期限
经营范围：房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务，桥梁工程、隧道工程、公路xx工程、铁路铺轨架梁工程、城市轨道交通工程专业承包；建筑工程安装；园林绿化工程；承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；建设工程的勘察设计、项目管理和相关的技术与管理服务；旅业；餐饮服务；计算机网络安装及设计；信息技术服务；系统内部人员培训（由分公司经营）；物业管理、房地产开发、车辆保管（持有效资质证书或许可批准文件经营）；铁路专用线运输（专项审批项目除外）；机械及配件和汽车零配件、非标准件的制造、加工；生产、销售：预应力混凝土梁，预应
力混凝土构件，预制构件；建筑材料实验与检测；机械修理（不含车辆、压力管道、特种设备）；项目投资；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；场地出租；设备租赁；仓储（不含危险化学品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：中国铁建股份有限公司持股比例为 100%。 2、中铁二十五局经营情况：
中铁二十五局集团有限公司是特大型建筑施工企业集。集团下属 20 多个子（分）
公司和经营机构，并专设海外事业部。集团在册员工 12,000 余人，各类专业技术人
员 5,300 余人；各类施工机械设备 7,800 台（套），年综合施工生产能力在 300 亿
元以上。在全国 30 个省、市、自治区承接任务，并拓展到白俄罗斯、斯里兰卡、孟加拉国、泰国、科特迪瓦等十余个海外国家和地区建筑市场。
（十）中铁十九局集团有限公司基本情况 1、基本情况
名称：中铁十九局集团有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91110000122027391R
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路 19 号 1 号楼法定代表人：xxx
注册资金：508,000.000000 万人民币成立日期：2001 年 12 月 26 日
经营期限：至 2051 年 12 月 25 日
经营范围：施工总承包、专业承包；地质灾害治理工程施工甲级资质；铁道行业甲（II）级资质；公路行业甲级资质；市政行业甲级资质；建筑行业甲级资质；物业管理；货物进出口、技术进出口；租赁机械设备、汽车、办公设备；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；检测服务；工程管理咨询；出租办公用房、出租商业用房；销售建筑材料、金属材料、机械设备；园林绿化工程施工；绿化管理；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；道路货物运输；爆破作业。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：中国铁建股份有限公司持股比例为 100%。
2、中铁十九局经营情况：
中铁十九局集团有限公司是国家铁路、建筑、公路、市政工程施工总承包特级企业，同时具有铁道、建筑、公路、市政行业设计甲级资质、地质灾害治理工程施工甲级资质、爆破作业许可（营业性）一级资质及对外承包工程资格现有员工 1.8
万名，拥有各类专业技术干部 10,031 人；各类注册执业人员 900 人，其中一级注册
建造师 700 人。企业总资产 390 多亿元，年施工能力 400 亿元以上，拥有单价 5 万
元以上设备 7,394 台（套），原值 53.2 亿元，净值 17.9 亿元。
（十一）中国铁建电气化局集团有限公司基本情况 1、基本情况
名称：中国铁建电气化局集团有限公司企业类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91110000777052619U
注册地址：北京市xxx区八大处高科技园区西井路 3 号崇新大厦 1 号楼 108A8房间
法定代表人：xxx
注册资金：380,000.000000 万人民币成立日期：1994 年 07 月 21 日
经营期限：无固定期限
经营范围：施工总承包；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；房地产开发；工程技术检测；铁路运输设备维修；电气设备修理；机械设备租赁；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；基础软件开发；大数据服务；工程技术与设计服务；工程管理服务；研发铁路专用设备及器材配件、城市轨道交通设备、电气信号设备、通信设备；制造铁路专用设备及器材配件、城市轨道交通设备、电气信号设备、通信设备（限在外阜从事生产活动）；销售铁路专用设备及器材配件、城市轨道交通设备、电气信号设备、通信设备；贸易代理；出租办公用房；工程设计；工程勘察；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中国铁建股份有限公司持股比例为 100%。 2、铁建电气化公司经营情况：
中国铁建电气化局集团有限公司是中国高铁“四电”行业唯一的系统集成承包商和运营服务商，主要从事高速铁路电气化、电力、通信、信号和城市轨道交通、公路交通、机电设备、输变电、新能源、智慧城市和信息技术等工程建设，在国内设有 8 个工程公司、4 个电气化设备制造企业、1 个运营管理有限公司和 1 个甲级资质设计研究院，职工总数 1 万余人，拥有各级各类专业技术人员 6,000 余人，“四
电”专业成套设备 7,000 台(套)，年经营规模超过 350 亿元。
（十二）中铁建设集团有限公司基本情况 1、基本情况
名称：中铁建设集团有限公司企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：9111000010228709XY注册地址：北京市xxx区xxx路 20 号法定代表人：xx
注册资金：350,297.090000 万人民币成立日期：1979 年 08 月 01 日
经营期限：至 2101 年 08 月 26 日
经营范围：普通货运；货物专用运输（罐式）；大型物件运输；生产用木制品制造；承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；出租办公用房、商业用房；技术检测；施工总承包、专业承包；施工设备和模板架构租赁；房地产开发；销售商品房、建筑材料；建筑工程设计；技术开发；城市园林绿化工程；生产预制装配式住宅部品、建筑材料（不在北京地区开展生产活动）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中国铁建股份有限公司持股比例为 85.64%，太平人寿保险有限公司
持股比例为 8.48%，北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）持股比例为 1.31%，交银金融资产投资有限公司持股比例为 1.04%，中银金融资产投资有限公司持股比例为 0.78%，光大金瓯资产管理有限公司持股比例为 0.78%，建信金融资产投资有限公司持股比例为 0.65%，农银金融资产投资有限公司持股比例为 0.65%，深圳市鑫麦穗投资管理有限公司持股比例为 0.65%。
2、中国铁建公司经营情况：
中国铁建公司是建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级企业，具备建筑行业九个专业最高等级资质，注册资本金 30 亿元，现有员工 1 万余人，注册建造师 1,200 余人，各类注册人员 1,400 多人。5 人获国际杰出项目经理，78 人获全国优秀项目经理。在全国设有 20 个分支机构，在建项目 400 多个，年施工能力
超过 5,000 万平方米，工程遍布全国百余个城市及海外数个国家。
三、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：
本次签订的投资协议、补充协议的对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
四、投资标的基本情况
1、交易类别：对外投资设立公司
2、交易标的基本情况
（一）标的项目基本情况
1、工程名称：云南省高速公路网泸西至丘北至广南至富宁高速公路工程（文山州承建段）PPP 项目
2、工程地点：泸西至丘北至广南至富宁高速公路位于云南省东南部红河州、文山州境内，路线自北向东南途经红河州泸西县、文山州丘北县、广南县及富宁县。 3、项目概况：项目估算总投资为 4,409,686.4536 万元，其中：建筑安装工程
x 3,376,948.8234 万元，土地使用及拆迁补偿费 251,426.6508 万元，工程建设其
他费 149,046.0333 万元，预备费 339,967.9356 万元，建设期利息 292,297.0104万元。
4 、工程主要建设内容： 泸西至丘北全广南至富宁高速公路路线全长
274.762km(其中主线长 268.002km，冷水沟支线长 6.76km)。主线桥梁长 89.671km，
隧道长 76.12km。冷水沟支线桥梁长 3.07km，隧道长 1.44km。主线共设 17 处互通式立交，其中枢纽 4 处，一般互通 12 处，预留枢纽互通 l 处，冷水沟支线 1 处；共设置 11 条互通立交配套连接线，共长 51.47km，其中一级公路 11.672km，二级公路长 27.468km，三级公路长 12.33km。
文山州段路线全长 247.343km，主线路桥长 240.583km，冷水沟支线路线长 6.76km，南盘江普者黑特大桥划入文山州实施。
注：本项目建设内容以最终批复的施工图设计为准。
5、项目运营内容：项目运营内容为高速公路项目及附属设施运营、维护、管养，包括收费站、服务区、停车区、监控分中心、养护工区及沿线广告、冠名管理等。
（二）设立项目公司基本情况
1、名称：云南泸xxx高速公路投资开发有限公司
2、企业性质：其它有限责任公司
3、注册资本：10,000 万人民币
4、经营范围：交通基础设施投资与建设运营管理；通信工程；机电工程；交安工程；消防工程；市政工程；环境保护工程；园林绿化工程；土石方工程；混凝土预制件工程；预应力工程；工程技术咨询；钢结构工程；工程测绘；场地、房屋、工程机械、设备和仪器租赁服务；公路工程试验检测及安全评价；广告设计、制作、代理；建筑材料、办公设备、汽车配件、日用百货销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、股东出资金额与比例
股东名称 | 认缴出资（万元） | 其中（万元） | 持股比例 | |
认缴注册资 本金 | 资本公积 | |||
文山交通投资建 设集团有限公司 | 481,166.0000 | 1,000.0000 | 480,166.0000 | 10.00000% |
中国铁建昆仑投 资集团有限公司 | 367,988.1610 | 3,912.9090 | 364,075.2520 | 39.12909% |
中冶交通建设集 团有限公司 | 357,370.2409 | 3,800.0000 | 35,3570.2409 | 38.00000% |
湖北省路桥集团 有限公司 | 94,044.8002 | 1,000.0000 | 93,044.8002 | 10.00000% |
中铁十一局集团 有限公司 | 4,000.0000 | 42.5340 | 3,957.4660 | 0.42534% |
中铁十五局集团 | 4,000.0000 | 42.5340 | 3,957.4660 | 0.42534% |
有限公司 | ||||
中铁十六局集团 有限公司 | 4,000.0000 | 42.5340 | 3,957.4660 | 0.42534% |
中铁二十局集团 有限公司 | 4,000.0000 | 42.5340 | 3,957.4660 | 0.42534% |
中铁二十四局集 团有限公司 | 4,000.0000 | 42.5340 | 3,957.4660 | 0.42534% |
中铁二十五局集 团有限公司 | 4,000.0000 | 42.5340 | 3,957.4660 | 0.42534% |
中铁十九局集团 有限公司 | 1,000.0000 | 10.000 | 000.0000 | 0.10629% |
中国铁建电气化 局集团有限公司 | 1,000.0000 | 10.000 | 000.0000 | 0.10629% |
中铁建设集团有 限公司 | 1,000.0000 | 10.000 | 000.0000 | 0.10629% |
合计 | 1,327,569.20 21 | 10,000.000 | 1,317,569.202 1 | 100% |
五、投资协议主要内容
（一）合同各方：
甲方：文山壮族苗族自治州交通运输局；
乙方：中国铁建昆仑投资集团有限公司、中冶交通建设集团有限公司、湖北省路桥集团有限公司、中铁十一局集团有限公司、中铁十五局集团有限公司、中铁十六局集团有限公司、中铁二十局集团有限公司、中铁二十四局集团有限公司、中铁二十五局集团有限公司、中铁十九局集团有限公司、中国铁建电气化局集团有限公司、中铁建设集团有限公司。
（二）合同期限：项目合作期限 34 年。其中：建设期 4 年，运营维护期 30 年。具体以 PPP 项目合同为准。
（三）合作模式：
1、项目按照 BOT(建设－运营－移交）的 PPP 模式实施，参照《招标投标法实施条例》第九条第（三）项之规定：“已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或提供，可以不进行招标”。乙方如满足《招标投标法实施条例》第九条第（三）项的前提条件，则本项目工程建设可以不进行招标。
2、乙方中标报价
（1）建筑安装工程费用下浮率：5％；
（2）乙方自有资金投资年度折现率：投标之日上一月（或最近一次）人民银行
授权全国银行间同业拆借中心发布的 5 年期以上贷款市场报价利率（ LPR ） 4.65%+155BP（LPR 的变动以 PPP 项目合同约定的调价机制进行调整）；
（3）乙方自有资金投资年度合理利润率：投标之日上一月（或最近一次）发布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.65%+235BP（LPR 的变动以 PPP 项目合同约定的调价机制进行调整）；
（4）基准年基本交通量：1610 标准小客车／日；
（5）基本交通量年均增长率：6％。
3、政府出资代表与乙方签订股东协议，共同组建项目公司。甲方与项目公司签订 PPP 项目合同，授予项目公司投融资、建设、采购、运营管理维护和移交本项目的权利。合同期满后项目资产及相关权利、项目资料等按法定程序无偿移交给政府或政府指定的其他机构。
4、本项目经营收入不足以覆盖乙方投资及合理回报的部分，政府方按照项目绩效考核结果和 PPP 合同约定的计算方法，据实计算和确定当年可行性缺口补助金额。政府方确保可行性缺口补助纳入年度财政预算，按 PPP 合同约定的时间支付项目公司。合作期内，如政府方延期支付可行性缺口补助资金，则应以延期支付金额为基数，按照 PPP 项目合同约定的年度折现率计算资金占用成本支付给项目公司。文山州人民政府出具本项目可行性缺口补助据实纳入财政年度预算的文件，并明确由州人民政府统部署和协调丘北县、广南县、富宁县的可行性缺口补助支付责任。统一汇总补助资金到州级财政部门，由州财政局直接向项目实施单位或项目公司支付可行性缺口补助。
5、合作绩效目标
（1）工期目标：建设工期 4 年；
（2）交工验收的工程质量目标：合格及以上；
（3）竣工验收的工程质量目标：合格及以上，公路建设标准符合设计要求。
（4）安全施工目标：采取切实有效的安全保障措施，确保重、特大安全事故为零。
（5）固定资产完成年度投资目标（不得低于如下年度投资额）：2020 年完成 30 亿元，2021 年完成 160 亿元，2022 年完成 160 亿元，2023 年完成剩余全部投资。
（6）乙方项目资本金出资要求（不得迟于如下时间节点的实际出资最低金额）：
2020 年 11 月 30 日前项目资本金出资到位 10 亿元；2021 年度出资到位 32 亿元，累
计到 42 亿元；2022 年度出资到位 32 亿元，累计到 74 亿元；2023 年 3 月 31 日前剩
余项目资本金（暂定为 106,403.2021 万元，最终以金融机构要求为准进行调整）全部出资到位。
（7）运营养护目标：公路技术状况指数 MQI≥80；路面技术状况指数 PQI≥75；xx技术状况指数 SCI≥75；桥涵构造物技术状况指数 BCI≥75；沿线设施技术状况指数 TCI≥75。树木、花草的成活率≥90%，保存率≥85%，具体以现行《公路技术状况评定标准》等规定规范为准。
（8）服务质量目标：主线等于或优于《公路工程技术标准》（JTGB01-2014）规定的三级服务水平，连接线等于或优于《公路工程技术标准》（JTGB01-2014）规定的四级服务水平。
（9）社会效益目标：重、特大安全事故为零；排污达标率 100%；严格执行国家和云南省通行费减免政策。
（10）移交绩效目标：项目资产、相关权利及项目资料完整，权属清晰，抵（质）押率为 0；资产性能状况不低于运营期项目养护目标；人员安置率 100%；债务清偿率 100%。
（四）投资总额
1 、项目经云南省发展和改革委员会批准的可研报告估算投资为 4,409，
686.4536 万元，其中：建筑安装工程费 337,6948.8234 万元，土地使用及拆迁补偿
x 251,426.6508 万元，工程建设其他费 149,046.0333 万元，预备费 339,967.9356
万元， 建设期利息 292,297.0104 万元。项目实施方案测算项目动态投资为
4,232,016.0104 万元（含建设期贷款利息 283,474.0085 万元）。项目最终的总投资以经过政府或其委托的具有相应资质的第三方机构审核确认的金额为准，包括：建筑安装工程费、土地使用及拆迁补偿费、工程建设其他费、建设期贷款利息以及合同约定或政府批准的可调整费用。
2、项目资金来源于政府补助、政府发行公路专项债券、社会资本出资和项目公司通过银行等金融机构融资，政府方不承担融资及融资担保责任。
3、项目投资控制：最终以批准的初步设计概算按照建筑安装工程费降造 5％后的概算总额为准，并作为总投资控制数。项目总投资控制数一经确定,除 PPP 项目
合同另有约定外不予调整。
（五）投融资结构：本项目资本金暂按批复可研估算总投资的 30.11%考虑，为 1,327,569.2021 万元。依据股权比例，甲乙双方以货币形式出资，不得以债务性资
金充当资本金。其中：政府方代表项目资本金出资 481,166.00 万元，来源于上级补
助资金；社会资本方项目资本金出资 846,403.2021 万元（最终以金融机构要求为准进行调整）。
社会资本项目资本金出资参照云财建【2016】79 号文第十三条执行：“在建或拟建国家高速公路 PPP 项目，社会资本投资不得低于建筑安装工程费一定比例降造后项目总投资的 20%”，项目实施方案测算项目动态投资为 4,232,016.0104 万元，社 会 资 本 项 目 资 本 x 出 资 比 例 按 照 20% 计 算 ， 即 4,232,016.0104 ×
20%=846,403.2021 万元。
1、在保持项目实施方案确定的资本金总额 1,327,569.2021 万元不变且得到金融机构认可的情况下，政府方应尽可能为本项目争取专项债、特别国债等其他政府补助资金支持，争取的政府补助资金在政策允许范围内用于本项目资本金。在满足金融机构融资条件的前提下，经甲方书面同意后，适时调整社会资本的资本金出资额。专项债、特别国债等其他政府补助资金的使用，按照专项债、特别国债的相关政策规定执行。
2、若政府补助资金在建设前期未及时到位，社会资本应当根据项目实际情况出资提前到位，以满足建设、融资需要。
根据《中共云南省委云南省人民政府关于加快高速公路建设的意见》（云发【2016】 19 号）文件精神，地方高速公路项目可获得省级补助资金 2,000 万元/公里。本项 目预计可获得省级补助资金：240.583 公里×2,000 万元/公里=481,166.00 万元。 扣除政府方应出资的项目公司注册资本金 1,000.00 万元，其余作为资本公积，由政 府方持有。
如省政府针对本项目成功发行专项债券或者特别国债等，则该类资金可作为项目资本金。项目公司应严格遵守财政部《关于印发地方政府专项债务预算管理办法的通知》（财预【2016】155 号）并按相关规定开设专门账户、实行分账管理。
除上述项目资本金、上级补助资金及政府专项债券资金外，缺口部分暂定 2,904,446.8083 万元由项目公司或社会资本负责筹集。乙方可利用项目资产和特许
经营权向金融机构贷款融资，以满足项目建设资金需求，如仍然不能满足银行等金融机构放贷要求，由乙方协助项目公司筹集资金解决。融资期限由乙方与合作银行商定，且须满足工程建设需求。政府方及其相关部门不得为项目公司或社会资本的融资提供担保，也不承担偿债责任。
若项目实际投资超出项目概算总投资，超出部分由项目公司或乙方负责筹集，增加的项目资本金由乙方负责筹集。
工程建设完工并经审计认定后，按双方实际权益投资确定项目公司的股权占比。合作期内，若项目获得国家、省级、州级、县级的奖励或补助资金，或者争取
到国家基础设施专项基金，视为政府方投入，作为项目公司资本公积，由政府出资代表持有。本条所列资金用于减少项目融资金额或提前偿还金融机构贷款，调整可行性缺口补助，减少政府补助额度，资金有明确规定用途的除外。若政府申请到低息贷款时，有权对高成本资金进行置换。
（六）甲方的权利和义务
甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资情况、资金的使用、设立项目公司，以及对本项目的投融资、建设、采购、运营管理维护和移交进行监督管理。
甲方应按照国家法律及项目所在地法规，在其权限和管辖范围内协助乙方及时获得项目合作期间所需的批文；协助项目公司办理项目核准手续，协调审批程序，以及获得本项目所需的其他批准。
项目回报机制为可行性缺口补助；甲方负有将本项目可行性缺口补助纳入本级财政中长期规划及年度财政预算，并根据 PPP 项目合同约定对项目公司进行可行性缺口补助的责任，付费依据为建设期绩效评价和运营维护期绩效评价考核结果；付费时间按 PPP 项目合同约定。
（七）乙方的权利和义务
乙方作为社会资本应按《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规、政策的规定与政府出资代表共同组建项目公司，作为本项目的项目法人。甲方按法律、法规、政策及合同规定授予项目公司投融资、建设、采购、运营管理维护和移交本项目的权利。项目公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理和项目移交等全过程负责，并在 PPP 项目合同约定的运营维护期满后，按照 PPP 项目合同的约定将本项目涉及的资产、设施及相关资料（含建设、运维期合
同、协议、会议纪要等）等无偿移交给政府或政府指定的其他机构。
乙方应在本协议签订之日起 30 个工作日内，按照下列约定，与政府出资代表签订股东协议并在文山州市场监督管理部门办理公司注册登记，依法组建项目公司。
（1）项目公司机构设置，包括技术、管理、财务人员要求，必须满足乙方投标时所承诺的条件，同时应满足项目建设、运营管理的需要。（2）项目公司应为具有独立法人资格的有限责任公司，项目公司以其全部资产对外承担有限责任。
在组建项目公司后 30 日内项目公司应和甲方签订 PPP 项目合同，因乙方或项目公司原因造成不能签订 PPP 项目合同的，甲方有权提取乙方的投资履约保函。
乙方在本项目全部文件项下的所有权利义务及责任，不因 PPP 项目合同的签署主体为项目公司而发生转移或者豁免。本项目应由xxxx的专属权利及义务，仍由乙方承担。
乙方设立项目公司的股东协议、公司章程应在签署前按约定报批。
乙方自本协议共同签署后不得抽回、侵占和挪用项目资本金、其他建设资金及项目公司在合作期内持有的其他资金，项目股权未经政府方同意不得转让。各方应确保项目资本金及时足额到位，本项目资本金按照 PPP 项目合同及本协议约定及时足额到位，其余建设资金应按建设计划分期足额到位，乙方及项目公司应采取有效措施防止资金筹措不力。并保证项目建设不因资本金出资或融资不到位等原因而导致停产停工现象发生，确保项目建设正常推进。如有某联合体成员不能按本协议约定及时足额出资，则按政府采购法相关规定执行，未能及时出资的联合体成员被视为违约，由其承担违约责任。
如项目公司经营发生困难，乙方有义务协助进行融资或注资。
乙方应提交投资履约保函，项日公司应提交建设期履约保函、运营维护期履约保函和移交期履约保函，用以约束本项目在投融资、建设、运营维护管养、移交全过程中双方各项权利和义务。项目公司未与甲方签订 PPP 项目合同前不得行使本项目的任何权利。
乙方应自觉接受甲方的监督管理，并按要求提供相关的资料。
乙方应自愿承担项目合同约定的相应义务，乙方违反本协议约定或者项目公司违反 PPP 项目合同约定，造成的损失等凡是 PPP 项目合同约定政府方不予认可或者不予承担的部分，均不计入政府付费的计算依据，由乙方自行承担。
社会资本联合体全体成员均已知晓并认可本项目推进的紧迫程度，并作出如下承诺：（1）已就本项目投标事宜、相关承诺、授权委托、签署谈判备忘录及本协议、提交投资履约担保、出资等事宜达成一致意见；（2）除非征得甲方同意，不得发生履约迟延。迟延事项包括但不限于谈判、提交投资履约担保、签署本协议、《股东协议》及公司章程、组建项目公司、缴纳注册资本金、缴纳项目资本金、督促项目公司提交建设履约担保、融资、建设等。
（八）履约担保：社会资本方在收到中标通知书后 20 日内，并在签订投资协议之前，应向甲方提交投资履约担保。投资履约担保应采用形式为银行保函或政府方接受的其他非现金形式，担保金额为人民币拾亿元整(100,000.00 万元）。项目公司按 PPP 项目合同约定提交了建设期履约担保且乙方完成其全部项目资本金出资义务 10 日后，甲方应当向乙方退还投资履约担保，投资履约担保返还时不计利息。
（九）违约责任：
1、如乙方未能在约定时间内提交投资履约担保，每延期 1 天乙方应向甲方支付
人民币壹拾万元整的违约金，逾期 15 日仍未提交投资履约保函，则甲方有权解除本协议，并可寻求其他社会资本合作。
2、如因乙方原因未能在本协议约定时间内组建项目公司，或虽已遵守上述约定但甲方认为其尚无实施本项目的足够能方时，乙方应按甲方的指示完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方批准为止。因乙方原因，项目公司的组建每延期 1 天，乙方应向甲方支付人民币壹拾万元整的违约金。如逾
期 10 个工作目因乙方原因项目公司仍未进行组建，则甲方有权与乙方解除协议，并提取具投资履约担保，寻求其他社会资本合作。
3、如项目资本金未能根据本协议、《股东协议》、PPP 项目合同、公司章程等约定及时到位，经甲方责令限期改正后 30 天内仍未改正的，甲方有权与乙方解除协
议，并提取其投资履约担保。项目建设资金链中断后 30 天内，乙方应积极采取行动
予以纠正。若因乙方或项目公司原因造成项目建设资金链一次性持续中断超过 45
天，或多次中断累计超过 60 天，甲方有权与乙方解除协议，并提取其投资履约担保。乙方在本协议签署后抽回、侵占或挪用项目资本金及其他项目公司资金，或者项目资本金未能按期足额到位，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与乙方解除协议，并提取其投资履约担保。
4、项目公司未能在约定的时间内提交建设期履约担保，或因项目公司原因未能按本协议签订 PPP 项目合问，每延期 1 天乙方应向甲方支付壹拾万元整的违约金。如延期时间超过 15 天，则甲方有权与乙方解除协议，并提取其投资履约担保。
5、除本协议另有约定外，乙方不能满足以下任何一个条款，甲方有权单方面解除本协议和 PPP 项目合同，提取其投资履约担保，自主选择与第三方开展合作：
（1）乙方在组建项目公司后 10 日内，应将 6 亿元资金注入项目公司作为项目
资本金，并开展项目融资和施工建设，2020 年 11 月 30 日前，再注入 4 个亿的项目资本金，满足开展后续项目建设等工作。
（2）乙方应与甲方逐年签订固定资产年度投资目标任务责任书和项目资本金年度出资到位承诺书，并纳入 PPP 项目建设期绩效考核，项目的年度固定资产投资完成指标应符合合同要求，项目资本金出资要求应符合合同约定。乙方项目资本金出资以及项目融资等必须保证固定资产投资任务的完成，并确保项目如期建成通车，若因甲方土地征迁原因，导致乙方无法进场施工，固定资产投资目标不能完成的除外。
甲方解除合同的程序：甲方有权解除合同的条件成就时，甲方以书面形式（包括电子形式）通知乙方，乙方在收到书面通知后的 7 天内未提出异议的，视为合同解除。
6、发生协议约定的行为，导致协议无法继续履行或协议目的无法实现的，乙方有权通过对甲方发出有效通知的方式随时终止或解除本协议，甲方应对乙方的损失进行补偿。
（1）由于甲方的原因，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，并且乙方提供了充足的证据证明两者之间的因果联系。
（2）甲方未履行本协议约定的主要义务，并且不能在自乙方发出要求甲方纠正其违约行为的书面通知起 60 天内改正此行为的。
7、本协议如发生约定解除或法定解除的，则《PPP 项目合同》也同时解除，除非《PPP 项目合同》双方另有约定；《PPP 项目合同》发生提前终止情形的，本协议同时解除，届时根据提前终止的原因，由违约方向守约方承担违约责任。
（十）争议解决：本协议在履行过程中发生的争议，各方本着友好、互利的原则协商解决；也可由有关部门调解解决，协商或调解不成的，应提交项目所在地有
管辖权的人民法院诉讼解决。
（十一）合同生效条件：同时满足下列条件后生效：1、经文山州人民政府批准； 2、乙方按协议约定提交投资履约保函；3、协议各方法定代表人或其授权的代理人签字并加盖公章。
六、补充协议的主要内容
协议主体：与投资协议保持一致。
协议各方本着政企合作、互惠互利、合作共赢的原则，在签订投资协议后，签订补充协议，变更条款如下：
（一）合同第五节投资总额补充：“总投资控制数=建筑安装工程费×（1-社会资本所报出的建筑安装工程费下浮率 5%）+土地征用及拆迁补偿费+工程建设其他费用+预备费+建设期贷款利息
备注：上述各项费用均取自批复的初步设计概算。”
（二）将投资协议第十九条中的“如省政府针对本项目成功发行专项债券或者特别国债等，则该类资金可作为项目资本金。项目公司应严格遵守财政部《关于印发地方政府专项债务预算管理办法的通知》（财预【2016】155 号）并按相关规定开设专门账户、实行分账管理。”修改为“如政府方针对本项目成功发行专项债券或者特别国债等，则该类资金可作为项目资本金。上述资金的还本付息由项目公司承担，并严格遵守相关规定开设专门账户、实行分账管理。根据财政部《关于印发地方政府专项债务预算管理办法的通知》（财预【2016】155 号）“专项债务收入、安排的支出、还本付息、发行费用纳入政府性基金预算管理”之规定，结合本项目政府授予了项目公司收费权，为确保专项债券能按期足额还本付息，项目公司需按地方政府专项债相关规定以及该政府专项债相关付息时间、兑付方式、还款金额等要求，优先支付专项债券本息至州财政局作为政府专项债券项目专项收入，由政府纳入政府性基金预算管理。”
（三）将投资协议第十一条中的“（5）固定资产完成年度投资目标（不得低于如下年度投资额）：2020 年完成 30 亿元，2021 年完成 160 亿元，2022 年完成 160亿元，2023 年完成剩余全部投资。（6）乙方项目资本金出资要求（不得迟于如下时间节点的实际出资最低金额）：2020 年 11 月 30 日前项目资本金出资到位 10 亿
元；2021 年度出资到位 32 亿元，累计到 42 亿元；2022 年度出资到位 32 亿元，累
计到 74 亿元；2023 年 3 月 31 日前剩余项目资本金（暂定为 106,403.2021 万元，最终以金融机构要求为准进行调整）全部出资到位。”修改为“（5）固定资产完成年度投资目标：2020 年完成 30 亿元，2021 年完成 160 亿元，2022 年完成 160 亿元， 2023 年完成剩余全部投资。以政府认可的出资计划为准。（6）乙方项目资本金出
资目标：2020 年 11 月 30 日前项目资本金出资到位 10 亿元；2021 年度出资到位 32
亿元，累计到 42 亿元；2022 年度出资到位 32 亿元，累计到 74 亿元；2023 年 3 月
31 日前剩余项目资本金（暂定为 106,403.2021 万元，最终以金融机构要求为准进行调整）全部出资到位。以政府认可的出资计划为准。”
（四）删除投资协议第二十二条“工程建设完工并经审计认定后，按双方实际权益投资确定项目公司的股权占比。”
七、对外投资的风险分析及防控措施
1、政府违约风险
x项目建设期政府以省补资金出资。运营期采取“使用者付费+政府可行性缺口补助”模式，根据目前的财务测算结果，运营期内政府补贴目前测算结果比实施方案多 260 亿元。若建设期内省补资金和运营期可行性缺口补助政府出资不能按时、足额到位，将影响项目公司的生存和决定本项目的成败。
防范措施：一是在项目投资协议、特许经营协议中明确，将每年的可行性缺口补助据实纳入财政预算。如政府方延期支付可行性缺口补助资金，则应以延期支付金额为基数，按照合同约定算资金占用成本支付给项目公司；
二是目前云南省委省政府相关会议已通过省级补助安排[《云南省县域高速公路 “互联互通”工程实施方案》，联合体将积极关注财政拨付情况，确保有关补助足额到位；
三根据目前各州县的财承报告，将目前测算的可行性缺口补助按比例分摊至各州县，均未超过各州县财政一般公共预算支出 10%的红线；
四是与文山州交运局达成一致，本项目可行性缺口补助由文山州统筹支付；
五是根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发改委第 25 号令）
第 6 条规定：对于投资规模大、回报周期长的基础设施和公用事业特许经营项目（以下简称特许经营项目）可以由政府或者其授权部门与特许经营者根据项目实际情况，约定超过前款规定的特许经营期限（30 年）。若本项目运营期满后无法达到项目 PPP
合同“第十节收入和回报”机制测算的项目公司预期收益，政府或者其授权部门根据项目实际情况，按照有关规定经充分评估论证，协商一致并报批准后，重新与项目公司签订延长特许经营期限的协议。2020 年 9 月 7 日，联合体与政府方达成的《关于泸xxx高速公路明确合同内容洽谈备忘录》中第十二条明确政府方同意运营期满后无法达到项目 PPP 合同“第十节收入和回报”机制测算的项目公司预期收益，政府方同意适当延长收费年限。
2、征地拆迁费用不可预见风险
云南省正在制定新的征地拆迁费用标准，预计在项目建设期开始执行，另外由于征地拆迁数量的变化，本项目存在征拆费用超支风险。
防范措施：一是在合同中明确，征地拆迁属于政府应承担的风险，征地拆迁由政府负责实施，按相关费用由政府包干使用；
二是加强与当地政府合作，得到土地部门有利的支持，项目上场后，加快征地拆迁实施进度，严控红线内拆迁费用。
3、施工技术与工期风险
1.建设期安全生产风险
x项目建设路线长，且跨越不同的地貌单元，所处区域以山地为主，桥隧比高，地层岩性复杂多变，工程地质条件较复杂，导致桥梁、隧道施工难度加大，存在增加投资和延误工期的风险。
本项目主线共设置隧道 62 座，总长 76120m，其中，特长隧道 6 座，最长隧道
8520m。桥梁共设 257 座，总长 89.67 公里。其中特大桥 4 座，南盘江普者黑特大桥为主跨 1190m 的悬索桥。风险为特长隧道和大跨度桥梁的结构施工风险和工期风险。
防范措施：一是采用优化设计及施工方案，采用多种辅助措施，保障工期；二是优选在云南地区有过特长隧道及特大桥梁经验的施工单位，采用先进施工工艺，加强施工组织筹划，合理调配施工资源，采取足够的安全措施保证施工安全和工期风险；三是项目实施各阶段组织专家团队对项目进行整体和专项评估，评判不确定因素，制定相应对策措施。
2.运营期安全生产风险
项目通车运营后，项目公司负责为社会车辆提供安全、畅通的高速公路通道，将持续面临安全风险，如交通事故、行人横穿高速公路、运营期养护施工作业、陆
巡、收费人员人身安全等安全风险。
防范措施：建立健全项目公司机构设置，配备足够的安全、路巡、清障、养护人员、设备；健全公司安全运营各项制度，制定有效的应急预案，并定期演练；加强项目巡查，及时开展项目养护工作，确保高速公路技术状况指标满足运营要求；配合沿线地方政府加强对道路沿线人民群众的安全教育；加强与交警、执法队沟通协调等，确保运营安全。
4、融资风险
x次签订的投资协议中约定，若政府补助资金在建设前期未及时到位，社会资本应当根据项目实际情况出资提前到位，以满足建设、融资需要。
防范措施：一是积极与政府方谈判，若建设期内政府 2000 万/公里的省补资金不能按期同比例同步到位，建设期当年的资金缺口政府方要求社会资本出资以满足建设、融资需要的，社会资本方所筹措的资金产生的财务费用由政府方承担；
二是提前同各政策性银行和商业银行沟通对接，尽快把各种融资渠道打通，必要时刻需要围绕融资开展项目准备工作；
三是积极争取政府有关部门的支持，为本项目融资提供政策和资金上的倾斜，确保本项目银行融资能够顺利推进。
5、投资收益风险
高速公路投资项目属于长期投资项目，周期长、收益低，投资收益风险主要是项目建成通车后项目公司经营收益不及预期的风险，主要体现在通行费收入及附属设施的经营收入过低、运营成本过高、项目资本金投资回报率偏低及投资回收期过长等风险。
防范措施：1.积极争取政府优惠政策，如各项补贴、地方政府债、融资财政贴息以及在征地拆迁等方面给予支持等；
2.后期运营中，应加强税收筹划工作，在固定资产折旧或无形资产摊销、融资利息、大中修等方面进行研究，争取投资收益最大化；
3.积极研究项目改扩建政策，由于是在运营期的中后期，应根据车流量、债务偿还情况、投资款回收情况适时启动改扩建工作，确保项目持续收益。
八、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资设立项目公司，是为有效推动云南泸xxx项目的建设，由多
方联合实施项目，为明确各方在项目投资建设中的权利义务，保证项目有序推进，政府方与联合体各方共同投资设立项目公司。
湖北路桥将以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、云南泸xxx项目有利于增加公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力，并将为公司的业绩带来积极的影响，该项目履行对公司财务指标影响的具体金额目前尚无法测算。
3、对公司业务独立性没有影响，公司不会因履行该合同而与合同对方形成依赖。
4、云南泸xxx项目属于基础设施项目，其建设对促进滇东南区域与广西、贵州经贸往来和交通旅游发展，推动云南省深度融入“一带一路”建设，打通面向东南亚、联系两洋国际大通道，促进区域经济发展和民族团结等具有重大意义。
特此公告。
武汉东湖xx集团股份有限公司董 事 会
二〇二一年三月二十五日