于 1993 年 11 月 30 日设立的股份有限公司。公司发行的社会公众股股票（A 股）及境内上市外资股股票（B 股）在上海证交所挂牌交易，交易代码为 600801（A 股）、 900933（B 股）。
湖北松之盛律师事务所
关于华新水泥股份有限公司
股票期权激励计划草案（修订稿）的法律意见
xxx专事法书字（2013）第 009 号
致：华新水泥股份有限公司
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称 | 释义 | |
公司/华新水泥 | 指 | 华新水泥股份有限公司 |
股权激励计划/本次股 权激励计划/本计划 | 指 | 华新水泥股份有限公司股票期权激励计划 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上海证交所 | 指 | 上海证券交易所 |
湖北证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会湖北监管局 |
本所 | 指 | 湖北松之盛律师事务所 |
《股权激励计划（草 案）》 | 指 | 《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 |
《股权激励计划草案 （修订稿）》 | 指 | 《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》 |
《股权激励计划实施 考核办法》 | 指 | 《华新水泥股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》 |
法律意见书 | 指 | 《湖北松之盛律师事务所关于华新水泥股份有限公司股票 期权激励计划草案（修订稿）的法律意见》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法(试行)》 |
《备忘录 1 号》 | 指 | 《股权激励有关事项备忘录 1 号》 |
《备忘录 2 号》 | 指 | 《股权激励有关事项备忘录 2 号》 |
《备忘录 3 号》 | 指 | 《股权激励有关事项备忘录 3 号》 |
《公司章程》 | 指 | 《华新水泥股份有限公司章程》（2012 年 4 月修订） |
元 | 指 | 人民币元 |
前言
本所接受华新水泥的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司本次股权激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所特作如下声明：
1、本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、华新水泥或者其他有关单位出具的证明文件做出合理判断。
2、本所得到华新水泥书面保证和承诺：华新水泥向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
3、本法律意见书仅就本次股权激励计划的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次股权激励计划对全体股东利益的影响依法发表法律意见，并不对股权激励计划作任何形式的担保，不对股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
4、本所同意将本法律意见书作为股权激励计划的必备文件之一，随其他文件一并公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
公司系依据《股份有限公司规范意见》，经原湖北省经济体制改革委员会鄂改 [1992]60 号文批准，由原华新水泥厂等八家企业为主要发起人，以社会募集方式
于 1993 年 11 月 30 日设立的股份有限公司。公司发行的社会公众股股票（A 股）及境内上市外资股股票（B 股）在上海证交所挂牌交易，交易代码为 600801（A 股）、 900933（B 股）。
公司现持有湖北省工商行政管理局核发的注册号为 420000400000283 的《企业法人营业执照》；注册资本为人民币 93529.9928 万元；住所地为xxxxxxx 000 x；法定代表人：xxx；经营范围为：水泥、商品混凝土及其他建材制品、包装制品制造、销售；水泥技术服务；建筑设计、施工；设备制造、销售、安装、维修；水泥、熟料及与水泥相关产品的仓储；经营石灰石、煤炭（煤炭经营资格证有效期至 2013 年 10 月 14 日）、水泥生产所用的工业废渣；经营机电设备及其备配件；经营生产所需的辅助材料；出口本公司产品及设备，进口本公司生产所需辅助材料，设备及零配件；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（涉及许可证经营的凭许可证经营）。筹建：（水泥、熟料及与水泥相关产品的货物运输）。
经核查，公司已通过湖北省工商行政管理局 2012 年度工商年检，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
（二）公司已完成股权分置改革
2005 年 9 月，公司根据国家相关规定进行了股权分置改革，并于 2005 年 12
月 29 日实施完毕。
（三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据普xxx出具的普华永道中天审字(2013)第 10062 号《审计报告》、公司承诺并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（四）公司不存在不得推出股权激励计划的情形
根据公司承诺并经本所律师核查，公司提出《股权激励计划（草案）》前 30 日内，不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，公司不存在不得推出股权激励计划草案的情形。
（五）结论
综上所述，本所律师认为：公司为依法设立并有效存续的上市公司，根据《管理办法》的规定可以实行股权激励计划，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
2013 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要，并按照相关规定将股权激励的申请材料向中国证监会备案。根据中国证监会的反馈意见,公司对《股权激励计划(草案)》相关内容进行了修订。2013 年 6 月 8-9 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过
了《股权激励计划（草案）修订稿》。本所律师依据《管理办法》、《备忘录 1 号》、
《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐项核查：
（一）激励对象
1、激励对象的范围
经核查，本次股权激励计划的激励对象为公司高级管理人员（总裁、副总裁）及其他管理人员（助理副总裁），共计 16 人。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，前述激励对象已获公司第七届董事会第十二次会议及第十五次会议审议通过，并经公司第七届监事会第七次及第九次会议核实。
2、激励对象的资格
根据公司及上述激励对象出具的承诺并经本所律师核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）已经参与其他上市公司股权激励计划的；
（5）持有公司 5%以上股份的主要股东或公司实际控制人，及持有公司 5%以上股份的主要股东或公司实际控制人的配偶及直系近亲属；
（6）公司独立董事、监事。
公司本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条，《备忘录 1 号》
第二条、第七条，《备忘录 2 号》第一条的规定。
（二）公司制订了与股权激励计划配套的考核方法
公司为实施本次股权激励计划，制订了《股权激励计划实施考核办法》作为本次股权激励计划的配套文件。《股权激励计划实施考核办法》对考核目的、考核原则、考核对象、考核机构、考核程序、考核期间与次数、绩效考核指标、考核结果的反馈及应用、归档等事项进行了规定，明确了对本次股权激励对象的绩效考核方法，并以绩效考核结果作为本次股权激励计划的行权依据之一，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）标的股票来源
根据《股权激励计划草案（修订稿）》，公司拟通过向激励对象定向发行 297.33万股 A 股普通股的方式实施股权激励计划，本次股权激励计划标的股票来源符合
《管理办法》第十一条第一项的规定，不存在《备忘录 2 号》第三条禁止的“股东直接向激励对象赠予（或转让）股份”的情形。
（四）激励对象的资金来源
《股权激励计划草案（修订稿）》中规定“激励对象按照激励计划规定行权的资金来源为激励对象自筹资金”，“公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
激励对象的资金来源符合《管理办法》第十条的规定。
（五）标的股票数量及任何一名激励对象拟获授的股份数量 1、标的股票数量
《股权激励计划草案（修订稿）》涉及的标的股票数量为 297.33 万股，占截至本法律意见书出具日华新水泥股本总额（93,529.99 万股）的 0.32%，未超过华新水泥股本总额的 10%，符合《管理办法》第十二条第一款的规定。
2、任何一名激励对象拟获授的股份数量
任何一名激励对象拟获授的股份数量如下表所示：
姓名 | 职务 | 本次获授的股票期权份数（份） | 占本次授予期权总数的 比例 | 占目前总股本的比例 |
xxx | 总裁 | 429,200 | 14.44% | 0.05% |
xxx | 副总裁 | 235,500 | 7.92% | 0.03% |
xxx | 副总裁 | 224,900 | 7.56% | 0.02% |
xxx | 副总裁 | 247,600 | 8.33% | 0.03% |
xxx | 副总裁 | 241,800 | 8.13% | 0.03% |
xxx | 副总裁 | 224,900 | 7.56% | 0.02% |
xxx | 副总裁 | 244,400 | 8.22% | 0.03% |
xxx | 副总裁 | 196,700 | 6.62% | 0.02% |
xxx | x总裁 | 200,300 | 6.74% | 0.02% |
xxx | xx副总裁 | 104,000 | 3.50% | 0.01% |
xxx | xx副总裁 | 104,000 | 3.50% | 0.01% |
xx | xx副总裁 | 104,000 | 3.50% | 0.01% |
xxx | xx副总裁 | 104,000 | 3.50% | 0.01% |
xxx | xx副总裁 | 104,000 | 3.50% | 0.01% |
xx | xx副总裁 | 104,000 | 3.50% | 0.01% |
xxx | xx副总裁 | 104,000 | 3.50% | 0.01% |
合计 | 16 人 | 2,973,300 | 100.00% | 0.32% |
经核查，《股权激励计划草案（修订稿）》规定的任何一名激励对象拟获授的华新水泥股份总数均未超过截至本法律意见书出具日华新水泥股本总额
（93,529.99 万股）的 1%，符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
（六）股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
根据《股权激励计划草案（修订稿）》，本次股权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期的规定如下：
1、有效期
股权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起五年。
2、授权日
股权激励计划授权日在本次股权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、华新水泥股东大会审议批准后由公司董事会确定。授权日应自华新水泥股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，届时由华新水泥召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日至公告后 2 个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告
后 2 个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
3、等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本次股权激励计划等待期为 1 年。
4、可行权日
在本次股权激励计划通过后，股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；②公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日至公告后 2 个交易日内；③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后
2 个交易日；④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
第一个行权期 | 自授权日起 12 个月后的首个交易日起 至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
第二个行权期 | 自授权日起 24 个月后的首个交易日起 | 25% |
《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，本计划授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分期行权。行权时间安排如下表所示：
至授权日起 日当日止 | 36 | 个月内的最后一个交易 | ||
第三个行权期 | 自授权日起至授权日起 日当日止 | 36 48 | 个月后的首个交易日起个月内的最后一个交易 | 25% |
第四个行权期 | 自授权日起 至授权日起日当日止 | 48 60 | 个月后的首个交易日起个月内的最后一个交易 | 25% |
公司每年实际生效的期权份额将根据激励对象绩效考核和公司业绩考核结果做相应调整。行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为：本次股权激励计划关于激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期符合《管理办法》第二十二条、第二十六条、二十七条以及《公司法》、《证券法》的相关规定。
（七）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
经核查，公司本次股票期权的行权价格为 14.70 元。《股权激励计划（草案）》
摘要公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘价为 13.06 元，《股权激励计划（草案）》
摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价为 14.70 元。公司本次股票期权的行权价格取两个价格之较高者，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（八）股票期权的获授条件和行权条件
根据《股权激励计划草案（修订稿）》，本次股权激励计划股票期权的获授条件和行权条件为：
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司层面绩效考核：
行权期 | 业绩考核目标 | 对应行 权比例 |
第一个行权期 | 2013 年净资产收益率不低于 10%，股票期权授予后至第 一个行权期开始，各年净利润增长率平均值不低于 25% | 25% |
第二个行权期 | 2014 年净资产收益率不低于 10%，股票期权授予后至第 二个行权期开始，各年净利润增长率平均值不低于 25% | 25% |
第三个行权期 | 2015 年净资产收益率不低于 10%，股票期权授予后至第 三个行权期开始，各年净利润增长率平均值不低于 25% | 25% |
第四个行权期 | 2016 年净资产收益率不低于 10%，股票期权授予后至第 四个行权期开始，各年净利润增长率平均值不低于 25% | 25% |
本次股权激励计划授予的股票期权将对 2013—2016 年 4 个会计年度的公司业绩表现进行考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
本次股权激励计划有效期内，若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
（2）个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度绩效考核结果达到“合格”及以上的情况下才能获得授予
和行权的资格。
若根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
综上所述，本所律师认为：本次股权激励计划关于股票期权的获授条件和行权条件符合《管理办法》、《备忘录 1 号》和《备忘录 3 号》的相关规定。
（九）股权激励计划的调整方法和程序
根据《股权激励计划草案（修订稿）》，本次股权激励计划的调整方法和程序如下：
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前华新水泥有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前华新水泥有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
3、股权激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就股权激励的调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
综上所述，本所律师认为：本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第二十五条的规定。
（十）股票期权会计处理
经核查，《股权激励计划草案（修订稿）》中关于股票期权会计处理的规定系根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》、《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的有关规定作出。
本所律师认为，《股权激励计划草案（修订稿）》已经包括股票期权的会计处理方法及对公司经营成果的影响测算，符合《备忘录 3 号》第二条的规定。
（十一）公司授予股票期权及激励对象行权的程序
根据《股权激励计划草案（修订稿）》，本次股权激励计划授予股票期权及激励对象行权的程序如下：
（1）本计划在获得中国证监会备案无异议后交华新水泥股东大会审议。
（2）本计划经公司股东大会审议通过后，公司三十日内向激励对象授予股票期权。
（3）股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
（4）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。
（5）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
本所律师认为，本次股权激励计划关于授予股票期权及激励对象行权的程序符合《管理办法》第十三条的规定。
（十二）公司与激励对象各自的权利义务
经核查，《股权激励计划草案（修订稿）》对公司及激励对象的权利义务分别进行了规定。
本所律师认为，本次股权激励计划对公司及激励对象的权利义务的规定符合
《管理办法》第十三条的规定。
（十三）公司、激励对象发生重要事项时激励计划的处理
经核查，《股权激励计划草案（修订稿）》对本次股权激励计划的变更、终止进行了规定。
本所律师认为，本次股权激励计划变更、终止的规定符合《管理办法》第十四条的规定。
（十四）《股权激励计划草案（修订稿）》内容的完整性
公司董事会审议通过的《股权激励计划草案（修订稿）》主要由十三部分组成，主要包括：股票期权激励计划的目的，激励对象的确定依据和范围，本计划涉及的标的股票种类、来源、数量，激励对象获授的股票期权分配情况，股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期，股票期权行权价格和行权价格的确定方法，股票期权的获授条件和行权条件，股票期权激励计划的调整方法和程序，股票期权会计处理，公司授予股票期权及激励对象行权的程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生重要事项时激励计划的处理
等内容。《股权激励计划草案（修订稿）》中未设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款。
经核查，本所律师认为：《股权激励计划草案（修订稿）》的内容涵盖了《管理办法》以及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》要求做出明确规定或说明的内容，未违反相关禁止性规定。
（十五）结论
综上所述，本所律师认为：公司为实施股权激励计划而制定的《股权激励计划草案（修订稿）》符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3号》的相关规定。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）股权激励计划已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，公司已经履行如下程序：
1、2013 年 3 月 21 日，董事会薪酬与考核委员会审议通过了《股权激励计划
（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2013 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要、《股权激励计划实施考核办法》。董事会对上述议案表决时,董事xxx、xxxxx本次股权激励计划的受益人回避了表决。
3、2013 年 3 月 28 日,公司独立董事发表独立意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、2013 年 3 月 28 日,公司第七届监事会第七次会议审核通过了公司本次获授
期权的激励对象名单,认为激励对象符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2
号》以及《备忘录 3 号》之规定。
5、2013 年 4 月,公司向中国证监会上报了本次股权激励计划的备案申请文件。根据中国证监会的反馈意见,公司对《股权激励计划(草案)》进行了修订,增加了关于业绩考核目标设定的说明、对业绩考核目标的表述做了修改，并形成了《股权激励计划草案（修订稿）》。2013 年 5 月 8 日，公司接到中国证监会通知,中国证监会对公司根据《管理办法》召开股东大会审议公司股权激励计划无异议。
6、2013 年 6 月 8-9 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《股
权激励计划草案(修订稿)》、《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》。在审议《股权激励计划草案(修订稿)》时，董事李叶青、刘凤山作为本次股权激励计划的受益人回避了表决。
7、2013 年 6 月 9 日，公司召开第七届监事会第九次会议，审核通过了公司本
次获授期权的激励对象名单，认为激励对象符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备
忘录 2 号》以及《备忘录 3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（二）股权激励计划尚待履行的法定程序
为实施本激励计划,公司尚需履行以下法定程序:
1、公司董事会发出召开 2013 年第一次临时股东大会的通知。
2、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司召开股东大会审议本次股权激励计划。公司监事会应就激励对象名单的核实情况向股东大会予以说明。股东大会进行表决时,公司在提供现场投票方式的同时应当提供网络投票方式。股东大会应当以特别决议批准本次股权激励计划。
4、自股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 30 日内,公司按相关规定召开董事会，对激励对象进行授权、核实期权持有人的行权申请等，履行信息披露义务，并办理相关登记结算事宜。
综上所述，本所律师认为：公司已按照《管理办法》的有关规定，履行了现阶段应当履行的的法定程序，符合《管理办法》第二十八条、第二十九条的规定，但尚需经股东大会审议通过后，方可生效实施，并需根据有关规定履行相关的信息披露义务。
四、本次股权激励计划的信息披露
经核查，公司董事会审议通过《股权激励计划（草案）》后的 2 个交易日内，已公告董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《股权激励计划(草案)》及其摘要、《股权激励计划实施考核办法》以及激励对象名单，履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》规定的披露与本次股权激励计划相关信息的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划已经履行了现阶段应当履行的信息披露义
务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》、《股权激励计划草案(修订稿)》的规定、公司承诺、独立董事意见并经本所律师核查，本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股份；激励对象行权的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；本次股权激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。此外本次股权激励计划中对行权价格、行权条件等均作出了明确的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》以及《备忘录 3 号》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
六、结论
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，公司本次股权激励计划符合《管理办法》的规定，本次股权激励计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序，公司已经履行了现阶段必须履行的信息披露义务，本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次股权激励计划已经中国证监会备案无异议，尚需经公司股东大会审议通过后，方可生效实施。
本法律意见书正本肆份，无副本。
【以下无正文】