Contract
北京时间互联网络科技股份有限公司收购报告书
挂牌公司：北京时间互联网络科技股份有限公司挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：时间互联股票代码：837139
收购人：南极电商股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x
二〇一六年八月
声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义 4
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月
七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前
一、收购人及其实际控制人关于本次收购行为所做出的公开承诺事项 44
释义
x报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
收购人、南极电商、上市公司 | 指 | 南极电商股份有限公司 |
时间互联、公众公司、公司 | 指 | 北京时间互联网络科技股份有限公司(新三板挂牌公司，简称：时间互联，公司代码：837139) |
标的资产、交易标的 | 指 | 北京时间互联网络科技股份有限公司 100%股权 |
丰南投资 | 指 | 上海丰南投资中心（有限合伙） |
江苏高投 | 指 | 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） |
静衡投资 | 指 | 北京静衡投资管理有限公司 |
本次收购、本次交易 | 指 | x次南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
报告书、本报告书 | 指 | 北京时间互联网络科技股份有限公司收购报告书 |
财务顾问报告 | 指 | 东海证券股份有限公司关于北京时间互联网络科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 南极电商与时间互联全体股东就本次交易签署的《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 南极电商与xx、xx、xxx、xx、xx就本次交易签署的《关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议》 |
《意向金协议书》 | 指 | 《关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之意向金协议书》 |
业绩补偿义务人 | 指 | xx、xx、xxx、xx、xx |
交易各方 | 指 | 南极电商、时间互联以及时间互联全体股东 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
财务顾问、东海证券 | 指 | 东海证券股份有限公司 |
会计师事务所 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
收购人法律顾问 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
被收购人法律顾问 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《投资者细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 （试行）》 |
《准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
最近两年 | 指 | 2014 年、2015 年 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节收购人基本情况
一、收购人概况
（一）收购人基本信息
公司中文名称 | 南极电商股份有限公司 |
公司英文名称 | NanJiE-CommerceCo.,Ltd. |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 153,825.9532 万元 |
营业执照注册号 | 91320500714954842N |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 南极电商 |
股票代码 | 002127 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 00 x |
办公地址 | xxxxxxxxx 00 xxxxxxx 00-00 x |
xxxx | 000000 |
联系电话 | (000)00000000-0000 |
传真号码 | (000)00000000 |
互联网网址 | |
电子信箱 | |
所属行业 | 商务服务业 |
经营范围 | 从事互联网零售、对外贸易；对外投资、投资管理及咨询、企业管理信息咨询；电子商务技术支持及信息咨询、商务咨询、市场营销策 划；会务服务，品牌设计，品牌管理，公关活动策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，展览展示服务，摄影服务，文化教育信息咨询；农产品加工与销售；网络技术、信息技术及纺织技术的开发、转让、咨询及服务；质量管理咨询及技术服务；针纺织品、服装服 饰、皮革制品、箱包、鞋帽、床上用品、工艺礼品、洗涤用品、宠物用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、劳防用品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产 品、水处理净化设备、五金交电、文教用品、办公用品、服装面料、服装辅料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）收购人的前 10 大股东情况
截至 2016 年 3 月 31 日，收购人的前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
1 | xxx | 205,964,891 | 26.78 |
2 | 东方新民控股有限公司 | 62,581,010 | 8.14 |
3 | xx新民实业投资有限公司 | 47,071,307 | 6.12 |
4 | xxx | 40,000,000 | 5.20 |
5 | 丰南投资 | 25,039,610 | 3.25 |
6 | 江苏高投 | 26,088,242 | 3.39 |
7 | xxx | 22,535,649 | 2.93 |
8 | xxx | 20,000,772 | 2.60 |
9 | 中国工商银行-汇添富成长焦点混合型证券投资基金 | 20,000,033 | 2.60 |
10 | 计东 | 15,000,000 | 1.95 |
（三）收购人的控股股东及实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人xxx及其妻子xxxxx持有公司 29.71%股权，其中xxxxx持有 26.78%股权，xxxxx持有公司 2.93%股权；公司股东上海丰南投资中心（有限合伙）直接持有公司 3.25%股权，xxx、xxx及上海丰南投资中心（有限合伙）为一致行动人。
南极电商产权控制关系如下：
xxxxx，1964 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。于 1998 年创建
南极人品牌，并于 2010 年 12 月成立南极人（xx）xxxxxxxxx，xxxxxxx（xx）纺织品科技有限公司、南极人（xx）xxxxxxxxxx、xxx（xx）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司、南极电商（上海）有限公司、南极电商股份有限公司董事长兼总经理。xxxxx曾任上海内衣协会理事会理事、上海服装行业协会第五届理事会副会长。
xxx女士，1967 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2010 年 12 月与xxxxx共同成立南极人（xx）xxxxxxxxx，xxxxxxx（xx）纺织品科技有限公司、南极人（xx）xxxxxxxxxx、xxx（xx）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司、南极电商（xx）xxxxxx，0000 年 11 月至 2015 年 12 月担任上海仁德基金会理事兼秘书长、现任上海仁德基金会理事。
（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员及其在最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
1、截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员名单如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | xx长、总经理 |
2 | xxx | 董事、副总经理 |
3 | xxx | 董事、副总经理 |
4 | xx | 董事 |
5 | xxx | 董事 |
6 | xxx | 董事 |
7 | xxx | 董事 |
8 | xxx | 董事 |
9 | xxx | 董事 |
10 | xxx | 监事会主席 |
11 | xxx | 监事 |
12 | xxx | 职工监事 |
13 | xx | 副总经理 |
14 | xxx | x总经理、董事会秘书 |
15 | 凌云 | 财务负责人 |
2、南极电商及其现任董事、监事、高级管理人员最近 2 年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务的情况
1、南极电商控股子公司的情况
截至本报告书签署日，南极电商控股子公司。该等下属企业的简要情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 南极电商（上海）有限公司持股比例 （%） | 注册资本 （元） | 注册地 | 经营范围 |
1 | 南极人（上海）电子商务有限公司 | 100 | 1,000,000 | xxxxxxxx 0000 x 0 x 0 xX x 000 x | xxxx（不得从事增值电信，金融业务），商务信息咨询，企业管理咨 询，企业形象策划，计算机领域内的技术开发、技术服务，电子科技、网络科技、纺织科技领域内的技术开发、技术服务，环保工程，通讯工程，网络工程，销售服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、箱包皮具、床上用品、工艺礼品、办公用品、洗涤用 品、劳防用品（除特 种）、电子产品、公共安全防范产品、五金机电。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2 | 合肥南极人电子商务 | 51 | 1,000,000 | 合肥市瑶海区昌盛路与三星路交口白 | 电子商务领域内的服务，商务信息咨询，企业管理 |
服务有限公司 | 马电商产业园 17 楼 | 咨询，企业形象策划，市场营销策划，计算机领域内的技术开发、技术服 务，计算机系统集成、电子技术网络领域内的技术开发、技术服务，环保工程，网络工程，通讯工 程，仓储服务（除危险 品），会务服务，销售服装辅料、针纺织品、服装鞋帽、箱包皮具、床上用品、工艺礼品、办公用 品、洗涤用品、化妆品、宠物用品、劳防用品、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、五金交电、文教用品（含网 上）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||
3 | 上海一站美视觉设计有限公司 | 51 | 1,000,000 | xxxxxxxxxxxx 000 x 0xX x 000 x | 企业形象策划，产品包装设计，图文设计、制作，室内装饰设计，市场营销策划，公关活动策划，会务服务，展览展示服务，设计、制作各类广告，企业管理咨询，商务信息咨询，摄影服务，销售电子产品、日用百货、办公用品、家具用品、服装服 饰、工艺礼品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
4 | 苏州一站影摄影服务有限公司 | 51 | 1,000,000 | xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x | 摄影、摄像、画册设计、摄影器材出售及摄影器材租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
5 | 上海微茂百货有限公司 | 100 | 10,000,000 | xxxxxxxxxxxx 000 x 0xC 区 283 室 | 销售服装面料、服装辅 料、针纺织品、服装鞋 帽、服饰配件、箱包、皮革制品、床上用品、工艺礼品、化妆品、宠物用 品、洗涤用品、劳防用品 （除专控）、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产 品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学 品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品）、五金交电、文教用品、办公用品、水处理净化设 备，商务信息咨询，企业 |
管理咨询，企业形象策 划，纺织科技领域内的技术开发、技术服务，展览展示服务，市场营销策 划，会务服务，计算机信息系统集成，花卉租摆，物业管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||||
6 | 上海小袋融资租赁有限公司 | 75 | 1,000,000,000 | 中国（xx）xxxxxxxxxxx 000 x 0 x 000x | 融资租赁业务；租赁业 务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
7 | 上海星瓣网络科技有限公司 | 100 | 10,000,000 | xxxxxxxxxxxx 000 x 0xD 区 276 室 | 从事网络科技、纺织科技领域内的技术开发、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，展览展示服务，市场营销策划，会务服务，计算机信息系统集成，电子商务（不得从事增值电 信、金融业务），投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），销售服装面料、服装辅料、针纺织 品、服饰配件、箱包、皮革制品、床上用品、工艺礼品、化妆品、宠物用 品、洗涤用品、劳防用品 （除专控）、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产 品、五金交电、文教用 品、办公用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
8 | 上海优品质量信息咨询有限公司 | 60 | 1,000,000 | xxxxxxxxxxxx 000 xXx 000 x | 质检技术服务，品牌、质量管理领域内的技术开 发、技术咨询、技术服 务、技术培训，企业管理咨询，商务信息咨询，服装辅料，铭牌的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
9 | 南未来（上海）视觉设计有限公司 | 100 | 1,000,000 | xxxxxxxxxxxx000xXx 000x | 品牌视觉形象设计，产品设计，产品包装设计，企业形象设计，美术设计，工业设计，图文设计制 作，网页设计，市场营销策划，文化艺术交流策 划，公关活动组织策划，会务服务，展览展示服 务，商务咨询，工艺礼 品、日用百货、玩具、文化用品、服装服饰、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 |
10 | 上海尚优品供应链管理有限公司 | 100 | 1,000,000 | xxxxxxxxxxxx 000 xXx 000 x | 供应链管理，摄影服务，服装设计，图文制作，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电子商务（不得从事增值电 信、金融业务），网页设计、制作，经营性互联网文化信息服务，会务服 务，企业管理咨询，服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、日用百货、工艺品、珠宝首饰、电子设备、数码产品、家用电器、通讯设备及相关产品、办公用品、文化用品、体育用品的销售，百货零售，品牌管理，投资管理及咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
11 | 上海南薇城电子商务有限公司 | 100 | 1,000,000 | xxxxxxxxxxxx 000 xXx 000 x | 企业管理咨询、电子商务 （不得从事增值电信、金融业务），品牌设计，文化艺术交流与策划，美术设计制作，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，产品包装设计，网页设计，室内装潢，环境艺术设计，工业设计，展览展示服务，摄像服 务，出版物经营；计算机领域内的技术服务与技术咨询，市场营销策划，商务信息咨询、图文设计制作；企业形象策划（广告除外）、仓储（限分支机构经营）、国内货运代 理。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可 证经营商品的，按国家有 |
关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||||
12 | 上海微道魔方营销管理咨询有限公司 | 100 | 1,000,000 | xxxxxxxxxxxx 000 xXx 000 x | 企业管理咨询、电子商务 （不得从事增值电信、金融业务），品牌设计，文化艺术交流与策划，美术设计制作，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，产品包装设计，网页设计，室内装潢，环境艺术设计，工业设计，展览展示服务，摄像服 务，出版物经营；计算机领域内的技术服务与技术咨询，市场营销策划，商务信息咨询、图文设计制作；企业形象策划（广告除外）、仓储（限分支机构经营）、国内货运代 理。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证经营商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
13 | 深圳前海禧汇商业保理有限公司 | 100 | 40,000,000 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） | —— |
14 | 南极国际股份有限公司（BVI） | 100 | 1 万美元 | 英属维尔京群岛 | —— |
15 | 卡帝乐鳄鱼私人有限公司 | 95 | 1 万美元 | 萨摩亚 | —— |
16 | 南极电商（上海）股份有限公司xx分公司 | 100 | —— | xxxxxxxxxx 0-00 x 0 x 000 x | 针纺织品、服装鞋帽、服饰配件、箱包皮具、床上用品、工艺品、一般劳防用品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上海一站通网络科技服务有限公司 | 100 | 10,000,000 | xxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 0 xI 区 143 室 | 网络科技领域内的技术服务、技术咨询，电子商务 （不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨 询，企业管理咨询，企业形象策划，计算机系统集成，计算机领域内的技术 开发、技术服务，销售服 |
装辅料、针纺织品、服装鞋帽、箱包皮具、床上用品、工艺礼品、办公用 品、洗涤用品、劳防用品 （除特种）、电子产品、公共安全防范设备、五金机电。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||||
17 | 上海一站通控股子公司如下 | 上海一站通持股比例 | 注册资本 （元） | 注册地 | 经营范围 |
18 | 诸暨华东一站通女装电子商务有限公司 | 51 | 2,000,000 | 诸暨市牌头镇站前路 237 号 | 一般经营项目：网上销 售、批发零售：女装、服装辅料、针织品、纺织 品、鞋帽、箱包皮具、床上用品、工艺品、办公用品；电子商务平台管理、建设、服务；网络技术开发、技术咨询、技术服 务；国内广告代理、设 计、制作；企业管理咨 询、企业形象策划、市场营销策划、会务会展服务 |
19 | 桐乡一站通网络科技服务有限公司 | 51 | 1,000,000 | xxxxxxxxxx 00 x 0 xx 1923-1925 号一楼 | 一般经营项目：网络科技领域内的技术服务、技术咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业 务），商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，计算机系统集成，计算机领域内的技术开发、技术服务，销售服装辅 料、针纺织品、服装鞋 帽、箱包皮具、床上用 品、工艺礼品、办公用 品、洗涤用品、劳保用品 （除特种）、电子产品、公共安全防范设备、五金机电。 |
20 | 诸暨一站通网络科技服务有限公司 | 51 | 1,000,000 | 诸暨市王家井镇凉风洞村 | 一般经营项目：网络科技领域内、计算机领域内的技术服务、技术开发、技术咨询；商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、计算机系统集成 |
21 | 诸暨一站通优链电子商务有限公司 | 51 | 1,000,000 | 诸暨市牌头镇工农路 31 号 | 一般经营项目：网上销 售、批发零售：服装、服装辅料、针织品、纺织 品、鞋帽、箱包皮具、床上用品、工艺品、办公用品；电子商务平台管理、 建设、服务；网络技术开 |
发、技术咨询、技术服 务；国内广告代理、设 计、制作；企业管理咨 询、企业形象策划、市场营销策划、会务会展服务 | |||||
22 | 义乌一站通网络科技服务有限公司 | 51 | 1,000,000 | xxxxxxxxxxxxxx | 一般经营项目：网络技术服务、技术咨询（不含互联网信息服务），电子商务信息咨询，商务信息咨询（不含证券、期货等金融业务），企业管理咨 询、企业形象策划，计算机系统集成（不含互联网信息服务），计算机软硬件技术开发、技术服务 （不含电子出版物）；服装辅料、针纺织品、服 装、鞋、帽、箱包、皮 具、床上用品、工艺品、办公用品、洗涤用品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、劳保用品、电子产品（不含电子出版物）、电子监控设备、五金交电批发、零售。 |
23 | 余姚一站通网络科技服务有限公司 | 51 | 1,000,000 | 余姚市xxx东路 29 号 | 一般经营项目：网络技 术、计算机软硬件技术的研发、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程的设计，会务服 务、一般经济信息咨询，企业形象策划，市场影响策划；服装、鞋、帽、服装辅料，针纺织品、箱包皮具、床上用品、工艺礼品、办公用品、化妆品、宠物用品、一般劳动防护用品、家电用品、厨房用品、通讯设备、电子产 品、五金件、百货、文化用品的网上销售。 |
义乌品恒网络科技有限公司 | 51 | 1,000,000 | 浙江省义乌市北苑街道工业区景三路 25 号 | 一般经营项目：网络技术开发、网络技术服务（不含互联网信息服务）、网络信息咨询服务、企业管理咨询、企业形象策划；服装、鞋、帽、服装辅 料、针纺织品、箱包、皮具、床上用品、工艺品、办公用品、洗涤用品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、劳防用品、电子产品（不含 电子出版物）、五金工具 |
销售。 |
2、收购人的实际控制人控制的其他核心企业
截至本报告书签署日，收购人的实际控制人除控制南极电商及其子公司外，其他下属企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 (元) | 注册地 | 经营范围 |
1 | 上海强祥机械设备有限公司 | 100.00 | 3,000,000 | 青浦区沪青平公路 3978 号 5 幢 | 生产加工机械设备、五金制品，销售自产产品，自有房屋出租，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 |
2 | 上海丰南投资中心 （有限合伙） | 75.475 | 5,555,555 | 青浦区沪青平公路 1362 号 1 幢 1层A 区 151 室 | 投资咨询，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 |
二、收购人资格
收购人符合《投资者细则》关于投资者适当性制度的管理规定。收购人具有良好的诚信记录，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
三、收购人最近两年的财务情况
收购人为深圳证券交易所上市公司，股票代码为 002127。收购人最近 2 年的财务 会 计 报 表 具 体 内 容 详 见 2016 年 4 月 18 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址:xxx.xxxxxx.xxx.xx）的《2015 年年度报告》。
第二节本次收购基本情况
一、本次收购方式
本次交易收购人拟以发行股份及支付现金方式向xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资购买其合计持有的时间互联 100%股权，其中以现金方式向xx、xx、xxx、xx、xx、静衡投资合计支付本次交易对价的 40.00%，以发行股份方式向xx、xx、xxx、xx、xx合计支付交易对价的 60.00%。时间互联 100%股权预估值为 95,600.00 万元，经各方商定，交易价格初步确定为 95,600.00 万元。
二、资金来源及支付方式
根据本次交易方案，收购人以发行股份及支付现金方式向xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资购买其合计持有的时间互联 100%股权。本次收购现金对价资金来源于上市公司募集配套资金，若募集配套资金不足，收购人将采用自有资金解决。
在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效且标的资产交割完成之日起 30个工作日内，南极电商需向xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资支付至本次标的资产交易总价格 30%的现金；在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效且标的资产交割完成并公布 2016 年年度《专项审核报告》后 10 个工作日内，收购人需向xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资支付本次标的资产交易总价格 10%的现金。
三、收购人本次收购前后权益变动情况
收购人在时间互联中拥有的权益变动情况如下表：
股东名称 | 交易之前 | 交易之后 | ||
持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
xx | 242.25 | 47.50% | - | - |
xx | 178.50 | 35.00% | - | - |
虞晗青 | 25.50 | 5.00% | - | - |
股东名称 | 交易之前 | 交易之后 | ||
持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
xx | 22.95 | 4.50% | - | - |
xx | 20.40 | 4.00% | - | - |
静衡投资 | 20.40 | 4.00% | - | - |
南极电商 | - | - | 510.00 | 100.00% |
总计 | 510.00 | 100.00% | 510.00 | 100.00% |
本次收购前，收购人未持有时间互联的股份。本次收购后，收购人将直接持有时间互联股份数量 5,100,000 股，占时间互联股份总数的 100%。
本次收购将导致公众公司的控制权发生变化，本次收购完成后，收购人将获得时间互联的控制权，xxx及xxx将成为时间互联的实际控制人。
四、本次收购相关协议主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2016 年 8 月 12 日，上市公司与xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、标的资产及作价
标的资产的交易价格初步商定为 95,600 万元，最终交易价格以上市公司聘请
的有证券业务资质的评估机构出具的以 2016 年 4 月 30 日为基准日的《资产评估报
告》的评估结果为依据，由各方协商确定。经初步评估，截至预估基准日 2016 年
4 月 30 日，时间互联 100%股权的预估值为 95,600 万元。
其中，标的资产总对价的 40%部分由南极电商以现金方式支付予xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资，其余 60%部分则由南极电商采取非公开发行股票的形式支付，具体情况如下（单位：人民币万元）：
序号 | 认购方 | 拟发行股份对应标的资产价值 | 拟支付现金对应标的资产价值 |
1 | xx | 28,381.25 | 17,028.75 |
2 | xx | 20,912.50 | 12,547.50 |
3 | xxx | 2,987.50 | 1,792.50 |
4 | xx | 2,688.75 | 1,613.25 |
5 | xx | 2,390.00 | 1,434.00 |
6 | 静衡投资 | - | 3,824.00 |
合计 | 57,360.00 | 38,240.00 | |
（1）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的具体方案如下：
①本次发行股份的定价基准日为南极电商首次审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会会议决议公告日；
②发行价格
x次发行价格为南极电商本次发行定价基准日前六十个交易日的股票均价的 90%（该定价基准日前六十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前六十个交易日的股票交易总额/定价基准日前六十个交易日的股票交易总量），即
16.57 元/股。根据南极电商于 2016 年 05 月 14 日发布的《2015 年年度权益分派实施公告》，南极电商以其当时总股本 769,129,766 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。据此，调整后的发行价格为 8.29 元/股。若南极电商 A 股股票此后在本次发行的定价基准日至发行日期间另有发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则该发行价格还将进行相应调整；
③发行数量
南极电商向业绩补偿义务人非公开发行股份购买其所持有的时间互联 60%股
权，发行股份数量的计算公式为：
发行数量 = （时间互联 100%股权的交易价格×（xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资）各自持有时间互联的股权比例 – 南极电商以现金支付对应股权价值）÷发行价格，依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
根据上述计算方式，南极电商本次用于购买业绩补偿义务人持有的时间互联
60%股份，向业绩补偿义务人发行的股份数情况如下：
序号 | 认购方 | 南极电商发行的股份数（股） |
1 | xx | 34,235,524 |
2 | xx | 25,226,176 |
3 | xxx | 0,000,000 |
4 | xx | 3,243,365 |
5 | xx | 2,882,991 |
6 | 静衡投资 | - |
合计 | 69,191,795 | |
根据上述计算方式，若出现折股数不足一股的情况，由xx、xx、xxx、xx、xx将该部分余额对应的标的资产赠送给南极电商。若南极电商 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。
最终发行数量将根据最终确认的时间互联 100%股权交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准；
④锁定期
自股份发行结束之日起 12 个月，且南极电商公布时间互联 2016 年年度《专
项审核报告》后，如果时间互联经审计 2016 年年度期末实现净利润数不低于截至
2016 年年度承诺净利润数，则业绩补偿义务人可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 30%；
在南极电商公布时间互联 2017 年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经
审计截至 2017 年年度累计实现净利润数不低于截至 2017 年年度累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 60%；
在南极电商公布 2018 年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至
2018 年年度累计实现净利润数不低于截至 2018 年年度累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 80%；
在本次交易获得中国证监会核准通过 48 个月后，业绩补偿义务人可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 90%；
在本次交易获得中国证监会核准通过 60 个月后，业绩补偿义务人可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 100%；
上述业绩承诺未达到的，则业绩补偿义务人在按其持有时间互联股权比例数对当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对业绩补偿义务人所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
⑤南极电商本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的南极电商新老股东共享。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产之支付现金的具体方案如下：
①在协议各方签署完成《发行股份及支付现金购买资产协议》及意向金协议书（将由协议各方另行签署）后 5 个工作日内，南极电商向xx、xx、xx
x、xx、xx以及静衡投资支付人民币 5,000 万元的意向金（关于意向金的具体约定详见：《意向金协议书》），具体如下（单位：人民币万元）：
序号 | 认购方 | 取得的意向金金额 |
1 | xx | 2,375.00 |
序号 | 认购方 | 取得的意向金金额 |
2 | xx | 1,750.00 |
3 | 虞晗青 | 250.00 |
4 | xx | 225.00 |
5 | xx | 200.00 |
6 | 静衡投资 | 200.00 |
合计 | 5,000.00 | |
②在协议生效且标的资产交割完成之日起 30 个工作日内，南极电商需向xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资支付至本次标的资产交易总价格 30%的现金（即人民币 23,680 万元），前述意向金将转化为本次支付款的一部分，具体如下（单位：人民币万元）：
序号 | 认购方 | 取得股权转让款（至30%）的金额 |
1 | xx | 10,396.56 |
2 | xx | 7,660.625 |
3 | xxx | 1,094.375 |
4 | xx | 984.9375 |
5 | xx | 875.50 |
6 | 静衡投资 | 2,668.00 |
合计 | 23,680.00 | |
③在协议生效且标的资产交割完成并公布 2016 年年度《专项审核报告》后 10个工作日内，南极电商需向xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资支付本次标的资产交易总价格 10%的现金（即人民币 9,560 万元），具体如下（单位：
人民币万元）：
序号 | 认购方 | 取得股权转让款（10%）的金额 |
1 | xx | 4,257.188 |
2 | xx | 3,136.875 |
3 | 虞晗青 | 448.125 |
4 | xx | 403.3125 |
5 | xx | 358.50 |
6 | 静衡投资 | 956.00 |
合计 | 9,560.00 | |
④本次发行股份及支付现金购买资产完成后，xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资将不再持有时间互联任何股权，时间互联将成为南极电商全资控股子公司。
3、交割
（1）协议生效之日起 180 日内为标的资产交割期，南极电商与xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，南极电商将聘请具有相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日后 60 日内签署完成。
（2）xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资应于交割完成之日前向南极电商移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
（3）在交割完成之日后，南极电商应聘请具有相关资质的会计师事务所，就xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资在发行股份及支付现金购买资产过程中认购南极电商新增股份进行验资并出具验资报告，并在遵守“发行股份及支付现金购买资产的方案”约定尽快向深交所和结算公司申请办理将新发行股份登记至xx、xx、xxx、xx、xx名下的手续。
（4）各方同意，标的资产自交割完成之日起，南极电商即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但协议另有规定的除外。
4、过渡期安排
（1）过渡期内，xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致时间互联的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。
（2）过渡期内，时间互联不得实施新的资产处置、利润分配、为其自身或其合并报表范围内的子公司以外的第三方提供担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为。
（3）过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，按其于本次发行股份及支付现金购买资产前所持时间互联的股权比例以现金方式向南极电商补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由南极电商享有，南极电商无需就此向xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资作出任何补偿。
5、业绩承诺及奖励
（1）业绩补偿义务人承诺，时间互联 2016 年净利润不低于人民币 6,800 万
元、2017 年净利润不低于人民币 9,000 万元、2018 年净利润不低于人民币 11,700
万元。
（2）业绩补偿方案
①在南极电商公布时间互联 2016 年、2017 年、2018 年每一年度《专项审核报
告》出具后，若时间互联实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于上述承诺净利润数，业绩补偿义务人应按其所持时间互联股权比例数对南极电商进行补偿，并应先以其所持有南极电商的股份补偿，股份补偿不足部分以现金进行补偿，补偿上限为本次交易的交易总价，具体补偿方案如下：
当期应当补偿金额= 【（截至当期年度累积承诺净利润数－截至当期年度累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价】
－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
②若中国证监会及深圳交易所对补偿金额有最新要求的按照最新要求执行。
③在补偿期限届满时，上市公司聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对时间互联进行减值测试，如业绩承诺期届满时标的资产的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格 + 已补偿现金数额），则业绩补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分，该等需补偿的差额部分现金 = 期末减值额−业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格−已补偿现金数额。
（3）业绩奖励方案
①如果时间互联 2016 年、2017 年和 2018 年三年累计实际实现的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 40%应当由南极电商以现金方式奖励xx指定的时间互联管理团队，且奖励总额不得超过交易作价的 20%（即人民币 19,120 万元）。
②如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对上述业绩承诺及奖励事项有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
6、协议生效条件
（1）协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
①本次发行股份及支付现金购买资产已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得南极电商董事会、股东大会的批准同意；
②本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准通过；
③中国法律届时所要求的任何其他行政批准、许可、授权或同意。
（2）若因上条项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
（3）协议在下列情况下终止，且各方均无需承担任何法律责任：
①经协议各方一致书面同意；
②如果非因协议各方之原因，导致有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次重组的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止协议；
③发生各方无法控制的事件，且该等事件可能对本次重组造成重大不利影响的。
（4）若出现本条第（1）点项下条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次非公开发行股份及支付现金购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
7、避免同业竞争
（1）xx、xxxxx，在其持有南极电商股份期间，其不得以任何形式
（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与南极电商及其子公司（包括时间互联）届时正在从事的业务有直接、间接竞争关系或利益冲突的经营活动，也不直接、间接投资任何与南极电商及其子公司（包括时间互联）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
（2）xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资全体承诺，其将严守时间互联的任何商业秘密，不对外向任何第三方泄露其所知悉或掌握的商业秘密。
8、人员xx
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为时间互联 100%的股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。
（2）时间互联所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用由时
间互联继续承担。
9、各方的声明、xx和保证
（1）南极电商的声明、xx和保证：
①南极电商是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署协议且能够独立地承担民事责任；
②协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
③南极电商向xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资提供的与协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响协议签署的违法事实及法律障碍；
④南极电商将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切必要文件，与xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资共同向有关审批部门办理发行股份及支付现金购买资产的审批手续，并在协议生效后按协议约定实施本次发行股份及支付现金购买资产方案；
（2）xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资的声明、承诺和保证：
①xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署协议且能够独立地承担民事责任；
②协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
③xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资向南极电商及其聘请的中介机构披露的关于本次发行股份及支付现金购买资产的全部文件、资料和信息，包括但不限于其资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响协议签署的违法事实及法律障碍；
④xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资对时间互联的股权具有合法、完整的权利，其有权转让其持有的时间互联股权；其持有的时间互联的股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
⑤xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资承诺时间互联系合法成立、有效存续的公司，注册资本已全额缴纳，不存在违反股东所应当承担的义务及责任的行为；已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；其经营活动符合有关法律规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形，其已取得生产经营所活动所需的全部业务许可、批准或资质证书；
⑥xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资承诺时间互联各项财产权属清晰，除已经披露的事项之外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况；不存在任何现实或潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项
（标的金额人民币 5 万元以上构成重大事项）；
⑦xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资确认，为配合本次南极电商发行股份及支付现金购买其所持有的时间互联 100%股权之需要，时间互联在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及由股份有限公司变更为有限责任公司是不存在任何障碍的，xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资确认将在协议签署后 10 个工作日内开始实施时间互联从全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关工作事项。
⑧自协议签署之日起，除上述已约定事项外，xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的
转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、意向书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
⑨xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资承诺不会因其原因导致标的资产不能合法转让到南极电商名下，亦不会在转让完成后，任何第三方因有权主张权利而导致南极电商受到利益损失，否则xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资应当给予南极电商充分的赔偿；
⑩为保证时间互联持续稳定地开展生产经营，xxx确保自标的资产交割之日起，至少在时间互联任职 60 个月，并与时间互联签订期限至少 60 个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。xxxx确保自标的资产交割之日起，至少在时间互联任职 36 个月，并与时间互联签订期限至少 60 个月的《竞业限制协议》和
《保密协议》。同时，xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资还应确保其他管理人员，自标的资产交割之日起，至少在时间互联任职 36 个月，并与时间互
联签订期限至少为 60 个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。
○11 xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切必要文件，并与南极电商共同向有关审批部门办理本次发行股份及支付现金购买资产的审批手续。
（二）《业绩补偿协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2016 年 8 月 12 日，上市公司与xx、xx、xxx、xx、xx签署了《业绩补偿协议》。
2、业绩承诺期间
业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度三个会计年度。
3、预测净利润数及承诺
xx、xx、xxx、xx、xx各方为本次重组的业绩承诺方，其将对本次交易的资产评估机构出具的时间互联的资产评估报告中 100%股份对应的业绩承诺期间预测净利润数进行承诺。根据现时时间互联 100%股权的预估值人民币
95,600 万元，暂定时间互联的预测净利润数如下（单位：人民币万元）：
项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
南极电商预测净利润数 | 6,800.00 | 9,000.00 | 11,700.00 |
注：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
4、实际利润数与盈利预测数差异的确定
南极电商将分别在业绩承诺期间各年年度报告中，披露时间互联在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述时间互联预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
5、业绩补偿方案
（1）在南极电商公布时间互联 2016 年、2017 年、2018 年每一年度《专项审核报告》后，若时间互联实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于上述承诺净利润数，业绩补偿义务人应按其所持时间互联股权比例数对南极电商进行补偿，并应先以其所持有南极电商的股份补偿，股份补偿不足部分以现金进行补偿。具体补偿方案如下：
当期应当补偿金额 = 【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数） ÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和 × 拟购买资产交易作价】
－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 ÷ 本次发行股份的认购价格
x南极电商在业绩承诺期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则应对上述“当期应当补偿股份数量”及“本次发行股份的认购价格”做相应调整。
（2）在补偿期限届满时，南极电商聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对时间互联进行减值测试，如业绩承诺期届满时时间互联的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格 + 已补偿现金数额），则业绩补偿义务人还需另行向南极电商补偿差额部分，该等需补偿的差额部分现金 = 期末减值额−业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格−已补偿现金数额；
（3）业绩补偿义务人各方应就上述所可能承担的补偿责任，向南极电商承担连带保证责任，在其内部则按其各自持有的时间互联股份比例按份承担相应责任。
6、业绩奖励方案
如果时间互联 2016 年、2017 年和 2018 年三年累计实际实现的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 40%应当用于奖励时间互联的管理团队，且奖励总额不得超过交易作价的 20%。
7、利润补偿的实施程序
（1）南极电商在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具的关于时间互联每年度实际净利润数的《专项审核报告》，或关于时间互联业绩承诺期限届满的
《资产减值测试专项审核报告》后的 30 个工作日内，南极电商计算业绩补偿义务人应补偿股份或现金数量，并就上述应补偿股份或现金数量情况，向业绩补偿义务人发出书面通知。
（2）南极电商需在前述相应专项报告出具后 30 个工作日内，就业绩补偿义务人应补偿股份数量作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知业绩补偿义务人实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量，业绩补偿义务人应在收到南极电商书面通知之日起 30 个工作日内配合南极电商实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由南极电商按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；
（3）南极电商董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得南极电商股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜；
（4）在确定股份补偿数量并回购注销的南极电商董事会决议作出后的 10 日
内，南极电商应通知其南极电商债权人并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，如要求南极电商清偿债务或者提供相应的担保，则南极电商应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益；
（5）如业绩补偿义务人所持有的南极电商股份数已不足以支持上述补偿需进行现金支付的，则业绩补偿义务人应自收到南极电商书面通知后 15 个工作日内，
向南极电商指定银行账户一次性支付完毕其需履行的全部补偿款。
8、协议生效条件
（1）协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
①本次重组已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得南极电商董事会、股东大会的批准同意；
②本次重组获得中国证监会的核准；
③中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
（2）若因前款①-③项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并不能正常履行的，协议任何一方不依据协议追究协议他方的法律责任。
（3）若出现本条第（1）点下条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门或证券交易所要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次非公开发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（三）《意向金协议书》主要内容
1、意向金的支付
（1）根据《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，本次拟转让股权共计作价人民币 95,600 万元，其中：交易总价的 40%部分由南极电商以现金方式支付，其余 60%部分由南极电商采取非公开发行股票的形式支付；
（2）xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资已同意在南极电商于 2016 年 5 月 16 日停牌后 180 天内，不会同任何除南极电商外的其他投资者或潜在投资者，签署任何关于转让时间互联股权的书面协议。
（3）考虑到上述排他期的设置，为确保xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资之利益，南极电商同意在协议生效且xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资完成协议第 2 点第（1）款之内容后 5 个工作日内，向xx、x
x、xxx、xx、xx以及静衡投资支付人民币 5,000 万元的意向金，该等意向金将待本次股权转让事项最终实施时转化为届时之股权转让款的现金部分。同
时，为确保南极电商之利益，xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资同意，在任何情况下xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资均需就该等意向金按不低于 8%的年化利率，向南极电商支付资金使用费，其中：
①若本次重组获中国证监会核准通过的，则资金使用费支付期间为南极电商向xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资实际提供意向金之日起，至南极电商实际完成其按照届时与xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的 30%现金转让款之日止；
②若本次重组未获南极电商董事会或股东大会审议通过、中国证监会核准通过或其他任何原因导致本次重组无法继续实施的，则该等意向金自上述导致本次重组无法实施之日（以下简称“被否日”）后转化为上市公司向xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资提供的资金借款，其中：南极电商向xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资实际提供意向金之日起，至被否日当日该段期间内的资金使用费仍按年化利率 8%计算。被否日次日至xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资实际归还该等意向金之日该段期间内的资金使用费则需按年化利率 12%计算，但是xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资实际归还该等意向金最迟不应晚于 2017 年 12 月 31 日；
③南极电商有权在上述意向金转化为资金借款后，将该等对xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资的债权转让予其他第三方。南极电商需就该等债权转让事项书面通知xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资，但该等债权转让无需获得xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资的书面同意，且债权转让完成后xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资仍需按协议之所有约定向新债权人履行相应义务；
④如xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资未能在 2017 年 12 月 31日前还款的，则xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资未向南极电商履行完成的债务自 2018 年 1 月 1 日起至xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资实际履行完毕全部债务之日期间的资金使用费需按年化利率 18%进行计算。
⑤针对上述第①、②项涉及的资金使用费，xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资同意按季度向南极电商或届时实际债权人进行支付，即xx、x
x、xxx、xx、xx以及静衡投资需在每年的 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30
日、12 月 31 日前，向南极电商完成支付当季度的资金使用费。
⑥各方同意，xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资有权提前向南极电商偿还部分或全部的意向金。在此情况下，资金使用费仍按照上述条款计算。
（4）xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资按其在时间互联所持之股权比例取得本次人民币 5,000 万元的意向金，具体如下（单位：人民币万元）：
序号 | 认购方 | 取得的意向金金额 |
1 | xx | 2,375.00 |
2 | xx | 1,750.00 |
3 | 虞晗青 | 250.00 |
4 | xx | 225.00 |
5 | xx | 200.00 |
6 | 静衡投资 | 200.00 |
合计 | 5,000.00 | |
（5）全体xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资确认，本次意向金将由南极电商直接支付至xx指定的银行账户，因xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资内部分配该等意向金所产生的任何纠纷，南极电商不因此承担任何赔偿责任。
2、股份质押
（1）为保证南极电商之利益，xx、xx、xxx、xx同意将其所持有的时间互联全部股权质押予南极电商或其指定的第三方（如其全资控股子公司南极电商（上海）有限公司），并向中国证券登记结算有限责任公司或其所属工商局申请办理前述相关质押事项；同时，xx、xx、xxxxx在意向金转为资金借款后，就该等资金借款向南极电商承担连带保证责任。
（2）在xx、xx、xxx、xx完成上述股份质押登记前，南极电商有权拒绝向xx、xx、xxx、xx、xx以及xx投资支付任何意向金；
（3）如xx、xx、xxx、xx已完成股权质押手续，但南极电商未按照协议约定按时支付意向金，视为南极电商单方面终止本次重组，南极电商应在意向金支付期限届满后七日内配合xx、xx、xxx、xx解除股权质押。如南极电商未在上述时间内配合xx、xx、xxx、xx解除股权质押，南极电商应按照每日 5,000 元的标准向xx、xx、xxx、xx支付违约金，直至股权质押全部解除。
（4）如本次重组无法继续实施，导致意向金转为资金借款，且xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资未在 2017 年 12 月 31 日前向南极电商履行资金
归还之义务的，则南极电商有权在逾期满 30 天后行使上述相关质押权权利。
五、本次收购相关股份的权利限制
本次交易拟购买的标的资产为时间互联 100%股权，由于时间互联为股份制改造完成不足 1 年且目前在全国中小企业股份转让系统公开转让，时间互联全体股东已承诺将尽快实施时间互联终止其在新三板挂牌，并由股份有限公司变更为有限责任公司相关事宜。另外，收购人为本次交易达成之目的，将在本次签署完成
《意向金协议书》后向时间互联全体股东支付人民币 5,000 万元的意向金，为确保上市公司之利益，xx、xx、xxx、xx已就该等意向金，将其所持有的时间互联共计 92%股权质押予收购人全资控股子公司南极电商（上海）有限公司，该等股权质押将在本次交易经中国证监会核准通过，收购人开始实施标的资产交割之日前予以解除。因此，本次收购不存在相关股份权利限制的情形。
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖该公众公司股票的情况
在收购事实发生日前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖时间互联股票的情况。
七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内，与该公众公司发生的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高
级管理人员未与公众公司发生任何交易。
八、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）收购人的批准和授权
2016 年 8 月 12 日，收购人与xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资
等 6 名时间互联股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；收购人与x
x、xx、xxx、xx、xx等 5 名自然人股东签署了《业绩补偿协议》。
2016 年 8 月 12 日，收购人召开了第五届董事会第十四次会议，审议并通过了
《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，独立董事发表了认可意见。
（二）静衡投资决策过程
2016 年 8 月 11 日，静衡投资召开股东会，同意向收购人转让其持有的 4%股权，以及同意与本次交易相关的其他事项。
（三）公众公司的批准和授权
2016 年 8 月 5 日，时间互联召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》及《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等。
（四）尚需履行的程序
截至本收购报告书出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，收购人需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚需取得收购人股东大会的批准；
3、本次交易尚需收购人股东大会审议通过其控股股东及实际控制人xxx免于以要约收购方式增持公司股份相关议案；
4、中国证监会核准本次交易。
收购人在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
九、参与本次收购的各中介机构
（一）收购人财务顾问
名称：东海证券股份有限公司法定代表人：xx
注册地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 6 楼电话：000-00000000
传真：021-50817925
财务顾问主办人：xxx、xx
（二）收购人法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所负责人：xxx
住所：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23 层电话：000-00000000
传真：021-52343320
经办律师：达健、xxx
（三）被收购人法律顾问
名称：北京市天元律师事务所负责人：xxx
xx：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层电话：000-00000000
传真：010-57763777
经办律师：xxx、xxx
（四）收购人会计师事务所
名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：xxx
住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
电话：000-00000000传真：010-66001392
经办注册会计师：xxx、xxx
（五）评估机构
名称：中水致远资产评估有限公司法定代表人：xx
地址：北京市海淀区大钟寺十三号xx大厦十三层 B8
电话：000-00000000传真：010-62196466
经办注册评估师：xx、xxx
截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、时间互联及本次收购行为之间不存在关联关系。
一、收购目的
第三节本次收购目的及后续计划
（一）与既有业务相契合，丰富服务种类、提升服务品质、发挥协同效应，提高收购人市场竞争力
收购人的主要业务和盈利来源系电商生态综合服务，该业务主要向收购人的授权供应商及授权经销商提供专业的增值服务，在授权供应商端包括协助产品研发、工艺制作、品质管控、经营数据分析、经销商推荐等。在授权经销商端，南极电商主要服务包括：店铺装修、店铺诊断、运营规划、营销策划、大数据分析、供应商货品推荐等。基于电商生态综合服务的开展，公司逐步拓展柔性供应链园区服务，为授权供应商、经销商提供供应链物流、信息流、资金流等，实现“共享货品”、 “共享物流”等。
本次交易标的的主营业务为移动互联网营销服务，系基于互联网移动端，为客户在移动互联网媒体投放平台及分散的移动端流量进行精准营销推广。
标的公司的移动互联网营销服务与收购人的主营业务电商生态服务和柔性供应链服务相契合，能够相承互补。移动互联网营销服务的开展有利于更好地推广公司运营的品牌及产品，扩大公司品牌矩阵的影响力；此外，移动互联网营销技术可以为电商生态服务平台及柔性供应链园区服务的客户提供定制化营销服务，协助拓展并维护销售渠道，实现销售规模的持续增长。通过本次交易，能够丰富收购人的业务板块及内涵，提升综合服务能力，可以实现业务上的协同，还可以共享客户资源，为客户提供更丰富、优质的服务，进而增强客户粘性。
本次交易系收购人布局“造品牌、建生态”战略的重要举措，有利于收购人拓宽并提升品牌授权业务、电商生态服务、柔性供应链平台服务，进一步提高收购人的综合实力及核心竞争力。同时，以本次交易为契机，收购人可以进入移动互联网营销行业、整合该行业内的资源，进一步巩固时间互联的行业领先地位并提升收购人的盈利能力。
（二）提升收购人对移动互联网流量资源的分析整合能力
时间互联在移动互联网营销领域具有较为丰富的移动互联网流量整合分析能力。本次交易完成后，南极电商将利用电商生态服务及柔性供应链服务等原有服务
框架，对基于移动互联网流量的相关服务及流量变现进行深度开发，拓展流量变现渠道，提升对移动互联网流量的利用效率，从而提高盈利能力。
（三）进一步增厚上市公司的盈利能力，提高抗风险能力
x次收购完成后，时间互联将成为收购人全资子公司，其 2016-2018 年的业绩承诺为实现扣除非经常性损益后的净利润分别达到 6,800.00 万元、9,000.00 万元和 11,700.00 万元。若时间互联如期实现业绩承诺，则收购人的盈利能力将进一步增强。
同时，本次交易完成后，收购人的服务业务种类更加多元化，对客户提供的服务更加丰富、优质，可以提高收购人的持续经营及抗风险能力。
二、本次收购后续计划
本次收购完成后，收购人将对时间互联实现全资控股。为实现时间互联既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理等方面延续自主独立性，收购人将保持时间互联现有管理团队和业务团队的稳定。
同时收购人作为时间互联全资控股股东，在保持时间互联经营稳定的前提下，如有需要将根据实际情况依据法律法规对时间互联的主要业务、管理层、组织结构、公司章程、公司资产、员工聘用等进行调整。
第四节对公众公司的影响分析
一、对公众公司的影响和风险
（一）对公众公司的影响
x次收购完成后，时间互联将变更为南极电商的全资子公司。
（二）对公众公司的风险
1、本次交易中的审批风险
x次交易为收购人发行股份及支付现金购买资产，亦属于重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及时间互联全体股东与南极电商签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
（1）本次交易相关审计、评估报告出具后，收购人需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
（2）本次交易方案尚需取得收购人股东大会的批准；
（3）本次交易尚需收购人股东大会审议通过其控股股东及实际控制人xxx免于以要约收购方式增持公司股份相关议案；
（4）中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过南极电商股东大会审议与能否取得中国证监会的批准或核准存在不确定性，本次交易存在无法获得批准的风险。
2、本次交易可能被终止或调整的风险
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署到本次交易实施完毕需要一定周期。在此过程中，可能会发生如下事项：
（1）在交易推进周期中，市场可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
（2）标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行亦将重新定价并修改交易方案；
（3）在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案；
假若发生上述情形且交易各方无法就修改或完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止或调整交易方案的风险。
同时，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本次发行股份及支付现金购买资产事项停牌前南极电商股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，进而导致本次交易被暂停、被终止的风险。
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次收购完成后，时间互联变为收购人全资子公司，收购人将根据协议的约定和自身发展战略，与时间互联主营业务形成协同效应。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
截至收购事实发生日前 24 个月内，除本次交易外，收购人与被收购人不存在其他重大关联交易。本次收购完成后，时间互联将变更为收购人全资子公司。
收购人将xxxx《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、南极电商章程、股东大会议事规则及南极电商关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露。
第五节收购人做出的公开承诺以及约束措施
一、收购人及其实际控制人关于本次收购行为所做出的公开承诺事
项
收购人声明在本报告书中所提供的材料不存在虚假记载、误导性xx或重大
遗漏，本收购人对其真实性、准确性和完整性承担相应的责任。
二、收购人及其实际控制人未能履行承诺事项时的约束措施
本次交易完成后，时间互联将变更为南极电商全资子公司，时间互联将自股转系统终止挂牌。南极电商系深圳证券交易所中小板上市公司，南极电商及其董事、监事及高级管理人员，以及南极电商控股股东、实际控制人就本次收购所作出的相关承诺不仅受承诺本身的约束，亦受《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等关于中小板上市公司相关法律法规之约束。
第六节其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
一、备查文件目录
第七节备查文件
（一）南极电商股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；
（二）南极电商独立董事关于公司重大资产重组之独立董事意见；
（三）东海证券出具的《财务顾问报告》；
（四）国浩律所出具的《法律意见书》；
（五）天元律所出具的《法律意见书》；
（六）南极电商与xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（七）南极电商与xx、xx、xxx、xx、xx签署的《业绩补偿协议》；
（八）南极电商与xx、xx、xxx、xx、xx以及静衡投资签署的
《意向金协议书》；
（九）交易各方关于本次交易有关事宜的内部批准文件；
（十）本次交易各方出具的相关承诺函及声明
二、查阅地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）南极电商股份有限公司
地址：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x电话：0000-00000000
传真：0512-63527615
联系人：xxx
（二）东海证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 6 楼电话：021－00000000
传真：021－50817925
联系人：xxx、xxx、xx、xxx
第八节相关声明
一、收购人声明
x报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本收购人对其真实性、准确性和完整性承担相应的责任。
法定代表人或授权代表(签字)：
签署日期：
南极电商股份有限公司
48
北京时间互联网络科技股份有限公司 收购报告书
二、收购人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《北京时间互联网络科技股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表：
财务顾问主办人：
东海证券股份有限公司
年月日
49
北京时间互联网络科技股份有限公司 收购报告书
三、收购人法律顾问声明
x所及本所项目人员已履行了勤勉尽责义务，对《北京时间互联网络科技股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
经办律师：
国浩律师事务所
年月日
50