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湖南启元律师事务所
法律意见书
关于湖北汇尔杰新材料科技股份有限公司股票发行之
二〇一七年九月
湖南启元律师事务所关于
湖北汇尔杰新材料科技股份有限公司股票发行之法律意见书
致：湖北汇尔杰新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北汇尔杰新材料科技股份有限公司（以下简称“汇尔杰”或“公司”）的委托，担任公司本次定向发行股票（以下简称“本次发行”或“本次股票发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式（试行）》及其他相关法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖北汇尔杰新材料科技股份有限公司股票发行之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任；
3、本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、公司已向本所出具书面声明，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、有关政府部门、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次股票发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见，就该等事实发表法律意见；
5、本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格；
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明；
7、本法律意见书仅供公司为说明本次发行之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、汇尔杰 | 指 | 湖北汇尔杰新材料科技股份有限公司 |
股东大会 | 指 | 湖北汇尔杰新材料科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 湖北汇尔杰新材料科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 湖北汇尔杰新材料科技股份有限公司监事会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
主办券商 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
中勤万信 | 指 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司章程》 | 指 | 《湖北汇尔杰新材料科技股份有限公司章程》 |
《股票发行方案》 | 指 | 《湖北汇尔杰新材料科技股份有限公司股票发行方案》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本次发行/本次股票发行 | 指 | 汇尔杰向合格投资者发行人民币普通股股票的行为 |
《股份认购协议》 | 指 | 汇尔杰与确定的发行对象签署的《湖北汇尔杰新材料科技股份有限公司附条件的股份认购协议》 |
《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《股票发行业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 （试行）》 |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》 |
正 文
一、 本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
根据《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
根据发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<湖北汇尔杰新材料科技股份有限公司股票发行方案>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》，本次股票发行为发行对象确定的股票发行，发行对象共 6 人，包括新增自然人投资者 3 人，分别为xxx、xxx、蒋奇西；
原公司自然人股东 3 人，分别为xxx、xxx、xxx。
根据 2017 年 8 月 28 日发行人的《股东名册》，公司现有 25 名股东，本次
发行完成后公司股东人数不超过 200 人；同时，本次发行的发行对象亦符合《管理办法》第三十九条的规定（详见本法律意见书“二、本次发行的发行对象”）。发行人本次发行符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的条件。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
2017 年 8 月 30 日，发行人召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<湖北汇尔杰新材料科技股份有限公司股票发行方案>的议案》和《关于签署附条件生效的<股票认购协议>的议案》，本次股票发行为发行对象确定的股票发行，发行对象共 6 人，包括新增自然人投资者 3 人，分别为尚志新、xx
x、蒋奇西；原公司自然人股东 3 人，分别为xxx、xxx、xxx。2017
年 8 月 9 日，发行人与发行对象签署《湖北汇尔杰新材料科技股份有限公司股份认购协议》。
截至 2017 年 8 月 28 日，公司在册股东共计 25 名，20 名股东不参与本次股票发行认购，已签署了《关于放弃优先认购权的承诺函》，承诺放弃对本次定向发行的优先认购权。其余在册股东根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》规定享有优先认购权。
审议本次股票发行方案股东大会之股权登记日的在册股东中，其中未签署放弃认购协议承诺函的股东并未于本次股票发行方案经股东大会审议通过并公告之日起五个工作日内向公司提交《优先认购确认函》，视为放弃优先认购。
经核查，本次股票发行的发行对象认购情况如下：
序号 | 姓名 | 认购对象身份 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
1 | 尚志新 | 新增自然人投 | 1,500,000 | 4,500,000.00 | 现金 |
2 | xxx | 新增自然人投 | 1,500,000 | 4,500,000.00 | 现金 |
3 | 蒋奇西 | 新增自然人投 | 500,000 | 1,500,000.00 | 现金 |
4 | xxx | 公司股东、董事 | 1,500,000 | 4,500,000.00 | 现金 |
5 | xxx | 公司股东 | 700,000 | 2,100,000.00 | 现金 |
6 | xxx | 公司股东 | 300,000 | 900,000.00 | 现金 |
合计 | 6,000,000 | 18,000,000.00 | -- | ||
1）尚志新，新增自然人投资者，1961 年 5 月出生，男，身份证号码为
23010519610501****，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1988
年 7 月毕业于自学成才考试（在职），语言文学专业。1981 年 8 月至 1984 年 4
月，就职于xxxxxxxxx；0000 年 4 月至 1998 年 6 月，就职于黑龙江省
航运管理局；1998 年 7 月至 2014 年 4 月，就职于中国经济时报社，任主任记者；
2014 年 4 月至今，就职于深圳市日靖四方创业投资有限公司，任总经理。根据
《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定，尚志新作为新增自然人投资者，不属于失信联合惩戒对象。
尚志新为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的合格投资人。
2）xxx，新增自然人投资者，1989 年 7 月出生，男，身份证号码为
44022119890703****，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年 6 月毕业于加拿大xxxxxxxxxxxx；0000 年 7 月至 0000 x 00 x，xxxx；0000 x 12 月至今，就职于深圳睿德恒业贸易有限公司，任市场部经理。根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定，xxx作为新增自然人投资者，不属于失信联合惩戒对象。
xxx为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的合格投资人。
3）xxx，新增自然人投资者，1968 年 5 月出生，男，身份证号码为
43010519680521****，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1990
年 7 月毕业于中国人民解放军国防科技大学，电子工程专业；1990 年 9 月至 1999
年 12 月，就职于中国人民解放军空军第二实验基地，任工程师；2000 年 1 月至
2013 年 12 月，部队转业后创办甘肃山康电子有限公司，任董事长；2005 年 1
月至 2005 年 12 月，创办漳平市奇峰标准厂房投资有限公司，任董事长；2004
年 1 月至今，创办广州宽铭家具有限公司，任董事长；2012 年 8 月至 2016 年 8月，创办xxxxxxxxxxxxx，xxxx；0000 年 9 月至今，创办广东顺德军民融合创新研究院。根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定，xxx作为新增自然人投资者，不属于失信联合惩戒对象。
xxx为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的合格投资人。
1 ） xxx， 公司在册股东， 1969 年 8 月出生， 女， 身份证号码为
51022619690821****，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2002
年 7 月毕业于中国社会科学院研究生院，经济管理专业；1993 年 6 月至 1999 年
1 月，就职于中国重庆国际经济技术合作公司，历任贸易分公司经理助理、总公
司总经理秘书；1999 年 2 月至 2008 年 12 月，派驻重庆国际实业投资股份有限
公司（股票代码：000736），历任总经理助理、副总经理；2009 年 1 月至 2010
年 2 月，参与筹建重庆对外经贸集团；2010 年 2 月至 2011 年 5 月，任重庆对外
经贸集团驻京办主任、北京贸易部总经理；2011 年 6 月至 2013 年 6 月，就职于
梧桐投资有限公司任副总裁；2013 年 7 月至 2014 年 5 月，就职于伊立浦电器股份有限公司任董事长（现更名德奥通用航空股份有限公司，股票代码：002260）； 2014 年 6 月至 2015 年 8 月，就职于梧桐投资有限公司任副总裁；2015 年 8 月至今，任湖北汇尔杰新材料科技股份有限公司（股票代码：835446）董事。根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定，xxx作为自然人投资者，不属于失信联合惩戒对象。
xxx为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的合格投资人。
2 ） xxx， 公司在册股东， 1985 年 8 月出生， 女， 身份证号码为
32092219850816****，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年毕业于xxxxxxxxxxx，xxxxxx；0000 年 7 月至今，就职于xxxxxxxxxx，xxxxx；0000 年 5 月至今，任南京梧桐昌裕投资管理有限公司法人代表。根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定，xxx作为自然人投资者，不属于失信联合惩戒对象。
xxx为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的合格投资人。
3 ） xxx， 公司在册股东。1969 年 1 月出生， 女， 身份证号码为
51021119690101****，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年 7 月毕业于西南师范大学，理论物理专业。1991 年 7 月至今，就职于重庆电子工程职业学院，任教师。根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定，xxxxx自然人投资者，不属于失信联合惩戒对象。
xxxx符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的合格投资人。
《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资
产 500 万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（二）具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。
经核查，本次认购对象中，xxx担任公司董事，xxx为公司现有股东南京梧桐昌裕投资管理有限公司（简称“南京梧桐”）的股东，并担任其执行董事和经理；xxx、xxx和xxx为公司现有股东。除此之外，其他认购对象与公司及全体股东、董事、监事、高级管理人员间均不存在关联关系，前述认购对象之间亦不存在关联关系。
本次新增认购对象开户协议签署日前十日日均金融资产在 500 万元人民币
以上，均具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款规定的相关金融机构的高级管理人员任职经历。
据此，本所律师认为，发行人本次发行的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。发行对象为自然人合格投资者xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx，不存在向持股平台发行股份的情形。
（一）本次发行的批准程序
2017 年 8 月 10 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<湖北汇尔杰新材料科技股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于设立募集资金专用账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于<湖北汇尔杰新材料科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<湖北汇尔杰新材料科技股份有限公司章程>的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2017 年 8 月 30 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，出席本次股
东大会的股东（包括股东授权委托代表）共计 21 人，持有公司股份 40,227,900股，占公司股份总数的 89.40%。会议审议通过了《关于<湖北汇尔杰新材料科技股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附条件生效的<股票认购协议>的议案》、《关于<湖北汇尔杰新材料科技股份有限公司募集资金管理制度>
的议案》、《关于修订<湖北汇尔杰新材料科技股份有限公司章程>的议案》、
《关于股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。上述董事会、股东大会的召集、召开及表决均符合相关规定。
（二）本次股票发行的验资程序
2017 年 9 月 29 日，中勤万信出具勤信验字[2017]第 1103 号《验资报告》验
证，截至 2017 年 9 月 18 日止，发行人已收到蒋奇西、尚志新、xxx、xxx、
xxx、xxxxx的货币出资款人民币 18,000,000.00 元（大写：壹仟捌佰万元整），其中 6,000,000.00 元（大写：陆百万元整）计入注册资本，12,000,000.00元（大写：壹仟贰佰万元整)元计入资本公积。蒋奇西、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx的出资款于 2017 年 9 月 14 日至 2017 年 9 月 15 日缴存于湖北汇尔杰新材料科技股份有限公司在中国银行襄阳襄城支行开立的人民币存款账户（账号为 558672105731）内，金额为人民币 1,800 万元。
（三）本次股票发行的发行结果
x次股票发行发行人新增股份 6,000,000 股，每股认购价格 3.0 元，由合格投资者xxx、xxx、蒋奇西、xxx、xxx、xxxx比例认购。
本次股票发行完成后，发行人股东为 28 名，发行人的股本总额由 4,500 万
股增至 5,100 万股。
上述新增股份尚需全国股份转让系统公司出具股份登记函并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合法律、法规及公司章程的规定。发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，本次发行的过程和发行结果合法合规。
（一）本次发行的相关法律文件
经核查，发行人与发行对象xxx、xxx、蒋奇西、xxx、xxx、xxxx签署了《股份认购协议》。协议当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议合法有效。《股份认购协议》对认购股份数量、认购价格、支付方式、支付时间、违约责任等主要条款作出约定，其约定合法有效。
（二）本次发行的特别约定条款
根据《股份认购协议》、股票发行方案及公司出具的声明，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形，不存在对赌和估值调整等特别约定条款。
据此，本所律师认为，发行人本次发行的《股份认购协议》符合法律、法规的规定，不存在以非现金资产认购发行股份的情形，不存在对赌和估值调整等特别约定条款。
根据发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过的股票发行方案及发行人部分在册股东出具的《关于放弃优先认购权的承诺函》，发行人已作出本次股票发行的优先认购安排，将本次股票发行的具体情况告知股权登记日在册股东，部分股东出具了相应的《关于放弃优先认购权的承诺函》，或部分股东逾期不提交
《优先认购确认函》已视为放弃优先认购。至此，除发行对象外的所有在册股东已放弃本次股票发行的认购权。
据此，本所律师认为，发行人对本次股票发行作出的优先认购安排已履行了必要的程序，未损害在册股东的合法权益。
发行人本次《股票发行方案》、通过本次发行的董事会决议、股东大会通知及决议、股票发行认购公告等内容，均已按照相关规定在全国中小企业股份转让系统公告进行披露。
据此，本所律师认为，发行人已履行了现阶段相应的信息披露义务。七、 本次发行的认购价格和方式
（一）本次发行的认购价格
x次发行的认购价格为每股人民币 3.0 元，发行人本次发行的认购价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、经营管理团队建设、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
（二）本次发行的认购方式
根据《股份认购协议》与《股票发行方案》，本次发行新增股份由xxx、xxx、蒋奇西、xxx、xxx、xxxx认购 6,000,000 股。本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
据此，本所律师认为，本次股票发行认购对象以现金认购发行的全部股份，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
根据发行人已公开披露的发行方案，本次股票发行对象为尚志新、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx，发行对象以现金认购本次发行的股份。
发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》对认购股份数量、认购价格、支付方式、支付时间、违约责任等主要条款作出约定，其约定合法有效。
根据 2017 年 9 月 29 日，中勤万信出具勤信验字[2017]第 1103 号《验资报告》，以及本所律师核查本次发行对象缴纳股份认购款银行凭证等资料，本次发行对象与股份认购款缴纳者一致，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股份，不存在由其他外部投资者代为缴纳情况。
根据发行对象尚志新、xxx、蒋奇西、xxx、xxx、xxxxx的声明，其认购本次发行的股份不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他
人持有股份的情形。
综上，本所律师认为，本次股票发行不存在“股权代持”的情形。九、 关于是否属于失信联合惩戒对象的核查
经核查中国执行信息公开网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、全国法院被执行人信息网（ xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ） 、全国企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx），截至本法律意见书出具之日，公司及公司董事、监事、高级管理人员、法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司和本次股票发行对象不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
综上，本所律师认为，挂牌公司等相关主体和本次股票发行认购对象不属于失信联合惩戒对象。
x所律师对公司本次股票发行对象和公司现有股东中的私募基金与私募基金管理人登记备案情况进行了核查：
（一）本次发行对象
x次发行对象为xxx、xxx、蒋奇西、xxx、xxx、xxx，不属于私募基金。
（二）除本次发行对象以外的其他发行人在册股东
除发行对象外，截至 2017 年 8 月 31 日发行人其他在册股东共有 22 名，其
中自然人投资者 20 名，非自然投资者 2 名，分别为南京梧桐和深圳市前海合之
力量创投资管理有限公司—合力量创起航 1 号量化投资基金（简称“合力量基金”）。
1、经本所律师核查，南京梧桐股东为 2 名自然人，其投资的资金来源于股东自有资金，其不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
2、经核查，合力量基金已履行基金备案手续，基金编号为 SL8402；其基金管理为深圳市前海合之力量创投资管理有限公司，管理人登记编号为 P1032081.
综上，本所律师认为，本次发行对象不属于私募基金。发行人 2 名非自然人股东中，南京梧桐不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金股东。私募基金股东合力量基金已按规定履行备案程序。
十一、 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的核查
经核查，发行人实际控制人为xxx、xxx。根据发行人提供的截本法律意见书出具日的其他应收款、其他应付款等往来科目余额表，截至本法律意见书出具日，控股股东、实际控制人xxx、xxx及其关联方不存在占用公司资金的情况。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在控股股东、实际控制人及关联方资金占用的情形。
2017 年 9 月 29 日，中勤万信出具勤信验字[2017]第 1103 号《验资报告》验
证，截至 2017 年 9 月 18 日止，发行人已收到蒋奇西、尚志新、xxx、xxx、
xxx、xxxxx的货币出资款人民币 18,000,000.00 元（大写：壹仟捌佰万元整），其中 6,000,000.00 元（大写：陆百万元整），计入注册资本，12,000,000.00元（大写：壹仟贰佰万元整)元计入资本公积。蒋奇西、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx的出资款于 2017 年 9 月 14 日至 2017 年 9 月 15 日缴存于湖北汇尔杰新材料科技股份有限公司在中国银行襄阳襄城支行开立的人民币存款账户（账号为 558672105731）内，金额为人民币 1,800 万元。
经核查公司本次发行募集资金账户的银行流水，截至本 2017 年 9 月 29 日，发行人未提前使用募集资金。
综上，本所律师认为，本次发行公司不存在提前使用募集资金的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《股票发行业务细则》等法律、法规及规范性文件规定，合法合规、真实有效，不存在纠纷或潜在风险；本次发行符合豁免向中国证监会申请核准的要求。
本《法律意见书》壹式伍份，肆份交公司，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖北汇尔杰新材料科技股份有限公司股票发行之法律意见书》之签字盖章页
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
xxx 旷阳
经办律师：
xxx
年 月 日