A 股限制性股票激励计划（二期）管理办法
光明乳业股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（二期）管理办法
（草案）
光明乳业股份有限公司
二零一四年二月七日
第一章 总则
第一条 为贯彻落实光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”或“公司”）限制性股票激励计划（二期）（以下简称 “激励计划”），明确激励计划的管理机构及其职责、实施流程、绩效指标及相关参数的计算方法等各项内容，特制定本办法。
第二条 x办法依据国家相关法律法规、政府部门规范性文件、光明乳业《公司章程》以及《光明乳业股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（二期）》（以下简称“《计划》”）等制订而成，经公司股东大会审议通过后生效。
第三条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与《计划》中该等名词的含义相同。
第二章 管理机构及其职责
第四条 股东大会职责
1、审批激励计划与本办法。
2、审批激励计划变更与终止。
3、授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。第五条 董事会职责
1、审议激励计划与本办法，依据相关法规提请股东大会表决。
2、审议激励计划的实施，提议股东大会终止激励计划。
3、依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，审议激励计划的具体实施方案，实施限制性股票解锁、回购注销的具体工作。
4、审批董事、高级管理人员的绩效评价办法。
5、其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。第六条 监事会职责
负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明。第七条 董事会薪酬与考核委员会职责
1、拟订激励计划的具体实施方案，并提交董事会审议。
2、拟订董事、高级管理人员的绩效评价办法，提交董事会审议并组织实施绩效评价工作。
3、领导并组织下设的工作小组开展与激励计划实施相关的工作。第八条 总经理职责
公司总经理负责审定除董事、高级管理人员以外的激励对象名单及其绩效目标、解锁比例等激励计划实施方案内容。
第九条 工作小组职责
董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由人力资源部、董事会秘书室、财务部、法律事务部的相关人员组成。工作小组职责如下：
1、拟订除董事、高级管理人员之外的激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效评价工作。
2、协助董事会薪酬与考核委员会拟订计划的具体实施方案。
3、向激励对象发出通知函、组织签订《光明乳业股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（二期）授予协议》（以下简称“《授予协议》”）、监督激励对象履行《计划》、本办法及《授予协议》所规定的义务、向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票中止解锁或终止解锁等的建议。
4、负责激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算工作，按激励计划规定测算股权激励额度、授予数量等。
5、对激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。
6、负责激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议案准备、信息披露与投资者关系管理工作。
7、负责向中国证监会、证券交易所等监督机构进行激励计划的审核与备案工作。
第三章 激励计划的审批与实施准备
第十条 公司需履行下列激励计划报批与审核工作：
1、工作小组协助董事会薪酬与考核委员会，就《计划》草案主要内容与光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）、上海市国资委以及国务院国资委预沟通。
2、预沟通完毕，董事会薪酬与考核委员会拟订《计划》草案及相关申请文件并提交董事会审议，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过《计划》草案后公告相关董事会决议、《计划》草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对《计划》草案出具法律意见书。
6、《计划》草案及相关申请文件逐级报光明集团、上海市国资委和国务院国资委审核或备案。
7、《计划》草案及相关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和上海证监局。
8、中国证监会对《计划》草案备案无异议后，公司董事会提议召开股东大会，并同时公告经修订的《计划》草案、法律意见书等。
9、独立董事向所有股东征集委托投票权。
10、股东大会审议激励计划时，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
11、激励计划经股东大会批准之日起生效
第十一条 激励计划经股东大会批准后，工作小组进行实施准备，包括拟订授予协议、建立激励计划相关的档案，接受激励对象咨询等工作。
第十二条 2014 年初，若公司符合激励计划或股东大会设定的业绩指标及其他实施条件，董事会薪酬与考核委员会依据绩效评价办法和绩效目标组织董事与高级管理人员的绩效评价工作，并审定绩效评价结果；总经理依据绩效评价办法和绩效目标组织除董事及高级管理人员外的激励对象的绩效评价工作，并审定绩效评价结果。
第十三条 董事会根据综合评价结果审定激励对象名单及授予数量。第十四条 激励对象范围中的人员发生变化时，按照如下原则处理：
1、激励对象因离职等原因被公司终止其参与激励计划的资格的，拟授予的限制性股票不再授予。
2、激励对象因故被扣减拟授予的限制性股票数量的，未授予的限制性股票不再授予。
第十五条 董事会薪酬与考核委员会拟订激励计划授予的具体实施方案。
第四章 限制性股票的授予与锁定
第十六条 董事会通过具体实施方案，工作小组向激励对象发出通知并确定激励对象提出申请与缴纳认股款的截止时间。
第十七条 激励对象在规定期间提交申请与缴纳认股款，工作小组根据《计划》与本办法规定，协助董事会完成授予工作，并负责向证券交易所和登记结算公司申请限制性股票的过户与锁定。同时，工作小组组织激励对象与公司签订《授予协议》。
第五章 限制性股票的解锁
第十八条 x激励计划对限制性股票分批设置分别 2 年、3 年、4 年的禁售期，均自授予日起算。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。首批限制性股票的禁售期满次日起的 3 年为限制性股票解锁期。锁定期届满之日的次日，以及该日的第一个和第二个周年日为激励计划的解锁日。公司董事会有权从股东与公司利益出发，安排在解锁日后实施具体解锁工作。
第十九条 满足《计划》规定的解锁条件，薪酬与考核委员会应拟订公司根据绩效评价结果确定激励对象综合调整系数和对应解锁系数，具体见下表。
表 1 激励对象综合调整系数(a)与对应解锁系数
评价等级 | 综合调整系数 | 对应解锁系数 |
最佳员工 | 1.0～1.2 | 1 |
中坚力量 | 1 | 1 |
表现尚可 | 0.8～1.0（不含 1.0） | 0.8～1（不含 1.0） |
业绩不佳 | 0.5～0.8（不含 0.8） | 0.5～0.8（不含 0.8） |
不合格者 | 0 | 0 |
第二十条 薪酬与考核委员会应拟订限制性股票解锁的具体实施方案，并提交董事会审批。
第二十一条 董事会批准具体实施方案后，公司向证券交易所申请解锁激励对象获授的限制性股票。限制性股票解锁后，激励对象可根据法律、法规和规范性文件的规定予以处置。
第二十二条 激励计划结束，因未满足《计划》规定的解锁条件而未解锁的限制性股票，由公司按激励对象购买限制性股票的价格（或经调整的价格）回购并注销。
第二十三条 激励对象在锁定期内出现《计划》规定情况的，公司及时办理解锁或终止解锁并回购手续。
激励对象应在办理离职手续同时或公司通知其限制性股票终止解锁之日起2日内按公司要求签订办理回购手续所需的授权委托书，并配合公司完成公证手续。
第六章 特殊情况的处理
第二十四条 当公司出现《计划》约定的激励计划终止的情形时，董事会应在该等情形发生后 30 日内，向股东大会提议终止实施激励计划。进行上述提议后至股东大会审议批准终止实施激励计划之前，公司不得再向任何激励对象授予公司股票，同时也不得解锁激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
第二十五条 当公司股东大会决议决定激励计划终止，公司应在决议生效日后 30 日内，办理激励计划终止手续。
第七章 附则
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定与修订本管理办法。第二十七条 公司董事会负责解释本管理办法。
第二十八条 x管理办法自公司股东大会批准之日起实施。
光明乳业股份有限公司二零一四年二月七日