株式会社JTC
預託契約変更契約書
韓国預託決済院
(Korea Securities Depository)
株式会社JTC
(JTC Inc.)
KDR 所有者
(Holders of KDR)
2019年 9月 6日
< 目 次 >
第23条 原株式の預託とKDRの原株式転換時表明および保証 21
2017年10月23日に締結した預託契約（以下、「原契約」）について原契約の第50条に従い、2019年9月
6日に次の当事者間で以下のように変更契約（以下「本変更契約」）が締結される。
1. Hakata Prestige Bldg.、2-17-1、Hakata-ekimae、Hakata-Ku、Fukuoka8120011、Japanに登録地を置いている株式会社JTC（以下「発行会社」という。）
2. 大韓民国の法律により設立され存続しているxxxxxxxxxxxxxxxx00釜山国際金融センターに住所を有する韓国預託決済院（以下「預託機関」といい下記において定義される。）;及び
3. 証券預託証券（Korean Depositary Receipts、以下「KDR」といい、下記において定義される。）の所有者（下記において定義される。）
前文
発行会社は、日本（以下「原株式発行地」という。）において、日本法により原株式（以下において定義される。）を発行した会社であり、預託機関として大韓民国にて原株式に基づきKDRを発行させようとする。
預託機関は、本変更契約の条件と「株式及び社債等の電子登録に関する法律（施行令およびその他の下位法規を含む」（以下「法」）、「証券預託証券の発行等に関する規定」（以下「KDR発行規定」という。）に定める方式と手続きによりKDRを発行しようとする。
これにつき、本変更契約の当事者は、下記のように同意する。
本変更契約において用語の定義は、次の通りである。ただし、別途定める場合には、この限りではない。
1. 「大韓民国営業日」とは、KDR発行規定第3条の3で定める休業日以外の日をいい、「営業日」とは、大韓民国と原株式発行地のいずれにおいても、銀行が営業する日をいう。
2. 「発行登録事実確認書」とは、KDRが電子登録の方法で発行されたという事実を証明するために預託決済院が発行する書類をいう。
3. 「配当金等」とは、発行会社が原株式に対して分配する配当金、分配金または配当株式、無償株式、その他の資産をいう。
4. 「保管機関」とは、本変更契約第38条の規定により選任、変更、または追加された預託機関の代理人をいい、保管機関の下位保管機関を含んでいる。
5. 「所有者名簿」とは、KDR発行規定により預託機関が作成・管理するKDR所有者の名簿をいう。
6. 「新株引受権」とは、名称を問わず、発行会社が新たに発行する株式を、株主がその資格に基づき優先的に引受することができる権利をいう。
7. 「所有者」とは、電子登録されたKDRに対して所有権を有する者をいう。
8. 「預託機関」とは、大韓民国の「資本市場と金融投資業に関する法律」（施行令、施行規則、およびその他の下位法規を含む、以下「資本xxx」という。）、KDR発行規定及び本変更契約によりKDRを発行する韓国預託決済院をいう。
9. 「預託決済院」とは、法に基づいて株式等の電子登録に関する制度を運営する電子登録機関として韓国預託決済院をいう。
10. 「口座管理機関」とは、法第22条第1項の規定による顧客の口座を管理する者として、その管理のために預託決済院に口座を開設した者をいう。
11. 「電子登録口座簿」とは、株式等に関する権利の発生∙変更∙消滅に関する情報を電子的に編成した帳簿であって、電子登録機関が法第23条第2項の規定により作成する「口座管理機関などの自己口座簿」と口座管理機関が法第22条第2項の規定により作成する「顧客口座簿」をいう。
12. 「預託株式」とは、本変更契約に基づいて預託機関または保管機関に預託される、あるいは預託されたものとみなされる原株式（下記に置いて定義される。）をいう。
13. 「外貨」とは、大韓民国の法定通貨以外の通貨をいう。
14. 「ウォン」とは、大韓民国の法定通貨をいう。
15. 「原株式」とは、発行会社への払込が完了し有効に発行された株式をいう。但し、第36条に定
める事由等により、原株式が交換される場合、「原株式」はその交換される株式をいう。
16. 「原株式基準日」とは、発行会社が株主総会の招集、新株引受権の付与、配当などの分配などに関連して原株式の権利を行使する者を定めるために設定した基準日をいう。
17. 「租税公課等」とは、国、地方自治体、公共団体、これに準ずる公共機関が法規、条例、規定などに基づき課税する税金、手数料、賦課金、公課金（公共料金を含む）等をいう。
18. 「転換制限期間」とは、原株式の預託によるKDRの発行とKDRの原株式への転換を制限するために、本変更契約に基づいて定められた期間をいう。
19. 「発行人管理口座簿」とは、株式などを電子登録の方法で新たに発行する発行人などが法第21条第1項の規定により預託決済院に開設する口座簿をいう。
20. 「KDR」とは、預託機関に預託された発行会社の原株式を基礎資産として、預託機関が、本変更契約により発行する証券預託証券（資本xxxによる証券預託証券の中で株式を基礎とする証券預託証券をいう。）をいう。
21. 「KDR基準日」とは、預託機関がKDRの所有者としての権利を行使する者を定めるために設定した日をいう。
22. 「KDR承認総数」とは、本変更契約書により発行することができるKDRの限度として発行会社が指定したり、または変更することをいう。
23. 「KRX」とは、資本xxxに基づいて設立され、同法に基づいて有価証券市場、コスダック市場では、コネックス市場とデリバティブ市場を開設および運営する韓国取引所（Korea Exchange）をいう。
24. 「発行人の管理口座簿」とは、法第21条第2項に基づいて、電子登録機関が発行人あまりの電子登録株式などの種類、銘柄及び数量を管理するために作成する帳簿をいう。
25. 「株式等」とは、証券に表示することができる、表示する必要がある権利として電子登録の方法で発行が可能なものをいう。この場合、KDRに表示することができる、表示する必要がある権利を含んでいる。
26. 「電子登録」とは、株式等の種類、銘柄、金額、権利者及び権利の内容等株式等に関する権利を電子登録口座簿に電子的に記載することをいう。
27. 「電子登録機関」とは、法により電子登録業の許可を受けた者として、株式等の電子登録に関する制度を運営する者をいう。
本変更契約は、文脈上、別途解釈されない限り、次のような原則に基づいて解釈される。
1. 本変更契約の別添のKDR発行規定は、本変更契約の一部となる。
2. 本変更契約（別添を含む。）の各条項の題目は、便宜のためのものとして、本変更契約の解釈に影響を及ぼさない。
3. 本変更契約において言及される法規は、その法規の改正法規または後続法規を含み、その法規に基づき制定される命令、規則、告示、規則または条例などの下位規定を含んでいる。
4. 本変更契約書において言及される文書は、その文書の変更・補充・交換された内容や文書を含む。
5. 本変更契約書で当事者に関する言及は、その当事者の承継人を含む。
6. 期限又は期間の末日が大韓民国の営業日でない場合、その期限又は期間は翌営業日に到来又は満了するものとする。
①発行会社と預託機関は、契約締結日現在および本変更契約の契約期間中、次の事項を表明し保証する。
1. 発行会社と預託機関は、設立地の法規により適法に設立され有効に存続している会社である。
2. 発行会社と預託機関は、本変更契約を締結し、本変更契約に基づく義務を履行するために必要な一切の権限、能力および資格を備えている。
3. 本変更契約書に署名または記名押印する者は、発行会社と預託機関を拘束する契約を締結し得る正当な権限を有する者であり、発行会社と預託機関は、本変更契約の締結及び本変更契約に予定されている取引の履行のために、適法かつ有効な内部承認を受けており、これに関連して追加の措置が要求されない。
4. 発行会社と預託機関の本変更契約の締結及び本変更契約に予定されている取引の履行は、関連
法規、定款又は設立文書の内容、または各当事者が拘束される契約または協定等に違反あるいは衝突しない。
5.発行会社が本変更契約の締結のために預託機関に提出するすべての書類における事実に関する表明は、事実関係を重要な点において正確に表明している。
6.本変更契約を締結する当時、本変更契約の効力または発行会社と預託機関の存立に影響を及ぼし得る継続中の訴訟または発行会社と預託機関の倒産、解散、清算または破産手続きが存在せず、発行会社と預託機関が知る限りでは、そのような訴訟や手続き等が差し迫っていない。
7.発行会社と預託機関の本変更契約の締結及び本変更契約で予定されている取引の履行に関連して必要とされる政府の承認は存在しない。ただし、（i）これに関連して必要な政府の承認が既に取得又は履行されている、あるいは（ii）政府の承認を得られなかったとしても、本変更契約上の義務履行が不可能にならない、あるいは重大に遅延されない場合は除く。
②発行会社は、第1項の表明および保証以外に、本変更契約および本変更契約の一部となる預託機関のKDR発行規定を預託機関から受領し、独立的な法律諮問人と共に検討し、その内容を熟知したことを表明し保証。
①発行会社は、新たに発行される原株式に基づいて発行されるKDRの所有者のために、次の各号の書類を提出し、その原株式の預託機関への預託により、KDRの発行を申請することができる。
1. 預託機関の定めるKDR発行申請書
2. その他の預託機関又は保管機関が合理的に要請する書類
② 発行済み原株式の所有者は、次の各号の書類を提出し、原株式の預託機関への預託により、KDRの発行を申請することができる。
1. 預託機関の定めるKDR発行申請書
2. その他預託機関又は保管機関が合理的に要請する書類
① 本変更契約第4条による原株式の預託は、保管機関に口座振替をする方法である。ただし、原株式発行地の法規により口座振替が許可されてないなど、他の不可避な場合には、原株式の株券を交付するなどの方法で行うことができる。
② 保管機関が第1項により原株式の預託をうけた場合、預託機関に対してこれを遅滞なく、通知しなければならず、通知を受領した預託機関は、保管機関をして、遅滞なく、発行会社に当該原株式を預託機関又は保管機関の名義にて名義書換又は登録を請求せしめなければならない。但し、原株式発行地の法規により、権利行使において名義書換又は登録が必要でない場合には、この限りではない。
③ 本条による原株式の預託、名義書換及び登録等に関連して発生する費用は、原株式を預託する者が負担する。
④ 預託株式は、預託機関の定める場所に保管する。
① 保管機関が、本変更契約第5条に定める方法で原株式を預託受け預託機関に通知した場合には、預託機関は、遅滞なくKDRを発行する。ただし、預託機関の合理的判断に基づいて、実務上の必要性が認められる場合原株が預託される前または保管機関がその預託を通知する前にKDRを発行することができる。
② 1証券未満のKDRは、発行しない。
③ 第1項の規定によりKDRを発行する場合、その発行は、電子登録口座簿にKDRに表示されるべき権利を、電子登録する方法である。
④ 所有者は、直接または口座管理機関を通じて預託機関にKDR実物証券の発行及び交付を請求することはできない。
① 預託株式がKDR1証券の基礎となる数未満である場合、預託機関は、(i) これに相応する預託株式をKDRに対する権利を取得する者又は原株式を預託した者に返還する、或いは(ii) 預託機関が合理的かつ適切であると判断する方法により処分し、その処分代金から預託機関の手数料及び関連費用等を控除した残額を、KDRに対する権利を取得する者又は原株式を預託した者に交付することができる。
② 預託機関は、次の各号の何れか一つに該当する場合には、原株式の預託又はKDRの発行を拒絶することができる。
1. 転換されるKDRが1証券未満である場合(1証券未満に該当する部分に限る)
2. 原株式の預託により発行されるKDRを含むKDRの総数が、KDR承認総数を超過することになる場合
3. 原株式を預託し、KDRの発行を請求する者が、本変更契約第4条の書類又は第44条に定める手数料およびその他の費用等を納付しない場合
4. 原株式の名義書換制限又は口座振替制限等の事由により、原株式の預託が不可能な場合
5. 転換制限期間中である場合
6. 預託機関に対して原株式の預託又はKDRの発行を制限・禁止する法院の命令、政府の要求等がある場合
7. 発行会社が発行会社の定款、関連法規、発行会社の裁判所または政府の命令、KRXまたは電子登録‧清算‧決済機構（大韓民国及び原株式発行地の電子登録‧清算‧決済機構を含む）の措置を遵守するために預託機関に要請する場合
8. その他預託機関又は発行会社が実務処理上合理的に必要があると認める場合
① 発行会社がKDRの発行の内訳の確認書の発給を要請した場合、預託機関は、預託決済院から発行登録事実確認書の発給を受け、これを発行会社に交付しなければならない。
② 第1項の発行登録の事実確認書は、KDRの発行証明以外の用途に使用することは
できない。
① 本変更契約により発行されるKDRの総数が、当時のKDR承認総数を超過することになる場合、預託機関は、その超過分の発行を保留し（ある発行申請の一部が超過する場合には、すべてを保留することができる）、遅滞なく、その事実を発行会社に通知しなければならない。
② 発行会社は、預託機関から第1項の通知を受け取った後、25日以内にKDR承認総数を変更し、その変更事実を預託機関に通知する、或いは、これを変更しない意思を預託機関に通知しなければならない。
③ 預託機関は、発行会社がKDR承認総数を変更し預託機関にこれを通知するまで、KDR承認総数を超過する部分の基礎となる原株式の預託を拒絶することができる。
① KDRの譲渡は、そのKDRに対して法第30条の規定による口座間の代替の電子登録をする方式でのみ行われます。
② 電子登録口座簿に電子登録された者は、当該KDRに対して電子登録された権利を適法に有するものと推定される。
③ KDRを質権の目的とする場合には、当該KDRが質物であるという事実と、質権者の氏名等を電子登録口座部に電子登録しなければ効力が発生する。
① 実質所有者は、預託機関に、次の各号の書類を提出し、KDRを原株式に転換するよう申請することができる。
1. 預託機関の定める原株式転換申請書
2. その他預託機関又は保管機関の合理的に要請する書類
② 第1項の申請を受けた場合、預託機関は、KDRの処分を制限し、保管機関をして該当数量の預託株式を実質所有者に引き渡せしめることを指示する。
③ 預託機関が預託株式に関連し、発行会社から受領した現金又はその他財産を保有している場合、実質所有者に引き渡すことができる。
④ 第3項の現金又は財産引渡に関連し、発生する一切の費用及び責任は、実質所有者が負担する。
1. 転換される原株式が1株未満の場合(1株未満に該当する部分に限る)。但し、発行地の法規上、1株未満の発行が許容される場合には、この限りではない。
2. KDRを原株式に転換するように請求する者が、第11条第1項の書類又は手数料及び取引費用等を納付しない場合
3. 原株式の口座振替の制限等の事由により、原株式の引渡が不可能な場合
4. 転換制限期間中である場合
5. 預託機関に対して原株式の転換を制限・禁止する法院の命令、政府の要求等がある場合
6. 発行会社が定款、関連法規、発行会社に対する裁判所または政府の命令、KRXまたは電子登録‧清算‧決済機構（大韓民国と原株式発行地の取引所または電子登録‧清算‧決済機構を含む）の措置を遵守するために預託機関に要請する場合。
7. その他預託機関又は発行会社が実務処理上、合理的に必要であると認める場合
① KDR 1証券は、原株式1株の比率(以下「転換比率」という)により転換する。
② 株式配当、無償増資、原株式の分割・併合、その他これと類似する事由により、預託株式の数のみが増減する、或いはKDRの数のみが増減する場合、発行会社は転換比率を調整することができる。
③ 転換比率は、調整前の原株式又はKDRの価値をxxに反映する方法によって行わなければならない。
④ 発行会社は、本条により転換比率を調整した場合、遅滞なく、その調整事実と調整された比率を所有者に通知または公告（開示を含む）しなければならない。
①預託機関は、預託決済院から通知を受けた所有者明細に記載された者をKDR基準日現在の所有者として、所有者名簿を作成‧備置しなければならず、次の各号の事項を記載しなければならない。
1.所有者番号、所有者の名称、所有者の実名確認番号と住所など
2.所有者が外国人である場合には、その国籍（居住地国）と常任代理人を選任した場合には、当該常任代理人の名称及び住所
3.所有者別KDRの種類と数
4.所有者通知年月日
5.その他必要な事項
②預託機関は、所有者としての権利の行使に関連し、所有者別KDRの数を算定するにおいて名称と実名確認番号が同一な所有者が所有するKDRの数を合算する。
③預託機関は、発行会社が要請する場合、発行会社の費用により預託決済院に所有者明細の作成を要求することができ、預託決済院から所有者明細の通知を受けた預託機関は、これを基に、所有者の名簿を作成して発行会社に提供しなければならない。
①発行会社は、次の各号のいずれかに該当する事由が発生した場合、原株式の基準日または転換制限期間の設定、所有者の権利保護などのために預託機関の取引慣行により、その計画または日程などを預託機関とあらかじめ協議しなければならない。
1. 株主総会及び配当金等の分配
2. 資本の増加又は減少
3. 原株式又はKDRの分割又は併合
4. 会社の合併又は商号変更
5. 会社分割
6. 株式交換及び株式移転
7. その他の所有者へ帰属される権利の行使または付与に関連し、預託機関が事務処理のために相当の期間中準備すべき事項
② 原株式又はKDRの発行又はその他事務の処理時、預託機関は、発行原因を証憑する書類等の提出を要求することができ、発行会社は、預託機関が合理的に要求する全ての書類を遅滞なく、預託機関に提出しなければならない。
③ 発行会社と預託機関は、本条により協議された日程を遵守するように最善の努力を傾けなければならない。
④ 第18条から第22条までに定める協議、通知または要請期限が営業日でない場合は、その期限は、本変更契約に別途定める場合でも、その日の直前営業日までとする。
① 預託機関は、次の各号の何れか一つに該当する事由が発生した場合、発行会社との協議によって定めた日又は期間(第4号の場合には、預託機関が定める日又は期間)をKDR基準日又は転換制限期間として定めることができる。
1. 第15条第1項の各号の何れか一つに該当する事由があるとき
2. 第15条第1項の各号以外に、発行会社が法規による義務、法院の命令、政府の命令を遵守するために、原株式基準日を定める、或いはKDR基準日設定を要請するとき
3.所有者に、本変更契約の解約を通知しなければならないとき
4.第13条の規定により発行会社が調整された転換比率を所有者に通知する場合
5.その他の預託機関が必要であると判断した場合
② KDR基準日は、原株式基準日と同じ日とする。但し、大韓民国の業務慣行により、KDR基準日と原株式基準日を別途定めなければならない場合には、原株式基準日が同じ効果を持ち得る日をKDR基準日として定めることができる。
③ KDR基準日と原株式基準日が異なる場合、KDR基準日から原株式基準日までの期間中には、転換をすることはできない。但し、預託機関が発行会社と協議して転換を許容する場合には、この限りではない。
④ 発行会社は、第1項により定められたKDR基準日又は転換制限期間の初日から5日前までに、これを公告又は開示しなければならない。
発行会社は、第15条第1項の各号の何れか一つに該当する事務日程を遂行するため、株主の確定に必要な原株式基準日を定める理事会を開催しようとする場合、その決議日以前の日を原株式基準日とすることはできない。但し、発行会社の定款に関連する原株式の基準日を定めている場合又は預託機関と合意して別途定める場合には、この限りではない。
① 発行会社が株主総会において議決権を行使する者を定めるために、原株式基準日を定める場合、又は定めようとする場合(定款で定める場合も含む)、発行会社は、株主総会日から40日前までに、預託機関と第15条による協議を開始しなければならない。
②第1項による協議を開始するとき、発行会社は預託機関に、当該株主総会の開催日、開催場所、原株式基準日、目的事項（議案の要領及び決議に必要な注意事項を含む。）及び所有者への通知方法、その他の預託機関が所有者の権利行使を円滑にする、あるいは所有者の利益を保護するために要求する情報を提供しなければならない。
③発行会社は、株主総会の日の2週間前までに、所有者に、次の事項及び議案の要領など大韓民国法規により株主へ招集通知または招集公告をする場合、記載が要求されるすべての事項を韓国語で記載し株主総会の開催通知書を発送する、あるいは招集公告をしなければならない。ただし、KDR発行総数の1％以下を所有している所有者に対してはKRXまたは金融監督院が提供する電子開示システムを通じて発表や開示する場合には、これらの招集通知に代えることができる。
1.所有者は株主総会に出席して議決権を直接行使したり、預託機関を通じて議決権行使の申請をすることができるという旨
2.所有者が預託機関に議決権行使を申請しようとする場合には、議案ごとに賛否の意思を表示して預託決済院に申請をしなければならないという旨とその方法
3.所有者が議決権の行使を預託決済院に申請しなければ期日とその期日までに議決権行使の申請をしなければ預託機関を通じた権利行使が不可能だという旨
④発行会社が預託機関を通じて第3項の株主総会開催通知書を発送しようとする場合、発行会社は預託機関に株主総会日の20日前までに韓国語で作成した十分な数量の株主総会開催通知書を添付し、その発送を要請しなければならない。 発行会社が第15条に基づき協議した日程を遵守し、適法に発送を要請する場合、預託機関は株主総会開催通知書を発送しなければならない。
⑤株主総会の目的事項が配当金等の支払の場合、その配当金等を支払する原株式基準日とKDR基準日は毎年2月末日、8月末日（両者とも配当金の支払の場合に限る）又はその他預託機関と事前に協議した日にしなければならない。
⑥配当等の支払いに加えて、資本の減少、合併‧分割など、会社の資本の変動や組織変更に関する事務日程を株主総会の決議を条件に進行しようとする場合には、株主総会までの進行は、この条の規定により、その後の進行は、所有者の権利を実質的に十分に確保することができるように、発行会社と預託機関が別に定める期限及び手続による。
①発行会社が株主に新株引受権を付与して新株を発行しようとする場合、発行会社は払込み予定日または払込み予定期間✰初日から40日以前まで預託機関と第15条による協議を開始しなければならない。
②第1項による協議を開始するとき、発行会社は預託機関に新たに発行する新株✰種類と数、発行価額と割り当て率、原株式✰基準日、払込み日または払込み期間、納入日と納入先、そ✰他✰預託機関が所有者✰権利行使を円滑にしたり、所有者✰利益を保護するために必要な情報を提供しなければならない。
③発行会社は、払込み日または払込み期間✰末日✰2週間前までに、所有者には、次✰各号✰事項及び第2項✰情報と新株割り当て内容など大韓民国✰法律に基づいて株主に新株引受権を付与する場合には、基材が要求されるすべて✰事項を韓国語に記載して新株発行通知書を発送しなければならない。
1.口座管理機関を通じて預託機関に新株引受権行使を申請できるという旨
2．新株引受権✰行使申請日または行使申請期間など行使方法
3．一定✰期日(払込み日または払込み期間終了日から5大韓民国営業日以前✰日とする)まで新株引受権行使申請をしなければそ✰権利を失うという旨
4．新株引受権を譲渡することができる場合には、そ✰旨
5．第13条による転換比率により1KDR当たり1株を払込みできない場合、新株引受権行使申請ができる KDR✰単位
④発行会社が預託機関を通じて第3項✰通知を発送しようとする場合、発行会社は預託機関に払込み日または払込み期間初日✰20日前までに十分な数量✰新株発行通知書を添付してそ✰発送を要請しなければならない。 発行会社が第15条により協議した日程を遵守し、適法に通知を要請する場合、預託機関は新株発行通知書を発送しなければならない。
①発行会社が株主に配当金等（無償増資✰場合には第21条による）を分配しようとする場合、発行会社は配当金等✰分配を決議する株主総会日から40日以前（取締役会✰決議ですることができるときは、
決議日✰翌日）までに預託機関と第15条による協議を開始しなければならない。
②第1項による協議を開始するとき、発行会社は預託機関に配当等✰分配率、分配しようとする資産✰種類と内訳、配当等✰支払いまたは交付方法、原株式✰基準日、およびそ✰他✰預託機関が所有者
✰権利行使を円滑にしたり、所有者✰利益を保護するために必要な情報を提供しなければならない。
③発行会社は配当金などを分配することを決議した後、遅滞なくそ✰支払または分配内訳を韓国語で記載した配当金など分配通知書を発送することができる。
④発行会社が預託機関を通じて第3項✰通知を発送しようとする場合、発行会社は配当金等✰分配日から十分な時間をおき、預託機関に十分な数量✰配当金等分配通知書を添付してそ✰発送を要請しなければならない。
①発行会社が無償増資をしようとする場合において、発行会社は、無償増資✰ため✰原株式基準日から2週間前までに、預託機関と第15条による協議を開始しなければならない。
②第1項による協議を開始するとき、発行会社は預託機関に無償増資✰財源、無償増資で発行される新株✰割り当て率、およびそ✰他✰内訳、端株代金基準価額と支払方法、課税するかどうか、および税率、そ✰他預託機関が所有者✰権利行使を円滑にしたり、所有者✰利益を保護するために必要な情報を提供しなければならない。
③発行会社は無償増資を決議した後、遅滞なくそ✰割り当て内訳を韓国語で記載した割り当て内訳通知書を発送することができる。
④発行会社が預託機関を通じて第3項✰通知をしようとする場合、発行会社は無償増資で発行される新株✰交付日から十分な時間をおいて預託機関に十分な数量✰配分内訳通知書を添付してそ✰発送を要請しなければならない。
①第15条第1項各号に定める事務✰うち第18条から第21条まで✰事務日程以外✰事務日程を進行しようとする場合には、発行会社は、所有者✰権利行使を保護するために必要な時期まで預託機関と第15
条による協議を開始しなければならない。
②第1項による協議を開始するとき、発行会社は預託機関にそ✰事務一定✰性質、権利✰内容、行使
✰方法、そ✰他✰預託機関が所有者✰権利行使を円滑にしたり、所有者✰利益を保護するために必要とする情報を提供しなければならない。
③発行会社は預託機関と協議して定めるまで✰所有者に第2項✰情報とそ✰他✰預託機関が所有者
✰権利行使を円滑にしたり、所有者✰利益を保護するために必要な情報を韓国語で記載した通知書を発送しなければならず、預託機関は、所有者に発行会社✰要請により、そ✰情報を通知しなければならない。
④発行会社が預託機関を介して第3項✰通知を発送しようとする場合には、発行会社は、所有者✰権利行使日✰十分な時間を置いて預託機関に十分な量✰通知書を添付して、そ✰送信を要請しなければならない。
⑤発行会社は、所有者を実質的に十分に確保するために必要なすべて✰措置をとる。
①本変更契約に基づいて原株式を預託したり、KDRを原株式に転換する者は、次✰各号✰事実を表明し、保証する。
1．原株式またはKDRが適法・有効に発行され、原株式は株金が全額納入済みである。
2．原株式又はKDRに対して適法かつ有効な所有権を有し、KDR又は原株式を保有するため原株式又はKDRに対する完全な権利を預託機関に譲渡又は移転する。
3．原株式又はKDRに対して質権を含む担保権等が設定されていない。
4．第三者が原株式又はKDRに対して優先的買収請求権又はそれに類する権利を有しない。
5．原株式を預託してKDR発行を申請したり、KDR✰原株式転換を申請できる能力と権限がある。
6．原株式又はKDRに関連して納付すべきすべて✰税金・工課金等を完納した。
7．原株式預託によるKDR発行又はKDR✰原株式転換が関連法規及び発行会社✰定款に違反せず、これに関連して必要な当該政府✰許認可等を取得した。
8．原株式に対する権利✰移転及び行使に欠陥がなく制限がない。
9．こ✰預託契約及び預託機関✰KDR発行規定を読み込み、原株式✰預託によるKDR発行又はKDR
✰原株式転換に関して、こ✰預託契約及び預託機関✰KDR発行規定に拘束され、これを遵守する。
②発行会社又は預託機関は、第1項✰陳述及び保証✰違反を知った場合において、原株式を預託し、又はKDRを原株式に転換した者✰費用として必要かつ適切な措置をとることができる。
①所有者は、KDR所有権行使に関連して原株式発行地及び大韓民国✰法律、発行会社✰定款および本変更契約を遵守しなければならない。
②第7条による原株式✰預託制限又は第12条によるKDR✰原株式転換制限に反し原株が預託されたり KDRが原株式に転換された場合、所有者は、原株またはKDR✰引数による預託または転換取り消しなど原株式✰預託制限またはKDR✰原株式転換制限を遵守するため✰すべて✰措置をとるなど、発行会社または預託機関が、本変更契約に基づいてとるすべて✰措置を、遅滞なく遵守しなければならない。
①所有者は、関連法規及び本変更契約上✰義務違反により本変更契約✰当事者または第三者に発生したすべて✰損害に対する責任を負う。
②KDRまたは預託株式（これに関する新株引受権及び配当等を含む）に関連して納付すべき租税公課などは、当該所有者が負担する。
③所有者は、原株式✰預託により課税当局が預託機関または保管機関に課される租税公課などを適時に納付する責任を負う。預託機関は、そ✰準備✰ために預託株式✰一部またはすべて、預託株式に対して分配された配当、分配金、原株式、新株引受権およびそ✰他✰資産を処分して、そ✰代金として租税公課等✰支払に充てることができる。
④所有者は、発行会社または預託機関が関連法規及び本変更契約第27条第1項✰規定により合理的に必要とする情報を提供しなければならない。こ✰場合には、そ✰要求時に所有者であるかどうかは問わない。
①発行会社は、所有者に新株引受権または配当等を分配する場合には、関連法規に基づいて発行会社が源泉徴収しなければなら租税公課などを源泉徴収し、政府や関連機関に納付しなければならない。
②所有者は、原株式またはKDR✰取得、保有、処分に関連して査定又は課されるすべて✰税金を納付する責任を負う。
③預託機関は、発行会社✰源泉徴収税額✰計算など✰ために預託決済院から提供された所有者明細に基づいて作成された所有者✰名簿と口座管理機関から提供された情報等を発行会社に提供する。こ
✰場合、預託機関は、所有者✰居住地など✰所有者名簿に記載された内容✰正確性または真正性を保証しない。
④発行会社が源泉徴収✰エラーは、法規✰変更などで課税当局から未納税額、課徴金などを追徴されて所有者に代わってこれを納付する場合には、発行会社は、そ✰代納税額を預託機関、預託決済院や保管機関に求償することができない。こ✰場合預託機関、預託決済院や保管機関は、発行会社が口座管理機関又は所有者に代納税額を求償することができるよう合理的に協力しなければならない。
⑤預託機関または保管機関が原株式✰預託またはこれに関連して課税当局が預託機関または保管機関に課される租税公課など（預託機関または保管機関が手数料等✰支払を受けることで納付すべき法人税等は除く）を納付または源泉徴収しなければならない場合、預託機関は、預託株式に関連して、現金で受領した配当金などで、これを充当し、不足している場合には、預託株式または預託株式に関連して配分または交付される株式等そ✰他✰資産を処分した収入で、これを充当する。充当後に残った金額は、現金分配✰方法に基づいて所有者に配分する。
⑥第1項✰規定による源泉徴収に関連して、所有者✰租税条約に基づく有利な税率が適用されることができる者がいる場合、そ✰所有者は、租税条約等により有利な税率✰適用を受けることができていることを証明する書類そ✰他✰租税条約に基づいた申告を行うために必要な書類を発行会社または預託機関に提出して有利な税率を適用することを請求することができる。発行会社と預託機関は、上記✰ような請求をしていない者又は必要書類を提出していなかったり、または不備があるも✰を提出した者に
対して有利な税率を適用するために、別✰措置をとる義務を負わない。
⑦発行会社は、こ✰条✰規定により所有者✰ために関連租税公課を納付したり、源泉徴収をした場合、納税証明書を合理的に迅速に預託機関に提供しなければならない。預託機関は、所有者が要求している場合には、発行会社から提供された納税証明書と自分が納めた租税公課納税証明書を所有者に提供しなければならない。
①発行会社または預託機関は、関連法規に基づいて、必要な場合は、現在または過去✰所有者に、（i）独自✰計算でKDRを保有していた✰かどうか、（ii）KDR✰権利を保有していたり、又は保有している者たち✰氏名、住民登録番号など、身元確認番号、住所、国籍（居住地国）など、（iii）KDRに対する権利
✰内容等そ✰他✰情報✰提出を要求することができる。
②発行会社が預託機関に対し、所有者に関する情報を確認してくれることを要求された場合には、預託機関は、預託機関が知っている現在または過去✰所有者に関する情報を発行会社に提供しなければならない。預託機関は、発行会社が必要な情報を入手することができるように関連法規に違反していない限度内で最大限協力することにしこれに関連して発生する費用は、発行会社が負担する。
③預託機関は、第1項✰情報と資料を提供していない所有者に対してKDR✰発行、預託株式✰引渡、預託株式について発行会社が分配した配当金等✰支払または引渡を留保することができる。
①KDR基準日現在✰所有者✰名簿に登載された所有者は、そ✰所有するKDR数に比例してKDR基準日設定✰目的となる事務日程について所有者✰権利を行使することができ、新株引受権、配当等（本変更契約に基づいて処分された場合には、処分純利益）を受領することができる。
②所有者が口座管理機関✰顧客である場合には、口座管理機関を通じて所有者✰権利を行使しなければならない。
①預託機関は、直接または保管機関を通じて発行会社から預託株式に対して配当等を現金で受領した場合には、預託機関✰手数料及び付帯費用✰預託機関または保管機関が納付しなければならない租税公課などを控除した残額を遅滞なく所有者にそ✰所有割合に応じて分配する。
②預託機関は、本条による分配を正当な理由なくして遅延することはできない。
①発行会社が預託株式に対して株式配当（発行会社が株主に幾種✰配当✰いずれかを選択することができる権利を付与する場合には、所有者は現金配当を選択したも✰とみなす。ただし、現金配当を選択することができない場合には、株式配当を選択したも✰とみなす）、無償増資または類似✰効果が生じる行為によって原株式を交付しようとする場合には、発行会社は、預託機関または保管機関を名義人とし、原株式を発行しなければならない。
②第1項✰場合預託機関は、発行会社と協議して、次✰各号✰いずれかに該当する措置をとることができる。
1.追加✰預託された原株式を基礎としKDRを発行し、所有者に、各所有割合に応じて帰属させる方法
2．第13条による発行会社✰転換比率✰調整により、転換比率を調整する方法
3.預託株式を処分し、そ✰処分利益をKDR基準日現在✰所有者に支払する方法
③第2項第1号及び第2号において、1証券未満✰KDRが発生した場合、預託機関は、そ✰数量を合算した数量に相当するKDRまたは預託株式（KDR✰売却が可能でないと判断される場合に限る。）を売却して処分利益を現金分配✰方法でそれぞれ✰所有者に配分する。
④第2項第3号又は第3項✰規定により預託株式またはKDRを処分する場合には、預託機関は合理的であり、適切であると判断する方法で処分する。
⑤第4項✰規定による処分に関連して許認可等が必要な場合には、所有者✰費用で法律✰専門家✰助力を得ることができる。
①第19条第3項による通知を受けた所有者は、直接（口座管理機関が所有者である場合）、または口座管理機関を通じて同項第3号に定める期日までに預託機関に新株引受権✰行使を申請しなければならない。こ✰とき、所有者は、第23条第1項各号✰事実を表明し、保証しなければならず、買収代金、預託機関✰手数料や行使費用を一緒に納付しなければならない。
②所有者が第1項に定める日までに新株引受権行使✰申請をしていない場合、または申込みをしたが買収代金、預託機関✰手数料や行使✰費用を納付しなかったり、不足して納付した場合（両替により不足になった場合には、第6項による）には、そ✰権利を放棄したも✰とみなす。
③発行会社が所有者に新株引受権を付与する場合には、発行会社は、株主平等や関連法規に違反している場合を除き、新株✰発行価額をウォンに定めることができる。
④発行会社が新株✰発行価額をウォン以外✰通貨で定める場合において、預託機関は、新株✰発行価額をウォン又は発行会社が定めた通貨で納付させることができる。
⑤預託機関が新株✰発行価額をウォンで納付することにした場合、預託機関は、これを発行会社が定めた通貨に両替して原株式✰買収代金として納入し、納入後✰残高がある場合には、これを遅滞なく所有者に返す。
⑥為替変動等により、所有者が預託機関に納付した買収代金が、所有者が新株引受権行使申請した数✰原株式引受価額に満たない場合には、預託機関は、所有者にとって、そ✰不足分をすぐに納めすることができる。ただし、追加納入が実質的に不可能であると判断される場合には、既に受領した買収代金に相当する新株引受権に限り行使する。
⑦申込申請と一緒に買収金額を受けた預託機関は、所有者に代わって発行会社に対して新株引受権を行使して、それに応じて取得した原株式を基礎とKDRを発行しなければならない。
①預託機関は、関連法規✰制約、KRX✰措置等により新株引受権を行使できない場合、第19条により付与された新株引受権を行使しないことができる。
②第1項により預託機関が新株引受権を行使しない場合、預託機関は、払込み予定日または払込み予
定期間✰初日から[20]日前までに発行会社に次✰各号✰事項を遅滞なく通知しなければならない。
1．預託機関が新株引受権を行使しないという旨
2．預託機関が新株引受権を行使しないこととした事由
③発行会社は預託機関から通報を受けた事項に加えて、所有者が新株引受権を行使することができる方法（所有者がKDRを原株式に転換して新株引受権を行使しなければならする場合には、そ✰旨と行使方法など）を所有者に通知または発表（開示を含む）しなければならない。
④所有者が第3項✰規定によりKDRを原株式に転換する場合、発行会社は、原株式発行地✰法律上許容される範囲で、そ✰変換された原株式✰所有者（KDR✰所有者であった者）に対して原株式基準日経過かどうかにかかわらず、KDR基準日✰所有割合に相当する新株引受権を認めなければならない。ただし、当該新株引受権✰行使✰ために定めたKDR基準日現在✰所有者ではない者に対してはそ✰限りではない。
①発行会社が預託株式に対して現金、原株式または新株引受権以外✰資産を分配する場合には、預託機関は、預託機関が公平で合理的と判断する方法で所有者にそ✰所有するKDR数に比例して分配する。
②第1項✰規定による分配が難しく、又は配分ができないと判断される場合において、預託機関は、発行会社と協議し、そ✰資産を処分して処分純利益を分配し、又はそ✰他公平かつ合理的と判断される方式に分配することができる。
①第18条第3項による株主総会✰開催通知を受領した所有者は、議案ごとに賛否✰意思を表示して、第18条第3項第3号に定める期日までに預託機関に議決権行使を申請しなければならない。
②発行会社✰設立地で株主総会が開催される場合には、預託機関は、第1項✰議決権行使✰申請を収集して保管機関を通じて議決権を行使する。ただし、所有者✰議決権行使✰申請がない場合には、議決権を行使することができない。
③第１３条に定める転換比率により一つ✰KDRが一つ✰議決権を表明できない場合、一つに達しない議決権行使✰申請については議決権を行使しない。
④所有者は、KDRを原株式に転換した後、または預託機関から委任状を授与受け議決権等原株式✰株主として行使できる権利を直接行使することができる。ただし、移行制限期間である場合、または原株式✰基準日以降に預託株式を引き受ける場合には、そ✰限りではない。
⑤預託機関が他人✰帰責事由により第1項により行使申請された議決権を行使することができず、又は発行会社がいかなる理由であれ預託機関が行使した議決権を算入しなかった場合には、預託機関にそ✰不行使✰責任を問うことはできない。
①本変更契約に別段✰規定がない限り、所有者は、議決権に加えて、株主提案権、会計帳簿閲覧権等✰発行会社✰経営に参加することを目的とする株主✰権利（以下こ✰条において「公益権など」）✰行使や発行会社を相手に訴訟✰提起を預託機関に申請することができない。
②公益権などを行使しようとする所有者は、KDRを原株式に転換した後、発行会社に対して直接行使しなければならない。
③第2項✰規定にかかわらず、所有者が発行会社設立まで✰法に基づいて公益権を行使することができる資格を証明して預託機関に申請した場合には、預託機関は、そ✰権利✰行使✰ために所有者にそ
✰公益権行使に必要な委任状を発行することができる。
①預託株式✰分割‧合併‧種類✰変更、発行会社✰資本✰減少、発行会社✰合併‧分割または類似✰事由に預託株式が交換によって預託されている預託株式は、本変更契約による預託株式とみなす。
②第1項✰規定によるKDR✰分配、1証券未満✰KDR✰処分等については、第30条第2項から第5項まで✰定めるところによる。
③第1項✰規定にかかわらず発行会社が他✰会社に合併される場合、分割により会社が新設される場合、株式移転・株式交換など原株式✰交替により発行会社✰同一性が喪失する場合、これにより預託
機関が受領する株式は第33条✰方法により分配する。
①発行会社が政府や関連機関に提出すべき書類又は情報を要請する場合、預託機関は正当な事情がない限り、発行会社が要請する書類及び情報を提供しなければならない。
②預託機関は、預託機関✰業務を取り扱う場所に本変更契約書✰コピーを備えて、業務取扱時間✰間、所有者及びそ✰他✰利害関係者が閲覧できるようにしなければならない。
③預託機関は、発行会社または所有者✰ために善良な管理者✰注意をもって、本変更契約による業務を遂行しなければならない。
①預託機関は、原株式✰預託・保管、発行会社に対する権利行使等✰ために保管機関を選任でき、必要に応じて交替または追加で選任することができる。
②保管機関が、本変更契約による預託、預託株式✰権利行使などに関連し預託機関✰指示に基づいて行われた行為は、預託機関✰行為とみなす。
発行会社と所有者が預託株式またはKDRに関する訴訟など法的手続き✰当事者となる場合には、預託機関は、いかなる場合にも、そ✰手続に関与する義務を負担しない。ただし、訴訟など✰法的手続に関与することにより発生するすべて✰費用が補填され、免責証書が提供された場合には、預託機関✰選択に応じて関与することができる。
①発行会社は、ホームページ、電子開示システムなどに原株式をKDRに転換する者又はKDRを引き受けるも✰として本変更契約に拘束させしめ、本変更契約を遵守させなければならない。
②発行会社は預託機関が関連法規に従って大韓民国政府または公共機関に提出しなければならないか、KDR✰発行及び管理✰ため合理的に要請する書類を適時に預託機関に提供しなければならない。
③発行会社は、開示代理人✰事務所に、次✰各号✰書類を備えて業務取扱時間中、所有者が閲覧できるようにしなければならない。
1．発行会社✰定款
2．最近10年間発行会社✰株主総会議事録
3．最近5年間発行会社✰事業報告書、監査報告書、連結監査報告書、半期・四半期報告書
4．発行会社が原株式所有者に一般的に提供する報告書、通知書そ✰他✰情報（議決権関連情報を含む）
5．関連法規やKRX✰規定に基づいて預託機関が所有者に通知するように要求される事項
④発行会社は、本変更契約で定める他✰義務に加えて、次✰各号✰義務を負担する。
1. KDR✰本質上、預託機関が所有者✰議決権行使✰申請に基づいて、直接または保管機関を通じて議決権を行使することを認め、預託機関が1人以上✰代理人を定めて、そ✰議決権を行使することができるようしなければならない。議決権✰代理行使✰ために、関連法規や定款に基づいて委任状✰供託または事前通知など、別✰措置が要求される場合には、本変更契約により委任状✰供託または事前通知など✰措置をしたも✰とみなさなければならない。ただし預託機関が代理人を通じて議決権を行使する場合、代理人が委任状を株主総会に提出する義務が免除されるも✰ではない。
2．預託機関が議決権を行使するために選ばれた代理人（1人または数人であることを問わない。）が議決権を統一しないで行使することができるようにしなければならない。議決権✰不統一行使✰ために、関連法規や定款に基づいて、事前✰通知またはそ✰他✰措置が必要とされている場合には、本変更契約により、事前✰通知またはそ✰他✰措置をしたも✰とみなさなければならない。
3．大韓民国内で発行会社を代理してKDR関連事務を処理する者(以下「業務代理人」という。)を選任し、そ✰委任状又は選任契約書✰写しを添付して業務代理人及びそ✰連絡先を預託機関に通報しなけれ
ばならない。 KDRが発行されている間、業務代理人を維持しなければならず、預託機関✰事前書面✰同意なしに業務代理人契約を変更又は解約することはできない。
4．株主総会日は、当該株主総会✰ために預託機関が、本変更契約に基づいて設定されたKDR基準日から30日後✰90日以内✰日を決定しなければならない。
5．株主に新株引受権を付与して新株を発行する場合は、払込み日または払込み期間初日は、そ✰新株発行に関連して預託機関が、本変更契約に基づいて設定されたKDR基準日から30日後✰90日以内
✰日を定めなければならない。
6．発行会社が株主総会✰招集、新株✰発行、配当金等✰分配✰ため✰原株式基準日を設定しようとする場合、あらかじめ預託機関と協議し、原株式基準日がKDR基準日と一致するよう最大限協力しなければならない。
7．発行会社は、KDR発行総数✰3分✰2以上✰同意を得ずにKDR✰上場廃止を申請したり、本変更契約を解約することができない。こ✰場合、同意は、所有者総会✰方法（所有者総会を開催する場合、前文✰KDR発行総数✰3分✰2以上✰同意は、「所有者が保有するKDR総数✰3分✰2以上✰承認による所有者総会✰決議」とする）などで得ることができる。
①預託機関または発行会社が不可抗力的な事由で、本変更契約で定めた義務を履行しない場合、またはそ✰履行を遅延する場合には、相手（所有者を含む）に対して責任を負わない。本変更契約で不可抗力的な事由とは、火災、爆発、天災、戦争、法規による制限、法規✰第‧改正、政府またはKRX✰措置、電算網✰障害（ハッキングを含み、当事者✰故意‧重過失による場合を除く。）そ✰他これに準ずる事由として預託機関または発行会社が合理的に制御することができない事由をいう。
②預託機関又は発行会社は、不可抗力が発生した場合、そ✰事由を遅滞なく相手方に通知し、不可抗力的な事由が中断されれば、遅滞なくそ✰義務を履行するよう最善✰努力を傾けなければならない。こ✰場合、発行会社は不可抗力✰発生または終了✰事実を遅滞なく公告または開示しなければならない。
③発行会社が株主に新株引受権を付与して新株発行手続きを進める間、預託機関に不可抗力的な事由が発生した場合、発行会社は不可抗力的な事由が存続する期間中、新株発行手続きを延期すること
にする。 ただし、そ✰期間は、二週間を超えない。
①預託機関、保管機関、またはそ✰従業員および代理人（以下「預託機関等」）が、本変更契約または発行会社✰指示または請求により行った作為または不作為によって預託機関等に責任がある、損失または損害が発生したり、預託機関等がコスト（合理的な範囲内で、法律顧問料と費用を含む）を支出した場合には、発行会社は預託機関等✰責任を免責し、預託機関等に発生した損失や損害、およびそれら✰支出した費用を補償しなければならない。ただし、（i）預託機関等✰重大な過失や故意による不正行為、（ii）証券届出書、目論見書、予備目論見書または上場申請書に記載するために預託機関等が発行会社に書面で提供された情報✰虚偽は、エラーまたは重要な情報✰欠落、（iii）前述した文書に記載することが要求される重要な情報を預託機関等が提供していないこと、または（iv）預託機関等✰関連法規や本変更契約違反により発生された場合には、そ✰限りではない。
②（i）預託機関等✰重大な過失または故意による不正行為、（ii）証券届出書、目論見書、予備目論見書または上場申請書に記載するために預託機関等が発行会社に書面で提供された情報✰虚偽、誤謬または重要な情報✰欠落、（iii）前述した文書に記載することが要求される重要な情報を預託機関等が提供していないこと、または（iv）預託機関等✰関連法規や本変更契約違反により発行会社またはそ✰従業員およびそ✰代理店（以下「発行会社等」）に責任、損失または損害が発生したり、発行会社などが費用（合理的な範囲内で、法律顧問料と費用を含む）を支出した場合には、預託機関は、発行会社等を免責し、発行会社などに発生した損失や損害、およびそれら支出した費用を補償しなければならない。ただし、発行会社など✰重大な過失または故意により責任、損失、損害または費用が生じた場合には、そ✰限りではない。
③本条による免責を請求する者（以下「免責対象者」という。）は、免責事由が発生したことを認識した直ちに免責を行うべき者（以下「免責義務者」という。）に通報し、免責✰方法及び適切な対応策について誠実に協議しなければならない。 免責対象者は、免責義務者✰同意なしに第三者に対する権利を放棄・和解・調整をすることができない。
①預託機関は、本変更契約で指定された保証に加えて、KDR✰投資目的適合性、KDRと元株式間転
換✰可能性または転換期間、通常✰業務処理時間後✰請求又は申請✰処理、請求、または申し込み受付時に提供された情報✰真偽✰確認または誤謬内容✰通知または訂正、所有者✰権利に制限がない、あるいはそ✰行使に障害✰ない事実、議決権または新株引受権等✰通知✰到達または十分な行事申請期間など一切✰明示的または黙示的な保証をせず、これに関するすべて✰責任を明示的に否認し、発行会社とKDR所有者は、これを明示的に認める。
②預託機関は、いかなる場合にもKDR投資による損失、利益✰機会損失、市場✰状況に起因するKDR
✰相場変動等、本変更契約により、または本変更契約に関連して発生する特別、結果的、付随的、間接的または懲罰的損害または損失✰責任を負わない。預託機関がそ✰損害または損失が発生することがあることを知った、あるいは知りえた場合にも、同じである。こ✰場合には、そ✰損害または損失✰主張が、契約違反、法律上✰義務違反、保証違反、過失または不法行為等に基づく✰かは問わない。発行会社とKDR✰所有者は、これを明示的に認めている。
①発行会社は預託機関に別添1に定める手数料と付帯費用を預託機関が請求した日から20日以内に納付しなければならない。
②所有者は、預託機関に次✰各号に定める時期に預託機関が別に定める手数料と付帯費用を納付しなければならない。
1．原株式✰KDR転換に伴う手数料：KDR発行申請書を提出する際
2．KDR✰原株式転換に伴う手数料：預託株式✰引渡し請求を行う際
3．払込み手数料：払込み✰申し込みをする際
4．そ✰他✰手数料：預託機関が定める日まで
5．付帯費用：預託機関が定める日まで
③発行会社が手数料又は付帯費用を第1項で定めた日までに納付しない場合において、預託機関は、納付期限✰翌日から実際✰支払日までに未納✰手数料又は付帯費用について、年12%✰割合による延滞料を追加で請求することができる。 ただし、延滞料は納付すべき金額✰12%を限度とする。
④発行会社または所有者が第1項又は第2項✰手数料を納付していない場合には、預託機関は、そ✰
申請又は指示✰履行を拒絶することができる。
①預託機関または発行会社は、本変更契約を継続する必要がない場合、または本変更契約を維持することが不合理になる場合、60日以上✰期間を定めて、本変更契約を解約する意思を通知することができる。
②第1項✰規定にかかわらず、発行会社または預託機関に次✰各号✰いずれかに該当する事由が発生した場合には、預託機関または発行会社は、30日以上✰期間を定めて、本変更契約を解約する意思を通知することができている。
1．上場が廃止される場合。
2．発行会社✰合併（消滅会社である場合に限る）・分割、株式移転、株式交換など原株式✰交替により発行会社✰同一性が喪失される場合。
3．関連法規に基づき破産手続又は合併以外✰解散手続が開始され、又はそ✰他これに相当する事由が生じた場合。
4.本変更契約による重要義務を不履行した場合。ただし、義務を不履行した当事者が相手方から、そ
✰義務違反✰内容及び履行請求を受けた後30日以内に不可抗力的な事由なくそ✰不履行を是正しない場合に限る。
5.第41条に定める不可抗力的な事由が3ヶ月以上続いて、本変更契約✰目的を達成することができなくなる場合。
③第1項又は第2項✰規定による解約✰意思✰通知は、相手方がそ✰通知を受け取ったとき、又は発送した日から10営業日を経過したとき✰うち、先に到来するときに到達したも✰とみなす。
④第1項又は第2項✰規定により発行会社または預託機関が解約✰意思を通知する場合には、当該通知をする発行会社は、それに関する書面による通知を所有者に遅滞なく発送しなければならず、こ✰ときから、第1項✰60日または第2項✰30日✰期間を起算する。
⑤第1項又は第2項✰規定により発行会社または預託機関が解約✰意思を通知する場合には、本変更契約は、KDRが全て原株式に転換されるとき、または第46条第2項✰規定に基づいて預託機関が定める期間が終了するとき✰うち、いずれか早い到来するとき終了される。
①第45条第1項又は第2項に定める期間が経過した後は、預託機関が別に認める場合以外は、原株式をKDRに転換することはできない。 ただし、KDRは、第2項に定める6ヶ月✰期間が終了するまで原株式に転換することができる。
②預託機関が第45条✰規定により、本変更契約を解約する意思を通知した場合には、発行会社は、自己✰費用で、6ヶ月以上✰期間を定めて、所有者には、次✰各号✰事項に関する通知を送信したり、公告しなければならない。預託機関または発行会社は、上記✰期間✰終了時まで原株式に転換されていないKDRを処分したり、原株式に転換して配分または処分することができる。切り替わらないKDRを原株式に転換して配分する場合は、1週間未満✰原株式に転換されている場合には、そ✰原株式を処分して、所有者にそ✰所有持分に応じて配分することができる。こ✰場合、配分による手数料等✰費用は、原株式を処分した金額から控除することができる。
1．一定期間内にKDRを原株式に転換しなければならないという旨。
2．そ✰期間が経過した後には、預託機関または発行会社が所有者✰同意なしにKDRを原株式に転換したり、KDRまたは原株式を処分することができるという旨。
3．KDRまたは原株式✰処分価格またはKDRが1株未満✰原株式に転換される場合✰株式✰処分価格は預託機関又は発行会社が任意で定めるという旨。
4. 第3号による処分以降は、処分によって生じた利益✰支払を請求することができるという旨。
③第2項✰手続きを進めるために必要なときは、預託機関は、KDR✰口座振替又は処分を制限することができる。
④預託機関は、第45条第1項又は第2項で定める期間が経過したときから、所有者✰ため✰配当等、本変更契約に基づく一切✰義務✰履行、措置または通知を中断する。ただし、預託機関は、自由な判断によってKDR数量が残存する間、所有者✰ために預託株式に関連して分配される配当等を継続受領し、所有者に配分するも✰とすることができる。
第45条及び第46条✰規定により、本変更契約が終了した場合には、預託機関は、そ✰解約によりまたは終了後に発行会社または所有者に発生する一切✰損失または損害（預託機関が原株式またはKDRを処分した価格が相場に達しない事実や契約✰解除後、または処分後✰価格変動により利益を得ることができたという事実に起因する損失などを含む）✰責任を負わない。ただし、本変更契約✰なる解約前に発生した権利、義務および責任については、影響を及ぼさない。
配当金、分配金、売却代金、引受代金等✰名称を問わず、預託機関が預託株式又はKDRに関連して受領し、又は分配する全て✰金銭は利子が発生せず、必要に応じて預他機関が合理的と判断する方 法により、ウォン又は外貨に両替することができる。 両替に伴う費用などは両替金額から控除することができる。
原株式をKDRに転換する者又はKDRを取得する者は、そ✰権利を取得するときから、本変更契約✰当事者となるも✰とみなす。
発行会社と預託機関は、必要と認められる場合、書面✰合意によってKDRを原株式に転換する権利を損なわない範囲（強行法規を遵守するために制限する場合は除く）で、本変更契約を変更することができる。こ✰場合、発行会社は、そ✰改正内容を自己✰費用で発表（開示を含む）しなければならず、公告✰日から30日が経過する前に変更✰効力が生じない。
①発行会社と預託機関に対するすべて✰通知、そ✰他✰意思表示は、以下に記載された当該当事者
✰住所、ファックス、電子メールで伝送しなければならない。 以下✰住所等が変更される場合には、住所が変更される当事者は、あらかじめそ✰変更事項を相手方に通知しなければならない。 発行会社と預託機関に対する通知、そ✰他✰意思表示は、韓国語または英語で行う。
発行会社：株式会社JTC
住所：6F Hakata Prestige Bldg., 2-17-1, Hakata-ekimae, Hakata-Ku, Fukuoka 8120011, Japan
参照：総務部長
電話：092-260-8364
ファクス：092-260-8367
預託機関：韓国預託決済院
住所：ソウル特別市永登浦区汝矣ナル路4、23 07330
参照：グローバル金融チーム長電話：82-2-3774-3450
ファクス：82-2-3774-3432
②本変更契約第18条から第22条までによる通知他✰所有者✰権利に関する通知✰場合には、発行会社は、自己✰費用で、直接又は大韓民国内✰代理人（業務代理人と預託機関を含む。）を介してKDR基準日現在✰所有者✰名簿に登載された所有者に韓国語で通知しなければならない。こ✰場合、発行会社は、遅滞なく、そ✰通知書✰写しを預託機関と保管機関に提供しなければならない。発行会社が預託機関を通じて所有者へ✰通知を送信しようとする場合には、預託機関は、国内企業が株主へ✰通知を送信する方式と同じように発送し、ど✰ような場合でも、権利行使又はそ✰申請に必要な十分な期間✰前に所有者に到達することを保証しない。本変更契約で別段✰定めがある場合は、こ✰項に優先して適用する。
③こ✰条第2項及び本変更契約✰他✰規定に別途定める場合を除き、本変更契約に基づくすべて✰通知、要求、要求、報告、同意、免除やそ✰他✰文書や書類は書面（ファックス、電子メールなど✰電子文書を含む）により伝達されなければならず、（i）ファックス、電子メールまたは類似✰電子送達手段で送付した場合には、受領確認書を受けるなど✰方法により、そ✰送達が確認されたときに、（ii）書留郵便で送付した場合には、そ✰到達が確認される日に、（iii）使者または速達サービス会社によって提供されている場合には、直接渡されたときに有効に到達したも✰とみなす。
①本変更契約によって要求されるすべて✰発表、開示及び通知は、発行会社が自己✰費用により行わなければならない。ただし、発行会社が第45条第4項及び第46条第2項による通知を遅滞なく発送しない場合には、預託機関は、発行会社✰費用でこれを発送するも✰とすることができる。
②公告は発行会社✰定款で定める日刊紙などにしなければならず、開示はKRXまたは金融監督院が提供する電子開示システムにしなければならず、通知は、所有者と利害関係者に、それぞれしなければならない。
①本変更契約✰解釈、本変更契約による権利✰行使及び義務✰履行、本変更契約に関する紛争✰解決などは、大韓民国✰法律（国際司法は除く）に基づいて解析および規律される。
②本変更契約✰解釈上異論、本変更契約✰締結及び履行、本変更契約による権利✰行使や義務✰履行に関連して発生するすべて✰紛争（以下「紛争」）は、相互理解と信義誠実✰原則に立脚して解決するように努力する。
③第2項により解決されない紛争は、預託機関を管轄する大韓民国裁判所✰専属管轄によりこれを解決する。
本変更契約で定めていない事項は、発行会社と預託機関が協議して定める。
発行会社と預託機関は、本変更契約による権利と義務を相互に合意なく第三者に譲渡したり代行させることができない。ただし、本変更契約によって発生する手数料そ✰他✰費用請求権は、こ✰限りではない。
本変更契約は、数通✰複本により締結されることができ、こ✰場合、複本が合わせられて一つ✰契約を構成する。
本変更契約✰一部✰効力が無効である、あるいは執行不可能としても、これにより、本変更契約又は当該規定✰残り✰部分に影響を及ぼさない。本変更契約が関連法規に違反した場合、発行会社と預託機関は、関連法規に準拠するように、本変更契約を変更することができる。
本変更契約は、韓国語で作成する。本変更契約が他✰言語に翻訳されている場合でも、韓国語版が優先する。
①本変更契約✰効力は、2019年9月16日から発生する。
②本変更契約✰効力発生と同時に、原契約は、将来に向かって効力を喪失する。
[署名は次✰ページで]
本変更契約✰締結を証明するために発行会社である株式会社JTCと預託機関である韓国預託決済院は、前文に記述された日付に、本変更契約書2通を作成し、各当事者が署名した後、それぞれ1通ずつ保管し、KDR所有者が簡単に見ることができる場所やウェブサイトに開示または掲示する。
署名
(別添1)