简称 释义 交易各方 东方能源、交易对方 标的公司、资本控股、融和控股 国家电投集团资本控股有限公司，原名称为中电投融和控股投资有限公司 标的资产 资本控股 100%股权 国家电投财务、中电投财务 国家电投集团财务有限公司，原名称为中电投财务有限公司 国家电投保险经纪、中电投保险经纪 国家电投集团保险经纪有限公司，原名称为中电投保险经纪（北京）有限公司、中电投保险经纪有限公司 百瑞信托 百瑞信托有限责任公司，原名称为百瑞信托投资有限责任公司 先融期货、中山期货...
北京市金杜律师事务所
关于国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产之
法律意见书
致：国家电投集团东方新能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件
（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“东方能源”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任东方能源拟通过发行股份的方式购买国家电投集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股”）100%股权项目（以下简称 “本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，就本次重组所涉及的有关中国法律事项提供法律服务。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
1
本法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
简称 | 释义 |
公司、上市公司、东方能源、东方热电 | 国家电投集团东方新能源股份有限公司 |
国家电投 | 国家电力投资集团公司，系中国电力投资集团公司和国家核电技术公司于 0000 x 0 xxxxxxxx，0000 x 12 月改制更名为“国家电力投资集团有限公司”；中国电力投资集团公司享有的政策及相关资质、权限由国 家电投承继 |
河北公司 | 国家电投集团河北电力有限公司 |
东方热电集团 | 石家庄东方热电集团有限公司 |
南网资本 | 南方电网资本控股有限公司 |
云能资本 | 云南能投资本投资有限公司 |
国改基金 | 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
中豪置业 | 河南中豪置业有限公司 |
交易对方 | 国家电投、南网资本、云能资本、国改基金和中豪置业 |
简称 | 释义 |
交易各方 | 东方能源、交易对方 |
标的公司、资本控股、融和控股 | 国家电投集团资本控股有限公司，原名称为中电投融和控股投资有限公司 |
标的资产 | 资本控股 100%股权 |
国家电投财务、中电 投财务 | 国家电投集团财务有限公司，原名称为中电投财务有限 公司 |
国家电投保险经纪、中电投保险经纪 | 国家电投集团保险经纪有限公司，原名称为中电投保险经纪（北京）有限公司、中电投保险经纪有限公司 |
百瑞信托 | 百瑞信托有限责任公司，原名称为百瑞信托投资有限责任公司 |
先融期货、中山期货 | 中电投先融期货股份有限公司，原名称为江苏中山期货 经纪有限公司、重庆先融期货经纪有限公司 |
先融资管 | 中电投先融（上海）资产管理有限公司 |
先融风管 | 中电投先融（天津）风险管理有限公司 |
永诚保险 | 永诚财产保险股份有限公司 |
x次交易、本次重组 | 东方能源通过发行股份购买国家电投、南网资本、云能 资本、国改基金和中豪置业持有的资本控股 100%股权 |
本次发行 | 东方能源为实施本次交易之目的，作为标的资产的支付对价，向交易对方非公开发行人民币普通股（A 股） |
《发行股份购买资产协议》 | 东方能源与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议 |
基准日 | 为实施本次交易而由公司和交易对方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评估的基准日，即 2018 年 12 月 31 日 |
定价基准日 | 东方能源第六届董事会第十🖂次会议决议公告日 |
交割日 | 交易对方向东方能源交付标的资产的日期，由各方协商确定，原则上为不晚于生效日当月月末；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至东方能源 |
报告期 | 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-3 月 |
过渡期间 | 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间 |
本次交易前增资 | 资本控股于 2018 年 12 月引入南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业等四名新股东， 注册资本增加至 739,914.31 万元，增资交割日为 2018 年 12 月 31 日 |
简称 | 释义 |
独立财务顾问、中信建投 | 中信建投证券股份有限公司 |
x所、金杜 | 北京市金杜律师事务所 |
审计机构、致同 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中联评估 | 中联资产评估集团有限公司 |
《重组报告书》 | 《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
《评估报告》 | 中联评估以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的资产进行评估后出具的《国家电投集团资本控股有限公司重大资产重组所涉及的国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 806 号） |
《专项审计报告》 | 致同以 2018 年 12 月 31 日为审计基准日，对标的资产 审计后出具的《国家电投集团资本控股有限公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度模拟财务报表专项审计报告》 （致同审字（2019）第 110ZC7261 号） |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日 全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正） |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等🖂部法律的决定》第三 次修正） |
《重组管理办法》 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》（中国证券监督管理委员会令第 127 号） |
《发行管理办法》 | 《上市公司证券发行管理办法（2008 年修订）》（中国证券监督管理委员会令第 30 号） |
《重组规定》 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中 国证券监督管理委员会公告[2016]17 号） |
《上市规则》 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》 |
国务院国资委 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
河北省国资委 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
石家庄市国资委 | 石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会 |
郑州市国资委 | 郑州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
简称 | 释义 |
重庆证监局 | 中国证券监督管理委员会重庆监管局 |
中国银保监会 | 中国银行保险监督管理委员会，2018 年 3 月 13 日根据第十三届全国人民代表大会第一次会议审议通过的《深化党和国家机构改革方案》由中国银行业监督保险管理 委员会和中国保险监督管理委员会合并组建 |
河南银保监局 | 原中国银行业监督管理委员会河南监管局，现已变更为中国银行保险监督管理委员会河南监管局 |
北京银保监局 | 原中国银行业监督管理委员会北京监管局，现已变更为 中国银行保险监督管理委员会北京监管局 |
深交所 | 深圳证券交易所 |
结算公司 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
上海联合产权交易所 | 上海联合产权交易所有限公司 |
法律法规 | 已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的统称 |
中国 | 中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区） |
元、万元、亿元 | 无特别说明，指人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍🖂入原因造成。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次交易的方案
根据东方能源第六届董事会第十🖂次会议及第六届董事会第十七次会议的决议、议案、会议记录、通知等会议资料，以及《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》等相关文件，本次交易的方案如下：
1. 发行股份购买资产
东方能源拟以发行股份方式分别购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业持有的资本控股 64.46%、15.00%、15.00%、3.08%及 2.46%股权。
2. 标的资产定价原则及支付方式
（1）标的资产的定价原则
根据《评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，评估机构使用资产基础法对资本控股 100%股权进行了评估，标的资产母公司口径的净资产账面值为 1,037,290.66 万元，标的资产的评估值为 1,511,244.29 万元，增值额为
473,953.63 万元，评估增值率为 45.69%。上述评估结果已经国务院国资委备案
（ 备案编号： 0017GZWB2019017 ）。 由此确定标的资产的交易价格为
1,511,244.29 万元。
（2）标的资产对价的支付方式
x次交易标的资产的对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。根据本次发行股份价格及标的资产评估值情况，本次交易的具体支付方式如下：
重组交易对方 | 对应标的资产 | 交易对价（万元） | 发行股份数（股） |
国家电投 | 资本控股 64.46%股权 | 974,191.90 | 2,759,750,411 |
南网资本 | 资本控股 15.00%股权 | 226,686.64 | 642,171,794 |
云能资本 | 资本控股 15.00%股权 | 226,686.64 | 642,171,794 |
国改基金 | 资本控股 3.08%股权 | 46,488.90 | 131,696,591 |
中豪置业 | 资本控股 2.46%股权 | 37,190.21 | 105,354,704 |
合计 | 1,511,244.29 | 4,281,145,294 | |
注：2018 年 12 月 21 日，国家电投、资本控股与南网资本、云能资本、国改基金、中豪置
业 4 名新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》，约定 4 名新股东以货币形式向资本控股增资，增资完成后的持股情况如上表所示。截至本法律意见书披露日，资本控股已收到全部增资款，该增资事项的工商变更登记尚在办理过程中。
3. 发行股份的定价方式和价格
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
x次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（2）发行对象
x次交易发行股份的交易对方为国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业。
（3）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十🖂次会议决议公告日。
（4）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
东方能源定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 90% | 不低于交易均价的 90% |
前 20 个交易日 | 4.61 | 4.152 | 4.16 |
前 60 个交易日 | 4.20 | 3.782 | 3.79 |
前 120 个交易日 | 3.97 | 3.574 | 3.58 |
本次发行价格以定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参
考价，本次发行价格确定为 3.58 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
东方能源于2019 年4 月23 日召开2018 年年度股东大会审议通过《关于2018
年度利润分配的议案》，以目前总股本 1,102,273,226 股为基数，向全体股东每
10 股现金分红 0.5 元（含税）。该利润分配方案已于 2019 年 6 月 6 日实施完毕。
根据上述调整规则，本次发行价格调整为 3.53 元/股。
4. 发行数量
东方能源向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分由上市公司以现金购买。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为 4,281,145,294 股，具体情况详见上文“2. 标的资产定价原则及支付方式”。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5. 锁定期安排
国家电投通过本次交易获得的东方能源发行的股份，自本次发行完成日起 36
个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国家电投在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业通过本次交易获得的东方能源发行的股份，自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等
股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
国家电投、河北公司、东方热电集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6. 过渡期间损益归属
标的资产过渡期间的损益，由各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构在交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加或减少的标的资产股东权益均由交易对方按其目前所持标的公司股权比例享有或承担。
过渡期间指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。在计算上述有关损益时，系指自评估基准日（不包括当日）至交割日当月月末的期间。
7. 减值测试补偿
x次交易实施完成后，上市公司可在补偿期限内每一会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的上市公司年度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果标的资产存在减值额的，交易对方将依据减值测试结果对公司进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业各自应补偿的股份数量＝各自于本协议签署日所持标的公司股权比例×标的资产期末减值额／发行价格－补偿期限各自已补偿股份总数。
国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业各自累计补偿金额不
超过其各自在本次交易中转让标的资产获得的交易对价总额。
上市公司在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
8. 滚存利润安排
东方能源本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登深圳分公司登记的股份比例共同享有。
x次重大资产重组涉及上市公司向其控股股东国家电投发行股份购买资产，国家电投为上市公司关联方；本次交易完成后，南网资本、云能资本将持有上市公司 5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，南网资本、云能资本视同公司的关联方，故本次交易构成上市公司在《上市规则》下的关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事均回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
根据《重组报告书》、《专项审计报告》、东方能源的公开披露信息并经核查，本次交易标的资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。
据此，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
x次交易前，国家电投直接和通过全资子公司河北公司、东方热电集团持有上市公司 39.66%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为国务
院国资委。
本次交易后，国家电投仍为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为国务院国资委，上市公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本所认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易构成《上市规则》下的关联交易及《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
二、 本次交易各方的主体资格
1. 东方能源的基本情况
根据石家庄市工商行政管理局于 2018 年 6 月 4 日核发的统一社会信用代码为 91130100700714215X 的《营业执照》、《国家电投集团东方新能源股份有限公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），截至本法律意见书出具日，东方能源的基本情况如下：
名称 | 国家电投集团东方新能源股份有限公司 |
类型 | 其他股份有限公司（上市） |
住所 | xxxxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,102,273,226 元 |
成立日期 | 1998 年 9 月 14 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 风力发电（限分支机构经营）；太阳能发电；热力供应；代收代缴热费；自有房屋租赁；电力的生产（限分支机构经营）；电力设施及供热设施的安装、调试、检修、运行维护；供热设备、电力设备及配件的销售；售电；电能的输送与分配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据东方能源的公开披露信息，截至 2019 年 3 月 31 日，东方能源的股本结构如下：
股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
一、有限售条件流通股份 | 3,000,000 | 0.27% |
石家庄东方热电集团有限公司 | 3,000,000 | 0.27% |
二、无限售条件流通股份 | 1,099,273,226 | 99.73% |
三、股份总额 | 1,102,273,226 | 100% |
2. 主要历史沿革
（1）1998 年 9 月，设立
根据公司的工商登记资料，公司设立时名称为“石家庄东方热电股份有限公司”，由石家庄东方热电燃气集团有限公司作为主发起人以其所属的热电一厂、热电二厂、热电三厂和工程处经评估后的净资产出资，其余发起人以现金出资发起设立，具体情况如下：
1998 年 6 月 8 日, 河北省资产评估公司出具（1998）冀评估字第 22 号《资
产评估报告书》，截至评估基准日 1998 年 3 月 31 日，石家庄东方热电燃气集团有限公司拟投入东方热电的全部资产和负债的所有者权益公允价值为 192,590,496.28 万元。
1998 年 6 月 10 日，石家庄市国有资产管理局出具《关于对石家庄东方热电燃气集团有限公司资产评估结果确认的通知》（石国资评字[1998]21 号），对上述评估结果予以确认。
1998 年 8 月 10 日，河北会计师事务所出具（98）冀会验字第 1009 号《验
资报告》，经审验，截至 1998 年 8 月 10 日，公司已收到发起股东投入的资本
194,973,505.81 元，其中，股本 13,500 万元，资本公积 59,973,505.81 元。
1998 年 9 月 11 日，河北省人民政府股份制领导小组办公室作出《关于同意设立石家庄东方热电股份有限公司的批复》（冀股办[1998]45 号），同意以发起设立方式设立东方热电，公司股本总额 13,500 万元，1 元 1 股。股权设置为国家
股和法人股，其中，石家庄东方热电燃气集团有限公司国家股 13,335 万元，占股本总额的 98.778%；石家庄医药药材股份有限公司法人股 50 万元，占股本总额的 0.37%；石家庄天同拖拉机有限公司法人股 40 万股，占股本总额的 0.296%；河北鸣鹿服装集团有限公司法人股 40 万股，占股本总额的 0.296%；石家庄xx内燃机零部件集团有限公司法人股 35 万元，占股本总额的 0.26%。
1998 年 9 月 12 日，东方热电召开创立大会，审议通过《石家庄东方热电股份有限公司章程》、《公司筹备工作报告》等事项，并选举产生第一届董事会、第一届监事会。
1998 年 9 月 14 日，河北省工商行政管理局向东方热电核发注册号为
10436999-6 的《企业法人营业执照》，注册资本为 13,500 万元。东方热电设立时的股本结构如下：
股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
石家庄东方热电燃气集团有限公司 | 133,350,000 | 98.78% |
石家庄医药药材股份有限公司 | 500,000 | 0.37% |
石家庄天同拖拉机有限公司 | 400,000 | 0.30% |
河北鸣鹿服装集团公司 | 400,000 | 0.30% |
石家庄xx内燃机零部件集团有限公司 | 350,000 | 0.26% |
合计 | 135,000,000 | 100% |
（2）1999 年 12 月，首次公开发行股票并上市
1999 年 9 月 7 日，中国证监会下发《关于核准石家庄东方热电股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]120 号），核准东方热电利用深交所交易系统，采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股 4,500 万股，
每股面值 1 元，国家股和法人股暂不上市流通。
1999 年 9 月 13 日，东方热电在深交所上网定价发行 4,500 万股，发行价格
为 5.7 元/股。
1999 年 9 月 21 日，河北华安会计师事务所有限公司出具（99）冀华会验字
第 2011 号《验资报告》，经审验，截至 1999 年 9 月 21 日，东方热电实际收到
社会公众股股款 255,602,250 元（发行价格 5.70 元/股），扣除上网定价发行费、
中介机构费及其他费用后，计入股本 45,000,000 元，计入资本公积 199,200,000
元。
1999 年 10 月 8 日，河北省人民政府股份制领导小组办公室作出《关于同意石家庄东方热电股份有限公司增加股本金和调整股权结构的批复》（冀股办 [1999]34 号），载明东方热电已向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股，每股
面值 1 元，同意总股本由 13,500 万元增加到 18,000 万元。股权结构相应调整为
国家股 13,335 万元，占总股本的 74.08%；法人股 165 万元，占总股本的 0.92%；社会公众股 4,500 万元，占总股本的 25%。
东方热电的股票于 1999 年 12 月 23 日在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码 000958。首次公开发行完成后，东方热电总股本 18,000 万股，股本结构如下：
股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
一、未上市流通股份 | 135,000,000 | 75.00% |
石家庄东方热电燃气集团有限公司 | 133,350,000 | 74.08% |
石家庄医药药材股份有限公司 | 500,000 | 0.28% |
石家庄天同拖拉机有限公司 | 400,000 | 0.22% |
河北鸣鹿服装集团公司 | 400,000 | 0.22% |
石家庄xx内燃机零部件集团有限公司 | 350,000 | 0.19% |
二、上市流通股份 | 45,000,000 | 25.00% |
三、股份总额 | 180,000,000 | 100% |
1999 年 10 月 20 日，河北省工商行政管理局向东方热电换发注册号为
1300001001000 的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 18,000 万元。
（3）2002 年 5 月，公开增发
2002 年 2 月 4 日，中国证监会下发《关于核准石家庄东方热电股份有限公
司增发股票的通知》（证监发行字[2002]17 号），同意东方热电增发不超过 5,000
万股的人民币普通股。
2002 年 5 月 28 日，东方热电通过深交所公开发行 4,915 万股新股，发行价
格为 11.60 元/股。
2002 年 6 月 7 日，河北华安会计师事务所有限公司出具冀华会验字
[2002]1004 号《验资报告》，经审验，截至 2002 年 6 月 7 日，东方热电本次募
集资金总额为 570,140,000 元（发行价格 11.60 元/股），扣除承销费用、发行手
续费、发行登记费、中介机构等费用后为 552,480,328.17 元，其中股本 49,150,000
元，资本公积 503,330,329.17 元。
本次增发的股票于 2002 年 6 月 12 日挂牌交易，增发完成后公司总股本为
22,915 万股，股本结构如下：
股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
一、未上市流通股份 | 135,000,000 | 58.91% |
石家庄东方热电燃气集团有限公司 | 133,350,000 | 58.19% |
石家庄医药药材股份有限公司 | 500,000 | 0.22% |
石家庄天同拖拉机有限公司 | 400,000 | 0.17% |
河北鸣鹿服装集团公司 | 400,000 | 0.17% |
石家庄xx内燃机零部件集团有限公司 | 350,000 | 0.15% |
二、上市流通股份 | 94,150,000 | 41.09% |
三、股份总额 | 229,150,000 | 100% |
2002 年 8 月 6 日，东方热电 2002 年第二次临时股东大会审议通过《关于修
改公司章程的议案》，修改公司注册资本为 22,915 万元，并相应修改股本结构有关条款。
2002 年 8 月 29 日，河北省工商行政管理局向东方热电换发注册号为
1300001001000 的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 22,915 万元。
（4）2003 年 6 月，转送股
2003 年 5 月 16 日，东方热电 2002 年度股东大会审议通过《2002 年利润分
配方案》，以公司总股本 22,915 万股为基数，全体股东按每 10 股送 1 股，资本
公积金转增股本每 10 股转增 4 股。
本次转送股的股份于 2003 年 6 月 19 日上市交易。本次转送股后，公司总股
本为 34,372.50 万股，股本结构如下：
股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
一、未上市流通股份 | 202,500,000 | 58.91% |
石家庄东方热电集团有限公司（注 1） | 200,025,000 | 58.19% |
上海宽博实业有限公司（注 2） | 1,125,000 | 0.33% |
石家庄乐仁堂医药股份有限公司（注 3） | 750,000 | 0.22% |
河北鸣鹿服装集团公司 | 600,000 | 0.17% |
二、上市流通股份 | 141,225,000 | 41.09% |
三、股份总额 | 343,725,000 | 100% |
注 1：石家庄东方热电燃气集团有限公司分立为东方热电集团和石家庄燃气集团有限公司，原石家庄东方热电燃气集团有限公司所持股份由东方热电集团持有。
注 2：本次转送股之前，石家庄天同拖拉机有限公司和石家庄xx内燃机零部件集团有限公司分别将其持有的 400,000 股和 350,000 股股份转让给上海宽博实业有限公司。
注 3：石家庄医药药材股份有限公司于本次转送股前更名为石家庄乐仁堂医药股份有限公司。
2004 年 8 月 18 日，河北省人民政府股份制领导小组办公室作出《关于同意石家庄东方热电股份有限公司增资扩股的批复》（冀股办[2004]29 号），同意东方热电增资扩股，总股本由 22,915 万股增加至 34,272.5 万股，其中，国家股
20,002.5 万股，占总股本的 58.19%；石家庄医药药材股份有限公司持有 75 万股，占总股本的 0.22%；河北鸣鹿服装集团公司持有 60 万股，占总股本的 0.17%；上海宽博实业有限公司持有 112 万股，占总股本的 0.33%；社会公众流通股 14,122.4 万股，占总股本的 41.09%。
2004 年 9 月 13 日，河北省工商行政管理局向东方热电换发注册号为
1300001001000 的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 34,272.5 万元。
（5）2006 年 6 月，股权分置改革
2006 年 5 月 31 日，河北省国资委下发《关于石家庄东方热电股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（冀国资发产权[2006]166 号），批准同意公司股权分置改革方案。
2006 年 5 月 31 日，公司召开股权分置改革 A 股相关股东会议审议通过股权
分置改革方案：由公司非流通股股东向流通股股东支付总额为 53,665,500 股的股票作为非流通股股东获得所持股份上市流通权的对价，即股权登记日（2006年 6 月 8 日）登记在册的流通股股东每持有 10 股股票将取得 3.8 股股票对价。
2006 年 6 月，股权分置改革方案实施，公司股本总数保持不变，所有股份
均为流通股，其中：有限售条件股份从 20,250.00 万股下降至 14,883.45 万股，
占总股本的 43.30%；流通股股份从 14,122.50 万股上升至 19,489.05 万股，占总股本的 56.70%。具体情况如下：
股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
一、有限售条件流通股份（注 1） | 148,834,500 | 43.30% |
石家庄东方热电集团有限公司 | 146,558,261 | 42.64% |
上海宽博实业有限公司（注 2） | 1,725,000 | 0.50% |
石家庄乐仁堂医药股份有限公司 | 551,239 | 0.16% |
二、无限售条件流通股份 | 194,890,500 | 56.70% |
股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
三、股份总额 | 343,725,000 | 100% |
注 1：东方热电集团持有的限售股份锁定期为 36 个月，即 2009 年 6 月 8 日可上市流通；上
海宽博实业有限公司和石家庄乐仁堂医药股份有限公司持有的限售股份锁定期为 12 个月，
即 2007 年 6 月 8 日可上市流通。
注 2：股权分置改革前，河北鸣鹿服装集团公司将其持有的 600,000 股股份转让给上海宽博实业有限公司。
（6）2006 年 10 月，以股抵债
2006 年 9 月 15 日，东方热电 2006 年第三次临时股东大会决议通过了《公司关于实施控股股东“以股抵债”报告书》，同意东方热电集团以其持有的东方热电 4,424 万股股份抵偿其债务，该笔股份注销后，公司总股本减少为 299,485,000 股。
2006 年 8 月 8 日，国务院国资委作出《关于石家庄东方热电股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》（国资产权[2006]975 号），同意东方热电集团将所持东方热电 4,424 万股国家股定向转让给东方热电抵偿其所欠东方热电债务。
2006 年 9 月 27 日，中国证监会作出《关于同意石家庄东方热电股份有限公司注销以股抵债股份的批复》（证监公司字[2006]212 号），同意东方热电集团以其持有的东方热电 4,424 万股股份冲抵其所欠东方热电债务，同意注销该等股份。
2006 年 10 月 20 日，公司通过结算公司办理完成 4,424 万股股份的回购注
销手续，公司总股本由 343,725,000 股减少为 299,485,000 股。
2006 年 10 月 25 日，河北华安会计师事务所有限公司出具冀华会验字
[2006]1006 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 10 月 25 日，东方热电已减
少股本 44,240,000 元，并于 2006 年 9 月 26 日作了账务处理，变更后的股本为
299,485,000 元。
上述股权调整事项完成后，东方热电股本结构如下：
股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
一、有限售条件流通股份 | 104,594,500 | 34.92% |
股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
石家庄东方热电集团有限公司 | 102,318,261 | 34.16% |
上海宽博实业有限公司 | 1,725,000 | 0.58% |
石家庄乐仁堂医药股份有限公司 | 551,239 | 0.18% |
二、无限售条件流通股份 | 194,890,500 | 65.08% |
三、股份总额 | 299,485,000 | 100% |
2006 年 11 月 8 日，河北省工商行政管理局核准上述变更登记，东方热电注
册资本变更为 29,948.5 万元。
（7） 2010 年 3 月，东方热电集团持有的 5,570,000 股股份司法过户至中电投财务
根据东方能源《2009 年年度报告》的记载，2009 年 8 月 2 日，河北省廊坊市中级人民法院将东方热电集团持有的公司557 万股股票扣划至石家庄市商业银
行股份有限公司；2010 年 3 月 18 日，因中电投财务购买石家庄市商业银行股份有限公司债权，河北省廊坊市中级人民法院裁定将石家庄市商业银行股份有限公司持有的公司 557 万股股票过户至中电投财务名下，由中电投财务持有。
本次司法过户后，公司股本结构如下：
股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
一、有限售条件流通股份 | 102,775,412 | 34.32% |
石家庄东方热电集团有限公司 | 97,205,412 | 32.46% |
中电投财务有限公司 | 5,570,000 | 1.86% |
二、无限售条件流通股份 | 196,709,588 | 65.68% |
三、股份总额 | 299,485,000 | 100% |
注：截至 2009 年 6 月 8 日，东方热电集团持有限售股份可全部上市流通，但由于东方热电集团持有的股份全部被质押、冻结，仍处于有限售流通状态；中电投财务持有的股份由于未向深交所申请解禁而仍处于有限售流通状态。
（8） 2010 年 10 月，东方热电集团持有的 17,200,000 股股份司法过户至中电投财务
根据东方热电于 2010 年 10 月 21 日发布的《关于控股股东股权变动的提示
性公告》，河北省高级人民法院裁定将东方热电限售流通股 17,200,000 股通过
结算公司司法过户至中电投财务账户。
本次司法过户后，公司股权结构如下：
股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
一、有限售条件流通股份 | 102,775,412 | 34.32% |
石家庄东方热电集团有限公司 | 80,005,412 | 26.71% |
中电投财务有限公司 | 22,770,000 | 7.60% |
二、无限售条件流通股份 | 196,709,588 | 65.68% |
三、股份总额 | 299,485,000 | 100% |
（9） 2013 年 10 月，东方热电集团 100%股权无偿划转至河北公司
2013 年 5 月 29 日，石家庄市国资委与河北公司签署了《无偿划转协议》，将其持有的东方热电集团 100%股权无偿划转至河北公司。2013 年 10 月 28 日，前述股权划转完成工商变更登记。因河北公司是国家电投全资子公司，公司成为国家电投间接控制的子公司。
本次无偿划转后，公司股本结构未发生变化。
（10） 2004 年 1 月，非公开发行
2013 年 8 月 22 日，国务院国资委作出《关于石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2013]830 号），同意东方热电非公开发行股票方案，同意国家电投以不低于 4 亿元现金认购东方热电本次非公
开发行股票。本次非公开发行完成后，东方热电总股本不超过 48,339.3045 万
股， 其中国家电投持有不少于 9,195.4023 万股， 占总股本的比例不低于 19.02%，东方热电集团持有 8,000.5412 万股，占总股本的比例不低于 16.55%，国家电投财务持有 2,277 万股，占总股本的比例不低于 4.71%。
2013 年 9 月 2 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《非公开发行股票预案》的议案并授权董事会根据发行结果修改公司章程相应条款。
2013 年 12 月 23 日，中国证监会作出《关于核准石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1621 号），核准公司非公开发行不超过 183,908,000 股新股。
2013 年 12 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2013]
第 90480003 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 12 月 27 日，东方热电募
集货币资金 799,999,800 元，扣除发行费用后实际募集资金净额 781,975,892 元，
其中新增注册资本 183,908,000 元，余额 598,067,892 元转入资本公积，变更后
累计注册资本 483,393,000 元。
本次非公开发行新增股份 183,908,000 股于 2014 年 1 月 15 日上市交易。本
次非公开发行完成后，公司总股本为 483,393,000 股，股本结构如下：
股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
一、有限售条件流通股份 | 286,683,412 | 59.31% |
国家电力投资集团公司 | 183,908,000 | 38.05% |
石家庄东方热电集团有限公司 | 80,005,412 | 16.55% |
中电投财务有限公司 | 22,770,000 | 4.71% |
二、无限售条件流通股份 | 196,709,588 | 40.69% |
三、股份总额 | 483,393,000 | 100% |
注：国家电投持有的限售股份锁定期为 36 个月，即 2017 年 1 月 15 日可上市流通。
2014 年 2 月 27 日，石家庄市工商行政管理局向东方热电换发注册号为
130000000007942 的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 48,339.3 万元。
（11） 2014 年 10 月，变更公司名称
2014 年 10 月 8 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称的议案》、《关于修改公司章程的议案》，同意公司名称变更为“石家庄东方能源股份有限公司”。
2014 年 10 月 11 日，石家庄市工商行政管理局向东方热电换发注册号为
130000000007942 的《企业法人营业执照》，名称变更为“石家庄东方能源股份有限公司”。
公司证券简称自 2014 年 10 月 15 日起发生变更，变更后的证券简称为“东方能源”，公司证券代码不变，仍为 000958。
（12） 2014 年 12 月，东方热电集团所持 31,000,000 股股份司法拍卖
2014 年 12 月 24 日，依据已经发生法律效力的河北省高级人民法院做出的
（2008）冀民二初字第 19 号民事判决书，在执行河北公司与辛集市东方热电有限责任公司、东方热电集团借款担保合同纠纷一案过程中，河北省石家庄市中级人民法院依法委托河北省产权交易中心，在人民法院诉讼资产网上拍卖被执行人东方热电集团持有的东方能源 3100 万股股票，辽宁嘉旭铜业集团股份有限公司
以 33,635 万元竞得。
本次司法拍卖后，公司股本结构如下：
股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
一、有限售条件流通股份 | 232,813,412 | 54.61% |
国家电力投资集团公司 | 183,908,000 | 38.05% |
石家庄东方热电集团有限公司 | 49,005,412 | 10.14% |
辽宁嘉旭铜业集团股份有限公司 | 31,000,000 | 6.42% |
二、无限售条件流通股份 | 219,479,588 | 45.40% |
三、股份总额 | 483,393,000 | 100% |
注：中电投财务原所持全部东方能源股份 22,770,000 股已于 2014 年 10 月 31 至 11 月 12
日期间减持。2015 年 2 月 10 日，辽宁嘉旭铜业集团股份有限公司持有的 3,100 万股公司股票解除限售并上市流通。
（13） 2016 年 1 月，非公开发行
2015 年 6 月 17 日，国务院国资委作出《关于石家庄东方能源股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]461 号），同意东方能源本次非公开发行股票方案， 非公开发行股票完成后， 东方能源总股本不超过 58559.4257 万股，其中，国家电投（SS）和东方热电集团（SS）分别持有 18,390.9万股和 4,900.5412 万股，占总股本的比例不低于 31.41%和 8.37%。
2015 年 6 月 29 日，东方能源 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于<非公开发行 A 股股票方案>的议案》等相关议案。
2015 年 12 月 21 日，中国证监会作出《关于核准石家庄东方能源股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2953 号），核准东方能源非公开发行不超过 102,201,258 股新股及重大资产重组。
2015 年 12 月 29 日，xxx和会计师事务所（特殊普通合伙） 出具
XYZH/2015BJA40092 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 29 日，东
方能源实际非公开发行 67,743,613 股，募集资金总额为 1,299,999,933.47 元，
扣除报建、承销费用后实际收到募集资金 1,257,499,935.47 元，其中，增加注册资本 67,743,613 元，其余计入资本公积；本次增资后东方能源注册资本为 551,136,613 元。
本次非公开发行新增股份 67,743,613 股于 2016 年 1 月 15 日上市交易。本
次非公开发行完成后，公司总股本为 551,136,613 股，股本结构如下：
股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
一、有限售条件流通股份 | 300,657,025 | 54.55% |
国家电力投资集团公司 | 183,908,000 | 33.37% |
石家庄东方热电集团有限公司 | 49,005,412 | 8.89% |
本次非公开发行认购对象 | 67,743,613 | 12.29% |
二、无限售条件流通股份 | 250,479,588 | 45.45% |
三、股份总额 | 551,136,613 | 100% |
注：本次非公开发行认购对象持有的限售股票锁定期为 12 个月，即 2017 年 1 月 15 日可上市流通。
（14） 2016 年 5 月，变更公司名称
2016 年 4 月 19 日，东方能源 2015 年年度股东大会审议通过《关于变更公司名称及修改<公司章程>的议案》，同意公司名称变更为“国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司”。
2016 年 5 月 5 日，石家庄市工商行政管理局向东方能源换发统一社会信用代码为 91130100700714215X 的《营业执照》，公司名称变更为“国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司”，注册资本变更为 551,136,613 元。
（15） 2016 年 11 月，东方热电集团所持 1,500 万股股份司法拍卖
2016 年 10 月 19 日，河北省高级人民法院通过河北省产权交易中心在人民
法院诉讼资产网上以电子竞价方式，整体拍卖东方热电集团所持东方能源 1,500
万股股票。
经拍卖，兴全特定策略 29 号特定客户资产管理计划获得此次拍卖的东方能
源 1,500 万股股票。
本次司法拍卖后，公司的股本结构如下：
股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
一、有限售条件流通股份 | 300,657,025 | 54.55% |
国家电力投资集团公司 | 183,908,000 | 33.37% |
石家庄东方热电集团有限公司 | 34,005,412 | 6.17% |
兴全特定策略 29 号特定客户资产管理计划 | 15,000,000 | 2.72% |
前次非公开发行认购对象 | 67,743,613 | 12.29% |
二、无限售条件流通股份 | 250,479,588 | 45.45% |
三、股份总额 | 551,136,613 | 100% |
注：2017 年 1 月 6 日，兴全特定策略 29 号特定客户资产管理计划持有的 1,500 万股公司股票解除限售并上市流通。
（16） 2017 年 5 月，资本公积转增股本
2017 年 4 月 20 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过《2016 年年度利润
分配方案》，同意以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 551,136,613 股为基数，
以资本公积金转增股本， 每 10 股转增 10 股， 转增后公司总股本增加至
1,102,273,226 股。
2017 年 5 月，公司实施上述权益分派，总股本增加至 1,102,273,226 股，股本结构如下：
股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
一、有限售条件流通股份 | 435,826,824 | 39.54% |
国家电力投资集团公司 | 367,816,000 | 33.37% |
石家庄东方热电集团有限公司 | 68,010,824 | 6.17% |
二、无限售条件流通股份 | 666,446,402 | 60.46% |
三、股份总额 | 1,102,273,226 | 100% |
注：截至 2017 年 1 月 15 日，国家电投持有限售股份可全部上市流通，但部分股份由于未向深交所申请解禁而仍处于有限售流通状态。
2017 年 10 月 17 日，石家庄市行政审批局向东方能源换发统一社会信用代码为 91130100700714215X 的《营业执照》，注册资本变更为 1,102,273,226元。
（17） 2018 年 1 月，变更公司名称
2018 年 1 月 19 日，东方能源 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司更名及修改公司章程的议案》，同意公司名称变更为“国家电投集团东方新能源股份有限公司”。
2018 年 1 月 26 日，石家庄市行政审批局向东方能源换发统一社会信用代码为 91130100700714215X 的《营业执照》，公司名称变更为“国家电投集团东方新能源股份有限公司”。
（18） 2018 年 5 月，东方热电集团所持 65,010,824 股股份抵偿债务
2017 年 9 月 20 日，河北省石家庄市中级人民法院作出（2016）冀 01 执 765号之四《执行裁定书》，裁定在执行河北公司与被执行人东方热电集团借款合同纠纷一案中，拍卖被执行人东方热电集团持有的东方能源 65,010,824 股股票。
经两次公开拍卖，均因无人出价而流拍。河北公司同意按照第二次拍卖保留价 5.224 元/股接受以物抵债，因此河北省石家庄市中级人民法院裁定解除对东
方热电集团持有的东方能源 65,010,824 股股票的冻结，作价 339,616,544.58
股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
一、有限售条件流通股份 | 435,826,824 | 39.54% |
国家电力投资集团公司 | 367,816,000 | 33.37% |
国家建投集团河北电力有限公司 | 65,010,824 | 5.90% |
石家庄东方热电集团有限公司 | 3,000,000 | 0.27% |
二、无限售条件流通股份 | 666,446,402 | 60.46% |
三、股份总额 | 1,102,273,226 | 100% |
元，交付河北公司以抵偿 339,616,544.58 元债务。本次司法拍卖后，公司的股本结构如下：
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，东方能源是依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
3. 东方能源控股股东和实际控制人
根据东方能源的公开披露信息，截至 2019 年 3 月 31 日，国家电投直接持有
东方能源 367,816,000 股股份，占总股本的比例为 33.37%；河北公司持有东方能源 66,311,196 股股份，占总股本的比例为 6.02%；东方热电集团持有东方能源 3,000,000 股股份，占总股本的比例为 0.27%。其中，河北公司为国家电投的全资子公司，东方热电集团为河北公司的全资子公司。据此，国家电投直接及间接合计持有东方能源 39.66%的股权，为东方能源的控股股东。
国家电投为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，因此，东方能源实际控制人为国务院国资委。
x次交易涉及的交易对方包括：国家电投、南网资本、云能资本、国改基金和中豪置业。该等交易对方基本情况如下：
1. 国家电投
根据《国家电力投资集团有限公司章程》并经检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，国家电投的基本情况如下：
名称 | 国家电力投资集团有限公司 |
类型 | 有限责任公司（国有独资） |
住所 | 北京市西城区金融大街28号院3号楼 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3,500,000万元 |
成立日期 | 2000 年 3 月 31 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
股权比例 | 国务院国资委持股100% |
2. 南网资本
根据广东省工商行政管理局于 2018 年 8 月 21 日核发的统一社会信用代码为 91440000MA4WFMDQ0H 的《营业执照》、《南方电网资本控股有限公司章程》并经检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，南网资本的基本情况如下：
名称 | 南方电网资本控股有限公司 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 广东省广州市天河区珠江新城华穗路6号 |
法定代表人 | 周鹏举 |
注册资本 | 300,000万元 |
成立日期 | 2017 年 4 月 21 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 股权投资，实业投资，投资管理及咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股权比例 | 中国南方电网有限责任公司持股100% |
3. 云能资本
根据昆明市市场监督管理局于 2019 年 4 月 16 日核发的统一社会信用代码为 91530100072479647Y 的《营业执照》、《云南能投资本投资有限公司章程》并经检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，云能资本的基本情况如下：
名称 | 云南能投资本投资有限公司 |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 云南省昆明市xx技术产业开发区孵化器管理中心二环西路220号云南 软件园（xx区产业研发基地）基地B座第5楼000-0-000号 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 569,264万元 |
成立日期 | 2013 年 7 月 16 日 |
营业期限 | 2013 年 7 月 16 日至长期 |
经营范围 | 利用符合监管要求的资金开展股权、债权投资及管理；受托非金融类资产管理；商务信息咨询；电子商务技术咨询；供应链管理；网站建设；供应链技术开发、技术服务；供应链数据处理；计算机信息系统集成及 |
综合服务；国内贸易、物资供销。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） | |
股权比例 | 云南省能源投资集团有限公司持股100% |
4. 国改基金
根据上海市工商行政管理局于 2018 年 9 月 5 日核发的统一社会信用代码为 91310000MA1FL5U017 的《营业执照》并经检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，国改基金的基本情况如下：
名称 | 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 上海市长宁区镇宁路9号1号楼2A室 |
执行事务合伙人 | 上海国盛资本管理有限公司（委派代表：xxx） |
成立日期 | 2018 年 9 月 5 日 |
合伙期限 | 2018 年 9 月 5 日至 2033 年 9 月 4 日 |
经营范围 | 股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经检索中国证券投资基金业协会网站，国改基金为私募投资基金，已于 2018
年 10 月 12 日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为 SEH006；其基
金管理人为上海国盛资本管理有限公司，已于 2018 年 7 月 17 日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1068692。
）
根据《上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，国改基金的认缴出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元 | 出资比例 | 出资方式 | 合伙人类型 |
1 | 上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 0.18% | 现金 | 普通合伙人 |
2 | 上海国盛资本管理有限公司 | 1,500 | 0.18% | 现金 | 普通合伙人 |
3 | 上海国盛（集团）有限公司 | 300,000 | 36.90% | 现金 | 有限合伙人 |
4 | 上海国际集团有限公司 | 100,000 | 12.30% | 现金 | 有限合伙人 |
5 | 上海电气（集团）总公司 | 100,000 | 12.30% | 现金 | 有限合伙人 |
6 | 上海城投（集团）有限公司 | 100,000 | 12.30% | 现金 | 有限合伙人 |
7 | 上海城建（集团）公司 | 100,000 | 12.30% | 现金 | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元 | 出资比例 | 出资方式 | 合伙人类型 |
8 | 宁波优科投资有限公司 | 80,000 | 9.84% | 现金 | 有限合伙人 |
9 | 上海益民食品一厂（集团）有限公司 | 20,000 | 2.46% | 现金 | 有限合伙人 |
10 | 长江联合资本管理有限公司 | 10,000 | 1.23% | 现金 | 有限合伙人 |
合计 | 813,000 | 100.00% | 现金 | ||
）
5. 中豪置业
根据郑州市工商行政管理局于 2018 年 6 月 11 日核发的统一社会信用代码为 9141010078917973XX 的《营业执照》、《河南中豪置业有限公司章程》并经检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中豪置业的基本情况如下：
名称 | 河南中豪置业有限公司 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所 | 河南自贸试验区郑州片区（xx）祥盛街59号院16号楼5层附38-5号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000万元 |
成立日期 | 2006 年 6 月 2 日 |
营业期限 | 2006 年 6 月 2 日至 2026 年 6 月 1 日 |
经营范围 | 房地产开发与经营及新农村开发建设（凭有效资质证核定的范围和期限经营）；建材销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股权比例 | xxx股40%、河南聚金商业运营服务有限公司持股36%、xxx持股 12%、xxx持股9%、xxx持股3% |
经核查，本所认为，国家电投、南网资本、云能资本、国改基金和中豪置业均为有效存续的国有独资公司、有限责任公司或有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1. 政府部门备案与批准
2019 年 7 月 8 日，东方能源取得国务院国资委《国有资产评估项目备案表》
（备案编号：0017GZWB2019017），对评估报告予以备案。
2. 上市公司的批准和授权
2019 年 5 月 8 日，东方能源第六届董事会第十🖂次会议审议通过《关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 7 月 8 日，东方能源第六届董事会第十七次会议审议通过《关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
3. 标的公司的批准和授权
2019 年 5 月 31 日，资本控股 2019 年度第二次股东会议审议通过《关于以所持有的资本控股股权认购东方能源非公开发行股份的议案》，同意全体股东将其分别持有的全部公司股权转让给东方能源，东方能源以发行股份方式支付对价，各股东之间放弃优先受让权。
4. 交易对方的批准和授权
（1） 国家电投
2019 年 3 月 25 日，国家电投董事会执行委员会 2019 年第 5 次会议同意资
本控股全部股东权益作价 145 亿元（资产评估预估值）；东方能源以 3.58 元/股
的价格发行股份 4,050,279,329 股，以前述发行的股份作为对价购买资本控股全部股权，上报国务院国资委和中国证监会审批或核准。最终资产评估值、发行价格和发行股份数以国务院国资委和中国证监会批复或核准的为准。
（2）南网资本
2019 年 5 月 29 日，南网资本董事会同意就本次交易放弃各股东之间优先受让权，将其持有的资本控股 15%股权置换为东方能源股份，价格为 3.53 元/股，最终交易价格及支付对价以国务院国资委、中国证监会等有权机构审批完成后最终确定。
（3）云能资本
2019 年 5 月 23 日，云能资本第二届董事会第六十三次临时会议决议同意以所持有的资本控股股权认购东方能源非公开发行股份，将持有的资本控股 15%股权转让给东方能源，交易价格以经国务院国资委备案的评估价格为基础确定，东方能源以发行股份方式支付对价。
（4） 国改基金
2018 年 11 月 22 日，国改基金的执行事务合伙人暨基金管理人上海国盛资本管理有限公司投资决策委员会第三次会议决议同意参与资本控股增发，未来通过注入国家电投下属A 股上市公司，以发行股份购买股权或者现金收购实现退出。
（5） 中豪置业
2019 年，中豪置业股东会决议同意将其持有的资本控股 2.46%股权转让给东方能源，交易价格以经国务院国资委备案的评估价值为基础确定，东方能源以发行股份方式支付对价。
x次交易尚需经国务院国资委批准、东方能源股东大会审议通过及中国证监会核准。
【综上所述，本所认为，除上述尚需获得的批准和授权以外， 本次交易已经取得现阶段必需的批准和授权程序。】
四、 本次交易的标的资产
1. 基本情况
根据原北京市工商行政管理局西城分局于 2018 年 5 月 22 日核发的统一社会信用代码为 91110000717832162P 的《营业执照》、《国家电投集团资本控股有限公司章程》、资本控股的工商登记资料并经检索国家企业信用信息公示系统，资本控股的基本情况如下：
名称 | 国家电投集团资本控股有限公司 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼 |
法定代表人 | 🖂振京 |
注册资本 | 739,914.31 万元（注） |
成立日期 | 2012 年 2 月 28 日 |
营业期限 | 2012 年 2 月 28 日至 2062 年 2 月 27 日 |
经营范围 | 股权投资与资产管理；资产受托管理；投、融资业务的研发与创新；委托与受托投资；为企业重组、并购、创业投资提供服务；投资顾问、投资咨询；有色金属产品销售；组织展览、会议服务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
注：资本控股经工商登记的注册资本为 476,969.87 万元，739,914.31 万元系其于 2018 年
12 月增资后的注册资本，尚未办理工商变更登记。
根据《国家电投集团资本控股有限公司章程》、工商登记文件等资料，截至本法律意见书出具日，资本控股的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 国家电投 | 476,969.87 | 64.46% |
2 | 南网资本 | 110,987.15 | 15.00% |
3 | 云能资本 | 110,987.15 | 15.00% |
4 | 国改基金 | 22,761.19 | 3.08% |
5 | 中豪置业 | 18,208.95 | 2.46% |
总计 | 739,914.31 | 100% | |
经核查，上述股权结构系资本控股于 2018 年 12 月增资后的股权结构，该次
增资尚未办理工商变更登记，具体情况详见本法律意见书第四章“（一）资本控股”中的“2. 历史沿革”。
根据资本控股的工商登记资料及交易对方的承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，交易对方所持资本控股股权权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形。
2. 历史沿革
（1） 2012 年 2 月，设立
2011 年，国家电投作为唯一股东签署了《中电投融和控股投资有限公司章
程》，出资 12,000 万元。
2011 年 10 月 17 日，国家工商行政管理总局下发《企业名称预先核准通知
书》，预先核准融和控股名称为中电投融和控股投资有限公司，有效期至 2012
年 4 月 17 日。
2012 年 2 月，北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通验[2012]
验字第 31003 号《验资报告》载明，截至 2012 年 2 月 24 日，融和控股收到注
册资本 12,000 万元。
2012 年 2 月 28 日，国家工商行政管理总局向融和控股核发了注册号为
100000000044173 的《企业法人营业执照》，注册资本为 12,000 万元。
融和控股设立时为国家电投的全资子公司，国家电投持有融和控股 100%股权。
（2） 2014 年 5 月，第一次增加注册资本（增至 137,633.33 万元）
2013 年 7 月 29 日，中联评估出具中联评报字[2013]第 561 号《评估报告》
载明，截至 2012 年 12 月 31 日，国家电投持有的永诚保险 14,300 万股股权评
估价值为 17,633.33 万元。该资产评估结果已经国家电投备案。
2013 年，国家电投与融和控股签署《股权增资协议》，约定国家电投以其持
有的永诚保险 6.57%股份（对应 14,300 万股股份）以评估值 17,633.33 万元对融和控股增资。
2014 年 5 月 12 日，国家电投作出[2014]18 号《股东决定》，同意融和控股
注册资本由 120,000 万元增加至 137,633.33 万元，并相应修改公司章程。
同日，融和控股出具《章程修订案》，相应修改了公司章程中注册资本相关内容。
2014 年 5 月 23 日，融和控股取得北京市工商行政管理局换发的注册号为
100000000044173 的《营业执照》，注册资本变更为 137,633.33 万元。本次增资后，国家电投仍持有融和控股 100%股权。
（3） 2015 年 6 月，第二次增加注册资本（增至 232,133.33 万元）
2015 年 1 月 21 日，国家电投作出[2015]9 号《股东决定》，同意融和控股
注册资本由 137,633.33 万元增加至 162,633.33 万元，增资方式为货币出资；同意修改公司章程相应条款。融和控股修改了公司章程，相应修改关于注册资本的内容，本次现金增资 25,000 万元，出资时间为 2014 年 12 月。
2015 年 5 月 18 日，国家电投作出[2015]24 号《股东决定》，同意融和控股
注册资本由 162,633.33 万元增加至 232,133.33 万元。融和控股修改了公司章程，
相应修改关于注册资本的内容，本次现金增资共 69,500 万元，出资时间为 2015
年 3 月。
根据融和控股提供的会计记账凭证、中国农业银行北京市分行出具的电子银行交易回单，融和控股分别于 2014 年 12 月 12 日、2015 年 3 月 24 日、2015
年 3 月 30 日收到国家电投缴纳的 25,000 万元、65,000 万元、4,500 万元现金出资。
2015 年 6 月 9 日，融和控股取得北京市工商行政管理局换发的注册号为
100000000044173 的《营业执照》，注册资本变更为 232,133.33 万元。本次增资后，国家电投仍持有融和控股 100%股权。
（4） 2016 年 8 月，变更公司名称
2016 年 3 月 7 日，北京市工商行政管理局核发 201600158B《企业名称变
更申请核准告知书》，同意融和控股更名为“国家电投集团资本控股有限公司”。
2016 年 8 月 5 日，国家电投作出[2016]48 号《股东决定》,同意融和控股更名为“国家电投集团资本控股有限公司”；同意修改公司章程。融和控股修改了公司章程，相应修改公司名称。
2016 年 8 月 5 日，北京市工商行政管理局核发《名称变更通知》，核准融和控股名称变更为“国家电投集团资本控股有限公司”。同日，融和控股就本次名称变更完成工商变更登记。
（5） 2016 年 10 月，第三次增加注册资本（增至 376,969.87 万元）
2015 年 11 月 9 日，国家电投作出[2015]3 号《股东决定》，同意将其持有的中电投财务 28.8%股权（作价 1,448,365,445.73 元）注入资本控股，资本控股注册资本由 232,133.33 万元增加至 376,969.87 万元；同意修改公司章程。资本控股相应修改了公司章程关于注册资本的内容。
2016 年 4 月 26 日，国家电投与资本控股签署《股权增资协议》，约定由国家电投将其持有的中电投财务28.8%的股权作为出资，增加资本控股注册资本金，股权价值按其对中电投财务长期股权投资的账面净值为基础， 确认为 1,448,365,445.73 元。
2017 年 2 月 22 日，中电投财务完成股东变更的工商变更登记，资本控股被登记为中电投财务的股东，由于中电投财务同时进行了增资，资本控股对中电投财务最终持股比例为 24%。
2016 年 10 月 20 日，资本控股取得北京市工商行政管理局换发的统一社会
信用代码为 91110000717832162P 的《营业执照》，注册资本变更为 376,969.87
万元。
本次增资后，国家电投仍持有资本控股 100%股权。
经核查，本次国家电投以所持中电投财务股权对资本控股增资时，未对中电投财务股权进行评估，与《公司法》关于非货币出资应评估作价的规定不符。就本次增资，鉴于：（1）中电投财务股权已于 2017 年 2 月 22 日完成过户登记，转让至资本控股名下；（2）本次增资时，资本控股为国家电投全资子公司，上述出资瑕疵不存在损害资本控股其他股东利益的情形；（3）本次增资以中电投
财务 2015 年末股权账面净值作价 144,836.54 万元，根据国家电投财务 2017 年
及 2018 年《审计报告》，该等股权对应的国家电投财务 2016 年至 2018 年末经审计净资产分别为 228,965.34 万元、233,935.77 万元、244,283.53 万元，均高于出资时的作价金额；（4）2018 年 10 月 15 日，中发国际资产评估有限公司出具的《国家电投集团资本控股有限公司拟增资引进外部战略投资项目所涉及的国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字 [2018]第 150 号）载明，于评估基准日 2018 年 6 月 30 日，资本控股所持有国家电投财务 24%股权较账面值（即出资作价金额）评估增值 9.6 亿元；（5）2019年 5 月 7 日，中联评估出具《评估报告》载明，于评估基准日 2018 年 12 月 31日，国家电投财务的 24%股权对应的股东权益价值为 273,253.72 万元，较账面值（即出资作价金额）评估增值 12.84 亿元。因此，本次增资虽未对用于出资的中电投财务股权进行评估，但未对资本控股构成实质性不利影响，不存在出资不实的情形。此外，就上述出资瑕疵，国家电投已出具《关于标的资产权属的承诺函》，承诺资本控股如因本次增资未经评估事宜遭受经济损失，国家电投将予以全额补偿。
基于上述，本次增资已按时、足额缴纳，上述出资程序瑕疵不会对本次交易造成实质性法律障碍。
（6） 2016 年 11 月，第四次增加注册资本（增至 476,969.87 万元）
2016 年10 月18 日，国家电投作出[2016]62 号《股东决定》，同意增资100,000
万元，资本控股注册资本由 376,969.87 万元增加至 476,969.87 万元，增资方式为货币出资；同意修改公司章程。资本控股相应修改了公司章程注册资本的内容。
根据资本控股提供的会计记账凭证、中国农业银行北京市分行出具的电子银行交易回单，2016 年 4 月 29 日，资本控股已于 2016 年 4 月 29 日收到国家电
投缴纳的出资 100,000 万元。
2016 年 11 月 2 日，资本控股取得北京市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91110000717832162P 的《营业执照》，注册资本变更为 476,969.87万元。
本次增资后，国家电投仍持有资本控股 100%股权。
（7） 2018 年 12 月，第🖂次增加注册资本（增至 739,914.31 万元）
2018 年 7 月 6 日，国家电投《关于资本控股资产预重组及股权多元化增资事项的批复》（国家电投财资〔2018〕299 号）同意资本控股引入外部战略投资者 3-5 家，合计持股比例不超过 40%，其中单一外部战略投资者持股比例原则上不超过 15%，增资价格不低于经国家电投备案的评估结果。
依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 32 号）第三十九条的规定，本次增资采用在上海联合产权交易所公开挂牌的方式进行。公开挂牌期满后，根据上海联合产权交易所的相关交易规则确定本次增资的投资人分别为南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业。
2018 年 12 月 21 日，国家电投、资本控股与南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定增资价格为 1.8314 元/注册资本，南网资本、云能资本、国
改基金、中豪置业需缴纳的增资款总额合计 481,556.43 万元，其中，262,944.43万元计入注册资本、218,612 万元计入资本公积。其中，南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业计入注册资本的出资金额分别为 1,109,871,459.53 元、 1,109,871,459.53 元、227,611,888.19 元、182,089,510.55 元，分别持有资本控
股 15%、15%、3.0762%、2.4609%的股权。本次增资的交割日为本次增资所有投资人各自的全部或部分增资款实际到账日所在月的最后一日，自交割日起，南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业即成为标的公司的股东，以其认缴出资额为限对标的公司承担责任，承担标的公司章程中规定的股东义务，并按照实缴情况享有表决权、利润分配权等股东权利。
2018 年 12 月 25 日，国家电投作出[2018]42 号《股东决定》，决定：（1）
增资价格以经备案的评估结果为依据协商确定为不低于 1.8314 元/注册资本；（2）
资本控股引入 4 名新股东，分别为南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业；
（3）资本控股注册资本由 476,969.87 万元增加至 739,914.31 万元。
2018 年 12 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报
告》（大信验字[2018]第 1-00151 号）载明，经审验，截至 2018 年 12 月 28 日，资本控股收到南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业新增注册资本共计 2,583,921,940.16 元，实际出资情况如下表第 1-4 项所示。此外，根据资本控股
提供的中国农业银行北京市分行出具的电子银行交易回单，资本控股于 2019 年 1
月 29 日收到中豪置业缴纳的剩余出资，其中 45,522,377.64 计入注册资本，具
体如下表第 5 项所示。
基于上述，本次增资的增资款总额 481,556.43 万元（其中，新增注册资本
262,944.43 万元）均已缴足，具体情况如下：
序号 | 股东名称 | 缴纳金额（元） | 计入注册资本（元） | 计入资本公积（元） |
1 | 南网资本 | 2,032,618,590.98 | 1,109,871,459.53 | 922,747,131.45 |
2 | 云能资本 | 2,032,618,590.98 | 1,109,871,459.53 | 922,747,131.45 |
3 | 国改基金 | 416,848,412.03 | 227,611,888.19 | 189,236,523.84 |
4 | 中豪置业 | 250,109,047.22 | 136,567,132.91 | 113,541,914.31 |
小计 | 4,732,194,641.21 | 2,583,921,940.16 | 2,148,272,701.05 | |
5 | 中豪置业 | 83,369,682.41 | 45,522,377.64 | 37,847,304.77 |
合计 | 4,815,564,323.62 | 2,629,444,317.80 | 2,186,120,005.82 | |
2018 年 12 月 28 日，上海联合产权交易所出具《公开增资凭证（B1 类）》
（编号：0001175），载明资本控股增资后注册资本 739,914.306353 万元，各投融资主体实施本次增资行为符合程序性规定，增资后各股东出资额及持股比例如下表所示。
根据《增资协议》关于本次增资交割日的约定及上述《验资报告》，本次增资交割日为 2018 年 12 月 31 日，南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业成为资本控股的股东。资本控股已依据本次增资后的持股情况向各股东分别出具《出资证明书》（编号：001-005）。据此，资本控股的股权结构变更为下表所示：
序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 | 实缴出资（万元） |
1 | 国家电投 | 476,969.87 | 64.46% | 476,969.87 |
2 | 南网资本 | 110,987.15 | 15% | 110,987.15 |
3 | 云能资本 | 110,987.15 | 15% | 110,987.15 |
4 | 国改基金 | 22,761.19 | 3.08% | 22,761.19 |
5 | 中豪置业 | 18,208.95 | 2.46% | 18,208.95 |
合计 | 739,914.31 | 100% | 739,914.31 | |
经核查，截至本法律意见书出具日，本次增资尚未办理工商变更登记。为确保不影响后续标的资产过户登记至东方能源名下，资本控股已书面承诺将在东方能源向中国证监会报送本次交易申请材料之前就上述增资完成工商变更登记，确保不影响后续标的资产的过户登记，且预计至迟不晚于 2019 年 7 月完成；此外，交易对方均已出具《关于标的资产权属的承诺函》，保证促使标的公司在上市公司向中国证监会报送本次交易申请材料之前就上述增资完成工商变更登记，确保不影响后续标的资产的过户登记。
基于上述，本所认为，在资本控股及交易对方切实履行上述承诺的基础上，本次增资办理工商变更登记不存在实质性法律障碍，不会对本次交易的标的资产过户产生重大不利影响。
综上，本所认为，资本控股系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及其公司章程需要终止的情形。
3. 主要资产
（1）对外投资
根据资本控股提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，资本控股无分支机构；共有 4 个控股子公司，分别为国家电投财务（持股比例 24%）、百瑞信托（持股比例 50.24%）、国家电投保险经纪（持股比例 100%）、先融期货（持股比例 44.2%），该等控股子公司的具体情况详见本法律意见书第四章第（二）部分至第（🖂）部分；1 个参股子公司永诚保险，基本情况如下：
根据北京市工商行政管理局西城分局于 2018 年 6 月 26 日核发的统一社会信
用代码为 913100007109328220 的《营业执照》、《永诚财产保险股份有限公司章程》并经检索国家企业信用信息公示系统，永诚保险的基本情况如下：
名称 | 永诚财产保险股份有限公司 |
类型 | 股份有限公司 |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区世博馆路 200 号 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 217,800 万元 |
成立日期 | 2004 年 9 月 27 日 |
营业期限 | 2004 年 9 月 27 日至不约定期限 |
经营范围 | 财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
经核查，永诚保险为一家股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，股票代码为 834223。根据《永诚财产保险股份有限公司章程》及其公开披露信息，资本控股持有永诚保险 14,300 万股，持股比例为 6.57%。
（2）自有物业
根据资本控股的确认并经核查，截至本法律意见书出具日，资本控股无自有房屋和土地。
（3）租赁物业
根据资本控股的确认并经核查，截至本法律意见书出具日，资本控股无租赁使用的房屋和土地。
4. 业务
根据《重组报告书》及资本控股目前持有的《营业执照》，资本控股为控股型公司，通过控股国家电投财务、百瑞信托、国家电投保险经纪、先融期货分别经营财务公司、信托、保险经纪、期货等业务。
1. 基本情况
根据北京市工商行政管理局于 2018 年 12 月 19 日核发的统一社会信用代码为 911100001922079532 的《营业执照》、《国家电投集团财务有限公司章程》、国家电投财务的工商登记资料并经检索国家企业信用信息公示系统，国家电投财务的基本情况如下：
名称 | 国家电投集团财务有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 xx 00-00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 600,000 万元 |
类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 1992 年 9 月 2 日 |
经营期限 | 1992 年 9 月 2 日至 2042 年 9 月 1 日 |
经营范围 | 经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位 之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单 |
位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至本法律意见书出具日，国家电投财务的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 国家电投 | 255,000 | 42.5% |
2 | 资本控股 | 144,000 | 24% |
3 | 国家核电技术有限公司 | 108,000 | 18.00% |
4 | 国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司 | 14,000 | 2.33% |
5 | 上海电力股份有限公司 | 14,000 | 2.33% |
6 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 14,000 | 2.33% |
7 | 国家电投集团远达环保（集团）股份有限公司 | 11,000 | 1.83% |
8 | 中国电能成套设备有限公司 | 16,000 | 2.67% |
9 | 中国电力国际有限公司 | 10,000 | 1.67% |
10 | 🖂凌电力有限公司 | 8,000 | 1.33% |
11 | 国家电投集团东北电力有限公司 | 2,000 | 0.33% |
12 | 国家电投集团江西电力有限公司 | 2,000 | 0.33% |
13 | 国家电投集团河南电力有限公司 | 2,000 | 0.33% |
总计 | 600,000 | 100% | |
注：国家电投将其持有的 42.5%股权委托给资本控股管理。
根据国家电投财务的工商登记资料、资本控股的确认并经核查，资本控股持有的国家电投财务股权权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在被质押、查封、冻结等权利限制情形。
2. 历史沿革
（1） 1992 年 9 月，设立
1992 年 4 月 18 日，中国人民银行向中国人民银行深圳特区分行下发《关于设立深圳赛格集团财务公司的批复》（银复[1992]122 号），同意设立深圳赛格
集团财务公司，并原则同意该公司章程。
1992 年 5 月 28 日，中国人民银行下发银金管理字第 08-0643 号《许可证书》，
载明：兹证明深圳赛格集团财务公司已于 1992 年 4 月 18 日被批准经营金融业务，为股份制非银行金融机构。经营范围：办理集团内部各企业的存、货款投资业务；金融租赁业务；经济担保、见证和咨询业务；代理发行有价证券、保管业务。经中国人民银行批准经营的其他业务。
1992 年 8 月 20 日，深圳市人民政府办公厅下发《关于成立深圳赛格集团财务公司的批复》（深府办复[1992]918 号），同意成立深圳赛格集团财务公司，该公司注册资本为 1 亿元，独立核算，自负盈亏，经营范围按 1992 年 5 月 28
日中国人民银行银金管理字第 08-0643 号《许可证书》办理。
1992 年 9 月 5 日，北京会计师事务所深圳分所出具（92）京深会字第 162
《验资证明书》，截至 1992 年 9 月 5 日，深圳赛格集团财务公司已收到全体股
东以货币方式缴纳的注册资本 5,000 万元。
1992 年，深圳赛格软件技术有限公司、深圳赛格研究开发院、深圳赛格集团公司、深圳赛格达声股份有限公司、深圳赛格电子工程发展公司、深圳华电通讯有限公司、深圳赛格集团武汉分公司、深圳赛格劳动服务公司、深圳康乐电子有限公司、深圳赛格通信有限公司、深圳市深华电子有限公司、深圳赛格计算机公司、深圳赛格器材配套公司、深圳赛格进出口公司、深圳宝华电子有限公司签署了对深圳赛格集团财务公司的《认股书》及《深圳赛格集团财务公司章程》，决定投资深圳赛格集团财务公司。
1992 年 9 月 2 日，深圳市工商行政管理局向深圳赛格集团财务公司核发注
册号为 19220795 的《企业法人营业执照》，深圳赛格集团财务公司设立时的证
载注册资金为 5,000 万元。
深圳赛格集团财务公司设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 出资比例 |
1 | 深圳赛格集团公司 | 3,400 | 1,700 | 34% |
2 | 深圳赛格达声股份有限公司 | 2,000 | 1,000 | 20% |
3 | 深圳赛格电子工程发展公司 | 1,800 | 900 | 18% |
4 | 深圳赛格集团武汉分公司 | 600 | 300 | 6% |
5 | 深圳赛格计算机公司 | 400 | 200 | 4% |
序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 出资比例 |
6 | 深圳赛格器材配套公司 | 400 | 200 | 4% |
7 | 深圳宝华电子有限公司 | 400 | 200 | 4% |
8 | 深圳赛格进出口公司 | 200 | 100 | 2% |
9 | 深圳赛格软件技术有限公司 | 200 | 100 | 2% |
10 | 深圳赛格研究开发院 | 100 | 50 | 1% |
11 | 深圳华电通讯有限公司 | 100 | 50 | 1% |
12 | 深圳康乐电子有限公司 | 100 | 50 | 1% |
13 | 深圳深华电子有限公司 | 100 | 50 | 1% |
14 | 深圳赛格劳动服务公司 | 100 | 50 | 1% |
15 | 深圳赛格通信有限公司 | 100 | 50 | 1% |
合计 | 10,000 | 5,000 | 100% | |
（2） 1995 年 12 月，第一次增加注册资本（增至 11,525 万元）
1994 年 3 月 31 日，国家外汇管理局深圳分局下发深外管字（1994）第 06
2 号《批准筹备开办外汇业务通知书》，同意筹备开办外汇业务，筹备期内落实开办外汇业务所需的实收资本或运营资金。
1994 年 6 月 8 日，深圳赛格集团财务公司第一届董事会第三次会议作出决
议，同意在原实缴注册资本 5,000 万元基础上，再增加 750 万美元。
1994 年 7 月 22 日，深圳市公平会计师事务所出具深公会验字（1994）第 0
88 号《验资报告》，经审验，截至 1994 年 7 月 21 日，深圳赛格集团财务公司
全体股东已同比例实缴新增美元 750 万注册资本，折合人民币 6,525 万元，深圳
赛格集团财务公司累计实收资本折合人民币 11,525 万元。
1994 年 9 月 19 日，国家外汇管理局向深圳赛格集团财务公司下发汇管字第
A185 号《经营外汇业务许可证》。
1995 年 12 月 27 日，深圳赛格集团财务公司向深圳市工商行政管理局申请办理注册资金变更。其后，深圳市工商行政管理局向深圳赛格集团财务公司换发 10220795-3 号的《企业法人营业执照》，深圳赛格集团财务公司注册资金变更
为 11,525 万元。
本次增资后，深圳赛格集团财务公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 人民币出资（万元） | 美元出资（万元） | 出资比例 |
1 | 深圳赛格集团公司 | 1,700 | 255 | 34% |
2 | 深圳赛格达声股份有限公司 | 1,000 | 150 | 20% |
3 | 深圳赛格电子工程发展公司 | 900 | 135 | 18% |
4 | 深圳赛格集团武汉分公司 | 300 | 45 | 6% |
5 | 深圳赛格计算机公司 | 200 | 30 | 4% |
6 | 深圳赛格器材配套公司 | 200 | 30 | 4% |
7 | 深圳宝华电子有限公司 | 200 | 30 | 4% |
8 | 深圳赛格进出口公司 | 100 | 15 | 2% |
9 | 深圳赛格软件技术有限公司 | 100 | 15 | 2% |
10 | 深圳赛格研究开发院 | 50 | 7.5 | 1% |
11 | 深圳华电通讯有限公司 | 50 | 7.5 | 1% |
12 | 深圳康乐电子有限公司 | 50 | 7.5 | 1% |
13 | 深圳深华电子有限公司 | 50 | 7.5 | 1% |
14 | 深圳赛格劳动服务公司 | 50 | 7.5 | 1% |
15 | 深圳赛格通信有限公司 | 50 | 7.5 | 1% |
合计 | 5,000 | 750 | 100% | |
（3） 1994 年、1995 年及 1998 年，第一次股权转让
1994 年 12 月，深圳华电通讯有限公司与深圳市赛格集团公司签署《关于转让深圳赛格集团财务公司部分股权的协议书》，约定将其持有的深圳赛格集团财务公司 1%股权转让给深圳市赛格集团公司。
1995 年 3 月，深圳市赛格通信有限公司、深圳市赛格劳动服务公司、深圳深华电子有限公司、深圳赛格康乐电子有限公司、深圳赛格研究开发院、深圳赛格软件技术有限公司、深圳市赛格宝华电子股份有限公司、深圳赛格器材配套公司、深圳赛格工程实业股份有限公司、深圳市赛格计算机公司与深圳市赛格集团公司签署《股权转让协议书》，约定将其持有的深圳赛格集团财务公司 1%、1%、 1%、1%、2%、1%、4%、4%、12%、4%股权转让给深圳市赛格集团公司。
1998 年 3 月 18 日，深圳市赛格达声股份有限公司分别与深圳市赛格广场投资发展有限公司、深圳市赛格集团有限公司签署《股权转让协议书》，约定深圳市赛格达声股份有限公司将其持有的深圳赛格集团财务公司 6%股权转让给深圳市赛格广场投资发展有限公司、8%股权转让给深圳市赛格集团有限公司。
1998 年 6 月 7 日，深圳市赛格集团武汉分公司与深圳市赛格集团有限公司签署《股权转让协议书》，约定深圳市赛格集团武汉分公司将其持有的深圳赛格集团财务公司 6%股权转让给xxxxxxxxxxx。
xxxxxxx，0000 年 9 月 14 日，深圳市赛格集团有限公司下发《关于
同意深圳赛格集团财务公司改制的决定》，载明：“财务公司 1992 年 4 月 18 日
批准成立，注册资本为人民币 11,525 万元，由我集团公司及下属的 14 家企业发
起设立。1994 年至 1995 年和 1998 年的财务公司进行了两次产权转让，完成上述股权转让后，财务公司出资人变更为以下 5 家：深圳赛格集团公司持股 80%、深圳赛格达声股份有限公司持股 6%、深圳赛格电子工程实业股份有限公司持股 6%、深圳市赛格广场投资发展有限公司持股 6%、深圳市赛格进出口有限公司持股 2%。”
上述股权转让后，深圳赛格集团财务公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 深圳赛格集团有限公司 | 9,220 | 80% |
2 | 深圳赛格达声股份有限公司 | 691.5 | 6% |
3 | 深圳赛格电子工程实业股份有限公司 | 691.5 | 6% |
4 | 深圳市赛格广场投资发展有限公司 | 691.5 | 6% |
5 | 深圳市赛格进出口有限公司 | 230.5 | 2% |
合计 | 11,525 | 100% | |
（4） 2005 年 2 月，改制为有限责任公司、第二次增加注册资本（增至 4 亿元）、第二次股权转让、第一次变更公司名称
2004 年 6 月 23 日，深圳市投资管理公司下发《关于转让深圳赛格集团财务公司 80%产权的批复》（深投[2004]227 号），同意深圳市赛格集团有限公司转让其所持有的深圳赛格集团财务公司 80%产权，并应按规定对被转让企业进行资产评估，转让价格不得低于经国资委确认后的净资产评估值，并通过产权交易所公开挂牌交易；同意深圳市赛格广场投资有限公司、深圳市赛格工程实业股份有限公司、深圳市赛格进出口有限公司转让其分别持有的深圳赛格集团财务公司 6%、6%、2%股权。
2004 年 7 月 1 日，深圳市赛格集团有限公司下发《关于同意深圳赛格集团财务公司重组的批复》（深赛资[2004]69-71 号），同意深圳市赛格工程实业股
份有限公司、深圳市赛格广场投资发展有限公司、深圳市赛格进出口有限公司对持有的深圳赛格集团财务公司产权予以转让。
2004 年 9 月 14 日，深圳市赛格集团有限公司下发《关于同意深圳赛格集团财务公司改制的决定》，同意将深圳赛格集团财务公司改制为有限责任公司。改制后新公司名称为“中电投财务有限公司”，注册资本金由 11,252 万元（含 75
0 万美元）变更为 40,000 万元（含 750 万美元）。
2004 年，深圳市赛格集团有限公司、深圳市赛格工程实业股份有限公司、深圳市赛格广场投资发展有限公司、深圳市赛格进出口有限公司（在本段中合称为 “转让方”）与国家电投、中国电力国际有限公司、湖南🖂凌水电开发有限责任公司、黄河上游水电开发有限责任公司、上海电力股份有限公司、重庆九龙电力股份有限公司、江西景德镇发电有限责任公司、阜新发电有限责任公司、平顶山鸿翔热电有限责任公司签订《出资转让协议》，约定经在深圳市产权交易中心挂牌，转让方将其持有的深圳赛格集团财务公司 94%股权以每注册资本 4 元的价格分别转让给国家电投 50%、中国电力国际有限公司 10%、湖南🖂凌水电开发有限责任公司 8%、黄河上游水电开发有限责任公司 8%、上海电力股份有限公司 7%、重庆九龙电力股份有限公司 5%、江西景德镇发电有限责任公司 2%、阜新发电有限责任公司 2%、平顶山鸿翔热电有限责任公司 2%。就本次公开挂牌转让，深圳市产权交易中心于 2004 年 9 月 29 日出具深产权鉴字（2004）第 97 号《产权交易鉴证书》，载明上述交易行为符合法定程序，予以鉴证。
除上述 94%股权外，深圳赛格达声股份有限公司与国家电投已于 2004 年 7
月 22 日签署《出资转让协议》，深圳赛格达声股份有限公司将其所持有深圳赛格集团财务公司 6%的权益以 150 万对价转让给国家电投。
2004 年 9 月 20 日，中国银行业监督管理委员会深圳监管局下发《关于中国电力投资集团公司重组深圳赛格集团财务公司有关问题的批复》（深银监[2004] 186 号），同意（1）关于重组深圳赛格集团财务公司的方案；（2）重组后公司
更名为“中电投财务有限公司”；（3）注册资本增加到 40,000 万元（含 750 万
美元）；（4）核准 9 家股东资格，出资金额、持股比例分别为国家电投出资 22,
400 万元、持股 56%，中国电力国际有限公司出资 4,000 万元、持股 10%，湖南
🖂凌水电开发有限责任公司出资 3,200 万元、持股 8%，黄河上游水电开发有限责任公司出资 3,200 万元、持股 8%，上海电力股份有限公司出资 2,800 万元、持股 7%，重庆九龙电力股份有限公司出资 2,000 万元、持股 5%，阜新发电有限责任公司出资 800 万元、持股 2%，江西景德镇发电有限责任公司出资 800 万元、持股 2%，平顶山鸿翔热电有限责任公司出资 800 万元、持股 2%。
2004 年 11 月 25 日，深圳赛格集团财务公司 2004 年第一次股东会做出决议。同意将深圳赛格集团财务公司名称变更为“中电投财务有限公司”，注册资本变更为人民币 40,000 万元（含 750 万美元）并相应修改公司章程。
2005 年 2 月 6 日，深圳中庆会计师事务所有限公司出具深庆[2005]验字第 0
68 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 2 月 6 日，深圳赛格集团财务公司已
收到全体股东缴纳的注册资本 40,000 万元，均为货币出资。
2005 年 2 月 23 日，深圳市工商行政管理局向深圳赛格集团财务公司换发注
册号为 4403011059771 的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“中电投财
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 国家电投 | 22,400 | 56% |
2 | 中国电力国际有限公司 | 4,000 | 10% |
3 | 黄河上游水电开发有限责任公司 | 3,200 | 8% |
4 | 湖南🖂凌水电开发有限责任公司 | 3,200 | 8% |
5 | 上海电力股份有限公司 | 2,800 | 7% |
6 | 重庆九龙电力股份有限公司 | 2,000 | 5% |
7 | 江西景德镇发电有限责任公司 | 800 | 2% |
8 | 阜新发电有限责任公司 | 800 | 2% |
9 | 平顶山鸿翔热电有限责任公司 | 800 | 2% |
合计 | 40,000 | 100% | |
务有限公司”，注册资本及实收资本变更为 40,000 万元。本次变更后，中电投财务的股权结构如下：
（5） 2006 年 5 月，第三次股权转让
2005 年 8 月 19 日，中电投财务 2005 年第一次临时股东会决议同意股东国家电投将其持有的 8%出资转让给山西漳泽电力股份有限公司、8%的出资转让给内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司、1%的出资转让给上海电力股份有限公司。
2004 年 12 月 15 日、2005 年 8 月 28 日、2005 年 9 月 23 日，国家电投分别与山西漳泽电力股份有限公司、内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司、上海电力股份有限公司签订《股权转让协议》，约定国家电投将持有的中电投财务 8%
股权、8%股权、1%股权分别以 3,200 万、3,200 万元、400 万元对价转让给山西漳泽电力股份有限公司、内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司、上海电力股份有限公司。
2006 年 1 月 11 日，北京银保监局作出《关于中电投财务有限公司股权变更的批复》（京银监复[2006]17 号），批复同意国家电投将中电投财务 8%股权、8%股权、1%股权分别转让给山西漳泽电力股份有限公司、内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司、上海电力股份有限公司。
2006 年 5 月 17 日，北京市工商行政管理局向中电投财务换发注册号为 110
00018538022 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，中电投财务的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 国家电投 | 15,600 | 39% |
2 | 中国电力国际有限公司 | 4,000 | 10% |
3 | 黄河上游水电开发有限责任公司 | 3,200 | 8% |
4 | 🖂凌电力有限公司 | 3,200 | 8% |
5 | 上海电力股份有限公司 | 3,200 | 8% |
6 | 山西漳泽电力股份有限公司 | 3,200 | 8% |
7 | 中电投霍林河煤电集团有限责任公司 | 3,200 | 8% |
8 | 重庆九龙电力股份有限公司 | 2,000 | 5% |
9 | 阜新发电有限责任公司 | 800 | 2% |
10 | 江西景德镇发电有限责任公司 | 800 | 2% |
11 | 平顶山鸿翔热电有限责任公司 | 800 | 2% |
合计 | 40,000 | 100% | |
注：中电投霍林河煤电集团有限责任公司原名称为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司；🖂凌电力有限公司原名称为湖南🖂凌水电开发有限责任公司。
（6） 2007 年 6 月，第三次增加注册资本（增至 80,000 万元）
2007 年 3 月 2 日，中电投财务 2007 年股东会同意注册资本由 4 亿元增加到
8 亿元并相应修改公司章程。其中，新增股东吉林电力股份有限公司出资 5,200
万元，中电投核电有限公司出资 3,200 万元，中国电能成套设备有限公司出资 1,
000 万元。剩余部分老股东自愿认购，由国家电投认购剩余出资。同日，中电投
财务股东签署修改后的公司章程。
2007 年 6 月 18 日，北京银保监局下发《关于中电投财务有限公司增资扩股的批复》（京银监复[2007]273 号），核准吉林电力股份有限公司、中电投核电有限公司、中国电能成套设备有限公司的股东资格，批准中电投财务注册资本从 40,000 万元增至 80,000 万元。
2007 年 6 月 27 日，同新会计师事务所有限公司出具同新验字[2007]第 200
3 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 6 月 27 日，中电投财务已收到股东新
增缴纳的注册资本 40,000 万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本、实收
资本为 80,000 万元。
2007 年 6 月 28 日，北京市工商行政管理局向中电投财务换发注册号为 110
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 国家电投 | 34,000 | 42.5% |
2 | 黄河上游水电开发有限责任公司 | 5,600 | 7% |
3 | 上海电力股份有限公司 | 5,600 | 7% |
4 | 山西漳泽电力股份有限公司 | 5,600 | 7% |
5 | 中电投霍林河煤电集团有限责任公司 | 5,600 | 7% |
6 | 重庆九龙电力股份有限公司 | 4,400 | 5.5% |
7 | 吉林电力股份有限公司 | 5,600 | 7% |
8 | 中电投核电公司 | 3,200 | 4% |
9 | 中国电能成套设备有限公司 | 800 | 1% |
10 | 中国电力国际有限公司 | 4,000 | 5% |
11 | 🖂凌电力有限公司 | 3,200 | 4% |
12 | 阜新发电有限责任公司 | 800 | 1% |
13 | 江西景德镇发电有限责任公司 | 800 | 1% |
14 | 平顶山鸿翔热电有限责任公司 | 800 | 1% |
合计 | 80,000 | 100% | |
00018538022 的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 80,000 万元。本次增资后，中电投财务的股权结构如下：
（7） 2009 年 3 月，第四次增加注册资本（增至 200,000 万元）
2009 年 2 月 24 日，中电投财务股东会决议同意公司注册资本增加到 200,0
00 万元，同意修改后的公司章程。
2009 年 3 月 6 日，北京银保监局下发《关于中电投财务有限公司增加注册资本金及修改公司章程的批复》（京银监复[2009]134 号），同意中电投财务注册资本金从 80,000 万元增至 200,000 万元，新增 120,000 万元由原股东按原投资比例认购。
2009 年 3 月 11 日，同新会计师事务所有限公司出具同新验字[2009]第 200
1 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 3 月 11 日，中电投财务已收到股东新
增缴纳的注册资本 120,000 万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本、实收
资本为 200,000 万元。
2009 年 3 月 12 日，北京市工商行政管理局向中电投财务换发注册号为 110
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 国家电投 | 85,000 | 42.5% |
2 | 黄河上游水电开发有限责任公司 | 14,000 | 7% |
3 | 上海电力股份有限公司 | 14,000 | 7% |
4 | 山西漳泽电力股份有限公司 | 14,000 | 7% |
5 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 14,000 | 7% |
6 | 重庆九龙电力股份有限公司 | 11,000 | 5.5% |
7 | 吉林电力股份有限公司 | 14,000 | 7% |
8 | 中电投核电公司 | 8,000 | 4% |
9 | 中国电能成套设备有限公司 | 2,000 | 1% |
10 | 中国电力国际有限公司 | 10,000 | 5% |
11 | 🖂凌电力有限公司 | 8,000 | 4% |
12 | 阜新发电有限责任公司 | 2,000 | 1% |
13 | 江西景德镇发电有限责任公司 | 2,000 | 1% |
14 | 平顶山鸿翔热电有限责任公司 | 2,000 | 1% |
合计 | 200,000 | 100% | |
00018538022 的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 200,000 万元。本次增资后，中电投财务的股权结构如下：
注：中电投蒙东能源集团有限责任公司原名称为中电投霍林河煤电集团有限责任公司。
（8） 2009 年 7 月，第🖂次增加注册资本（增至 500,000 万元）
2009 年 6 月 30 日，中电投财务第一次临时股东会第🖂次会议决议同意注册
资本增加至 500,000 万元，新增注册资本全部由国家电投投入，并相应修改公司章程。
2009 年，北京银保监局下发《关于中电投财务有限公司变更注册资本、调整股权结构及修改公司章程的批复》（京银监复[2009]391 号），批准中电投财务将注册资本从 200,000 万元增至 500,000 万元。新增 300,000 万元注册资本全部由国家电投投入。
2009 年 7 月 14 日，同新会计师事务所有限公司出具同新验字[2009]第 200
6 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 7 月 14 日，中电投财务收到股东国家
电投以货币缴纳的新增注册资本 300,000 万元，累计注册资本及实收资本为 500,
000 万元。
2009 年 7 月 14 日，北京市工商行政管理局向中电投财务换发注册号为 110
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 国家电投 | 385,000 | 77% |
2 | 黄河上游水电开发有限责任公司 | 14,000 | 2.8% |
3 | 上海电力股份有限公司 | 14,000 | 2.8% |
4 | 山西漳泽电力股份有限公司 | 14,000 | 2.8% |
5 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 14,000 | 2.8% |
6 | 重庆九龙电力股份有限公司 | 11,000 | 2.2% |
7 | 吉林电力股份有限公司 | 14,000 | 2.8% |
8 | 中电投核电公司 | 8,000 | 1.6% |
9 | 中国电能成套设备有限公司 | 2,000 | 0.4% |
10 | 中国电力国际有限公司 | 10,000 | 2% |
11 | 🖂凌电力有限公司 | 8,000 | 1.6% |
12 | 阜新发电有限责任公司 | 2,000 | 0.4% |
13 | 江西景德镇发电有限责任公司 | 2,000 | 0.4% |
14 | 平顶山鸿翔热电有限责任公司 | 2,000 | 0.4% |
00018538022 的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 500,000 万元本次增资后，中电投财务的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
合计 | 500,000 | 100% | |
（9） 2014 年 9 月，第四次股权转让
2013 年 12 月，国家电投与山西漳泽电力股份有限公司签署《产权交易合同》，约定山西漳泽电力股份有限公司将所持有中电投财务 2.8%的股权以 17,114 万元的对价转让给国家电投。2014 年 4 月，山西省产权交易市场出具项目标号为 SX GQ3013 号《产权交易凭证》，认为各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
2014 年 1 月 23 日，中电投财务 2014 年第一次临时股东会决议同意国家电投收购山西漳泽电力股份有限公司所持有 2.8%股权。
2014 年 9 月 10 日，中电投财务出具《中电投财务有限公司章程修正案》。
2014 年 9 月 26 日，北京市工商行政管理局向中电投财务换发注册号为 110
00018538022 的《营业执照》。
本次股权转让后，中电投财务的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 国家电投 | 399,000 | 79.8% |
2 | 黄河上游水电开发有限责任公司 | 14,000 | 2.8% |
3 | 上海电力股份有限公司 | 14,000 | 2.8% |
4 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 14,000 | 2.8% |
5 | 中电投远达环保（集团）股份有限公司 | 11,000 | 2.2% |
6 | 吉林电力股份有限公司 | 14,000 | 2.8% |
7 | 中电投核电公司 | 8,000 | 1.6% |
8 | 中国电能成套设备有限公司 | 2,000 | 0.4% |
9 | 中国电力国际有限公司 | 10,000 | 2% |
10 | 🖂凌电力有限公司 | 8,000 | 1.6% |
11 | 阜新发电有限责任公司 | 2,000 | 0.4% |
12 | 江西景德镇发电有限责任公司 | 2,000 | 0.4% |
13 | 平顶山鸿翔热电有限责任公司 | 2,000 | 0.4% |
合计 | 500,000 | 100% | |
注：中电投远大环保（集团）股份有限公司原名称为重庆九龙电力股份有限公司。
（10） 2015 年 9 月，第🖂次股权转让
2013 年，平顶山鸿翔热电有限责任公司与中电投河南电力有限公司签订《股
权转让协议》，约定平顶山鸿翔热电有限责任公司将其所持有中电投财务 0.4%
股权以 23,841,204.84 元对价转让给中电投河南电力有限公司。
2014 年 6 月 7 日，阜新发电有限责任公司与中电投东北电力有限公司签订
《股权转让协议》，约定阜新发电有限责任公司将其所持有中电投财务 0.4%股权以 2,445 万元对价转让给中电投东北电力有限公司。
2015 年，江西景德镇发电有限责任公司与中电投江西电力有限公司签订《股
权转让协议》，约定江西景德镇发电有限责任公司将其所持有中电投财务 0.4%
股权以 2,868.06 万元对价转让给中电投江西电力有限公司。
2014 年 1 月 23 日、2015 年 3 月 31 日、2015 年 7 月 15 日，中电投财务股东会分别决议同意平顶山鸿翔热电有限责任公司、阜新发电有限责任公司、江西景德镇发电有限责任公司分别将其持有的中电投财务 0.4%股权转让给中电投河南电力有限公司、中电投东北电力有限公司、中电投江西电力有限公司。
2015 年 9 月 10 日，北京市工商行政管理局向中电投财务换发注册号为 110
00018538022 的《营业执照》。
本次股权转让后，中电投财务的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 国家电投 | 399,000 | 79.8% |
2 | 黄河上游水电开发有限责任公司 | 14,000 | 2.8% |
3 | 上海电力股份有限公司 | 14,000 | 2.8% |
4 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 14,000 | 2.8% |
5 | 中电投远达环保（集团）股份有限公司 | 11,000 | 2.2% |
6 | 吉林电力股份有限公司 | 14,000 | 2.8% |
7 | 中电投核电公司 | 8,000 | 1.6% |
8 | 中国电能成套设备有限公司 | 2,000 | 0.4% |
9 | 中国电力国际有限公司 | 10,000 | 2% |
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
10 | 🖂凌电力有限公司 | 8,000 | 1.6% |
11 | 中电投东北电力有限公司 | 2,000 | 0.4% |
12 | 中电投江西电力有限公司 | 2,000 | 0.4% |
13 | 中电投河南电力有限公司 | 2,000 | 0.4% |
合计 | 500,000 | 100% | |
（11） 2017 年 2 月，第六次增加注册资本（增至 600,000 万元）、第六次股权转让
2015 年 11 月 18 日，中电投财务 2015 年第四次临时股东会决议同意国家电投将其持有的中电投财务 28.8%股权转让给融和控股。
2016 年 9 月 13 日，北京银保监局下发《关于中电投财务有限公司调整股权
结构的批复》（京银监复[2016]502 号），批准国家电投以其持有的中电投财务 2 8.8%股权转让给融和控股。
2016 年 12 月 23 日，北京银保监局下发《关于中电投财务有限公司增加注册资本及变更股权结构的批复》（京银监复[2016]736 号），批准中电投财务将注册资本从 50 亿增至 60 亿元。其新增股东国家核电技术有限公司出资 10 亿元，占中电投财务增资后股权比例为 16.667%。
2016 年 3 月 31 日，中电投财务股东会 2016 年第一次会议决议同意国家核
电技术有限公司用现金方式增资 10 亿元，同意修改后的公司章程。
2016 年 4 月 26 日，国家电投与融和控股签订《股权增资协议》，约定国家电投将其所持有中电投财务 28.8%股权作为出资注入其全资子公司融和控股，双方同意以 2015 年 12 月 31 日中电投财务股权账面净值为基础，确认中电投财务
28.8%股权价值为 1,448,365,445.73 元。
2016 年 12 月 29 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[20
16]第 1-00275 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 12 月 29 日，中电投财
务已收到国家核电技术有限公司缴纳的出资 1,618,944,795 元，其中，注册资本
10 亿元，差额部分计入资本公积，均为货币出资，变更后累计注册资本、实收资
本为 60 亿元。
2017 年 2 月 22 日，北京市工商行政管理局向中电投财务换发统一社会信用
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 国家电投 | 255,000 | 42.5% |
2 | 资本控股 | 144,000 | 24% |
3 | 国家核电技术有限公司 | 100,000 | 16.67% |
4 | 国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司 | 14,000 | 2.33% |
5 | 上海电力股份有限公司 | 14,000 | 2.33% |
6 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 14,000 | 2.33% |
7 | 国家电投集团远达环保（集团）股份有限公司 | 11,000 | 1.83% |
8 | 吉林电力股份有限公司 | 14,000 | 2.33% |
9 | 中电投核电公司 | 8,000 | 1.33% |
10 | 中国电能成套设备有限公司 | 2,000 | 0.33% |
11 | 中国电力国际有限公司 | 10,000 | 1.67% |
12 | 🖂凌电力有限公司 | 8,000 | 1.33% |
13 | 国家电投集团东北电力有限公司 | 2,000 | 0.33% |
14 | 国家电投集团江西电力有限公司 | 2,000 | 0.33% |
15 | 国家电投集团河南电力有限公司 | 2,000 | 0.33% |
合计 | 600,000 | 100% | |
代码为 11000018538022 的《营业执照》，注册资本变更为 60 亿元。本次增资及股权转让后，中电投财务的股权结构如下：
注：国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司原名称为黄河上游水电开发有限责任公司、国家电投集团远达环保股份有限公司原名称为中电投远达环保（集团）股份有限公司、国家电投集团东北电力有限公司原名称为中电投东北电力有限公司、国家电投集团江西电力有限公司原名称为中电投江西电力有限公司、国家电投集团河南电力有限公司原名称为中电投河南电力有限公司。
（12） 2017 年 7 月，变更公司名称
2017 年 3 月 23 日，中电投财务 2017 年度股东会决议同意公司名称由“中电投财务有限公司”变更为“国家电投集团财务有限公司”，并同意相应修改公司章程。
2017 年 7 月 3 日，北京银保监局下发《关于中电投财务有限公司变更名称的批复》（京银监复[2017]310 号），同意中电投财务名称变更为“国家电投集团财务有限公司”。
2017 年 7 月 18 日，北京市工商行政管理局向中电投财务换发统一社会信用
代码为 11000018538022 的《营业执照》，名称变更为“国家电投集团财务有限公司”。
（13） 2018 年 12 月，第七次股权转让
2018 年 7 月 6 日，国家电投下发《关于中电投核电有限公司引进战略投资者事项的批复》（国家电投财资[2018]300 号），同意中电投核电有限公司将持有的国家电投财务 1.33%股权无偿划转至国家核电技术有限公司持有。
2018 年 10 月 30 日，国家电投下发《关于同意吉电股份转让参股公司股权的批复》（国家电投资本[2018]467 号），同意吉林电力股份有限公司通过非公开协议转让方式将所持有国家电投财务 2.333%股权转让给中国电能成套设备有限公司。
2018 年 11 月 5 日，国家电投财务 2018 年第一次临时股东会决议同意吉林电力股份有限公司将其所持有 2.333%股权通过非公开协议转让方式，以经国家电投备案评估结果为准的价格转让给中国电能成套设备有限公司；同意中电投核电有限公司将其所持有 1.333%股权全部无偿划转给国家核电技术有限公司；同意通过修订后的公司章程。
2018 年 11 月，国家核电技术有限公司与中电投核电有限公司签订《无偿划
转协议》，约定以 2017 年 12 月 31 日为划转基准日，中电投核电有限公司将其所持有的国家电投财务 1.33%股权无偿转让给国家核电技术有限公司。
2018 年 11 月 5 日，吉林电力股份有限公司与中国电能成套设备有限公司签订《关于国家电投集团财务有限公司股权转让的协议书》，约定吉林电力股份有限公司将其所持有国家电投财务 2.333%股权转让给中国电能成套设备有限公司，交易价款为 292,000,000 元。
2018 年 12 月 19 日，北京市工商行政管理局向国家电投财务换发统一社会
信用代码为 911100001922079532 的《营业执照》。本次股权转让后，国家电投财务的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 国家电投 | 255,000 | 42.5% |
2 | 资本控股 | 144,000 | 24% |
3 | 国家核电技术有限公司 | 108,000 | 18.00% |
4 | 国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司 | 14,000 | 2.33% |
5 | 上海电力股份有限公司 | 14,000 | 2.33% |
6 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 14,000 | 2.33% |
7 | 国家电投集团远达环保（集团）股份有限公司 | 11,000 | 1.83% |
8 | 中国电能成套设备有限公司 | 16,000 | 2.67% |
9 | 中国电力国际有限公司 | 10,000 | 1.67% |
10 | 🖂凌电力有限公司 | 8,000 | 1.33% |
11 | 国家电投集团东北电力有限公司 | 2,000 | 0.33% |
12 | 国家电投集团江西电力有限公司 | 2,000 | 0.33% |
13 | 国家电投集团河南电力有限公司 | 2,000 | 0.33% |
合计 | 600,000 | 100% | |
综上，本所认为，国家电投财务系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及其公司章程需要终止的情形。
3. 主要资产
（1）对外投资
根据国家电投财务的确认并经核查，截至本法律意见书出具日，国家电投财务无分支机构、控股子公司。
（2）自有物业
根据国家电投财务提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，国家电投财务拥有 236 处自有房屋，全部均已取得权属证书，具体情况详见本法律意见书附件一“自有房屋情况”。
该等自有房屋的证载权利人为“中电投财务有限公司”，中电投财务于 2017
年 7 月更名为“国家电投集团财务有限公司”，该等房屋所有权证尚未办理更名手续。
根据国家电投财务的确认并经核查，本所认为，国家电投财务的自有房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。上述房屋所有权未办理更名情形不影响国家电投财务合法占有、使用或处置该等房屋。
（3）租赁物业
根据国家电投财务的确认并经核查，国家电投财务租赁使用 1 处房屋，具体情况详见本法律意见书附件二“租赁房屋情况”。
4. 业务
（1）主营业务
根据国家电投财务持有的《营业执照》及《重组报告书》，国家电投财务主要服务于国家电投成员单位，经营资金业务、结算业务、信贷业务、投资业务、中间业务和国际业务。
（2）业务资质
根据国家电投财务的资料及确认，截至本法律意见书出具日，国家电投财务取得的与经营业务相关的主要经营资质如下：
序号 | 证书名称 | 资质内容 | 证书编号 | 发证部门 | 发证时间 |
许可该机构经营中国银保监会 | |||||
1 | 金融许可证 | 依照有关法律、行政法规和其他 规定批准的业务，经营范围以批 | 00592149 | 北京银保 监局 | 2017.7.2 6 |
准文件所列的为准 | |||||
关于批准中 | |||||
2 | 电投财务有限公司成为 外币拆借会 | 批准自 2017 年 3 月 3 日起成为全国银行间同业拆借中心外币 拆借会员 | 中汇交发 [2017]68 号 | 中国外汇交易中心 | 2017.2.2 7 |
员的通知 | |||||
跨境双向人 | 对中国银行北京市分行为国家 | 跨境资金池 | 中国人民 | ||
3 | 民币资金池 结算业务首 | 电投开展跨境双向人民币资金 池结算业务予以备案，主办企业 | 备[2017]第 4 号 | 银行营业 管理部跨 | 2017.6.9 |
4 | 次备案通知 | 为国家电投财务 | 跨境资金池 | 境办 |
序号 | 证书名称 | 资质内容 | 证书编号 | 发证部门 | 发证时间 |
书 | 备[2017]第 5 号 | ||||
5 | 关于批准中电投财务有限公司调整业务范围的批复 | 核准本外币业务范围如下：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（🖂）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁； （十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券； （十三）对金融机构的股权投资，仅限于投资保险经纪公司； （十四）有价证券投资，仅限于国债、央行票据、货币市场基金和成员单位企业债券等风险相 对较低的品种。 | 银监复 [2008]55 号 | 中国银保监会 | 2008.1.3 0 |
基于上述，本所认为，国家电投财务已取得必要的资质证书或营业许可，该等证书或许可现行有效，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
1. 基本情况
根据北京市工商行政管理局西城分局于 2017 年 8 月 2 日核发的统一社会信用代码为 911101026705728419 的《营业执照》、《国家电投集团保险经纪有限公司章程》、国家电投保险经纪的工商登记资料并经检索国家企业信用信息公示
系统，国家电投保险经纪的基本情况如下：
名称 | 国家电投集团保险经纪有限公司 |
住所 | 北京市西城区西直门外大街 18 号楼 10 层 3 单元 1101 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 10,000 万元 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
成立日期 | 2007 年 12 月 26 日 |
经营期限 | 2007 年 12 月 26 日至 2057 年 12 月 25 日 |
经营范围 | 为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询业务；中国保监会批准的其他业务；从事产权经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） |
截至本法律意见书出具日，资本控股持有国家电投保险经纪 100%股权。
根据国家电投保险经纪的工商登记资料、资本控股的确认并经核查，资本控股持有的国家电投保险经纪股权权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在被质押、查封、冻结等权利限制情形。
2. 历史沿革
（1） 2007 年 12 月，设立
2007 年 11 月 1 日，中电投财务作为唯一股东签署了《中电投保险经纪（北
京）有限公司章程》，出资 1,000 万元设立中电投保险经纪。
2007 年 10 月 23 日，同新会计师事务所有限公司出具同新验字[2007]第 20
04 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 10 月 22 日，中电投保险经纪收到注
册资本 1,000 万元，均为货币出资。
2007 年 12 月 24 日，中国银保监会向中电投保险经纪核发《经营保险经纪业务许可证》。
2007 年 12 月 26 日，北京市工商行政管理局向中电投保险经纪核发注册号
为 110102010706135 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000 万元。
中电投保险经纪设立时为中电投财务的全资子公司，中电投财务持有中电投保险经纪 100%股权。
（2） 2008 年 11 月，第一次增加注册资本（增至 5,000 万元）
2008 年 8 月 26 日，中电投财务作出股东决定，同意中电投保险经纪增加注
册资本 4,000 万元，增资后中电投保险经纪注册资本为 5,000 万元。
2008 年 9 月 10 日，同新会计师事务所有限公司出具同新验字[2008]第 200
5 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 9 月 10 日，中电投保险经纪收到新增
注册资本 4,000 万元，均为货币出资，注册资本、实收资本增加至 5,000 万元。
2008 年 10 月 1 日，中电投保险经纪出具修订后的公司章程，相应修改了原章程中关于注册资本的内容。
2008 年 10 月 8 日，北京银保监局核发《关于中电投保险经纪（北京）有限公司变更注册资本的批复》（京保监许可[2008]428 号），同意中电投保险经纪注册资本增加至 5,000 万元。
2008 年 11 月 10 日，北京市工商行政管理局向中电投保险经纪换发注册号
为 110102010706135 的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 5,000 万元。本次增资后，中电投财务持有中电投保险经纪 100%股权。
（3） 2008 年 11 月，第一次变更公司名称
2008 年 8 月 25 日，中电投财务作出股东决定，同意中电投保险经纪名称由 “中电投保险经纪（北京）有限公司”变更为“中电投保险经纪有限公司”。
2008 年 11 月 20 日，中电投保险经纪修改公司章程，相应修改了关于公司名称的内容。
2008 年 11 月 21 日，北京市工商行政管理局核发《名称变更通知》，核准名称变更为“中电投保险经纪有限公司”。同日，中电投保险经纪就本次名称变更完成工商变更登记。
（4） 2012 年 7 月，第一次股权转让
2012 年 5 月 25 日，中电投财务股东会议决议同意将其持有的中电投保险经纪 100%的股权转让给融和控股，同意修改公司章程中关于公司股东等内容。
2012 年 5 月 25 日，融和控股股东会议审议通过《关于受让中电投保险经纪有限公司股权的决议》，同意受让中电投财务持有的中电投保险经纪 100%股权。
2012 年 5 月 25 日，中电投财务与融和控股签署《股权转让协议》，约定融和控股受让中电投财务持有中电投保险经纪的 100%股权，转让价格为 6,365 万元。上述评估结果已经国家电投备案。
2012 年 7 月 2 日，北京市工商行政管理局向中电投保险经纪换发注册号为 1
10102010706135 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，中电投保险经纪成为融和控股的全资子公司，融和控股持有中电投保险经纪 100%股权。
（5） 2016 年 4 月，第二次变更公司名称
2016 年 4 月 11 日，融和控股作出股东决定，同意公司名称由“中电投保险经纪有限公司”变更为“国家电投集团保险经纪有限公司”，并同意修改章程。
同日，中电投保险经纪修改公司章程，相应修改了关于公司名称的内容。
2016 年 4 月 15 日，北京市工商行政管理局向中电投保险经纪换发统一社会信用代码为 911101026705728419《营业执照》，公司名称变更为“国家电投集团保险经纪有限公司”。
（6） 2017 年 8 月，第二次增加注册资本（增至 10,000 万元）
2017 年 7 月 11 日，资本控股作出股东决定，同意国家电投保险经纪增加注
册资本 5,000 万元，增资后国家电投保险经纪注册资本为 10,000 万元，同意修改公司章程。
2017 年 7 月 24 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[201
7]第 1-00111 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 7 月 24 日，国家电投保险
经纪收到新增注册资本 5,000 万元，其中货币出资 16,507,701.92 元，由盈余公
积金转增注册资本 33,492,298.08 元。变更后国家电投保险经纪注册资本为 10,0
00 万元。
2017 年 7 月 31 日，国家电投保险经纪修改公司章程，相应修改了关于注册资本的内容。
2017 年 8 月 2 日，北京市工商行政管理局向国家电投保险经纪换发统一社
会信用代码为 911101026705728419 的《营业执照》，注册资本变更为 10,000
万元。
本次增资后，资本控股仍持有国家电投保险经纪 100%股权。
综上，本所认为，国家电投保险经纪系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及其公司章程需要终止的情形。
3. 主要资产
（1）对外投资
根据国家电投保险经纪的确认并经核查，截至本法律意见书出具日，国家电投保险经纪无分支机构、控股子公司。
（2）自有物业
根据国家电投保险经纪的确认并经核查，截至本法律意见书出具日，国家电投保险经纪无自有房屋和土地。
（3）租赁物业
根据国家电投保险经纪的确认并经核查，国家电投保险经纪租赁使用国家电投财务的部分自有房屋，具体情况详见本法律意见书附件二“租赁房屋情况”。
4. 业务
（1）主营业务
根据国家电投保险经纪持有的《营业执照》及《重组报告书》，国家电投保险经纪公司主要业务范围包括风险咨询、保险经纪、再保险经纪和产权经纪服务。
（2）业务资质
根据国家电投保险经纪的资料及确认，截至本法律意见书出具日，国家电投保险经纪取得的与经营业务相关的主要经营资质如下：
证书名称 | 资质内容 | 证书编号 | 有效期 | 发证部门 | 发证时间 |
经营保险经纪业务许可证 | 在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人 、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国 保监会批准的其他业务。 | 26043 40000 00800 | 至 2021.12.17 | 中国银保监会 | 2019.5.28 |
基于上述，本所认为，国家电投保险经纪已取得必要的资质证书或营业许可，该等证书或许可现行有效，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
1. 基本情况
根据郑州市工商行政管理局于 2017 年 4 月 13 日核发的统一社会信用代码为 9141010041604690XK 的《营业执照》、《百瑞信托有限责任公司章程》、百瑞信托的工商登记资料并经检索国家企业信用信息公示系统，百瑞信托的基本情况如下：
名称 | 百瑞信托有限责任公司 |
住所 | 郑州市xx新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦 |
法定代表人 | 🖂振京 |
注册资本 | 400,000 万元 |
类型 | 有限责任公司（中外合资） |
成立日期 | 2002 年 10 月 16 日 |
经营期限 | 2002 年 10 月 16 日至 2025 年 6 月 30 日 |
经营范围 | 经银监会批准，公司本外币业务经营范围如下：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（🖂）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务； （七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务； （八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本法律意见书出具日，百瑞信托的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 资本控股 | 200,960 | 50.24% |
2 | 郑州市财政局 | 62,600 | 15.65% |
3 | 郑州自来水投资控股有限公司 | 19,200 | 4.80% |
4 | 郑州市金水区财政局 | 15,360 | 3.84% |
5 | xx市财政局 | 11,520 | 2.88% |
6 | 登封市财政局 | 6,560 | 1.64% |
7 | 中牟县财政局 | 3,840 | 0.96% |
8 | JPMorgan Chase & Co. | 79,960 | 19.99% |
总计 | 400,000 | 100% | |
注：为方便表述，上述第 2-7 项合称为“郑州股东”。
根据百瑞信托的工商登记资料、资本控股的确认并经核查，资本控股持有的百瑞信托股权权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在被质押、查封、冻结等权利限制情形。
2. 历史沿革
（1） 1986 年 4 月，设立
1986 年 4 月 15 日，郑州市编制委员会下发《关于成立郑州信托投资公司的通知》（郑编[1986]46 号），经市委、市政府研究决定，成立郑州信托投资公司，属县级地方全民所有制企业。公司为自主经营的事业金融业务机构，实行企业管
理，业务活动按照中国人民银行批准的计划进行，财务关系隶属市财政。
1986 年 5 月 10 日，郑州市工商行政管理局向郑州信托投资公司核发郑工商
企副字 0418 号《营业执照》，郑州信托投资公司设立时的资金总额为 1,000 万元，郑州市财政局持有 100%股权。
（2） 1990 年 9 月，增加资本金
1990 年 9 月 4 日，中国人民银行向中国人民银行河南省分行下发《关于河南省金融性公司撤并留方案的批复》（银复[1990]312 号），同意保留郑州信托投资公司。
1990 年 9 月 29 日，郑州市财政局下发《关于补充市信托投资公司资本金的
通知》（郑财开字（1990）04 号），同意将郑州信托投资公司资本金扩充到 5,
000 万元，除现有资金 1,181.7 万元（资本金 1,000 万元，业务发展基金 149.4
万元，固定资金 32.3 万元）外，不足部分从两个方面补充：一、由财政局预算拨
付现金 500 万元；二、由市财务开发公司从现有技改资金贷款项目中划转项目资
金 3,325 万元。
（3） 1993 年 4 月，重新注册登记
郑州市财政局、郑州市国有资产管理局分别于 1992 年 7 月 18 日、1992 年
8 月 24 日签署的《全民所有制企业法人注册资金信用证明》载明，郑州信托投资
公司注册资金由郑州市财政局投入 5,006.7 万元，其中：固定资金 6.05 万元，流
动资金 5,000.65 万元。
1992 年 8 月 1 日，郑州信托投资公司向郑州市工商行政管理局提交的《企
业法人开业登记申请书》载明，郑州信托投资公司 1986 年 4 月经市政府批准成立，1986 年 6 月开业，1988 年 10 月进行清理整顿，1990 年中国人民银行批复同意保留，开展了信托正常工作。
同日，郑州市财政局签署《企业法人章程》，公司名称为郑州信托投资公司，经济性质为全民，注册资本金额 5,006.7 万元，资金来源为市财政拨款。
1992 年 10 月 20 日，郑州市编制委员会下发《关于郑州信托投资公司与市
财务开发公司分设的批复》（郑编（1992）第 60 号），同意将郑州信托投资公司与市财务开发公司分设。
1993 年 4 月，郑州市工商行政管理局向郑州信托投资公司换发注册号为 17
003196-9 的《企业法人营业执照》，郑州信托投资公司注册资金变更为 5,006.7
万元。
（4） 2002 年 10 月，改制为有限责任公司
2002 年 3 月 20 日，河南联华会计师事务所有限责任公司出具的豫联会清字
（2002）第 101 号《清产核资报告》载明，截至 2001 年 12 月 31 日，郑州信托
投资公司清产核资的所有者权益合计 125,145,504.74 元。
2002 年 3 月 31 日，河南联华会计师事务所有限责任公司出具豫联会评报字
（2002）第 108 号《郑州信托投资公司改制项目资产评估报告书》载明，于评估
基准日 2001 年 12 月 31 日，郑州信托投资公司清产核资后的净资产评估值为 6
8,249,651.03 元。
2002 年 4 月 19 日，郑州市人民政府下发《关于郑州市信托投资公司改制为有限责任公司的批复》（xxx[2002]87 号），同意郑州信托投资公司在对原有资产进行清产核资、资产评估及核销损失的基础上，通过增资扩股，将公司性质由国有独资公司变更为有限责任公司。由郑州市财政局代表市政府折价入股，并在新成立的有限责任公司中行使股东权利。
2002 年 5 月 16 日，中国人民银行济南分行下发《关于核准郑州信托投资公司股东资格的批复》（济银复[2002]43 号），同意郑州市财政局、信远产业控股集团有限公司、惠州玛琪摩托车有限公司、巨人投资有限公司、郑州中方园建设发展股份有限公司、中泰信托投资有限责任公司六家单位投资入股郑州信托投资公司。
2002 年 5 月 24 日，郑州信托投资公司第一次股东会决议同意实施增资扩股
后更名为“百瑞信托投资有限责任公司”，注册资本变更为 3.5 亿元，并通过《百瑞信托有限责任公司筹建工作进度及下步工作安排》等议案并选举了第一届董事会、监事会。同日，股东签署《百瑞信托投资有限责任公司章程》。
2002 年 5 月 27 日，河南联华会计师事务所有限责任公司出具豫联合验字（2
002）第 107 号《验资报告》，经审验，截至 2002 年 5 月 10 日，郑州信托投资
公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计 29,993.3 万元，各股东以货币出资 28,
176 万元、净资产出资 1,817.3 万元；变更后的注册资本为 35,000 万元。
2002 年 6 月 7 日，河南省人民政府下发《关于郑州信托投资公司重新登记的批复》（豫政文[2002]71 号），同意xxxx投资公司重新登记。
2002 年 9 月 20 日，中国人民银行下发《关于郑州信托投资公司重新登记有关事项的复函》（银复[2002]271 号），批准：（1）该公司为有限责任公司；（2）同意公司名称变更为“百瑞信托投资有限责任公司”；（3）注册资本金为 35,0
00 万元（其中包括外汇资本 1,500 万美元），同意该公司以人民币购汇 1,330 万美元用于补充外汇资本金不足部分；（4）股东名单及出资额和出资比例为郑州市财政局出资 8,750 万元，出资比例 25%；信远产业控股集团有限公司出资 8,0
50 万元，出资比例 23%；惠州麦xxxxxx车有限公司出资 7,000 万元，出资比例 20%；巨人投资有限公司出资 5,250 万元，出资比例 15%；郑州中方园建设发展股份有限公司出资 4,200 万元，出资比例 12%；中泰信托投资有限责任公司出资 1,750 万元，出资比例 5%。
2002 年 10 月 16 日，郑州市工商行政管理局向百瑞信托核发注册号为 4101
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 郑州市财政局 | 8,750 | 25% |
2 | 信远产业控股集团有限公司 | 8,050 | 23% |
3 | 惠州玛琪摩托车有限公司 | 7,000 | 20% |
4 | 巨人投资有限公司 | 5,250 | 15% |
5 | 郑州中方园建设发展股份有限公司 | 4,200 | 12% |
6 | 中泰信托投资有限责任公司 | 1,750 | 5% |
合计 | 35,000 | 100% | |
001102198 的《企业法人营业执照》，百瑞信托注册资本增至 35,000 万元。本次变更设立后，百瑞信托的股权结构如下：
（5） 2003 年 9 月，第一次股权转让
2003 年 7 月 15 日，百瑞信托 2003 年度第二次股东会决议同意惠州xxx
x车有限公司将其持有的 3,325 万元出资（出资比例 9.5%）以 3,800 万元转让给郑州市财政局，并同意修改后的公司章程。
2003 年 7 月 15 日，百瑞信托股东签署《<百瑞信托投资有限责任公司章程>修订说明》。
2003 年 7 月 15 日，惠州玛琪摩托车有限公司与郑州市财政局签署《出资转
让协议》，惠州玛琪摩托车有限公司将其持有的 3,325 万元百瑞信托股权转让给
郑州市财政局，转让价款为 3,800 万元。
2003 年 9 月 8 日，郑州市工商行政管理局向百瑞信托换发注册号为 410100
1102198 的《企业法人营业执照》。
2003 年 12 月 23 日，河南银保监局下发《关于对<百瑞信托投资有限责任公司关于股权转让及修改公司章程的请示>的批复》（豫银监复[2003]86 号），同意百瑞信托对股权结构进行调整，同意对原章程进行修改。
本次股权转让后，百瑞信托的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 郑州市财政局 | 12,075 | 34.5% |
2 | 信远产业控股集团有限公司 | 8,050 | 23% |
3 | 惠州玛琪摩托车有限公司 | 3,675 | 10.5% |
4 | 巨人投资有限公司 | 5,250 | 15% |
5 | 郑州中方园建设发展股份有限公司 | 4,200 | 12% |
6 | 中泰信托投资有限责任公司 | 1,750 | 5% |
合计 | 35,000 | 100% | |
（6） 2004 年 7 月，第二次股权转让
2004 年 4 月 27 日，中xxx投资有限责任公司与巨人投资有限公司签署《股
权转让协议》，中泰信托投资有限责任公司将其持有的 1,750 万元出资（出资比例 5%）转让给巨人投资有限公司，股权转让价款 1,750 万元。
2004 年 5 月 8 日，百瑞信托 2004 年度第三次股东会决议同意中泰信托投资有限责任公司将其持有的 1,750 万元出资（出资比例 5%）转让给巨人投资有限公司。
2004 年 5 月 20 日，百瑞信托股东签署《<百瑞信托投资有限责任公司章程>修订说明》。
2004 年 7 月 9 日，河南银保监局下发《关于对<百瑞信托投资有限责任公司
关于股东出资转让的请示>的批复》（豫银监复[2004]132 号），同意中泰信托有限责任公司将其持有的 1,750 万元出资（出资比例 5%）转让给巨人投资有限公司。
本次股权转让后，百瑞信托的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 郑州市财政局 | 12,075 | 34.5% |
2 | 信远产业控股集团有限公司 | 8,050 | 23% |
3 | 惠州玛琪摩托车有限公司 | 3,675 | 10.5% |
4 | 巨人投资有限公司 | 7,000 | 20% |
5 | 郑州中方园建设发展股份有限公司 | 4,200 | 12% |
合计 | 35,000 | 100% | |
（7） 2005 年 6 月，第三次股权转让
2005 年 5 月 23 日，百瑞信托 2005 年第一次股东会决议同意惠州玛骐摩托车有限公司将其持有的 3,675 万元的出资（比例 10.5%）转让给河南瀚海投资有限公司，待河南银保监局对河南瀚海投资有限公司的股东资格审批通过并完成工商过户手续后，对公司章程中的相关内容进行修改。
2005 年 5 月 28 日，惠州玛琪摩托车有限公司与河南瀚海投资有限公司签署
《出资转让协议》，惠州玛琪摩托车有限公司向河南瀚海投资有限公司转让其持有的百瑞信托 3,675 万元出资（出资比例 10.5%），转让价格为 2,000 万元。
2005 年 5 月 30 日，百瑞信托股东签署修改后的《百瑞信托投资有限责任公司章程》。
2005 年 6 月 20 日，河南银保监局下发《关于百瑞信托投资有限责任公司股东出资转让的批复》（豫银监复[2005]169 号），认为河南瀚海投资有限公司符合信托投资公司股东资格要求，同意惠州玛琪摩托车有限公司将其持有的 3,675万元出资（出资比例 10.5%）转让给河南瀚海投资有限公司。
2005 年 6 月 30 日，郑州市工商行政管理局向百瑞信托换发注册号为 41010
01102198 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，百瑞信托的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 郑州市财政局 | 12,075 | 34.5% |
2 | 信远产业控股集团有限公司 | 8,050 | 23% |
3 | 河南瀚海投资有限公司 | 3,675 | 10.5% |
4 | 巨人投资有限公司 | 7,000 | 20% |
5 | 郑州中方园建设发展股份有限公司 | 4,200 | 12% |
合计 | 35,000 | 100% | |
（8） 2005 年 9 月，第四次股权转让
2005 年 7 月 18 日，出让方信远产业控股集团有限公司、巨人投资有限公司和郑州中方园建设发展股份有限公司与受让方郑州市财政局、河南省八方和盛电器有限责任公司、郑州市自来水总公司、郑州市金水区财政局、xx市财政局、平顶山市新城区财政局、河南瀚海投资有限公司和中牟县财政局签署了《股权转让协议》，转让方将共持有的百瑞信托 55%股权按照协议约定的比例转让给受让方，股权价款为 23,524 万元。
2005 年 8 月 8 日，百瑞信托 2005 年度第二次股东会决议同意信远产业控股集团有限公司、巨人投资有限公司和郑州中方园建设发展股份有限公司分别将其持有的出资进行转让，受让方为郑州市财政局、河南省八方和盛电器有限责任公司、郑州市自来水总公司、郑州市金水区财政局、xx市财政局、平顶山市新城区财政局、河南瀚海投资有限公司和中牟县财政局。待河南银保监局对新股东资格审批通过后，对章程进行修改。同日，百瑞信托股东签署修改后的《百瑞信托投资有限责任公司章程》。
2005 年 8 月 26 日，河南银保监局下发《关于百瑞信托投资公司股东资格的批复》（豫银监复[2005]256 号），批复郑州市财政局、郑州市金水区财政局、xx市财政局、平顶山市新城区财政局、中牟县财政局等🖂家财政部门符合《关于向金融机构投资入股的暂行规定》的规定；郑州市自来水总公司、河南省八方和盛电器有限责任公司、河南瀚海投资有限公司等三家工商企业符合《关于信托投资公司重新登记过程中股东资格审查问题的通知》中的规定。同意上述八家单位的股东资格。
2005 年 9 月 6 日，郑州市工商行政管理局对本次股权转让予以登记。本次股权转让后，百瑞信托的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 郑州市财政局 | 12,841.5 | 36.69% |
2 | 河南瀚海投资有限公司 | 4,770.5 | 13.63% |
3 | 河南省八方和盛电器有限责任公司 | 4,298 | 12.28% |
4 | 郑州市自来水总公司 | 4,091.5 | 11.69% |
5 | 郑州市金水区财政局 | 3,272.5 | 9.35% |
6 | xx市财政局 | 2,453.5 | 7.01% |
7 | 平顶山市新城区财政局 | 2,453.5 | 7.01% |
8 | 中牟县财政局 | 819 | 2.34% |
合计 | 35,000 | 100% | |
（9） 2007 年 2 月，第🖂次股权转让
2006 年 11 月 8 日，河南省八方和盛电器有限责任公司与登封市财政局签署
《股权转让协议》，河南省八方和盛电器有限责任公司将其持有的百瑞信托 10.
5%股权转让给登封市财政局，转让价款为 4,777.5 万元。
2006 年 11 月 9 日，百瑞信托 2006 年度第三次股东会决议同意河南省八方
和盛电器有限责任公司将其持有的百瑞信托 3,675 万元（出资比例 10.5%）以 4,
777.5 万元的价格转让给登封市财政局。待河南银保监局对登封市财政局的股东资格审批通过后，修改公司章程。
2006 年 12 月 21 日，河南银保监局下发《关于核准百瑞信托有限责任公司股东出资转让的批复》（豫银监复[2006]580 号），核准登封市财政局入股百瑞信托的股东资格，同意其用财政结余资金受让河南省八方和盛电器有限责任公司所持 10.5%股权。
2007 年 1 月 11 日，百瑞信托股东签署修改后的《百瑞信托投资有限责任公司章程》。
2007 年，郑州市工商行政管理局对本次股权转让予以登记。本次股权转让后，百瑞信托的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 郑州市财政局 | 12,841.5 | 36.69% |
2 | 河南瀚海投资有限公司 | 4,770.5 | 13.63% |
3 | 郑州市自来水总公司 | 4,091.5 | 11.69% |
4 | 登封市财政局 | 3,675 | 10.5% |
5 | 郑州市金水区财政局 | 3,272.5 | 9.35% |
6 | xx市财政局 | 2,453.5 | 7.01% |
7 | 平顶山市新城区财政局 | 2,453.5 | 7.01% |
8 | 中牟县财政局 | 819 | 2.34% |
9 | 河南省八方和盛电器有限责任公司 | 623 | 1.78% |
合计 | 35,000 | 100% | |
（10） 2007 年 12 月，变更公司名称
2007 年 11 月 19 日，中国银保监会下发《关于百瑞信托投资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复[2007]516 号），同意百瑞信托名称变更为“百瑞信托有限责任公司”。
2007 年 12 月，百瑞信托 2007 年度第三次股东会会议通过《百瑞信托投资
有限责任公司章程修订说明》。2007 年 12 月 3 日，百瑞信托股东签署《<百瑞信托投资有限责任公司章程>修订说明》，将百瑞信托名称变更为“百瑞信托有限责任公司”。
2007 年 12 月 27 日，百瑞信托取得（国）名称变核内字[2007]第 1168 号《企业名称变更核准通知书》，名称变更为“百瑞信托有限责任公司”。
（11） 2008 年 4 月，第一次增加注册资本（增至 6.05 亿元）
2007 年 7 月 11 日，百瑞信托 2007 年度第二次股东会决议同意公司注册资
本由 3.5 亿元增至 6.05 亿元；引入深圳市易建科技有限公司和红狮涂料国际有限
公司为新股东；新增出资由新股东和郑州市财政局分别认购，郑州市财政局以 6
25 万元认购 0.83%的股权，深圳市易建科技有限公司以 16,250 万元认购 21.49%的股权，红狮涂料国际有限公司以 15,000 万元认购 19.83%的股权（折合每注册资本 1.25 元）。
2008 年 2 月 15 日，百瑞信托向河南银保监局提交百瑞信字[2008]11 号《百
x信托有限责任公司关于变更注册资本和调整股权结构的请示》，经 2008 年度第一次股东大会审议通过，公司的增资扩股方案拟分为两个阶段进行。第一个阶段是将注册资本由 3.5 亿元增至 6.05 亿元，引入深圳市易建科技有限公司和红狮
涂料国际有限公司为新股东；第二个阶段是将公司的注册资本由 6.05 亿元增至 1
3.2 亿元，引入国内大型金融机构为新股东。
2008 年 3 月 6 日，河南银保监局下发《关于核准百瑞信托有限责任公司注册资本和调整股权结构的批复》（豫银监复[2008]43 号），同意百瑞信托注册资本由 3.5 亿元（含 1,500 万美元）增至 13.2 亿元（含 1,500 万美元），核准深圳市易建科技有限公司和红狮涂料国际有限公司股东资格，同意其分别向百瑞信托入股 1.3 亿元和 1.2 亿元。
2008 年 4 月 4 日，河南惠文联合会计师事务所出具豫惠验字[2008]001 号《验
资报告》，经审验，截至 2008 年 4 月 4 日，百瑞信托已收到郑州市财政局、深
圳市易建科技有限公司和红狮涂料国际有限公司新增缴纳的 2.55 亿元注册资本，
各股东均以货币出资 31,875 万元，超出的 6,375 万元计入资本公积，变更后的
累计注册资本及实收资本为 6.05 亿元。
2008 年 4 月 7 日，郑州市工商行政管理局向百瑞信托换发注册号为 410100
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 郑州市财政局 | 13,341.5 | 22.05% |
2 | 深圳市易建科技有限公司 | 13,000 | 21.49% |
3 | 红狮涂料国际有限公司 | 12,000 | 19.83% |
4 | 河南瀚海投资有限公司 | 4,770.5 | 7.89% |
5 | 郑州市自来水总公司 | 4,091.5 | 6.76% |
6 | 登封市财政局 | 3,675 | 6.07% |
7 | 郑州市金水区财政局 | 3,272.5 | 5.41% |
8 | xx市财政局 | 2,453.5 | 4.06% |
9 | 平顶山市新城区财政局 | 2,453.5 | 4.06% |
10 | 中牟县财政局 | 819 | 1.35% |
11 | 河南省八方和盛电器有限责任公司 | 623 | 1.03% |
合计 | 60,500 | 100% | |
100027514 的《企业法人营业执照》，百瑞信托注册资本变更为 6.05 亿元。本次增资后，百瑞信托的股权结构如下：
（12） 2008 年 4 月，第六次股权转让
2008 年 3 月，北京德得创业科技有限公司分别与登封市财政局、平顶山市新城区财政局签署《股权转让协议》，约定登封市财政局、平顶山市新城区财政局将其分别持有的百瑞信托 6.5%股权、7.01%股权（2008 年 4 月第一次增资前）转让给北京德得创业科技有限公司，股权价款分别为 2,843.75 万元、3,066 万元。
2008 年 3 月 10 日，河南省八方和盛电器有限责任公司与河南瀚海投资有限公司签署《股权转让协议》，约定河南省八方和盛电器有限责任公司将其持有的 623 万元出资转让给河南瀚海投资有限公司，转让价款 832 万元。
2008 年 3 月 10 日、3 月 28 日，百瑞信托 2008 年度第二次、第三次、第四
次股东会决议同意平顶山市新城区财政局将持有的公司 2,453.5 万元出资、登封
市财政局持有的公司 2,275 万元出资以 1:1.25 的价格转让给北京德得创业科技有
限公司；八方和盛电器有限责任公司将其持有的公司 623 万元出资以 1:1.25 的价格转让给河南瀚海投资有限公司；批准调整后的公司章程。
2008 年 3 月 28 日，百瑞信托股东签署修改后的《百瑞信托有限责任公司章程》。
2008 年 4 月 23 日、4 月 30 日，河南银保监局分别下发《关于核准百瑞信托有限责任公司股权变更的批复》（豫银监复[2008]82 号、豫银监复[2008]88 号），核准北京德得创业科技有限公司股东资格，同意其受让平顶山市新城区财政局 2,
453.5 万元和登封市财政局 2,275 万元股权，共计 4,728.5 万元；同意河南瀚海投资有限公司受让河南省八方和盛电器有限责任公司 623 万元股权。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 郑州市财政局 | 13,341.5 | 22.05% |
2 | 深圳市易建科技有限公司 | 13,000 | 21.49% |
3 | 红狮涂料国际有限公司 | 12,000 | 19.83% |
4 | 河南瀚海投资有限公司 | 5,393.5 | 8.92% |
5 | 北京德得创业科技有限公司 | 4,728.5 | 7.82% |
2008 年 4 月 30 日，郑州市工商行政管理局对本次股权转让予以登记。本次股权转让后，百瑞信托的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
6 | 郑州市自来水总公司 | 4,091.5 | 6.76% |
7 | 郑州市金水区财政局 | 3,272.5 | 5.41% |
8 | xx市财政局 | 2,453.5 | 4.06% |
9 | 登封市财政局 | 1,400 | 2.31% |
10 | 中牟县财政局 | 819 | 1.35% |
合计 | 60,500 | 100% | |
（13） 2011 年 3 月，第二次增加注册资本（增至 12 亿元）
2010 年 6 月，百瑞信托 2010 年度第四次股东会决议同意百瑞信托增资至 1
2 亿元，深圳市易建科技有限公司、北京xxx富投资有限公司、河南瀚海投资
有限公司不参与增资，其增资权让渡给中电投财务；郑州市财政局等其余 7 家股东按现有比例增持。
2010 年 12 月 28 日，中国银保监会下发《关于百瑞信托有限责任公司变更注册资本并调整股权结构的批复》（银监复[2010]632 号），同意百瑞信托注册资本由 60,500 万元增至 120,000 万元；增资完成后，股东构成、出资额及出资比例为：中电投财务出资 29,894.5 万元，出资比例 24.912%；郑州市财政局出资 26,460 万元，出资比例 22.05%；深圳市易建科技有限公司出资 13,000 万元，
出资比例 10.833%；北京xxx富投资有限公司出资 12,000 万元，出资比例 1 0%；河南瀚海投资有限公司出资 5,393.5 万元，出资比例 4.495%；北京德得创业科技有限公司出资 9,384 万元，出资比例 7.82%；郑州自来水投资控股有限公司出资 8,112 万元，出资比例 6.76%；郑州市金水区财政局出资 6,492 万元，出资比例 5.41%；xx市财政局出资 4,872 万元，出资比例 4.06%；登封市财政局出资 2,772 万元，出资比例 2.31%；中牟县财政局出资 1,620 万元，出资比例 1. 35%。
2011 年 1 月 21 日，河南惠文联合会计师事务所出具豫惠验字[2011]第 001
号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 1 月 20 日，百瑞信托已收到八家单位缴纳的新增注册资本（实收资本）59,500 万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本及实收资本为 120,000 万元。
2011 年 1 月 26 日，百瑞信托股东签署修改后的《百瑞信托有限责任公司章程》。
2011 年 3 月 9 日，郑州市工商行政管理局向百瑞信托换发注册号为 410100
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 中电投财务 | 29,894.5 | 24.91% |
2 | 郑州市财政局 | 26,460 | 22.05% |
3 | 深圳市易建科技有限公司 | 13,000 | 10.83% |
4 | 北京xxx富投资有限公司（注 1） | 12,000 | 10% |
5 | 河南瀚海投资有限公司 | 5,393.5 | 4.50% |
6 | 北京德得创业科技有限公司 | 9,384 | 7.82% |
7 | 郑州自来水投资控股有限公司（注 2） | 8,112 | 6.76% |
8 | 郑州市金水区财政局 | 6,492 | 5.41% |
9 | xx市财政局 | 4,872 | 4.06% |
10 | 登封市财政局 | 2,772 | 2.31% |
11 | 中牟县财政局 | 1,620 | 1.35% |
合计 | 120,000 | 100% | |
100027514 的《企业法人营业执照》，百瑞信托注册资本变更为 12 亿元。本次增资后，百瑞信托的股权结构如下：
注 1：红狮涂料国际有限公司于 2009 年 9 月更名为北京xxx富投资有限公司。
注 2：郑州市自来水总公司于 2009 年 11 月更名为郑州自来水投资控股有限公司。
（14） 2011 年 9 月，第七次股权转让
2011 年 3 月 7 日，百瑞信托 2011 年度第三次股东会决议同意北京德得创业科技有限公司将其持有的百瑞信托 9,384 万元（占总股本 7.82%）股份转让给郑州市财政局，其他股东放弃优先购买权。
2011 年 5 月 9 日，北京德得创业科技有限公司与郑州市财政局签署《股权
转让协议》，北京德得创业科技有限公司将其持有的百瑞信托 9,384 万元（占总股本 7.82%）股份转让给郑州市财政局，转让价款为 20,968.825 万元。
2011 年 6 月 21 日，河南银保监局下发《关于百瑞信托有限责任公司股权变更的批复》（豫银监复[2011]249 号），同意郑州市财政局受让北京德得创业科技有限公司持有的百瑞信托 9,384 万元股权，占比 7.82%。
2011 年 8 月 6 日，百瑞信托股东签署修订后的《百瑞信托有限责任公司章程》。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 郑州市财政局 | 35,844 | 29.87% |
2 | 中电投财务 | 29,894.5 | 24.91% |
3 | 深圳市易建科技有限公司 | 13,000 | 10.83% |
4 | 北京xxx富投资有限公司 | 12,000 | 10% |
5 | 河南瀚海投资有限公司 | 5,393.5 | 4.50% |
6 | 郑州自来水投资控股有限公司 | 8,112 | 6.76% |
7 | 郑州市金水区财政局 | 6,492 | 5.41% |
8 | xx市财政局 | 4,872 | 4.06% |
9 | 登封市财政局 | 2,772 | 2.31% |
10 | 中牟县财政局 | 1,620 | 1.35% |
合计 | 120,000 | 100% | |
2011 年 9 月 16 日，郑州市工商行政管理局对本次股权转让予以登记。本次股权转让后，百瑞信托的股权结构如下：
（15） 2011 年 12 月，第八次股权转让
2011 年 3 月 7 日，百瑞信托 2011 年度第三次股东会会议决议同意深圳市易建科技有限公司、北京xxx富投资有限公司、河南瀚海投资有限公司将其持有的百瑞信托股权转让给国家电投，各股东放弃优先购买权。
2011 年 7 月 25 日，国家电投分别与深圳市易建科技有限公司、北京xxx富投资有限公司、河南瀚海投资有限公司签署《股权转让协议》，约定深圳市易建科技有限公司、北京xxx富投资有限公司、河南瀚海投资有限公司分别将其持有的 13,000 万元百瑞信托 10.833%股权、12,000 万元百瑞信托 10%股权、5,
393.5 万元百瑞信托 4.495%股权转让给国家电投，股权转让价款分别为 356,220, 492.60 元、259,069,449.20 元、64,767,362.30 元。
2011 年 10 月 10 日，中国银保监会下发《关于百瑞信托有限责任公司股权变更的批复》（银监复[2011]419 号），批准深圳市易建科技有限公司、北京xxx富投资有限公司、河南瀚海投资有限公司将其分别持有的百瑞信托 10.83 3%、10%、4.495%股权转让给国家电投。
2011 年 10 月 14 日，百瑞信托股东签署修订后的《百瑞信托有限责任公司章程》。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 郑州市财政局 | 35,844 | 29.87% |
2 | 国家电投 | 30,393.5 | 25.33% |
3 | 中电投财务 | 29,894.5 | 24.91% |
4 | 郑州自来水投资控股有限公司 | 8,112 | 6.76% |
5 | 郑州市金水区财政局 | 6,492 | 5.41% |
6 | xx市财政局 | 4,872 | 4.06% |
7 | 登封市财政局 | 2,772 | 2.31% |
8 | 中牟县财政局 | 1,620 | 1.35% |
合计 | 120,000 | 100% | |
2011 年 12 月 14 日，郑州市工商行政管理局准予本次股权转让变更登记。本次股权转让后，百瑞信托的股权结构如下：
（16） 2012 年 6 月，第九次股权转让
2011 年 6 月 27 日，百瑞信托 2011 年度第🖂次股东会决议同意郑州市财政局将其持有的 14.22%股权、郑州自来水投资控股有限公司将其持有的 1.96%股权、郑州市金水区财政局将其持有的1.57%股权、xx市财政局将其持有的1.18%股权、登封市财政局将其持有的 0.67%股权、中牟县财政局将其持有的 0.39%股权转让给 JPMorgan Chase & Co.，各股东放弃优先购买权。
2011 年 10 月 27 日，百瑞信托 2011 年度第九次股东会决议同意 JPMorgan Chase & Co.受让股权后拟修订的《百瑞信托有限责任公司章程》。2011 年 1 1 月 16 日，百瑞信托股东签署《百瑞信托有限责任公司章程》，该章程经股东会通过且经中国银监会或其派出机构审核批准后生效。
2011 年 11 月 16 日，郑州股东与 JPMorgan Chase & Co.签署《股权转让协议》，同意郑州股东将其合计持有的百瑞信托 19.99%股权转让给 JPMorgan Chase & Co.，股权转让价款 54,000 万元。
2012 年 3 月 30 日，中国银保监会下发《关于百瑞信托有限责任公司股权变更的批复》（银监复[2012]151 号），批准百瑞信托股东郑州市财政局、郑州自
来水投资控股有限公司、郑州市金水区财政局、xx市财政局、登封市财政局、中牟县财政局将分别持有的 14.22%、1.96%、1.57%、1.18%、0.67%、0.39%股权转让给 JPMorgan Chase & Co.。
2012 年 4 月 10 日，商务部下发批准号为商外资资审字[2012]0012 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准百瑞信托企业类型为中外合资企业，注册资本 12 亿元。
2012 年 6 月 27 日，郑州市工商行政管理局向百瑞信托换发注册号为 41010
0100027514 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，百瑞信托的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 国家电投 | 30,393.5 | 25.33% |
2 | 中电投财务 | 29,894.5 | 24.91% |
3 | 郑州市财政局 | 18,780 | 15.65% |
4 | 郑州自来水投资控股有限公司 | 5,760 | 4.80% |
5 | 郑州市金水区财政局 | 4,608 | 3.84% |
6 | xx市财政局 | 3,456 | 2.88% |
7 | 登封市财政局 | 1,968 | 1.64% |
8 | 中牟县财政局 | 1,152 | 0.96% |
9 | JPMorgan Chase & Co. | 23,988 | 19.99% |
合计 | 120,000 | 100% | |
（17） 2014 年 12 月，第十次股权转让
2012 年 6 月 29 日，国家电投与融和控股签署《股权转让协议》，国家电投将其持有的百瑞信托 25.328%股权转让给融和控股，以经审计后的国家电投对百瑞信托的长期股权投资账面价值确认转让价格为 706,524,660.79 元。
2012 年 12 月 11 日，百瑞信托 2012 年度第🖂次股东会会议同意国家电投将持有的百瑞信托 25.328%股权转让给融和控股，各股东放弃优先购买权。
2014 年 12 月 23 日，中国银保监会下发《关于百瑞信托股权变更的批复》
（银监复[2014]961 号），同意融和控股受让国家电投持有的百瑞信托 25.328%
股权。受让后，xx控股对百瑞信托的出资金额为 30,393.50 万元，出资比例为
25.328%。
本次股权转让后，百瑞信托的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 融和控股 | 30,393.5 | 25.33% |
2 | 中电投财务 | 29,894.5 | 24.91% |
3 | 郑州市财政局 | 18,780 | 15.65% |
4 | 郑州自来水投资控股有限公司 | 5,760 | 4.80% |
5 | 郑州市金水区财政局 | 4,608 | 3.84% |
6 | xx市财政局 | 3,456 | 2.88% |
7 | 登封市财政局 | 1,968 | 1.64% |
8 | 中牟县财政局 | 1,152 | 0.96% |
9 | JPMorgan Chase & Co. | 23,988 | 19.99% |
合计 | 120,000 | 100% | |
（18） 2015 年 3 月，第三次增加注册资本（增至 22 亿元）
2014 年 12 月 26 日，百瑞信托 2014 年度第🖂次股东会（临时）会议决议同
意各股东以获得的分配利润共计 10 亿元认购百瑞信托出资，百瑞信托注册资本
由 12 亿元增至 22 亿元。
同日，融和控股、中电投财务、郑州股东、JPMorgan Chase & Co.与百瑞信托签署《利润分配及增资合同》，同意各股东按各自出资比例认购百瑞信托新增注册资本，百瑞信托注册资本由 12 亿元增至 22 亿元。
2014 年 12 月 29 日，河南银保监局下发《关于同意百瑞信托有限责任公司
增加注册资本的批复》（豫银监复[2014]621 号），同意百瑞信托注册资本由 12
亿元增至 22 亿元；增资完成后，股东构成、出资额及出资比例为：融和控股出
资 55,721.4166 万元，占比 25.328%；中电投财务出资 54,806.5833 万元，占比 24.912%；郑州市财政局出资 34,430 万元，占比 15.65%；郑州自来水投资控股有限公司出资 10,560 万元，占比 4.80%；郑州市金水区财政局出资 8,448 万元，
占比 3.84%；xx市财政局出资 6,336 万元，占比 2.88%；登封市财政局出资 3,
608 万元，占比 1.64%；中牟县财政局出资 2,112 万元，占比 0.96%；JPMorga n Chase & Co.出资 43,978 万元，占比 19.99%。
2014 年 12 月 30 日，河南惠文联合会计师事务所（普通合伙）出具豫惠验
字[2014]第 006 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 12 月 30 日，百瑞信托
已经收到九家单位缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 100,000 万元，股东以
货币出资 24,970 万元，以应付股利出资 75,030 万元，变更后的累计注册资本及
实收资本为 220,000 万元。
商务部向百瑞信托换发批准号为商外资资审字[2012]0012 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准百瑞信托注册资本为 22 亿元，投资总额 22 亿元。
2015 年 3 月 16 日，百瑞信托股东签署修订后的《百瑞信托有限责任公司章程》。
2015 年 3 月 19 日，郑州市工商行政管理局向百瑞信托换发注册号为 41010
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 融和控股 | 55,721.42 | 25.3% |
2 | 中电投财务 | 54,806.583 | 24.91% |
3 | 郑州市财政局 | 34,430 | 15.65% |
4 | 郑州自来水投资控股有限公司 | 10,560 | 4.8% |
5 | 郑州市金水区财政局 | 8,448 | 3.84% |
6 | xx市财政局 | 6,336 | 2.88% |
7 | 登封市财政局 | 3,608 | 1.64% |
8 | 中牟县财政局 | 2,112 | 0.96% |
9 | JPMorgan Chase & Co. | 43,978 | 19.99% |
合计 | 220,000 | 100% | |
0100027514 的《营业执照》，百瑞信托注册资本变更为 22 亿元。本次增资后，百瑞信托的股权结构如下：
（19） 2016 年 2 月，第四次增加注册资本（增至 30 亿元）
2015 年 11 月 17 日，百瑞信托 2015 年度第四次股东会（临时）会议决议同意增资至 30 亿元；中电投财务放弃本次增资；郑州股东及 JPMorgan Chase & Co.依据各自当前持股比例认购本次增资，放弃中电投财务持股比例相应部分的
增资认购权；中电投财务持股比例相应部分的增资认购权由融和控股享有，融和控股根据其与中电投财务当前持股比例之和认购本次增资。
2015 年 11 月 17 日，融和控股、中电投财务、郑州股东、JPMorgan Chas
e & Co.与百瑞信托签署《增资协议》，同意百瑞信托注册资本由 22 亿元增至 3
0 亿元。
2015 年 12 月 16 日，河南银保监局下发《关于同意百瑞信托有限责任公司
变更注册资本的批复》（豫银监复[2015]418 号），同意百瑞信托注册资本由 22
亿元变更为 30 亿元。
2015 年 12 月 30 日，河南惠文联合会计师事务所（普通合伙）出具豫惠验
字[2015]第 006 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 29 日，百瑞信托
已经收到八家单位缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 80,000 万元，均为货
币出资，变更后的累计注册资本及实收资本为 300,000 万元。
2015 年 12 月 31 日，百瑞信托股东签署修改后的《百瑞信托有限责任公司章程》。
2016 年 2 月 22 日，河南省人民政府下发商外资资审字[2012]0012 号《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》，批准百瑞信托的注册资本为 30 亿元，投
资总额 30 亿元。
2016 年 2 月 24 日，郑州市工商行政管理局向百瑞信托换发统一社会信用代码为 9141010041604690XK 的《营业执照》，注册资本变更为 30 亿元。
本次增资后，百瑞信托的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 融和控股 | 95,913.42 | 31.97% |
2 | 中电投财务 | 54,806.58 | 18.27% |
3 | 郑州市财政局 | 46,950 | 15.65% |
4 | 郑州自来水投资控股有限公司 | 14,400 | 4.80% |
5 | 郑州市金水区财政局 | 11,520 | 3.84% |
6 | xx市财政局 | 8,640 | 2.88% |
7 | 登封市财政局 | 4,920 | 1.64% |
8 | 中牟县财政局 | 2,880 | 0.96% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
9 | JPMorgan Chase & Co. | 59,970 | 19.99% |
合计 | 300,000 | 100% | |
（20） 2016 年 10 月，第十一次股权转让
2016 年 3 月 25 日，百瑞信托 2016 年度第二次股东会决议同意中电投财务将持有的百瑞信托股权转让给融和控股。
2016 年 7 月 8 日，中电投财务与融和控股签署《股权转让协议》，国家电
投财务将其持有的百瑞信托 18.269%股权转让给融和控股，转让价格为 114,510
万元。
2016 年 8 月 10 日，河南银保监局下发《关于同意中电投财务有限公司转让百瑞信托有限责任公司股权的批复》（豫银监复[2016]203 号），同意融和控股受让中电投财务转让的百瑞信托股份 54,805.58 万股，变更后融和控股持股比例 50.24%。
2016 年 8 月，百瑞信托股东签署修订后的《百瑞信托有限责任公司章程》。
2016 年 10 月 27 日，河南省人民政府下发商外资资审字[2012]0012 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准百瑞信托本次投资者变更。
2016 年 10 月 28 日，郑州市工商行政管理局向百瑞信托换发统一社会信用代码为 9141010041604690XK 的《营业执照》。
本次股权转让后，百瑞信托的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 资本控股 | 150,720 | 50.24% |
2 | 郑州市财政局 | 46,950 | 15.65% |
3 | 郑州自来水投资控股有限公司 | 14,400 | 4.80% |
4 | 郑州市金水区财政局 | 11,520 | 3.84% |
5 | xx市财政局 | 8,640 | 2.88% |
6 | 登封市财政局 | 4,920 | 1.64% |
7 | 中牟县财政局 | 2,880 | 0.96% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
8 | JPMorgan Chase & Co. | 59,970 | 19.99% |
合计 | 300,000 | 100% | |
（21） 2016 年 12 月，第🖂次增加注册资本（增至 40 亿元）
2016 年 10 月 8 日，百瑞信托 2016 年度第🖂次股东会（临时）会议决议同
意资本控股以留存收益及现金增资 50,240 万元，郑州自来水投资控股有限公司以留存收益增资 4,800 万元，JPMorgan Chase & Co.以留存收益增资 19,990万元，郑州市财政局、郑州市金水区财政局、xx市财政局、登封市财政局、中牟县财政局分别以现金增资 15,650 万元、3,840 万元、2,880 万元、1,640 万元、 960 万元，合计增资 100,000 万元。
2016 年 10 月 8 日，资本控股、郑州股东、JPMorgan Chase & Co.与百瑞
信托签署《增资协议》，各股东根据目前出资比例合计对百瑞信托增资 10 亿元。
2016 年 12 月 1 日，河南银保监局下发《关于同意百瑞信托有限责任公司变更注册资本的批复》（豫银监复[2016]373 号），同意百瑞信托注册资本由 30 亿元变更为 40 亿元。
2016 年 12 月 2 日，百瑞信托股东签署修改后的《百瑞信托有限责任公司章程》。
2016 年 12 月 13 日，河南惠文联合会计师事务所（普通合伙）出具豫惠验
字[2016]第 004 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 12 月 9 日，百瑞信托已收到八家单位缴纳的新增注册资本（实收资本）100,000 万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本及实收资本为 400,000 万元。
2016 年 12 月 16 日，河南省人民政府下发商外资资审字[2012]0012 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准百瑞信托的注册资本为 40 亿元，
投资总额 40 亿元。
2016 年 12 月 19 日，郑州市工商行政管理局向百瑞信托换发统一社会信用代码为 9141010041604690XK 的《营业执照》，百瑞信托注册资本变更为 40 亿元。
本次增资后，百瑞信托的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 资本控股 | 200,960 | 50.24% |
2 | 郑州市财政局 | 62,600 | 15.65% |
3 | 郑州自来水投资控股有限公司 | 19,200 | 4.80% |
4 | 郑州市金水区财政局 | 15,360 | 3.84% |
5 | xx市财政局 | 11,520 | 2.88% |
6 | 登封市财政局 | 6,560 | 1.64% |
7 | 中牟县财政局 | 3,840 | 0.96% |
8 | JPMorgan Chase & Co. | 79,960 | 19.99% |
合计 | 400,000 | 100% | |
综上，本所认为，百瑞信托系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及其公司章程需要终止的情形。
3. 主要资产
（1）对外投资
根据百瑞信托的确认并经核查，截至本法律意见书出具日，百瑞信托无分支机构、控股子公司。
（2）自有物业
根据百瑞信托提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，百瑞信托拥有 26 处自有房屋，全部均已取得权属证书，具体情况详见本法律意见书附件一 “自有房屋情况”。
根据百瑞信托的确认并经核查，本所认为，百瑞信托的自有房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（3）租赁物业
根据百瑞信托提供的资料并经核查，百瑞信托租赁房屋 8 处，具体情况详见本法律意见书附件二“租赁房屋情况”。
（4）知识产权
根据百瑞信托提供的《商标注册证》并经检索国家商标网，百瑞信托持有 11
项商标，具体情况如下：
序号 | 商标名称 | 注册号 | 类别 | 有效期 |
1 | 信托HR 私享会 TRUST HR PRIVATE SEMINAR | 26159643 | 36 | 2018.11.21-2028.11.20 |
2 | xxxx | 26178743 | 36 | 2018.8.21-2028.8.20 |
3 | xxx盈 | 26171341 | 36 | 2018.8.21-2028.8.20 |
4 | 百xx鑫 | 14796904 | 36 | 2015.9.7-2025.9.6 |
5 | 百瑞宝盈 | 5120556 | 36 | 2009.8.14-2019.8.13 |
6 | 百xxx | 5121346 | 36 | 2009.8.14-2019.8.13 |
7 | 百瑞恒益 | 5499862 | 36 | 2009.11.21-2019.11.20 |
8 | 百瑞仁爱 | 14796986 | 36 | 2015.9.7-2025.9.6 |
9 | 百瑞财富 | 22976388 | 36 | 2019.3.28-2029.3.27 |
10 | 14796783 | 36 | 2016.9.21-2026.9.20 | |
11 | 3425694 | 36 | 2015.3.7-2025.3.6 |
根据百瑞信托提供的《计算机软件著作权登记证书》并经检索中国版权保护中心，百瑞信托持有 1 项软件著作权，具体情况如下：
软件名称 | 登记号 | 分类号 | 登记日期 |
百瑞信托客户APP 软件 | 2019SR0280814 | 30200-000 | 2019.3.26 |
根据百瑞信托的确认并经核查，百瑞信托合法拥有及使用上述商标权、计算机软件著作权，不存在权属纠纷及权利受到限制的情形。
4. 业务
（1）主营业务
根据百瑞信托持有的《营业执照》及《重组报告书》，百瑞信托主营业务包括自有业务和信托业务，其中，自有业务主要从事发放贷款、投资信托计划、参与私募投资及二级市场交易等；信托业务指作为信托财产管理人，从事资金信托等业务。
（2）业务资质
根据国家电投财务的资料及确认，截至本法律意见书出具日，百瑞信托取得的与经营业务相关的主要经营资质如下：
序号 | 资质名称 | 资质内容 | 资质编号 | 发证部门 | 发证时间 |
1 | 金融许可证 | 许可该机构经营中国银保监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批 准文件所列的为准 | K0043H 2410100 01 | 河南银保监局 | 2010.3.1 0 |
2 | 关于核准百瑞信托有限责任公司以固有资产从事股权投资业务资格的批复 | 同意百瑞信托以固有资产从事股权投资业务 | 豫银监复 [2010]89 号 | 河南银保监局 | 2010.3.2 3 |
3 | 关于百瑞信托有限责任公司特定目的信托受托机构资格 批复 | 核准百瑞信托特定目的信托受托机构资格，负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券 | 银监复[2 009]524 号 | 中国银保监会 | 2009.12. 17 |
4 | 关于百瑞信托有限责任公司同业拆借限额相关事宜的批复 | 核定百瑞信托可开展同业拆入、拆出业务，最长期限为 7 天 | 银总部函 [2013]89 号 | 中国人民银行上海总部 | 2013.11. 26 |
5 | 关于百瑞信托投资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复 | 核准本外币业务范围如下：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（🖂）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资 基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八） 受托经营国务院有关部门批准 | 银监复[2 007]516 号 | 中国银保监会 | 2007.11. 19 |
序号 | 资质名称 | 资质内容 | 资质编号 | 发证部门 | 发证时间 |
的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产； （十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借； （十四）法律法规或中国银保监 会批准的其他业务。 |
基于上述，本所认为，百瑞信托已取得必要的资质证书或营业许可，该等证书或许可现行有效，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
1. 基本情况
根据重庆市工商行政管理局于 2018 年 2 月 22 日核发的统一社会信用代码为 915000004504066067 的《营业执照》、《中电投先融期货股份有限公司章程》、先融期货的工商登记资料并经检索国家企业信用信息公示系统，先融期货的基本情况如下：
名称 | 中电投先融期货股份有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx X x 00 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 101,000 万元 |
类型 | 股份有限公司 |
成立日期 | 1995 年 8 月 23 日 |
经营期限 | 1995 年 8 月 23 日至永久 |
经营范围 | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。资产管理。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经核查，先融期货为一家股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，股票代码为 870115。根据《中电投先融期货股份有限公司章程》、工商登记文件等资料及其公开披露信息，截至 2019 年 3 月 31 日，先融期货的股本
结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 资本控股 | 44,640 | 44.2% |
2 | 国家电投集团远达环保股份有限公司 | 16,160 | 16% |
3 | 中国电能成套设备有限公司 | 9,900 | 9.8% |
4 | 鞍钢集团资本控股有限公司 | 15,150 | 15% |
5 | 天津临港xx技术发展有限公司 | 15,150 | 15% |
合计 | 101,000 | 100% | |
根据先融期货的工商登记资料、公开披露信息及资本控股的确认并经核查，资本控股持有的先融期货股权权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在被质押、查封、冻结等权利限制情形。
2. 历史沿革
（1） 1995 年 8 月，设立
1994 年 9 月，江阴市中山信息公司、江阴市城西工业供销公司签署了《江苏中山期货经纪有限公司章程》，规定江阴市中山信息公司、江阴市城西工业供销公司分别出资 900 万元、100 万元设立江苏中山期货经纪有限公司。
1995 年 3 月 21 日，江阴会计师事务所出具澄会验字（95）第 15 号《验资
报告》，经审验，截至 1995 年 3 月 21 日，江阴市中山信息公司投资额为 900
万元，江阴市城西工业供销公司投资额为 100 万元，江苏中山期货经纪有限公司实收注册资本 1,000 万元，占注册资本总额 100%。
1995 年 6 月 29 日，中国证监会下发《关于江苏中山期货经纪有限公司的批复》（证监期审字[1995]88 号），经审核，江苏中山期货经纪有限公司符合期货经纪公司标准，经营范围为：国内期货经纪业务，期货投资、信息咨询服务业务，期货从业人员培训业务。
1995 年 8 月 23 日，国家工商行政管理局向中山期货核发注册号为 100000
1002241 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000 万元。中山期货设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 江阴市中山信息公司 | 900 | 90% |
2 | 江阴市城西工业供销公司 | 100 | 10% |
合计 | 1,000 | 100% | |
（2） 1998 年 4 月，第一次股权转让
1998 年 3 月 25 日，江阴市城西工业供销公司与江阴市西郊物资公司签订的
《股权转让协议》约定，江阴市城西工业供销公司将其持有先融期货的 100 万元所对应股权全部转让给江阴市西郊物资公司，江阴市西郊物资公司一次性支付江阴市城西工业供销公司 100 万元。
1998 年 3 月 25 日，先融期货第二届一次股东会确认上述股权转让后的各股东出资比例，同时通过修改后的公司章程。同日，中山期货股东签署修改后的《江苏中山期货经纪有限公司章程》。
1998 年 4 月 15 日，国家工商行政管理总局向中山期货换发注册号为 10000
01002241 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，中山期货的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 江阴市中山信息公司 | 900 | 90% |
2 | 江阴市西郊物资公司 | 100 | 10% |
合计 | 1,000 | 100% | |
（3） 2000 年 6 月，第一次增加注册资本（增至 3,000 万元）、第二次股权转让、第一次变更公司名称
1999 年 8 月 8 日，中山期货股东会作出决议，同意江阴市西郊物资公司将
其持有的中山期货 100 万元出资所对应股权转让给重庆和信经贸发展有限公司，
江阴市中山信息公司将其持有的750 万元出资所对应股权转让给重庆环亚铝业有限公司。
1999 年 8 月 18 日，上述股权转让方与受让方签订《股权转让协议书》。约定江阴市西郊物资公司将其持有的中山期货 10%股权转让给重庆和信经贸发展有限公司；江阴市中山信息公司将其持有的中山期货 75%股权转让给重庆环亚铝
业有限公司。
1999 年 8 月 20 日，中山期货第三届第一次股东会决议同意由xxxxxx
xxxxxx 0,000 xx，xx和信经贸发展有限公司增资 800 万元，本次增资
后，中山期货注册资本增至 3,000 万元；同意中山期货更名为“重庆先融期货经纪有限公司”；同意修改后的公司章程。
其后，中山期货股东签署修改后的《重庆先融期货经纪有限公司章程》。
2000 年 4 月 29 日，重庆华源会计师事务所有限责任公司出具华源验字（20
00）第 012 号《验资报告》，经审验，截至 1999 年 9 月 28 日，中山期货实际
收到新增投入注册资本总额 2,000 万元，其中xxxxxxxxxxxx 0,000
xx，xx和信经贸发展有限公司出资 800 万元，均为货币出资，变更后的累计
注册资本及实收资本为 3,000 万元。
2000 年 6 月 21 日，国家工商行政管理局向中山期货换发注册号为 100000
1002241 的《企业法人营业执照》，名称变更为“重庆先融期货经纪有限公司”，
注册资本变更为 3,000 万元。
根据先融期货当时持有的《期货经纪业务许可证》（副本），变更公司名称为“重庆先融期货经纪有限公司”、增资至 3,000 万元及上述变更后的股东情况已经中国证监会年检认可。
本次增资及股权转让后，先融期货的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 江阴市中山信息公司 | 150 | 5% |
2 | 重庆环亚铝业有限公司 | 1,950 | 65% |
3 | 重庆和信经贸发展有限公司 | 900 | 30% |
合计 | 3,000 | 100% | |
（4） 2002 年 11 月，第三次股权转让
2000 年 12 月 18 日，江阴市中山信息公司与重庆环亚铝业有限公司签订《股权转让协议》，约定江阴市中山信息公司将其持有先融期货 5%股权转让给重庆环亚铝业有限公司。
2000 年 12 月 20 日，先融期货股东会作出决议，同意江阴市中山信息公司将其持有先融期货 5%股权转让给重庆环亚铝业有限公司。转让后重庆环亚铝业有限公司持有先融期货 70%股权，重庆和信经济发展有限公司持有先融期货 30%股权。
其后，先融期货股东签署修改后的《重庆先融期货经纪有限公司章程》。 根据先融期货当时持有的《期货经纪业务许可证》（副本），上述股东变更
情况已经中国证监会年检认可。
2002 年 11 月 27 日，国家工商行政管理总局向先融期货换发注册号为 1000
001002241 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，先融期货的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 重庆环亚铝业有限公司 | 2,100 | 70% |
2 | 重庆和信经济发展有限公司（注） | 900 | 30% |
合计 | 3,000 | 100% | |
注：重庆和信经贸发展有限公司于 2000 年 7 月更名为重庆和信经济发展有限公司。
（5） 2003 年 12 月，第四次股权转让
2003 年 11 月 18 日，先融期货股东会决议同意重庆和信经济发展有限公司将其持有的先融期货 30%股权转让给浙江xx铝业制造有限公司，同时修改公司章程。
其后，先融期货股东签署修改后的《重庆先融期货经纪有限公司章程》。
2003 年 11 月 28 日，重庆和信经济发展有限公司与浙江xx铝业制造有限公司签署《股权转让协议》，约定重庆和信经济发展有限公司将其持有先融期货 30%的股权转让给浙江xx铝业制造有限公司。
根据先融期货当时持有的《期货经纪业务许可证》（副本），上述股东变更情况已经中国证监会年检认可。
2003 年 12 月 31 日，国家工商行政管理总局向先融期货换发注册号为 1000
001002241 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，先融期货的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 重庆环亚铝业有限公司 | 2,100 | 70% |
2 | 浙江xx铝业制造有限公司 | 900 | 30% |
合计 | 3,000 | 100% | |
（6） 2006 年 3 月，第🖂次股权转让
2005 年 12 月 28 日，中国证监会下发《关于核准重庆市沙坪坝万利商贸有限公司期货公司股东资格的通知》（证监期货字[2005]209 号），核准重庆市沙坪坝万利商贸有限公司作为先融期货股东的资格。
2006 年 1 月 10 日，先融期货股东会决议同意股东重庆环亚铝业有限公司将所持有先融期货 21%股权转让给xxxxxxxxxxxxxxx。
0000 年 1 月 10 日，重庆环亚铝业有限公司与重庆沙坪坝万利商贸有限公司签订《股权转让协议书》，约定重庆环亚铝业有限公司向重庆市沙坪坝区万利商贸有限公司转让先融期货 630 万元注册资本所对应的 21%股权。
0000 x 0 x 0 x，xx证监会下发《关于核准重庆先融期货经纪有限公司变更股权结构的通知》（证监期货字[2006]36 号），核准股东及股权结构由重庆环亚铝业有限公司（出资额 2100 万元，出资比例 70%）变更为重庆环亚铝业有限公司（出资额 1470 万元，出资比例 49%）、xxxxxxxxxxxxxxx（xxx 000 xx，xx比例 21%），浙江xx铝业制造有限公司的出资额和出资比例不变。
2006 年 3 月 15 日，先融期货股东签署《重庆先融期货经纪有限公司章程修正案》。
2006 年 3 月 20 日，国家工商行政管理总局向先融期货换发注册号为 10000
01002241 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，先融期货的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 重庆环亚铝业有限公司 | 1,470 | 49% |
2 | 浙江xx铝业制造有限公司 | 900 | 30% |
3 | 重庆沙坪坝区万利商贸有限公司 | 630 | 21% |
合计 | 3,000 | 100% | |
（7） 2006 年 11 月，第六次股权转让
0000 x 0 x 00 x，xx证监会下发《关于核准重庆展荣电力发展有限公司期货公司股东资格的通知》（证监期货字[2006]139 号），核准重庆展荣电力发展有限公司作为先融期货股东的资格。
2006 年 8 月 28 日，先融期货股东会决议同意股东重庆环亚铝业有限公司转让其所持有先融期货 11%股权，股东浙江xx铝业制造有限公司转让其所持有公司 30%股权，均由重庆展荣电力发展有限公司受让。
2006 年 8 月 28 日，浙江xx铝制造有限公司、重庆环亚铝业有限公司分别与重庆展荣电力发展有限公司签订《股权转让合同书》，约定浙江xx铝业制造有限公司将其持有先融期货 30%股权、重庆环亚铝业有限公司将其所持有先融期货 11%股权转让给重庆展荣电力发展有限公司。
2006 年 10 月 16 日，中国证监会下发《关于核准重庆先融期货经纪有限公司变更股权结构的通知》（证监期货字[2006]181 号），同意先融期货股权结构变更为：重庆环亚铝业有限公司出资 1,140 万元，出资比例 38%；重庆市沙坪坝区万利商贸有限公司出资 630 万元，占注册资本 21%；重庆展荣电力发展有限公司出资 1,230 万元，占注册资本 41%。
2006 年 10 月 26 日，先融期货股东签署修改后的《重庆先融期货经纪有限公司章程》。
2006 年 11 月 24 日，重庆市工商行政管理局向先融期货换发注册号为 5000
001804782 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，先融期货的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 重庆环亚铝业有限公司 | 1,140 | 38% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
2 | 重庆展荣电力发展有限公司 | 1,230 | 41% |
3 | 重庆沙坪坝区万利商贸有限公司 | 630 | 21% |
合计 | 3,000 | 100% | |
（8） 2008 年 11 月，第七次股权转让
2008 年 10 月 20 日，重庆市沙坪坝区万利商贸有限公司与重庆展荣电力发展（集团）有限公司签订《股权转让协议》，约定重庆市沙坪坝区万利商贸有限公司将其持有先融期货 21%股权以 1,260 万元价格转让给重庆展荣电力发展（集团）有限公司。
2008 年 10 月 21 日，中国证监会下发《关于核准重庆先融期货经纪有限公司变更股权的批复》（证监许可[2008]1217 号），核准先融期货股权结构变更为：重庆展荣电力发展（集团）有限公司出资 1,860 万元，出资比例 62%；重庆环亚铝业有限公司出资 1,140 万元，出资比例 38%。
2008 年 11 月 4 日，先融期货出具《重庆先融期货经纪有限公司章程修正案》。
2008 年 11 月 12 日，重庆市工商行政管理局向先融期货换发注册号为 5000
001804782 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，先融期货的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 重庆环亚铝业有限公司 | 1,140 | 38% |
2 | 重庆展荣电力发展（集团）有限公司（注） | 1,860 | 62% |
合计 | 3,000 | 100% | |
注：重庆展荣电力发展有限公司于 2007 年 5 月更名为重庆展荣电力发展（集团）有限公司。
（9） 2009 年 12 月，第八次股权转让
2009 年 7 月 16 日，先融期货股东会决议同意重庆环亚铝业有限公司转让先融期货 38%的股权，由中电投财务受让；同意重庆展荣电力发展（集团）有限公司转让先融期货 30%股权，由中国电能成套设备有限公司受让。
2009 年 7 月 21 日，重庆展荣电力发展（集团）有限公司、重庆环亚铝业有
限公司与中电投财务、中国电能成套设备有限公司签署《关于先融期货股权转让协议书》，协议约定重庆展荣电力发展（集团）有限公司将其持有先融期货 30%
的股权转让给中国电能成套设备有限公司，股权转让价款为 20,157,029.23 元，
与期间损益相加累积支付 20,718,223.35 元；重庆环亚铝业有限公司将其持有先融期货 38%的股权全部转让给中电投财务，股权转让价款为 26,672,237.02 元，与期间损益相加累计支付 27,383,082.91 元。
2009 年 11 月 24 日，中国证监会下发《关于核准重庆先融期货经纪有限公司变更股权的批复》（证监许可[2009]1237 号），核准先融期货股权结构变更为：重庆展荣电力发展（集团）有限公司出资 960 万元，出资比例 32%；中电投财务出资 1,140 万元，出资比例 38%；中国电能成套设备有限公司出资 900 万元，出资比例 30%。
2009 年 12 月 8 日，先融期货出具《重庆先融期货经纪有限公司章程修正案》。
2009 年 12 月 15 日，重庆市工商行政管理局下发（渝直）登记内变字[2009]
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 中电投财务 | 1,140 | 38% |
2 | 重庆展荣电力发展（集团）有限公司 | 960 | 32% |
3 | 中国电能成套设备有限公司 | 900 | 30% |
合计 | 3,000 | 100% | |
第 01094 号《准予变更登记通知书》，就本次股权转让准予变更登记。本次股权转让后，先融期货的股权结构如下：
（10） 2010 年 9 月，第二次增加注册资本（增至 10,000 万元）
2010 年 1 月 26 日，先融期货🖂届一次股东会决议同意公司变更注册资本，
由 3,000 万元增资至 1 亿元，并通过新的公司章程。
2010 年 8 月 27 日，中国证监会下发《关于核准重庆先融期货经纪有限公司
变更注册资本的批复》（证监许可[2010]1170 号），同意注册资本变更为 10,00
0 万元，新增注册资本由中电投财务以现金方式认缴 2,660 万元、由重庆展荣电
力发展（集团）有限公司以现金方式认缴 2,240 万元、由中国电能成套设备有限
公司以现金方式认缴 2,100 万元。
2010 年 9 月 10 日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职蓉核字[2010]
139 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 9 月 7 日，先融期货已收到中电投财务、重庆展荣电力发展（集团）有限公司、中国电能成套设备有限公司缴纳的新增注册资本 7,000 万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本及实收资本为
10,000 万元。
2010 年 9 月 28 日，重庆市工商行政管理局向先融期货换发注册号为 50000
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 中电投财务 | 3,800 | 38% |
2 | 重庆展荣电力发展（集团）有限公司 | 3,200 | 32% |
3 | 中国电能成套设备有限公司 | 3,000 | 30% |
合计 | 10,000 | 100% | |
0000005070 的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 10,000 万元。本次增资后，先融期货的股权结构如下：
（11） 2010 年 10 月，第二次变更公司名称
2010 年 10 月 8 日，先融期货 2010 年第四次股东会审议通过公司名称变更，由“重庆先融期货经纪有限公司”变更为“中电投先融期货有限公司”，审议通过修订后的公司章程。
同日，先融期货股东签署修改后的《中电投先融期货有限公司章程》。
2010 年 10 月 25 日，重庆市工商行政管理局向先融期货换发注册号为 5000
00000005070 的《企业法人营业执照》，名称变更为“中电投先融期货有限公司”。
（12） 2014 年 4 月，第九次股权转让
2013 年 9 月 5 日，先融期货 2013 年第二次股东会审议通过《关于公司股权
转让的议案》，同意重庆展荣电力发展（集团）有限公司将其持有先融期货 32%
的股权转让给中电投远达环保（集团）股份有限公司。
2013 年 9 月 6 日，重庆展荣电力发展（集团）有限公司与国家电投集团远达环保股份有限公司签订《股权转让协议书》，约定重庆展荣电力发展（集团）有限公司将其持有先融期货 32%的股权转让与中电投远达环保（集团）股份有限
公司，股权转让价款为 4,512 万元。
2014 年 1 月 14 日，中国证监会下发《关于核准中电投先融期货有限公司变更股权的批复》（证监许可[2014]87 号），核准先融期货股权结构变更为：中电投财务出资 3,800 万元，出资比例 38%；中国电能成套设备有限公司出资 3,000万元，出资比例 30%；中电投远达环保（集团）股份有限公司出资 3,200 万元，出资比例 32%。
2014 年 3 月 20 日，先融期货股东签署修改后的《中电投先融期货有限公司章程》。
2014 年 4 月 18 日，重庆市工商行政管理局向先融期货换发注册号为 50000
0000005070 的《营业执照》。
本次股权转让后，先融期货的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 中电投财务 | 3,800 | 38% |
2 | 中电投远达环保（集团）股份有限公司 | 3,200 | 32% |
3 | 中国电能成套设备有限公司 | 3,000 | 30% |
合计 | 10,000 | 100% | |
（13） 2015 年 11 月，第十次股权转让
2015 年 6 月 30 日，先融期货 2015 年第三次股东会决议同意中电投财务转让其所持有先融期货 38%的股权，由融和控股受让。同日，先融期货出具《中电投先融期货有限公司章程修正案》。
同日，中电投财务与融和控股签订《股权转让协议》，约定中电投财务将其持有先融期货 38%的股权转让给融和控股，转让价格为 5,479.3 万元。
2015 年 9 月 15 日，中国证监会下发《关于核准中电投先融期货有限公司变更股权的批复》（证监许可[2015]2113 号），核准先融期货股权结构变更为：融和控股出资 3,800 万元，出资比例 38%；中国电能成套设备有限公司出资 3,000万元，出资比例 30%；中电投远达环保（集团）股份有限公司出资 3,200 万元，出资比例 32%。
2015 年 11 月 5 日，重庆市工商行政管理局向先融期货换发统一社会信用代
码为 915000004504066067 的《营业执照》。
本次股权转让后，先融期货的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 融和控股 | 3,800 | 38% |
2 | 中电投远达环保（集团）股份有限公司 | 3,200 | 32% |
3 | 中国电能成套设备有限公司 | 3,000 | 30% |
合计 | 10,000 | 100% | |
（14） 2016 年 5 月，第三次增加注册资本（增至 3.3 亿元）
2016 年 4 月 28 日，先融期货 2016 年第二次股东会决议同意先融期货注册
资本由 10,000 万元增加至 33,000 万元，由现股东按持股比例以货币认缴，其中，
融和控股认缴 8,740 万元；国家电投集团远达环保股份有限公司认缴 7,360 万元；
中国电能成套设备有限公司认缴 6,900 万元。
同日，先融期货股东签署修改后的《中电投先融期货有限公司章程》。
2016 年 4 月 28 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
[2016]11501 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 4 月 28 日，先融期货已收
到各股东缴纳新增注册资本合计 23,000 万元，均以货币出资，变更后累计注册
资本及实收资本为 33,000 万元。
2016 年 5 月 11 日，重庆市工商行政管理局向先融期货换发统一社会信用代
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 融和控股 | 12,540 | 38% |
2 | 国家电投集团远达环保股份有限公司（注） | 10,560 | 32% |
3 | 中国电能成套设备有限公司 | 9,900 | 30% |
合计 | 33,000 | 100% | |
码为 915000004504066067 的《营业执照》，注册资本变更为 33,000 万元。本次增资后，先融期货的股权结构如下：
注：中电投远达环保（集团）股份有限公司于 2016 年 4 月更名为国家电投集团远达环保股