义： 本次重大资产重组 指 美雅公司债务重组暨资产出售 发行股份购买资产 指 美雅公司以每股 2.15 元的价格向广弘公司发行 187,274,458 股，购买广弘公司持有的广弘食品 100％的股权、广丰农牧 85.78％的股权和教育书店 100％ 的股权 本次交易 指 重大资产出售以及发行股份购买资产 的统称 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《证券发行管理办法》...
广东法制盛邦律师事务所
关于广东美雅集团股份有限公司 重大资产重组暨发行股份购买资产的
补 充 法 律 意 见 书
二零零八年十一月
释 义
除非本补充法律意见书另有所指，下列简称在本补充法律意见书中具有以下含
义： | ||
本次重大资产重组 | 指 | 美雅公司债务重组暨资产出售 |
发行股份购买资产 | 指 | 美雅公司以每股 2.15 元的价格xxx 公司发行 187,274,458 股，购买广弘公司持有的广弘食品 100％的股权、广丰农牧 85.78％的股权和教育书店 100％ |
的股权 | ||
x次交易 | 指 | 重大资产出售以及发行股份购买资产 |
的统称 | ||
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《资产重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《业务指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司非公开发 |
行股票业务指引》 | ||
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2006 |
年修订）》 | ||
《担保法》 | 指 | 《中华人民共和国担保法》 |
《公司章程》 | 指 | 广东美雅集团股份有限公司章程 |
元 | 指 | 人民币 |
美雅公司/粤美雅/S*ST 美雅 | 指 | 广东美雅集团股份有限公司 |
广弘公司 | 指 | 广东省广弘资产经营有限公司 |
广新轻纺 | 指 | 广东省广新外贸轻纺（控股）公司 |
工商银行江门分行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司江门分行 |
工商银行鹤山支行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司鹤山支行 |
农业银行鹤山支行 | 指 | 中国农业银行鹤山市支行 |
中国银行江门分行 | 指 | 中国银行股份有限公司江门分行 |
中国银行鹤山支行 | 指 | 中国银行股份有限公司鹤山支行 |
新发公司 | 指 | 鹤山市新发贸易有限公司 |
广弘食品 | 指 | 广东省广弘食品集团有限公司 |
广丰农牧 | 指 | 惠州市广丰农牧有限公司 |
教育书店 | 指 | 广东教育书店有限公司 |
中山农牧 | 指 | 中山农牧有限公司 |
省畜禽 | 指 | 广东省畜禽生产发展有限公司 |
国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理 |
委员会 | ||
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
银河证券 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
x所 | 指 | 广东法制盛邦律师事务所 |
x所律师 | 指 | 广东法制盛邦律师事务所经办律师 |
广东法制盛邦律师事务所
关于广东美雅集团股份有限公司
重大资产重组暨发行股份购买资产的补充法律意见书
致：广东美雅集团股份有限公司
广东法制盛邦律师事务所接受委托，担任广东美雅集团股份有限公司重大资产重组暨向广东省广弘资产经营有限公司发行股份购买资产等事项的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、中国证监会颁布的 《证券发行管理办法》、《资产重组管理办法》、《实施细则》、《业务指引》、《股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，对照中国证监会 2008 年
10 月 27 日的反馈意见，就美雅公司本次重大资产重组暨发行股份购买资产的法律问题，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
第一节 律师声明
为出具本补充法律意见书，本所审查了与本次重大资产重组暨发行股份购买资产有关各方提供的有关文件，并听取了各方就有关事实作出的xx和说明。涉及美雅公司本次重大资产重组暨发行股份购买资产的各方代表及相关重组方保证和承诺，其已经提供了本所律师为出具本补充法律意见书要求其提供的资料和信息，该等资料和信息真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次重大资产重组暨发行股份购买资产有关事项向美雅公司及广弘公司的高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本补充法律意见书是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次重大资产重组暨发行股份购买资产有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书的出具已得到本次重大资产重组暨发行股份购买资产各方的如下保证：
1、已经提供了本所律师为出具本补充法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、承诺函或证明。
2、提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、资产重组各方或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对资产重组各方的行为以及本次重大资产重组暨发行股份购买资产申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组暨发行股份购买资产所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依
法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意本次重大资产重组各方及其聘请的中介机构在其为本次重大资产重组暨发行股份购买资产所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组暨发行股份购买资产各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本补充法律意见书。
第二节 正 文
一、S*ST 美雅重大资产出售及发行股份购买资产完成后，上市公司将形成肉类食品供应和教育出版物发行二部分业务，请说明重组完成后 S*ST 美雅主业是否突出、后续重组计划是否合理、是否存在无法完成的可能性；2008 年 1 至 5 月 S*ST 美雅拟购买资产中肉类食品供应和教育出版物发行销售净利率与历史数据对比有较大幅度增长，请结合行业特点说明本期销售净利率增长的合理性；从历史数据来看 S*ST 美雅拟购买资产中肉类食品供应和教育出版物发行销售净利率分别为 4%、3%，请结合行业特点说明该销售净利率是否偏低。
（一）经本所律师核查，依据广东大华德律会计师事务所出具的《广东美雅集团股份有限公司拟收购资产截止 2008 年 5 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2006
年 12 月 31 日备考合并财务报表的审计报告》（深华[2008]专审字 000 x），xxxxxxx，x雅公司营业收入结构和净利润结构如下表所示：
营业收入结构分析
金额单位：万元
项目 | 2008 年 1-5 月 | 2007 年 | 2006 年 | |||
收入 | 结构 | 收入 | 结构 | 收入 | 结构 | |
肉类食品供应 | 25,349.49 | 70.33% | 66,511.54 | 60.87% | 63,237.23 | 57.88% |
图书教材销售 | 10,693.30 | 29.67% | 42,752.64 | 39.13% | 46,013.61 | 42.12% |
合计 | 36,042.87 | 100.00% | 109,264.18 | 100.00% | 109,250.86 | 100.00% |
从营业收入结构分析，本次重组完成后，肉类食品供应业务收入将构成粤美雅最大的营业收入来源，2006 年度、2007 年度和 2008 年 1-5 月，肉类食品供应的营业收入分别为 63,237.23 万元、66,511.54 万元和 25,349.49 万元，占拟注入资产营业收入的 57.88%、60.87%和 70.33%，呈现快速增长态势。教育出版物发行业务是构成粤美雅另一主要收入来源，2006 年度、2007 年度和 2008 年 1-5 月，教育出版物发行业务的营业收入分别为 46,013.61 万元、42,752.64 万元和 10,693.30 万元，占拟注入资产营业收入的 42.12%、39.13%和 29.67%，反映了粤美雅强化肉类食品供应业务发展方向的趋势。
净利润结构分析
金额单位：万元
项目 | 2008 年 1-5 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | |||
净利润 | 占比 | 净利润 | 占比 | 净利润 | 占比 | |
肉类食品供应 | 1,885.07 | 68.13% | 2,581.15 | 64.16% | 2,151.89 | 66.50% |
教育出版发行 | 881.62 | 31.87% | 1,441.84 | 35.84% | 1,084.02 | 33.50% |
合计 | 2,766.69 | 100.00% | 4,022.99 | 100.00% | 3,235.91 | 100.00% |
从净利润结构分析，本次重组完成后，粤美雅肉类食品供应业务净利润 2006
年度、2007 年度和 2008 年 1-5 月分别为 2,151.89 万元、2,581.15 万元和 1,885.07万元，占拟注入资产净利润的 66.50%、64.16%和 68.13%，约占利润总额的七成。教育出版物发行业务净利润2006 年度、2007 年度和2008 年1-5 月分别为1,084.02万元、1,441.84 万元和 881.62 万元，占拟注入资产净利润的 33.50%、35.84%和 31.87%，约占利润总额的三成。
本所律师认为，拟注入资产中肉类食品供应业务实现的营业收入和净利润占公司 70%左右；教育出版物发行业务实现的营业收入和净利润占公司 30%左右，重组完成后粤美雅主业比较突出。
（二）经本所律师核查，依据本次资产重组方案，粤美雅本次重大资产重组，
广弘公司将其肉类食品供应业务和教育出版物发行的资产和业务全部注入粤美雅，重组完成后广弘公司尚保留建筑房产、医药、有色金属、旅游酒店等资产和业务，广弘公司保留的资产和业务目前尚不具备上市条件，在未来2-3年内，广弘公司没有对粤美雅进行资产注入的后续重组计划。
经本所律师核查，依据国资委《关于广弘公司食品主业投资发展规划的批复》
（粤国资函〔2008〕280号），本次重组完成后，粤美雅将以肉类食品供应业务为其主营业务；依据粤美雅《重大资产出售暨发行股份购买资产报告书》中所披露的相关内容，粤美雅未来三年内业务发展计划包括：
1、加大冷库投资力度，构造华南地区最大的肉类冷冻食品现代物流网络
充分发挥广弘食品是广东省肉类协会和冷藏协会会长单位的优势，通过投资新建、扩建、并购等方式整合广东省冷藏行业的资源，完成以广州为中心向东西两翼发展的冷库布局，在广州、中山等珠江三角洲地区进行投资6800万元，新建 1.4万吨冷库，使冷库经营规模扩大到4万余吨，扩大肉类冷冻食品的市场配送网络，建造成现代冷藏物流企业，使重组后的粤美雅肉类冷冻食品配送业务辐射到整个华南地区，带动华南地区冷藏物流业务的发展。
2、发挥品牌优势，扩大畜禽生产规模，塑造广东省畜禽养殖龙头企业
充分发挥“南海黄鸡”是广东省农业类名牌产品和广东省著名商标的效应，投资3500万元扩大“南海黄鸡”的生产规模，在三年内建设1个种鸡场、1个孵化厂和1个肉鸡场，至2010年生产规模达到年产优质鸡苗4000xx、优质肉鸡年300万只，使重组后的粤美雅成长为广东省鸡苗和肉鸡的大型供应商。
同时利用整体租赁中山农牧的资源，发挥拥有国家生猪活体储备基地场、广东省无公害农产品基地、供港活猪饲养注册场的优势，投资2300万元扩大种猪饲养规模，使种猪存栏量至2010年达到4000头，年出栏生猪达到8万头，从而使重组后的粤美雅成长为广东省生猪大型供应商。
3、加大鸡肉熟食品的研发与市场拓展力度，提高产品附加值
在扩大肉鸡生产规模的基础上，投资2200万元建设一个年宰肉鸡300万只的屠宰加工厂，通过对自身养殖的肉鸡进行深加工，向下游产业链延伸，加大鸡肉熟食品的研发与市场拓展力度，实现从鸡苗到餐桌的全过程质量控制。进一步加大鸡肉熟食品和旅游食品的开发，塑造“广食”牌的绿色食品品牌，提高产品附加值，增强企业的整体盈利能力。”
（三）经本所律师核查，依据本次资产重组方案，粤美雅重组完成后，将获得约 1.92 亿元的现金资产、拥有约 5000 亩公司农牧养殖土地使用权和 200 亩工业土地使用权、拥有“广食” 牌冻肉系列、“粤桥” 牌肉制品、“狮山牌”南海黄鸡等自主品牌等资源，有利于粤美雅后续业务发展投资计划的实施。
经本所律师核查，国资委作出了《关于加快推进省属企业与地市合作发展的意见（征求意见稿）》，鼓励省属企业根据自身的发展需要对地方企业实施并购重组，并将发展大型现代批发市场、物流配送中心等物流服务业作为重点支持的领域；广弘食品已经自筹资金开始 1.4 万吨冷库建设计划和扩大鸡苗、肉鸡、肉猪养殖计划。
本所律师认为，食品行业是关系国计民生的重大行业，享受国家和广东省政策支持，本次经济危机对公司未来业务发展计划影响有限，美雅公司未来几年投资肉类食品主业的发展计划是合理的、可行的。
（四）经本所律师核查，依据《粤美雅重大资产重组申请文件》相关内容，肉类食品供应业务销售净利率情况如下所示：
项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
营业收入（万元） | 25,349.49 | 66,511.54 | 63,237.23 |
净利润（万元） | 1,885.08 | 2,581.85 | 2,151.89 |
销售利润率（％） | 7.44% | 3.88% | 3.40% |
上表反映，肉类食品供应业务销售净利率呈逐年上升的趋势，至 2008 年 1-5
月出现较大幅度的增长，经本所律师核查，本期销售净利率大幅度增长的原因是：
1、受国家大力支持农业发展的政策影响，肉类食品等农产品销售价格大幅度上涨。自 2006 年以来，猪肉价格从销售价每吨 10000 元谷底开始回升；2007
年以后，猪肉价格继续上涨； 2008 年 1-5 月猪肉的销售均价达到每吨 16000 元
左右。广弘食品根据市场行情，适时调整了经营策略，把握市场契机，在 2007
年底价格相对较低时利用资金和采购基地优势积极组织货源，使得 2008 年 1-5
月销售的肉类产品毛利率保持较高的水平，对销售净利率的增长有积极的作用。
2、冷库租赁价格有了较大幅度的提升。广弘食品现有冷库 2.7 万吨，存放自营冻品和代储省级储备冻肉占用库位约 30%，对外租赁经营的库位占 70%。随着我国经济的发展，人们消费观念的变化和冷冻冷藏产业的迅速发展，为低温物流行业的发展带来了广阔的市场前景。由于广弘食品冷库的地理位置优势及基础配套完善，冻品集散能力的领先地位，经营模式的优越，使其在区域内具有较强的竞争力。报告期内，广弘食品的冷库都接近饱和的出租率，2006 年、2007 年、 2008 年 1-5 月的月每吨位收入分别为 179 元/吨/月、169 元/吨/月、204 元/吨/月，处于行业较高水平，由于本期单位面积库位租赁价格比历史价格有较大幅度的提升，同时又基本不需增加营业成本，从而提高了冷库经营业务的毛利率，这也是本期销售净利率较历史数据有较大幅度的增长的重要原因，同时，由于行业广阔的市场前景，广弘食品的竞争优势预期会保持一段相当长的时间。
3、加强企业内部管理，严格控制费用开支，提高了经济效益。在市场相对较好的形势下，坚持不懈地加强内部管理，向管理要效益。首先严格控制采购价格，降低采购成本，提升经营效益，对大宗批量物资全部实行招标采购，对小批量零星物资实行比质比价择优采购，使主营产品的毛利率同比增长了 0.73%。其次进一步加强对期间费用的管理，通过严格各项费用的开支范围和标准，合理统筹使用信贷资金等措施，使得 2008 年 1-5 月的期间费用比去年同期有所降低，
其中：管理费用同比减少了 209 万元，财务费用同比减少了 177 万元。
4、企业所得税税率的降低，相应增加净利润。由于国家从 2008 年 1 月起将内资企业所得税税率从原来的 33%降低至 25%，使本期所得税费用相应减少，从而增加了净利润。
本所律师认为，拟购买资产中肉类食品供应业务本期销售净利率增长是合理的。
（五）经本所律师核查，依据《粤美雅重大资产重组申请文件》相关内容，教育出版物发行业务销售净利率情况如下所示：
项目 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 |
营业收入（万元） | 10,693.30 | 42,752.64 | 46,013.61 |
净利润（万元） | 881.62 | 1,441.84 | 1,084.02 |
销售利润率（％） | 8.24% | 3.37% | 2.36% |
上表反映，教育出版物发行业务销售净利率呈逐年上升的趋势，至 2008 年
1-5 月出现较大幅度的增长，经本所律师核查，本期销售净利率大幅度增长的原因是：本期教材发行方式改变引起财务核算方式改变而形成的。主要情况如下：
1、营业收入变化说明：
2007 年秋季起全省中小学生实行教材免费，发行总业务量（额）增加，但由于省财政支付的中小学生免费教材款项，不作为购销核算处理，营业收入绝对额减少近 50%。自 2007 年秋季起，广东省中小学义务教育阶段实行教材免费供应，其中省财政负担免费教材款（东西两翼及粤北山区共 14 个贫困市县以及江门市的恩平市）的免费教材，约占全省免费教材份额的 50%，上述地区的学生教材，在没有实行教材免费政策的 2007 年及以前几年，是由教育书店自主采购并发行，按购销形式与教材分销单位和学校进行核算，营业收入绝对额较大；2007年下半年起由省出版集团总承包后，教育书店的实际发行总额有所增加，但由于省财政负担的免费教材款直接支付给省出版集团，教育书店是以发行费方式与由省出版集团结算，不再作为购销收入，因此营业收入相应减少。
2、销售净利率变化说明
（1）2007 年度在广东省全省范围内开办加盟连锁店，加盟费收入增加了净利润。教育书店 2006－2007 年度陆续在全省各县区开办加盟连锁店，2007 年才收取加盟费，致使利润增加，销售净利率也随之增长。
（2）教材发行原以购销方式结算，2007 秋季起广东省中小学义务教育阶段教材实行免费供应，转变以发行费方式结算，由于结算方式的改变，原作为购销
方式应缴纳增值税，现作为发行费方式缴纳营业税，实际应缴纳的税金减少，再加上本期企业所得税税率的降低，相应增加了净利润。
本所律师认为，拟购买资产中教育出版物发行业务本期销售净利率增长是合理的。
（六）拟购买资产中肉类食品供应和教育出版物发行业务销售净利率同行业比较分析
1、肉类食品供应业务销售净利率同行业比较
证券代码 | 公司简称 | 2006年 | 2007年 | 主营业务 |
000860 | 顺鑫农业 | 3.36% | 3.66% | 肉食品加工与销售等 |
002143 | xx食品 | 2.31% | 2.47% | 种猪繁育；生猪屠宰、加工、销售； 肉制品深加工、销售。 |
000895 | 双汇发展 | 3.61% | 3.02% | 食品加工及销售，畜牧养殖，屠宰 |
广弘食品 广丰农牧 | 3.40% | 3.88% | 食品冷藏、加工及销售；畜禽饲养及 技术服务 |
从历史数据来看，粤美雅拟购买资产中肉类食品供应业务 2006 年、2007 年销售净利率分别为 3.40%、3.88%；与同行业上市公司相比基本相当。从行业特性分析，肉类食品供应行业特点是企业众多，市场竞争充分，同时，该行业也是涉及老百姓日常必需消费的国计民生行业，因此，在正常情况下，肉类食品供应行业基本是利润较低的行业，但其利润水平也较为平稳。
2、教育出版物发行业务销售净利率同行业比较
证券代码 | 公司简称 | 2006年 | 2007年 | 主营业务 |
600825 | 新华传媒 | 0.66% | 4.14% | 教材教辅、图书音像及报刊发行、媒 体广告代理 |
教育书店 | 2.36% | 3.37% | 中小学教材、教辅发行、图书销售 |
从历史数据来看，粤美雅拟购买资产中教育出版物发行业务 2006 年、2007年销售净利率分别为 2.36%、3.37%；较同行业上市公司略低。从行业特性来看，
教育出版发行行业进入有一定的门槛，市场竞争相对不太激烈，经营有一定的政策性和区域性，不同地域的企业经营方式各有不同，因为国家要求中小学教材出版发行实行“保本微利”的原则，目前行业的销售净利率较低。2001 年国家体改办、国家计委、教育部、新闻出版总署等单位在《关于降低中小学教材价格，深化教材管理体制改革的意见》中提出，教材价格仍然按照“保本微利”的原则，以出版发行等环节发生的行业平均成本和 5％的成本利润率为基础确定课本教材价格。
综上比较分析，本所律师认为，粤美雅拟收购上述两部分业务所处行业特性决定了销售净利率偏低的特点。
二、广丰农牧 2007 年 6 月 30 日将其未取得房地产权证的主要资产固定资
产（鸡舍 71 间）转让给广东省畜禽生产发展公司，同时从广东省畜禽生产发展公司租回该资产。请说明公司是否有权转让无房地产权证的房产，是否存在其法律瑕疵及障碍等。
（一）经本所律师核查，广丰农牧本次转让给省畜禽的 71 间鸡舍等建筑物是广丰农牧原拥有的日常生产、经营所需的畜禽养殖设施，是直接用于经营性养殖的畜禽舍等生产设施及其相应附属设施，且该等建筑物所用土地为集体所有农用地性质。依据《中华人民共和国畜牧法》第 37 条之规定“畜禽养殖场、养殖小区用地按农业用地管理”和《广东省兴办规模化畜禽养殖场指南》（粤农『2008』
137 号） “畜禽舍等生产设施及绿化隔离带用地，按照农用地管理，不再办理农用地转用审批手续”相关规定，上述鸡舍等建筑物不是《物权法》意义上的房产，而是农用地上的附属设施，按照现行法律法规的规定，由土地使用人自行经营、管理，是无需也不能办理房地产权证的。
（二）经本所律师核查，本次粤美雅的重大资产重组中，粤美雅以发行股份购买资产的方式收购广弘公司持有的广丰农牧 85.78％的股权等资产，而广丰农牧的上述地上畜禽养殖设施所依附的土地使用权属于省畜禽，为理顺产权关系，
广丰农牧与省畜禽于 2007 年 7 月 2 日签订转让合同，将该部分地上畜禽养殖设
施由省畜禽以评估值 386 万元为依据，实际按照 390 万元的价格受让，广丰农牧
已于 2007 年 10 月收妥上述资产转让款项。至此，该部分地上畜禽养殖设施置出广丰农牧。该转让结果不仅保证了广丰农牧进入美雅公司资产的权属不存在瑕疵，同时也使该土地使用权与地上建筑物使用权归于同一主体—省畜禽。
（三）本所律师认为，广丰农牧为使进入美雅公司的股权等资产不存在瑕疵，将建造在集体所有农用地性质上的建筑物（鸡舍 71 间）、经营所需的畜禽养殖设施转让给省畜禽，没有违反我国法律禁止性规定，上述转让合同已履行完毕，不存在潜在的法律纠纷。广丰农牧将上述建筑物、畜禽养殖设施转让给省畜禽不仅保证了美雅公司收购广弘公司持有的 85.78%的股权等资产权属不存在瑕疵，而且还理顺了土地使用权与地上建筑物归于同一主体的关系。对重组后的美雅公司持续经营不存在不利影响。
三、购买广弘食品的资产中无形资产（土地）、长期投资、固定资产在资产评估中均出现较大幅度增值，请公司请结合现行市场情况、该等土地性质及类型等对上述资产评估增值的合理性进行说明。
（一）经本所律师核查，粤美雅拟购买资产中广弘食品 100%股权增值
211,328,971.76 元，增值率为 256.33%，占总体增值额 213,459,724.63 元的比例为
99%。广弘食品评估增值的主要因素集中在建筑物、土地这两类资产上，即便是广弘食品持有的长期投资增值亦是由于其两个控股子公司广州市番禺嘉兴食品有限公司及佛山市南海种禽有限公司（共占增值额的 90.29%）拥有大量的房屋建筑物及土地使用权而导致评估增值间接引起的。
（二）本所律师认为：
1、粤美雅购买广弘食品的资产中无形资产（土地）、长期投资、固定资产在资产评估中均出现较大幅度增值，最主要的原因是拟购买资产极低的企业账面历史成本与评估基准日时市场公允价值的差异形成的，这种成本差异导致的与市
价的差异是客观存在的，并不会因经济趋势的变化而改变；
2、本次房地产价格的调整，对住宅用地、商业用地及相关前期升幅较大并已形成房地产泡沫的地产价格影响显著，对工业用地及地产价格影响不明显，因而对占主要增值因素的工业用地及房地产影响不大；
3、本次对房地产评估从成本途径和收益途径分别采用基准地价调整法（建筑物：成本法）和剩余法（建筑物：收益法）进行评估，根据目前建设及房屋土地管理部门公布资料分析，工业资产取得成本和收益数据与评估中所采用的数据拉差不大，因而评估值不会出现大幅向下波动的情况。
4、拟购买广弘食品的资产中无形资产（土地）、长期投资、固定资产在资产评估中出现较大幅度增值是合理的。
四、请针对目前 S*ST 美雅存在的重大诉讼和对外担保事项提出的解决措施是否有效，对公司未来持续经营是否会产生不利影响等作出详细说明。
（一）诉讼事项
1、经本所律师核查，美雅公司前身鹤山毛纺织总厂于 1987 年、1989 年为鹤山市纺织工业总公司向平安信托投资有限责任公司分别借款 240 万元、112 万元提供担保，鹤山市纺织工业总公司到期未履行还款义务。1996 年，平安信托投资有限责任公司向深圳市中级人民法院提起诉讼。1996 年 12 月，深圳市中级人民法院对该诉讼作出判决：鹤山市纺织工业总公司于判决生效之日起 15 日内
清偿借款本金 352 万元及利息，美雅公司承担赔偿责任；鹤山市纺织工业总公司不服，上诉至广东省高级人民法院，广东省高级人民法院认为上诉理由不成立，驳回了鹤山市纺织工业总公司上诉。2005 年 10 月 18 日，深圳市中级人民法院作出（2005）深中法恢执字第 969、970 号《民事裁定书》，查封了美雅公司银行账户中的人民币 4 万元、美元 7.75 万元、港币 1.03 万元及 102,737.35 平方米的土地使用权。2006 年 10 月经广东省高级人法院指定由广东省xx市人民法院
负责执行。
经本所律师核查，2008 年 8 月 27 日，美雅公司与平安信托投资有限责任公司、鹤山市纺织工业总公司、广新轻纺签订《协议书》，约定由广新轻纺代鹤山市纺织工业总公司偿还上述借款本金及利息合共 440 万元人民币及实现债权费
用和执行费用共 255540 元人民币；在广新轻纺付清上述款项后，平安信托投资有限责任公司确认鹤山市纺织工业总公司所欠本金利息视为得到全部偿还并同意解除美雅公司担保赔偿责任和解除对美雅公司资产的查封。
经本所律师核查，广新轻纺用于本次重组的资金已经专户管理，有能力支付前述款项。
本所律师认为，美雅公司与平安信托投资有限责任公司、鹤山市纺织工业总公司、广新轻纺于 2008 年 8 月 27 日签订的《协议书》，是协议各方的真实意思表示，内容没有违反现行法律法规的规定，签约的各方代表均获得必要的授权，是合法有效的，对协议各方均具有法律约束力。因此，履行上述协议不存在法律障碍。根据《协议书》的约定，由广新轻纺代鹤山市纺织工业总公司偿还上述借款本金及利息。在广新轻纺代鹤山市纺织工业总公司偿还上述借款本金及利息后，平安信托投资有限责任公司与鹤山市纺织工业总公司之间的债权债务即消灭。由于债权已消灭，美雅公司承担的赔偿责任随即解除。随着美雅公司赔偿责任的解除，申请解除对美雅公司资产的查封不存在法律障碍。
2、经本所律师核查，2006 年 11 月，广东省江门市中级人民法院受理了中国工商银行股份有限公司鹤山支行因 5800 万元、1500 万元及中国工商银行股份有限公司江门分行因 2,730 万元起诉美雅公司的三起借款合同纠纷。2006 年 12月，广东省江门市中级人民法院分别对三起诉讼作出判决如下：（1）美雅公司xx还借款本金人民币 5,800 万元及利息 6,217,919.27 元，利息暂计至 2006 年 9
月 20 日，其后的利息按中国人民银行规定的逾期贷款利率计付，计至款项清偿
之日止，并负担案件受理费 391,156.00 元，财产保全费 150,520.00 元，合计
541,676.00 元。（2）美雅公司xx还借款本金人民币1,500 万元及利息1,754,879.26
元，利息暂计至 2006 年 9 月 20 日，其后的利息按中国人民银行规定的逾期贷款
利率计付，计至款项清偿之日止，并负担案件受理费 93,784.00 元。（3） 美雅公司xx还借款本金人民币 2,730 万元及利息 1,065,062.06 元，利息暂计至 2006
年 9 月 20 日，其后的利息按中国人民银行规定的逾期贷款利率计付，计至款项
清偿之日止，并负担案件受理费 151,835.00 元，财产保全费 142,345.00 元，合计
294,180.00 元。
经本所律师核查，2008 年 8 月 30 日，粤美雅与工商银行江门分行、工商银
行鹤山支行共同签署《资产抵债及减免利息协议书》，确认：截止 2008 年 5 月
31 日之日止，粤美雅共计积欠工商银行人民币贷款本金 19603 万元，利息 6115.1万元（包括所有复息、罚息）；约定：粤美雅重大资产重组、重大资产出售方案获中国证监会审批通过后，粤美雅将按北京德祥资产评估有限责任公司出具的
（京德评报字（2008）第 039-1 号）《资产评估报告书》所示评估价格 20992.03
万元抵偿工商银行人民币贷款本金 19603 万元，以资抵债实施完毕后，工商银行
免除粤美雅上述贷款利息人民币 6115.1 万元（截止 2008 年 5 月 31 日之日止）
及 2008 年 6 月 1 日起的所有利息。
本所律师认为，美雅公司与工商银行江门分行、工商银行鹤山支行签署的《资产抵债及减免利息协议书》实施后，上述判决确认的债务得以全部清偿。
（二）对外担保事项
1、经本所律师核查，截止 2008 年 5 月 31 日，美雅公司为广东省鹤山市健
美针棉织造总厂合同号为鹤中银外贷字 953005 号 100 万美元借款和合同号为鹤
中银贷字 953016 号 200 万元人民币借款提供担保；截止 2008 年 5 月 31 日，美
雅公司为广东海山化工制布有限公司合同号为鹤中银贷字963038 号80 万元人民
币借款、合同号为鹤中银贷字 963040 号 1 万元人民币借款以及合同号为鹤中银
贷字 943036 号 255 万元人民币借款提供担保；上述四笔借款的债权人均为鹤山市工联资产经营有限公司。
经本所律师核查，2008 年 7 月 31 日，鹤山市工联资产经营有限公司出具《关于解除广东美雅集团股份有限公司连带担保责任的函》，同意解除美雅公司上述
借款本息的连带担保责任。该《关于解除广东美雅集团股份有限公司连带担保责任的函》是鹤山市工联资产经营有限公司的真实意思表示，自美雅公司 2008 年
8 月 1 日收到之日起生效。美雅公司已于 2008 年 8 月 5 日披露了《广东美雅集团股份有限公司关于解除担保事项的公告》。
本所律师认为，鹤山市工联资产经营有限公司发函免除美雅公司对上述借款本息的连带担保责任，不存在纠纷及法律风险，鹤山市工联资产经营有限公司免除美雅公司的连带担保责任合法有效。
2、经本所律师核查，截止 2008 年 5 月 31 日，美雅公司为鹤山美雅纺织有
限公司向华夏银行股份有限公司借款 1,460 万元提供担保，该借款起止时间为
2007 年 2 月 14 日至 2008 年 2 月 14 日，本期尚未支付利息。
经本所律师核查，华夏银行股份有限公司与美雅公司、新发公司、鹤山美雅纺织有限公司签订《协议书》，由新发公司代xxxx纺织有限公司偿还本金
779.436 万元，华夏银行股份有限公司同意免除基于上述贷款本金发生的利息、复利、罚息、滞纳金和违约金以及解除美雅公司的担保责任。
经本所律师核查，解除该担保事项的资金已经新发公司、华夏银行共同监管，为履行上述协议提供了保证。
本所律师认为，华夏银行股份有限公司与美雅公司、新发公司、鹤山美雅纺织有限公司签订的《协议书》是协议各方的真实意思表示，内容没有违反现行法律法规的规定，履行了必要的法定程序，签约的各方代表均获得必要的授权，是合法有效的，对协议各方均具有法律约束力。因此，履行上述协议不存在法律障碍。根据《协议书》的约定，由新发公司代xxxx纺织有限公司偿还上述借款本金。在新发公司代鹤山美雅纺织有限公司偿还上述借款本金后，华夏银行股份有限公司与鹤山美雅纺织有限公司之间的债权债务即消灭。由于债权已消灭，美雅公司承担的担保责任随即解除。
3、经本所律师核查，美雅公司为鹤山市电力开发有限公司贷款 900 万元提
供担保，该借款起止时间为 2003 年 6 月 2 日至 2005 年 6 月 2 日，该借款已逾期，
且债权人中国工商银行股份有限公司鹤山支行于2006 年10 月向广东省江门市中
级人民法院提起诉讼。2006 年 12 月 15 日，广东省江门市中级人民法院作出如下判决：若鹤山市电力开发有限公司的抵押物不足清偿债务的由美雅公司对不足清偿部分在 900 万元的最高限额内承担连带清偿责任。
经本所律师核查，2007 年 12 月 21 日鹤山市人民政府出具鹤府办函[2007]56号《关于解决广东美雅集团股份有限公司担保历史问题的复函》，关于美雅公司为鹤山市纺织工业总公司向平安信托公司贷款和鹤山市电力开发有限公司向中国工商银行贷款的担保问题，因此而产生的担保连带赔偿责任，由市政府承担解决。
经本所律师核查，广新轻纺于 2008 年 6 月 30 日召开控股班子会议，审议通
过了代美雅公司承担上述借款连带清偿责任的决议。广新轻纺在 2008 年 7 月 28日向美雅公司出具了《承诺函》：A．广新轻纺代美雅公司承担对鹤山市电力开发有限公司上述借款的连带清偿责任，包括但不限于借款本金 900 万元人民币及利息、逾期利息、违约金、滞纳金、诉讼费用、诉讼保全费用、执行费用等必须由美雅公司承担的费用；B．承诺函生效后，广新轻纺将无条件根据债权人与债务人之间的和解协议（如有）或相关具有法律约束力的文书向债权人予以清偿上述债务；C．广新轻纺承担清偿责任后，放弃对美雅公司的追索权。美雅公司已收到上述承诺函。
本所律师认为，广新轻纺的上述承诺是其真实的意思表示，履行了必要的法定程序，并已送达给美雅公司。因此，广新轻纺的上述承诺是真实、合法有效，对广新轻纺构成法律约束力。若鹤山市人民政府不能解决美雅公司上述担保责任问题，根据广新轻纺的承诺，美雅公司的上述担保责任应由广新轻纺承担。
（三）综上，本所律师认为，粤美雅目前存在的诉讼和对外担保事项部分已经解决，其余均有妥善的解决方案拟于本次重组方案一并实施，重组完成后前述事项不会对粤美雅未来持续经营产生不利影响。
五、粤美雅与新发公司签订协议以截至 2008 年 5 月 31 日账面价值为
335,307,904.90 元、评估价值为 530,164,557.03 元的资产连同经评估后的
428,558,897.90 元的负债按照评估后资产净值 101,605,659.13 元一并出售给新发
公司。但新发公司成立于 2007 年 12 月 12 日，注册资本 50 万元，请补充说明新发公司是否有能力购买上述资产。
（一）经本所律师核查，2008 年 8 月 31 日，粤美雅与新发公司、广新轻纺签订的《资产出售协议书》是协议各方的真实意思表示，并履行了必要的程序，是合法有效的。根据《资产出售协议书》的约定，新发公司应向粤美雅支付 101,605,659.13 元作为承受标的资产的对价，广新轻纺同意该款项在本协议书生效日起十日内由广新轻纺代新发公司直接汇入粤美雅的账户。广新轻纺作为新发公司的担保人对新发公司在本协议中第 7.6 条、第 7.7 条、第 7.8 条、第 24.1 条承诺由其负责清偿的债务和或有债务承担连带清偿责任；广新轻纺同意当其承担了本协议中第 7.6 条、第 7.7 条、第 7.8 条、第 24.1 条的连带清偿责任后，放弃对xxx的追偿权。
（二）经本所律师核查，资产出售购买方—新发公司，2007 年 12 月 12 日由广东省纺织品进出口新发贸易有限公司与广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司共同出资成立，属于国有有限责任公司，注册号为 440784000004043
的《企业法人营业执照》；注册资本为人民币 50 万元；注册地址为鹤山市沙坪
镇人民西路 40 号 57 座 3 楼东侧 302 房；法定代表人为xx；主要经营范围为生产、加工、销售：纺织品。商品销售（法律法规限制或禁止的除外），商贸信息咨询。新发公司系依法成立的公司，不存在我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。
（三）经本律师核查，资产出售的担保方—广新轻纺，前身是xxxxxxxxx（xx）xx，xxx 0000 年 1 月 29 日，在广东省工商行政管理局注册登记并取得注册号为 4400001002084 号企业法人营业执照。2003 年，经广东省广新外贸集团有限公司以“粤广新外贸集企［2003］13 号”文件批准，广东省纺织品进出口（集团）公司更名为“广东省广新外贸轻纺（控股）公司”。2007
年，经国资委以“粤国资产权［2007］135 号”文批准，广新轻纺的产权整体无偿划转至广东省丝绸纺织集团有限公司，产权划转基准日为 2006 年 12 月 31 日。经划转后，广新轻纺属于省丝绸纺织集团的全资子公司。广新轻纺的企业法人营业执照号为 4400001002084 ；注册地址：xxxxxxxxx 000 xxxxx
00 x；法定代表人xxx；注册资本人民币 28,980 万元；经营范围主营：自营和代理各类商品和技术的进出口，包括出口：棉花、棉纱、棉涤纶纱，棉坯布、棉涤纶坯布；进口：晴纶、羊毛，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（具体按本企业有效证书经营）。兼营：本公司进出口商品内销业务，纺织品和服装的信息服务。
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100％
广东省广新外贸集团有限公司
70％ 30%
广东省丝绸纺织集团有限公司
100％ | ||
广东省广新外贸轻纺 （控股）公司 | ||
79.41％
广东省纺织品进出口股份有限公司
10％
90％
10％
广东省纺织品进出口原材辅料贸易有限公司
广东省纺织品进出口新发贸易有限公司
90％
90％ 10％
鹤山市新发贸易有限公司
（四）经本所律师核查，根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的带强调事项段的标准无保留意见《审计报告》（广会所审字〔2008〕第 0802180018
号），截至 2007 年 12 月 31 日，广新轻纺的股东权益合计 729,146,699.08 元。
（五）经本所律师核查，广新轻纺 2007 年将持有粤美雅的股权和债权出售
给广弘公司，共获得现金 4.26 亿元，根据本次重大资产重组的需要已经设立专户管理。
（六）经本所律师核查，广新轻纺于 2008 年 10 月 28 日再次作出承诺：在
《资产出售协议书》生效之日起十日内代新发公司将 101,605,659.13 元的对价款
直接汇入粤美雅的帐户；对新发公司在协议书中第 7.6 条、第 7.7 条、第 7.8 条、
第 24.1 条由广新轻纺负责清偿的债务和或有债务承担连带清偿责任；并同意当
广新轻纺承担了协议书中第 7.6 条、第 7.7 条、第 7.8 条、第 24.1 条的连带清偿责任后，放弃对xxx的追偿权。
（七）本所律师认为，新发公司作为本次资产出售的购买方，本身不具有购买资产和承担负债的能力；但有广新轻纺作为本次资产出售的担保方，具有担保能力和支付能力，而且广新轻纺承诺在承担了连带清偿责任后，放弃对粤美雅的追偿，已为粤美雅本次资产出售提供了法律保障。
六、请公司说明粤美雅与工商银行江门分行鹤山支行、农业银行鹤山支行签署《资产抵债及减免利息协议书》时是否经过总行授权，是否履行了必要的法定程序，执行合同时是否存在其它不确定性，是否存在其他法律障碍等。
（一）粤美雅与工商银行江门分行、工商银行鹤山支行签署《资产抵债及减免利息协议书》的程序与执行
1、经本所律师核查以及向中国工商银行股份有限公司广东省分行有关工作人员做了调查笔录，粤美雅与工商银行江门分行、工商银行鹤山支行于 2008 年
8 月 31 日签署的《资产抵债及减免利息协议书》，已经中国工商银行工银审批 [2008]1711 号《关于同意广东分行再次调整广东美雅集团股份有限公司抵债免息方案的批复》同意。
本所律师认为，上述《资产抵债及减免利息协议书》是各方的真实意思表示，履行了必要的法定程序，是合法有效的，对各方均构成法律约束力。
2、经本所律师核查，美雅公司拟用“以物抵债”形式偿还工商银行江门分行、工商银行鹤山支行的债务所涉及的部分资产，包括可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产（包括固定资产-土地、房屋建筑物、机器设备和电子设备），具体情况如下：
序号 | 项目 | 账面(净)值 (人民币万元) | 简要说明 |
1 | 可供出售金融资产 | 641.80 | 为昆百大 A 流通股 |
2 | 长期股权投资（法人股） | 90.00 | 为 S 上石化法人股 |
3 | 固定资产 | 11,225.11 | |
2.1 | 设备 | 3,402.01 | 主要为涤纶丝生产线、纺织设备、印染设备、 PVC 薄膜压延生产线、叉车、计算机等 |
2.2 | 房地产 | 7,823.10 | 主要为厂房、办公楼及其所占土地等 |
根据北京德祥资产评估有限责任公司《评估报告》（京德评报字（2008）第
039-1 号），截至评估基准日 2008 年 5 月 31 日，美雅公司用以抵偿工商银行江门
分行、工商银行鹤山支行债务资产的账面值为 11,956.91 万元，评估值为 20,992.03万元。上述抵债资产已经全部抵押给工商银行江门分行、工商银行鹤山支行，除账面价值 58.11 万元的部分机器设备重复抵押给中国银行外，没有其他查封冻结情况。
本所律师认为，粤美雅用以抵债的资产已经全部抵押给工商银行江门分行、工商银行鹤山支行。根据《担保法》的有关规定，债权人有权依法以抵押的财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。因此，工商银行江门分行、工商银行鹤山支行享有上述抵债资产的优先受偿权，工商银行江门分行、工商银行鹤山支行、美雅公司履行上述《资产抵债及减免利息协议书》不存在法律障碍。
3、经本所律师核查，粤美雅与工商银行江门分行、工商银行鹤山支行签署的《资产抵债及减免利息协议书》约定，资产抵债及减免利息协议书在粤美雅重
大资产重组、重大资产出售方案获中国证监会审批以及工商银行江门分行、工商银行鹤山支行收到粤美雅出具的关于粤美雅重大资产重组、重大资产出售方案获中国证监会审批通过的正式书面通知时生效。
本所律师认为，若上述《资产抵债及减免利息协议书》生效后，各方能够严格按协议内容执行，则执行协议不会存在其它不确定性。
（二）粤美雅与农业银行鹤山支行签署《资产抵债及减免利息协议书》的程序与执行
1、经本所律师核查，粤美雅与农业银行鹤山支行于 2008 年 8 月 31 日签署的《资产抵债及减免利息协议书》，已经中国农业银行农银复[2008]5 号《关于授权广东分行审查审批广东美雅集团股份有限公司债务重组方案的批复》的授权以及中国农业银行广东省分行资产风险管理委员会审议批准。
本所律师认为，上述《资产抵债及减免利息协议书》是双方的真实意思表示，履行了必要的法定程序，是合法有效的，对各方均构成法律约束力。
2、经本所律师核查，美雅公司拟用“以物抵债”形式偿还农业银行鹤山支行的债务所涉及的部分资产，包括固定资产-土地、房屋建筑物和机器设备。具体情况如下：
序号 | 项目 | 账面(净)值 (人民币万元) | 简要说明 |
1 | 固定资产 | 3,601.68 | |
1.1 | 设备 | 1,581.40 | 主要为涤纶丝生产线、纺织设备、印染设备、PVC 薄膜压延生产线、叉车、计算机等 |
1.2 | 房地产 | 2,020.28 | 主要为厂房、职工宿舍及其所占土地等 |
根据北京德祥资产评估有限责任公司《评估报告》（京德评报字（2008）第
039-2 号），美雅公司用以抵偿农业银行鹤山支行债务资产中，职工住宅楼(四栋)、
网框室厂房 5,142.30 平方米房屋建筑物已设定了抵押权，抵押权人为中国农业银
行鹤山支行。自动混毛机、梳毛机等 597 台（套）设备已设定了抵押权，抵押权
人为中国农业银行鹤山支行。编号为鹤国用（2005）第 001820 号、鹤国用（2005）
第 001821 号、鹤国用（1999）第 000003 号、鹤府国用总字第 01427 号的四宗用
地，于 2006 年 11 月 20 日被广东省江门市中级人民法院查封，查封期限：2006
年 11 月 9 日至 2008 年 11 月 8 日。另美雅公司未能提供编号为鹤国用（2005）
第 001821 号的《国有土地使用证》复印件，据鹤山市国土资源局复函，该宗地
号为：010107419，权利人：广东美雅集团股份有限公司，占地面积为 102,737.34
平方米。
本所律师认为，xxx用以抵债的资产大部分已抵押给农业银行鹤山支行，根据《担保法》的有关规定，债权人有权依法以抵押的财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。因此，农业银行鹤山支行享有上述抵债资产的优先受偿权，农业银行鹤山支行、美雅公司履行上述《资产抵债及减免利息协议书》不存在法律障碍。
3、经本所律师所核查，粤美雅与农业银行鹤山支行签署的《资产抵债及减免利息协议书》的约定，资产抵债及减免利息协议书在粤美雅重大资产重组、重大资产出售方案获中国证监会审批时生效。
本所律师认为，若上述《资产抵债及减免利息协议书》生效后，协议双方能够严格按协议内容执行，则执行协议不会存在其它不确定性。
本补充法律意见书由广东法制盛邦律师事务所出具，需经本所律师xxxxx、xxx律师签字、本所负责人xxx签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页为广东美雅集团股份有限公司重大资产重组暨发行股份购买资产的补充法律意见书签字盖章页）