交易对方住所或通讯地址中国成套设备进出口集团（香港）有限公司 Flat 01, 17/F. World-wide House, No.19 Des Voeux Road Central, Hong Kong 国投集团指国家开发投资集团有限公司中成集团指中国成套设备进出口集团有限公司中成股份/公司/本公司/上市公司指中成进出口股份有限公司，深交所上市公司，股票代码：000151 交易主体公司/交易主体/裕成国际指裕成国际投资有限公司（ Yu Cheng...

股票代码：000151 股票简称：中成股份上市地点：深圳证券交易所

中成进出口股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

交易对方	住所或通讯地址
中国成套设备进出口集团（香港）有限公司	Flat 01, 00/X. Xxxxx-xxxx Xxxxx, Xx.00 Xxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx

独立财务顾问

签署日期：二〇二一年十一月

公司声明 ‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表深交所等有权机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明 ‌

本次重大资产重组的交易对方中成香港承诺：

“1、本公司向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接或间接拥有权益的股份。”

（一）本次交易概述

上市公司拟通过在香港设立的全资子公司，即裕成国际，以支付现金的方式购买中成香港持有的 Tialoc 30%的股份，对应 Tialoc 1,500,000 股股份数量。本次股份转让完成后，中成香港将其截至本报告书出具之日剩余未转让的 Tialoc 21%的股份及将来持有的 Tialoc 股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。

上述交易实施完成后，上市公司将控制 Tialoc 51%股份的表决权，实现对 Tialoc 的控制。本次交易完成后，Tialoc 的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	裕成国际	1,500,000	30.00
2	中成香港	1,050,000	21.00
3	Nutara	2,450,000	49.00
合计		5,000,000	100.00

本次交易完成后，Tialoc 股权控制关系如下：

<.. image(日程表描述已自动生成) removed ..>

注：上图中实线/实框为所持股份权益比例，虚线/虚框为所持股份表决权比例。

（二）交易价格

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中联评估对标的公司进行评估，以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，Tialoc 100%股份的评估价值为 126,300.00

万元。根据上述评估结果，并经交易双方协商，标的资产交易作价 37,890.00 万元。

（三）表决权委托

2021年11月18日，中成香港与中成股份签署《委托管理协议》。根据《委托管理协议》，自本次《股份转让协议》下的交割日起，中成香港将其持有未出让裕成国际的标的公司21%的股份及其所有将来持有的标的公司股份对应的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利独家、无偿且不可撤销地全部委托给裕成国际。

（四）剩余股份安排

x次交易完成后，在符合相关法律法规及监管要求并履行必要的尽职调查以及审批程序之前提下，并结合届时标的公司经营情况和上市公司资金筹措能力，上市公司将择机以现金或发行股份等合法形式收购中成香港持有的标的公司剩余股份。后续股份收购价格将参考标的公司届时评估结果等因素，由交易各方协商确定，具体操作细则由相关交易各方另行协商确定，并根据届时有效的法律法规执行。

二、本次交易构成关联交易 ‌

公司本次交易的交易对方为公司控股股东中成集团的香港全资子公司中成香港。根据《重组管理办法》《上市规则》，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；在公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组 ‌

根据 Tialoc 及本公司 2020 年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

项目

Tialoc

（2020 年 12 月 31 日

/2020 年度）

中成股份

（2020 年 12 月 31 日

/2020 年度）

交易作价

（一）业绩承诺方及补偿义务人

x次交易的业绩承诺方及补偿义务人为中成香港。

（二）业绩承诺期限

x次重大资产重组的业绩承诺期为本次股份转让实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2021 年、2022 年和 2023 年。如本次股份转让未能如期在 2021 年度实施完毕，而在 2022 年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。

（三）承诺净利润数及实现净利润数

x次交易的业绩承诺方中成香港承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,221.30万元、 8,195.94万元及9,215.34万元，如本次股份转让未能如期在2021年度实施完毕，而在2022年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为2022年度、2023年度、2024年度。2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润承诺数为10,279.18万元。

上市公司在业绩承诺期内的每个年度对应的年度报告中单独披露标的公司当年度期末扣除非经常性损益后实现的实际净利润数及其与当年承诺净利润数的差异情况，并由交易双方一致同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核意见。交易双方确认以上述专项审核意见中对应的实现净利润数作为确定中成香港是否需要承担补偿义务的依据。

（四）业绩补偿及其方案

在业绩承诺期内，若标的公司在任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，则中成香港将对上市公司或者裕成国际进行现金补偿，中成香港该年度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定：

业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格－中成香港累积已补偿金额。

如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即中成香港无需向上市公司及裕成国际补偿现金，但中成香港已经补偿的现金不冲回。

上市公司或者裕成国际应在专项审核意见披露后的5个工作日内以书面形式通知中成香港，中成香港应在接到书面通知之日起20个工作日内按《业绩补偿协议》第4.1条约定进行现金补偿。

（五）减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请由交易双方一致同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。

经减值测试，如标的资产期末减值额>中成香港累计业绩已补偿金额，则中成香港应另行对上市公司或者裕成国际进行现金补偿。中成香港另需补偿的金额按以下公式计算确认为：

减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－中成香港累计已补偿金额。

标的资产期末减值额为本次股份转让项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

上市公司或者裕成国际应在减值测试专项审核意见披露后的5个工作日内以书面形式通知中成香港，中成香港应在接到书面通知之日起20个工作日内按《业绩补偿协议》第5.1条约定进行现金补偿。

中成香港向上市公司或者裕成国际支付的补偿金额总额（包括业绩补偿金额及减值测试补偿金额）不超过按照《股份转让协议》约定获得的交易对价。

七、本次交易对本公司的影响 ‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。本次交易前后上市公司的控股股东均为中成集团，实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2020 年审计报告（中兴华审字（2021）第 011114 号）以及上市公司

备考审阅报告（中兴华阅字（2021）第 010019 号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

项目	2021年1-7月		2020年
项目	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	22,551.48	84,525.73	78,084.71	178,046.75
营业利润	-2,859.39	533.85	-29,739.90	-19,353.71
利润总额	-2,858.05	598.58	-29,591.22	-18,816.41
净利润	-2,868.99	105.06	-29,070.53	-20,128.56
归属于母公司所有者净利润	-2,868.99	-1,976.77	-29,070.53	-26,387.94
净资产收益率	-3.35%	-2.28%	-45.60%	-40.81%
基本每股收益（元）	-0.0932	-0.0642	-0.9822	-0.8915

本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。

2020 年，上市公司每股收益为-0.9822 元，合并备考每股收益为-0.8915 元，本次交易有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。同时，为进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具《中成进出口股份有限公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函》。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事成套设备出口和国际工程承包、一般贸易、境外实业经营业务。受竞争日趋激烈和新冠肺炎疫情的影响，2018 年、2019 年、2020 年上市公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,093.45 万元、-10,640.49 万元、-31,191.06 万元，主营业务经营业绩呈现下滑趋势。

环保行业是我国近年来重点关注和建设的领域，尤其是“三废”处理、环保复合材料等业务得到了国务院、发改委、科技部和生态环境部等部委出台的政策的大力支持。通过本次交易，上市公司将打造环保工程行业这一新的盈利增长点，盈利水平和盈利质

量将明显提高。

八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ‌

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、2021 年 11 月 12 日，本次交易已经国投集团批准；

2、2021 年 11 月 18 日，本次交易的标的资产评估结果已经国投集团备案；

3、2021 年 11 月 18 日，本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。

（二）交易对方已履行的决策和审批程序

x次交易对方中成香港已履行内部决策程序，审议通过本次交易方案，同意签署《股份转让协议》《委托管理协议》和《业绩补偿协议》。

（三）标的公司少数股东已履行的决策

2021 年 10 月 22 日，标的公司少数股东 Nutara 出具函件，同意本次股份转让以及中成香港将其在标的公司剩余的 21%的股份的表决权委托至上市公司或其指定实体管理，并同意放弃其享有的优先购买权及随售权。

（四）本次交易方案尚需履行的程序

x次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会批准本次交易；

2、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

3、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案。

本次交易方案能否取得上述批准、备案以及取得上述批准、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ‌

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		1、本公司向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其
		原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何
		虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
		性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx
		或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组
		的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责
		任。
	中成集团	2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
		3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
		导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或
		者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的
		各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
		4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
		立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公
		司直接或间接拥有权益的股份。
关于提供的信息真实、准		1、上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
确、完整的承		资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
诺		的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大
		遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
		提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给本次重组相关
		各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，上市公司及其
		全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。
		2、上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
	中成股份及	性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担
	其董事、监	法律责任。
	事、高级管理人员	3、全体董事、监事和高级管理人员在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
		整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在
		虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、
		投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，全体董事、监事和高
		级管理人员将依法承担法律责任。
		4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
		立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人
		员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

中成香港

1、本公司向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的

各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

关于资产权属情况的说明与承诺

中成香港

1、本公司拟注入上市公司的标的资产为：本公司所持标的公司 30%股权（以下简称“标的资产”），标的资产对应的出资额已全额缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

2、自本公司所持标的资产完成商事登记之日起至标的资产过户至上市公司之日止，本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 3、本公司承诺将在本次重组获得有权部门或机构授权、批准和/或备案以及相关证券监管部门或机构（含证券交易所）无异议后，及时办理标的资产权属变更至上市公司的相关手续，因在上述权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

4、上述标的资产权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，

如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

关于不存在内幕交易行为的承诺函

中成股份及其董事、监事、高级管理人员

上市公司及其董事、监事和高级管理人员以及上述主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），均不存在《关于加强与上市公司重

大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

如因上市公司及其董事、监事和高级管理人员所作上述声明存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者

或本次重组相关中介机构遭受损失的，其将依法承担法律责任。

中成集团

x公司以及本公司控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组

的情形。

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

如因本公司以及本公司控制的机构所作上述声明存在虚假记载、误导性

xx或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，本公司将依法承担法律责任。

中成香港及现任主要管理人员

x公司及现任主要管理人员以及上述主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公

司重大资产重组的情形。

关于诚信情况的声明

中成股份及其董事、监事、高级管理人员

1、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项

上市公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

上市公司全体董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、关于最近三年的诚信情况

上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公

开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。

中成集团

1、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项

x公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、关于最近三年的诚信情况

x公司最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。

中成香港

1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项

x公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、关于最近五年的诚信情况

x公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。

关于避免同业竞争的承诺

中成集团

1、本公司充分尊重上市公司的独立法人地位，不干预其采购、生产、销售等具体经营活动。

2、本着保护上市公司全体股东利益的角度出发，本公司将公允地对待

各被投资企业，不会利用作为管理地位获得的信息，作出不利于上市公司而有利于其它企业的决定或判断，并通过控制企业为上市公司的最大

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

利益行使股东权利。

3、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）与上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争；如本公司及本公司下属企业遇到上市公司及其控制企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司下属企业承诺将该等合作机会让予上市公司及其控制的企业，或者采用其他方式消除同业竞争。

4、如未来上市公司不再受托管理本公司的下属相关资产和业务，而该资产和业务与上市公司构成实质性同业竞争，本公司将在托管结束的

12 个月内，通过法律法规允许的方式解决同业竞争问题。

关于规范关联交易的承诺

中成集团

1、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易。

2、本次重组完成后，对于上市公司与本公司及本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。

3、如违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。

4、上述承诺在本公司及本公司下属企业构成上市公司关联方的期间持

续有效。

关于保持上市公司独立性的承诺

中成集团

1、保证上市公司人员独立

承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司的下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司的下属企业兼职。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有独立完整的资产。

（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用一个银行账户。

（4）保证上市公司的财务人员不在本公司的下属企业兼职。

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司下属企业不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司的下属企业分开。

（3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司的下属企业职能部门之间的从属关系。

5、保证上市公司业务独立

（1）承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		具有面向市场自主经营的能力
关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺	中成集团	x公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺	中成股份董事及高级管理人员	1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

十、控股股东对本次交易的原则性意见 ‌

上市公司的控股股东就本次交易出具《中国成套设备进出口集团有限公司关于本次重组的原则性意见》，认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次重组无异议。

十一、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次公告之日起至实施完毕期间的减持计划 ‌

上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺不存在以任何方式减持上市公司股份的计划。自本次重组事项首次公告之日起至其实施完毕之日止，如上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员拟减持上市公司股份，则将严格按照证监会及深交所届时有效的有关规定执行。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ‌

（一）严格履行上市公司信息披露义务

x次交易涉及上市公司重大事项，本公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所

有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

x次交易定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国投集团备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，确保交易定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（三）严格执行关联交易等批准程序

x次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

（四）提供股东大会网络投票平台

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定的要求，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究。根据中成股份 2020 年度经审计的财务报告以及中兴华出具的备考审阅报告，本次交易对上市公司每股收益影响如下：

项目	2021 年 1-7 月		2020 年
	x次交易前	x次交易后	x次交易前	x次交易后

（备考）

归属于母公司所有者的净利润

（万元）

-2,868.99

-1,976.77

-29,070.53

-26,387.94

基本每股收益（元/股）

-0.0932

-0.0642

-0.9822

-0.8915

注：上市公司 2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-7 月财务数据未经审计；上市公司 2020 年度

和 2021 年 1-7 月备考财务数据已经审阅。

本次交易前，公司 2020 年实现的基本每股收益为-0.9822 元/股、2021 年 1-7 月实现的基本每股收益为-0.0932 元/股。本次交易后，根据中兴华出具的备考审阅报告，公司 2020 年基本每股收益为-0.8915 元/股，2021 年 1-7 月基本每股收益为-0.0642 元/股。 2020 年和 2021 年 1-7 月的备考归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益指标较公司同期实际实现数均有一定提升。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。

1、加快完成对标的资产的整合，提升合并后公司的盈利能力

公司将加快拟购入资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，同时整合双方的客户资源、专业人才和业务资质，拓宽各自的服务领域、技术储备、市场区域和客户群体，进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，增强公司的整体盈利能力。

2、进一步完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，促使董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

3、公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）作出了相关承诺，承诺内容如下：

（1）上市公司控股股东的承诺

“本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”

（2）上市公司全体董事及高级管理人员的承诺

“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

重大风险提示 ‌

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险 ‌

（一）审批风险

x次交易已于本公司第八届董事会第十九次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易方案尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

1、上市公司股东大会批准本次交易；

2、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

3、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案。

上述事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

x次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，

上市公司股价在本次重组事项首次公告前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到

《128 号文》第五条的相关波动水平标准。

2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）商誉减值风险

x次交易为同一控制下企业合并，不产生新的商誉。2018 年中成集团从 Nutara 收购标的公司 51%股权形成商誉。本次交易后，在上市公司合并资产负债表中形成 41,575.44 万元商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易带来的商誉存在减值风险，减值金额将计入上市公司利润表，从而对上市公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易带来的商誉减值风险。

（四）标的资产估值风险

x次交易拟以现金方式收购标的公司 30%的股权，上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中联评估出具评估报告。根据中联评估出具的《评估报告》，标的公司在评估基准日 2021 年 7 月 31 日合并口径下归属于母公司所有者权益账面值为 48,370.96

万元，评估价值为 126,300.00 万元，评估增值 77,929.04 万元，增值率 161.11%。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，评估报告中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素可能存在不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。特提醒广大投资者注意投资风险。

（五）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与中成香港签订的《业绩补偿协议》，中成香港的业绩承诺期为本次

股份转让实施完毕当年起的连续三个会计年度即 2021 年、2022 年和 2023 年。如本次

股份转让未能如期在 2021 年度实施完毕，而在 2022 年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。

若标的公司实际净利润数低于当年承诺净利润数，交易对方将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见本报告书“第六章 x次交易的主要合同”之“三、

《业绩补偿协议》”。

业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前景作出的综合判断。如果遇到宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、自身经营问题等因素，均可能出现承诺净利润无法实现的情况。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在本次交易后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，交易对方如果未能履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。特提醒广大投资者注意投资风险。

（六）上市公司存在被深交所实施其他风险警示的风险

中成股份2019 年度和2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，2021 年 1-9 月未经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者亦为负值。根据《上市规则》的有关规定，若公司 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者继续为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票将被深交所实施其他风险警示。

（七）标的资产本次股权交易形成的债务偿付风险

x次支付标的资产交易款项将全部来源于境外并购贷款，上市公司因此新增 37,890.00 万元贷款，公司的各项偿债指标短期内均受到一定影响，债务偿付压力有所增大。目前公司正积极采取外部融资和内生经营增长相结合的方式应对，并相应规划有息负债的还款计划。若后续公司遭遇融资渠道受阻、经营困难等情形，则公司将面临债务偿付的风险。

（八）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险

截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为-30,167.11 万元，上市公司母公司报表层面未弥补亏损为-27,254.22 万元。根据《公司法》、上市公司《公司

章程》，上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。鉴于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，标的公司向上市公司进行的分红，上市公司将优先用于弥补以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。

（九）本次交易后续业务整合、管理风险

x次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司的经营规模和业务总量将有较大程度的增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共性，求同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，相互借鉴，以实现公司战略布局。

由于不同企业的管理文化不可避免地存在一定差异，本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及整合效果是否能达到预期存在一定风险，如果公司不能根据业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。

二、标的公司的经营与财务风险 ‌

（一）产业政策调整的风险

标的公司主要从事工程承包、环境科技及复合材料业务，未来以环境科技业务为重点发展方向。近年来相关政策的连续出台，推动我国环保产业的进一步发展。未来如果国家产业政策调整，设定行业准入壁垒等，将可能对标的公司未来业务发展带来负面影响。

（二）客户集中度较高的风险

标的公司的营业收入相对集中于少数大客户，存在客户相对集中的风险。报告期内，标的公司对前五大客户（按合并口径计算）的营业收入分别为 86,938.41 万元、59,663.54万元和 40,590.50 万元，占当期营业收入的比重分别为 63.44%、59.69%和 65.50%。

标的公司客户主要为英特尔、巴斯夫、万华化学等国际知名公司，标的公司凭借过硬的产品质量、优质的服务水平，与其建立了长期、稳定的合作关系，上述客户具有严格的供应商遴选制度，从而进一步增进和强化了这种合作关系，未来终止合作的可能性很低。尽管如此，客观上仍不能完全排除前述客户与标的公司终止合作的风险，一旦终止合作的情形发生，标的公司短期内将面临着订单减少进而导致收入和利润水平下滑的

风险。

（三）应收账款回收风险

标的公司下游的化工、电子等行业客户通常具有较大的业务规模，标的公司向其提供的服务金额也较大，客户资信情况变化对标的公司业绩易产生影响。截至 2021 年 7月底，标的公司应收账款账面价值为 29,695.84 万元，占资产总额的 33.57%，应收账款规模相对较大。未来如果客户经营状况及资信状况发生重大不利变化，可能导致标的公司应收账款不能及时收回，从而对标的公司现金流及经营业绩产生不利影响。

（四）税收优惠的风险

标的公司下属 TV 公司，其客户 Intel Product Vitenam CO. LTD（IPV）位于越南xxx的SAJGON xx技术园区，被越南政府授予出口加工企业名录享受零税率增值税，标的公司对其销售也享受零税率增值税优惠。

越南国民议会办公室第十四届国会通过第 116 号决议，中小型企业应缴纳的企业所

得税享受 30.00%的减免优惠，自 2020 年 8 月 3 日起生效。标的公司下属 TV 公司 2020

年减按 14.00%计算缴纳企业所得税。

标的公司下属xx系统于 2020 年 11 月 18 日取得xx技术企业证书，有效期三年，

2020 年按 15.00%税率缴纳企业所得税。

对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。标的公司下属xx工程、xx化工满足《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）的所得税税收优惠政策，执行期限为 2019 年 1 月 1 日至

2021 年 12 月 31 日。

财政部和税务总局联合下发《财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2021 年第 12 号），2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，规

定对小型微利企业和个体工商户年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在现行优惠政策基础上，再减半征收所得税。

如果上述税收优惠政策发生变化，或者标的公司及下属公司不再符合税收优惠条件，

将对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（五）合同终止的风险

标的公司在与部分银行的合同中附有控制权变更条款，即银行在标的公司发生控制权变更的时候，有权决定是否与标的公司继续保持业务合作。

本次交易完成后，标的公司的控股股东由中成香港变更为裕成国际，中成香港和裕成国际均为中成集团下属企业，标的公司的实际控制人不变，控制权没有发生实质变更。因此，本次交易不会导致标的公司的管理层发生重大变化，标的公司的业务模式和经营状况不会发生重大变化，故银行因为本次交易而终止业务合作的可能性较低。

在本次报告书披露后，标的公司将向合同中存在控制权变更条款的银行发出关于此次控制权变更的说明，以获得上述银行继续保持业务关系的确认。

（六）安全生产的风险

标的公司主要从事工程承包、环境科技及复合材料业务，开展业务过程中存在一定的安全生产风险。标的公司严格执行与安全生产有关的法律法规及内部制度，通过各种安全培训提升员工的安全意识，采取各种措施提升标的公司安全管理水平，报告期内未发生重大安全事故，未因安全生产原因受到过重大行政处罚。如果未来标的公司发生重大安全生产事故，不仅会削弱客户对标的公司的认可程度，甚至可能引起诉讼、赔偿、甚至处罚等情况，将会对标的公司生产经营构成不利影响。

（七）人力资源管理及人才流失风险

标的公司主要从事工程承包、环境科技及复合材料业务，对人才的需求较高，客户需求多样化程度高，对从业人员的技术和专业胜任能力具有较高的要求。专业人才是保持和提升企业竞争力的主要要素。如果标的公司不能持续吸引优秀从业人员，出现优秀人员或核心人才离职或流失情形，将使得标的公司经营受到不利影响。

（八）境外业务风险

上市公司主要从事成套设备出口和国际工程承包、一般贸易、境外实业经营业务。近些年，随着全球经济放缓，各类冲突和矛盾更加复杂，国际工程项目的不确定性和风险有所增加，这对公司的国际工程承包业务产生了重大的不利影响。

标的公司在新加坡、马来西亚、越南等境外国家主要开展工程承包、环境科技业务，

上述业务在客户群体、服务内容等方面与上市公司的国际工程承包业务存在明显不同。

与境内业务相比，境外业务受到国际经济及政治状况的影响，同时也面临国际竞争对手的直接竞争。在境外业务中，标的公司面临政治、市场、政策、文化等差异的风险，可能会对标的公司生产经营及财务状况造成不利影响。

三、其他风险 ‌

（一）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，特提请广大投资者注意投资风险。

（二）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险

2020 年初以来，全球爆发了新型冠状病毒肺炎疫情。目前我国已在很大程度上抑制了疫情的蔓延，但海外地区的疫情形势仍然较为xx，且存在进一步大范围扩散的可能。若全球疫情长期持续或继续恶化，可能在一定程度上影响下游客户的销售计划、上游供应商的供货及时性，进而对公司的生产经营和经营业绩产生不利影响。

（三）相关资料翻译不准确的风险

x次交易的交易对方及标的资产涉及中国香港、新加坡、马来西亚、越南等多个国家和地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及英语、马来语、越南语等。为了便于投资者理解和阅读，在本报告书中，涉及交易对方、交易标的等内容均以中文译文披露。由于境内外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切地表述原文的意思，因此存在本报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。

（四）其他风险

x公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请广大投资者注意投资风险。

第一章 x次交易概况 ‌

一、本次交易的背景 ‌

（一）上市公司主营业务成长能力较弱，亟需进行业务转型

上市公司主要从事成套设备出口和国际工程承包、一般贸易、境外实业经营业务。近些年，随着全球经济放缓，各类冲突和矛盾更加复杂，国际工程项目的不确定性和风险有所增加，这对公司的国际工程承包业务产生了重大的不利影响。2020年以来，由于新冠疫情以及由此造成的货物和人员流动限制，国际基础设施项目大量停滞甚至取消，全球经济受到严重打击。此外，受新冠疫情、贸易保护、地缘政治等因素影响，公司出口和一般贸易业务增长乏力。

2018 年、2019 年、2020 年上市公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,093.45万元、-10,640.49 万元、-31,191.06 万元。受新冠疫情、复杂多变的国际环境因素影响，公司主营业务增长乏力，新业务拓展能力有限，盈利能力也有所降低，公司亟需进行业务转型，培育新的业绩增长点。

（二）环保行业发展广阔

近四十年来，我国经济持续高速发展，人口稳步增长，工业化和城镇化进程不断加快，环境污染日益严重，国家对环保的重视程度也越来越高。“十四五”时期，我国将深入推进生态xx建设，以生态环境高水平保护促进经济高质量发展，持续打好污染防治攻坚战，为实现碳中和、碳达峰的宏伟目标打下基础。2021年7月7日，国家发改委发布《“十四五”循环经济发展规划》，围绕工业、社会生活、农业三大领域，提出到2025年基本建立资源循环型产业体系，主要资源产出率比2020年提高约20%，资源循环利用产业产值达到5万亿元的目标。在该政策的带动下，环保行业产业规模将进一步扩大，行业发展也将进入快车道。

因此，为改善上市公司的持续发展能力及盈利能力，并更好地回报上市公司全体股东，上市公司拟实施重大资产重组，在上市公司原有业务的基础上，注入盈利能力较强、市场空间广阔的环境科技及相关工程行业资产，培育新的业绩增长点，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东的利益。

二、本次交易的目的 ‌

（一）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

通过本次交易，盈利能力较强、发展潜力较大的环保产业相关资产将注入上市公司，实现上市公司经营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报。

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

（二）实现向环保行业战略转型，进一步加强上市公司竞争优势

环保行业是我国近年来重点关注和建设的领域，尤其是能源结构转型、城镇环境基础设施建设、流域生态治理、再生资源回收利用等内容是“十四五”期间环保工作的重点。本次交易完成，公司将打造环保行业细分领域的专业能力，迈出向环保行业转型发展的第一步。由于标的公司的盈利水平高于公司现有业务，上市公司的资产质量、财务状况、竞争实力及长远发展能力将得到较大提升。

三、本次交易的决策过程和批准情况 ‌

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、2021 年 11 月 12 日，本次交易已经国投集团批准；

2、2021 年 11 月 18 日，本次交易的标的资产评估结果已经国投集团备案；

3、2021 年 11 月 18 日，本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。

（二）交易对方已履行的决策和审批程序

x次交易对方中成香港已履行内部决策程序，审议通过本次交易方案，同意签署《股份转让协议》《委托管理协议》和《业绩补偿协议》。

（三）标的公司少数股东已履行的决策和审批程序

2021 年 10 月 22 日，标的公司少数股东 Nutara 出具函件，同意本次股份转让以及中成香港将其在标的公司剩余的 21%的股份的表决权委托至上市公司或其指定实体管

理，并同意放弃其享有的优先购买权及随售权。

（四）本次交易方案尚需履行的程序

x次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会批准本次交易；

2、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

3、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案。

本次交易方案能否取得上述批准、备案以及取得上述批准、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案 ‌

（一）现金购买资产

上述交易实施完成后，上市公司将控制 Tialoc 51%股份的表决权，实现对 Tialoc 的控制。本次交易完成后，Tialoc 的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	裕成国际	1,500,000	30.00
2	中成香港	1,050,000	21.00
3	Nutara	2,450,000	49.00
合计		5,000,000	100.00

本次交易完成后，Tialoc 股权控制关系如下：

注：上图中实线/实框为所持股份权益比例，虚线/虚框为所持股份表决权比例

（二）标的资产的评估及作价情况

x次交易中，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国投集团备案的评估报告的评估结果为基础，并经交易双方协商确定。

上市公司已经聘请了中联评估作为本次交易的评估机构，根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2021]第 0000 x），x 0000 x 7 月 31 日为评估基准日，Tialoc 100%股权的评估结果如下：

项目	账面价值	评估值	增减值	增减率（%）
项目	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
Tialoc 100%股权（万元）	48,370.96	126,300.00	77,929.04	161.11

本次交易，中联评估以2021 年7 月31 日为基准日对Tialoc 全部股东权益进行评估，并出具《资产评估报告》，本次评估采用收益法、市场法对 Tialoc 100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结论。收益法下 Tialoc 100% 股权的评估值为 126,300.00 万元，较 Tialoc 100%股权的账面价值 48,370.96 万元，增值 77,929.04 万元，增值率为 161.11%；市场法下 Tialoc 100%股权的评估值为 126,300.00 万元，较 Tialoc 100%股权的账面价值 48,370.96 万元，增值 77,929.04 万元，增值率为 161.11%。经交易双方协商，以收益法作为本次评估结论，以上述 Tialoc 100%股权的评估值为基础，本次交易购买的标的资产的交易价格为 37,890.00 万元。

（三）交易对价的支付安排

根据《股份转让协议》安排，交易双方同意，上市公司在交割日将对价一次性汇款

至中成香港的指定账户。

（四）业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺方及补偿义务人

x次交易的业绩承诺方及补偿义务人为中成香港。

2、业绩承诺期限

3、承诺净利润数及实现净利润数

4、业绩补偿及其方案

5、减值测试及补偿

减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－中成香港累计已补偿金额。

中成香港向上市公司或者裕成国际支付的补偿金额总额（包括业绩补偿金额及减值测试补偿金额）不超过按照《股份转让协议》约定获得的交易对价。

（五）过渡期间安排

除因股份转让而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致标的公司净资产减少的，由中成香港以现金方式承担。

交易双方同意在交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的审计机构对标的公司在过渡期内的损益及数额进行审计，并出具专项审计报告予以确认。如果根据专项审计报告的确认结果标的资产在过渡期内产生亏损，则中成香港应当在专项审计报告出具之日起 15 个工作日内向上市公司支付补偿款项。该等款项应汇入上市公

司届时以书面方式指定的银行账户。双方同意，如果交割日是当月自然日的 15 日以前

（含第 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交

割日是当月自然日的 15 日以后（不含第 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日，根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。

五、本次重组对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2020 年审计报告（中兴华审字（2021）第 011114 号）以及上市公司

备考审阅报告（中兴华阅字（2021）第 010019 号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

项目	2021年1-7月		2020年
项目	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	22,551.48	84,525.73	78,084.71	178,046.75
营业利润	-2,859.39	533.85	-29,739.90	-19,353.71
利润总额	-2,858.05	598.58	-29,591.22	-18,816.41
净利润	-2,868.99	105.06	-29,070.53	-20,128.56
归属于母公司所有者净利润	-2,868.99	-1,976.77	-29,070.53	-26,387.94
净资产收益率	-3.35%	-2.28%	-45.60%	-40.81%
基本每股收益（元）	-0.0932	-0.0642	-0.9822	-0.8915

2020 年，上市公司每股收益为-0.9822 元，合并备考每股收益为-0.8915 元，本次交易有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。同时，为一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具《中成进出口股份有限公司控股股东及上市公司董事、高级管理人

员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函》。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主营业务为成套设备出口和国际工程承包、一般贸易、境外实业经营业务，受竞争日趋激烈和新冠肺炎疫情的影响，2018 年、2019 年、2020 年上市公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,093.45 万元、-10,640.49 万元、-31,191.06 万元，主营业务经营业绩呈现下滑趋势。

环保行业是我国近年来重点关注和建设的领域，尤其是能源结构转型、城镇环境基础设施建设、流域生态治理、再生资源回收利用等内容是“十四五”期间环保工作的重点。通过本次交易，上市公司将打造环保行业这一新的盈利增长点，盈利水平和盈利质量将有所提高。

六、本次交易构成关联交易 ‌

七、本次交易构成重大资产重组 ‌

本次交易的标的资产为 Tialoc 30%的股权。根据 Tialoc 及本公司 2020 年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

项目	Tialoc （2020 年 12 月 31 日 /2020 年度）	本公司（2020 年 12 月 31 日 /2020 年度）	交易作价	相关指标占比
资产总额	86,091.64	180,495.13	37,890.00	47.70%
资产净额	48,607.27	63,756.38	37,890.00	76.24%
营业收入	99,962.04	78,084.71	-	128.02%

注 2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。注 3：Tialoc 的财务数据经立信会计师审计。

注 4：中成股份的财务数据经中兴华审计。

八、本次交易不构成重组上市 ‌

九、本次交易的资金来源 ‌

本次交易标的为 Tialoc 30%的股权，交易对价为 37,890.00 万元。本次支付标的资产交易款项将全部来源于境外并购贷款。2021 年 11 月 12 日，融实财资出具融资支持

函，同意为本次交易提供贷款，贷款金额不超过 4 亿元。待股权收购事项获得批准后，双方将签订正式借款合同约定具体贷款利率并发放股权收购贷款。

第二章上市公司基本情况 ‌

一、公司基本信息 ‌

中文名称	中成进出口股份有限公司
英文名称	China National Complete Plant Import & Export Corporation Limited
设立时间	1999 年 3 月 1 日
营业期限	1999 年 3 月 1 日至长期
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	中成股份
股票代码	000151
法定代表人	xxx
注册资本	29,598.00 万元人民币
统一社会信用代码	91110000710924101C
住所	北京市丰台区南四环西路 188 号二区 8 号楼
注册地址邮政编码	100070
电话号码	00-00-00000000
传真号码	00-00-00000000
经营范围	向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）；人力资源服务；销售食品、医疗器械；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；进出口业务；承担我国对外经济技术援助项目和对外提供一般物资援助项目，承包各类境外工程和境内外资工程；提供经济、贸易、技术、信息的咨询和交流服务；成套设备和技术系统集成及相关技术服务；仓储；房屋租赁；销售化妆品、洗漱卫生用品、日用品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务、销售食品及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注：2021年5月24日，公司非公开发行股票完成，公司股本增加至33,737.07万元。截至本报告书签署日，中成股份尚未完成注册资本变更。

二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ‌

（一）公司设立

中成股份是根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定，经原国家经济贸易委员会批准（国经贸企改[1999]40号），由中成集团总公司作为主发起人，联合浙江中大（集团）股份有限公司、中国土产畜产进出口总公司、安徽省外经建设（集团）公司、中国出国人员服务总公司发起设立的股份有限公司。

其中，中成集团总公司作为主发起人，以下属的中成设备进出口公司、中成材料进出口公司、中成集团总公司技术贸易部、中成马达加斯加糖业股份有限公司、中国—多哥有限公司经评估、确认后的净资产及其持有的山东电缆电器股份有限公司14.29％的

股权作为出资，其它四家发起人以现金作为出资。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评字[1997]第 109号），并经财政部财评字[1998]270号文和财管字[1999]1号文确认，评估基准日为1998年10月31日，中成集团总公司投入中成股份的总资产为50,682.75万元，其中，负债为 32,349.86万元，净资产为18,332.89万元，按65.456％比例折为12,000万股，占总股本的

94.25％；浙江中大（集团）股份有限公司、中国土产畜产进出口总公司、安徽省外经建设（集团）公司各投入现金355.96万元，同比例折为233万股，各占总股本的1.83％；中国出国人员服务总公司投入现金50.41万元，同比例折为33万股，占总股本的0.26％。

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（98）京会兴字第300号《验资报告》，截至到1998年12月24日止，各股东已按发起人协议的规定缴纳出资，中成进出口股份有限公司的股份已经全部募足。

1999年2月2日，中成进出口股份有限公司召开了创立大会，与会股东一致同意设立中成进出口股份有限公司，并选举产生了董事会、监事会，通过了公司章程。

1999年3月1日，中成股份在国家工商行政管理局完成注册登记，领取了营业执照（注册号1000001003130）。

中成股份设立时，各股东持股数量及持股比例情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	中成集团总公司	120,000,000	94.25%
2	浙江中大（集团）股份有限公司	2,330,000	1.83%
3	中国土产畜产进出口总公司	2,330,000	1.83%
4	安徽省外经建设（集团）公司	2,330,000	1.83%
5	中国出国人员服务总公司	330,000	0.26%
总计		127,320,000	100.00%

为进一步优化发行人的资产结构，突出主业，并增强公司的发展后劲和盈利能力，中成集团总公司经过认真研究，以审慎态度对其投入中成股份的发起人资产作相应调整。即以中国成套设备进出口上海公司和中国成套设备进出口天津公司经剥离、评估、确认后的优良经营性资产（主要包括办公楼、铁路专用线、仓库、机器设备等固定资产和部分土地使用权）及相应的负债，与原投入发行人的中成马达加斯加糖业股份有限公司和山东电缆电器股份有限公司法人股所对应的净资产对价置换，资产置换的同时，有关的负债也进行了相应变更。本次资产置换的评估基准日为1998年10月31日。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评字[1999]第 036号），并经财政部[1999]303号文和国土资源部国土资函[1999]260号文确认，中成集团总公司用于对价置换的净资产为131,675,298.99元，中成股份需置换出的净资产为 129,358,535.77元，发行人向中成集团总公司补足现金2,316,764.23元。

该方案已经财政部财评字[1999]303号文批准，并经中成股份股东大会审议通过（中成集团总公司已回避表决），中成股份与中成集团总公司签署了《资产置换协议》，置换已全部完成。

（二）首次公开发行股票并上市

经公司第一届董事会第一次会议、公司创立大会批准，并经中国证监会证监发行字

（2000）108 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股 7,000.00 万股，占发行后总股本的 35.48%，全部采用上网定价发行方式。每股发行价格为人民币 7.78 元。2000 年 9

月 6 日，公司股票在深圳交易所上市挂牌上市。首次公开发行完成后，公司总股本变更

为 197,320,000 股。首次公开发行后，公司股本结构如下：

股份类型	股东名称	持股数量（股）	持股比例
一、未上市流通股份
其中：发起人股	中成集团总公司	120,000,000	60.81%
	浙江中大（集团）股份有限公司	2,330,000	1.18%
	中国土产畜产进出口总公司	2,330,000	1.18%
	安徽省外经建设（集团）公司	2,330,000	1.18%
	中国出国人员服务总公司	330,000	0.17%
二、已上市流通股份
其中：公众股		70,000,000	35.48%
总计		197,320,000	100.00%

2000年8月22日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具京会兴字第205号验资报告，对以上新增股本的实收情况进行了审验。2000年8月31日，公司针对以上首次公开发行事项换发了新的营业执照。

（三）公司上市后历次股权变动情况

1、资本公积金转增股本

经公司第一届董事会第九次会议、2001年第一次临时股东大会批准，公司以股本 197,320,000股为基数，用资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东转增股本，股东每持有10股获得5股的转增股份。

2001 年 10 月 12 日，该等股份转增已完成，公司总股份数增加至 295,980,000 股，

其中有限售条件股份为 190,980,000 股，无限售条件流通股为 105,000,000 股。公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
一、未上市流通股份	190,980,000	64.52%
1、国有法人持股	190,980,000	64.52%
二、已上市流通股份	105,000,000	35.48%
1、人民币普通股	105,000,000	35.48%
三、股份总数	295,980,000	100.00%

2、非公开发行股票

经公司第七届董事会第二十一次会议、第二十三次会议、2019 年度股东大会批准，并经中国证监会《关于核准中成进出口股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可

【2020】1339 号）》核准，公司于 2021 年 5 月 18 日非公开发行人民币普通股股票

41,390,728 股。

2021年5月24日，公司非公开发行股票完成，公司总股份数增加至337,370,728股，其中有限售条件股份为70,826,761股，无限售条件流通股份为266,543,967股。公司股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例
有限售条件股份	70,826,761	20.99%
无限售条件股份	266,543,967	79.01%
总计	337,370,728	100.00%

三、公司最近六十个月的控制权变动情况 ‌

最近六十个月内，公司控制权未发生变化，直接控股股东为中成集团，间接控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委。

四、最近三年重大资产重组情况 ‌

最近三年，除本次收购 Tialoc 30%的股权外，公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 ‌

（一）主营业务发展情况

公司主要从事成套设备出口和工程承包、一般贸易业务以及境外实业经营业务。成

套设备进出口和工程承包是公司的核心业务，主要涉及能源、化工、轻工、环保和公共设施等领域。公司的主要业务市场分布在亚非拉等发展中国家，客户资源和项目信息资源丰富，已形成了相对稳定的市场和客户网络，主要国别包括孟加拉、埃塞俄比亚、巴巴多斯、牙买加、古巴等。一般贸易业务主要是向缅甸、菲律宾、古巴出口太阳能系统以及黑芸豆，从法国、埃塞俄比亚、xx、智利、尼日尔等国进口芝麻、亚麻籽、亚麻籽油、葵油等农产品。境外实业经营是公司在多哥通过长期租赁当地政府土地的形式开展甘蔗种植，包括甘蔗砍、运、收等环节，再以甘蔗为原材料进行制糖与销售等业务，主要产品是蔗糖、酒精等。

目前，公司面对的竞争日趋激烈，国际市场日趋变化莫测。此外，2020 年以来，受新冠肺炎疫情的影响，公司的海外主营业务出现一定波动，公司经营业绩大幅下滑。 2018 年、2019 年、2020 年公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,093.45 万元、

-10,640.49 万元、-31,191.06 万元。

（二）主要财务数据

公司合并报表口径最近三年及 2021 年 1-6 月主要财务数据及财务指标情况如下：

单位：万元

资产负债项目	2021 年 6 月末/ 2021 年 1-6 月	2020 年末/度	2019 年末/度	2018 年末/ 度
资产总额	191,067.87	180,495.13	239,254.57	215,761.07
负债总额	106,431.11	116,738.75	144,447.45	115,722.14
少数股东权益	-	-	-	-
股东权益合计	84,636.75	63,756.38	94,807.12	100,038.93
归属于母公司所有者权益合计	84,636.75	63,756.38	94,807.12	100,038.93
收入利润项目
营业收入	18,305.35	78,084.71	118,360.12	127,072.80
营业利润	-3,745.63	-29,739.90	907.88	10,371.57
利润总额	-3,744.29	-29,591.22	849.39	10,481.05
净利润	-3,971.71	-29,070.53	875.12	8,342.11
归属于母公司股东的净利润	-3,971.71	-29,070.53	875.12	8,342.11
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额	-15,454.36	2,553.96	-52,615.73	-45,964.62
投资活动产生的现金流量净额	-25.98	-8,418.57	25,711.24	-536.07
筹资活动产生的现金流量净额	16,687.97	-8,152.82	9,060.61	-3,111.68
现金及现金等价物净增加额	639.77	-17,134.71	-17,569.39	-46,000.44
主要财务指标
资产负债率（%）	55.70	64.68	60.37	53.63
xxx（%）	17.14	3.87	27.40	16.42
基本每股收益（元/股）	-0.13	-0.98	0.03	0.28
加权平均净资产收益率（%）	-6.43	-37.42	0.90	8.34

注：2018、2019 年度财务数据已经立信会计师审计，2020 年度财务数据已经中兴华审计，2021 年

1-6 月财务数据未经审计。

六、公司控股股东及实际控制人情况 ‌

（一）控股股东概况

截至本报告书签署日，中成集团持有 134,252,133 股，占公司总股本的 39.79%，为公司控股股东。

中成集团成立于 1983 年 1 月 12 日，其基本信息如下：

企业名称	中国成套设备进出口集团有限公司
企业性质	中央国有企业
注册地址	北京市东城区安定门西滨河路 9 号
法定代表人	xxx
注册资本	109,185 万元人民币
成立日期	1983 年 1 月 12 日
统一社会信用代码	91110000100000972A
住所	北京市东城区安定门西滨河路 9 号
经营范围	向境外派遣各类劳务人员（不含台湾地区）（有效期至 2023 年 10 月 9 日）；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品（有效期至 2022 年 1 月 04 日）；承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助；受援国偿还经济援助贷款物资的进口、转口；承包各类境外工程和境内外资工程；房屋建筑工程施工总承包；成套设备的进出口和经贸部批准的其他商品的进出口；代理进出口；已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货代；物业管理；自行进出口商品的国内销售（国家有专项专营规定的除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；工程管理服务；水污染治理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）实际控制人情况

截至本报告书签署日，公司的实际控制人为国务院国资委，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下图：

<.. image(图示描述已自动生成) removed ..>

七、上市公司合法合规情况及诚信情况 ‌

（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（二）上市公司近三年行政处罚或刑事处罚情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。

（三）上市公司及其控股股东最近十二个月内受证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情况

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情况。

八、本次交易对上市公司股权控制结构的影响 ‌

本次交易前，公司控股股东为中成集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变化。

第三章交易对方基本情况 ‌

一、交易对方基本信息 ‌

中文名称	中国成套设备进出口集团（香港）有限公司
英文名称	Complant Hong Kong Limited
注册号	226207
成立日期	1988 年 9 月 6 日
已发行股本	港币 2,340,000 元，分为 2,340,000 股，每股面值港币 1 元
已发行股份	2,340,000 股
董事	xx、xxx、xx、xxx、xx
企业类型	香港私人公司
注册地址	Flat 01, 17/X,. Xxxxx-xxxx Xxxxx, Xx.00 Xxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx
经营范围	资金和结算服务、与环境处理系统有关的一般建筑、咨询、涉及和建造及其他工程和服务。

二、历史沿革 ‌

（一）中成香港的设立情况

根据对外经济贸易部于1986年2月4日下发的《关于在香港设立办事处的批复》（（86）外经贸进出七字第61号），中国成套设备出口公司在香港设立办事处。

1988年9月6日，中成香港前身xx发展有限公司在香港注册成立，注册总股本为港币10,000.00元。

根据对外经济贸易部1990年8月23日作出的《关于同意你公司驻港机构更名的批复》

（（90）外经贸进出港字第839号），经xx发展1990年11月24日股东会特别决议同意， 1990年12月11日，xx发展更名为“中成香港有限公司”。

（二）中成香港第一次增资

1991年8月20日，中成香港经股东会以特别决议通过，同意中成香港注册总股本由港币10,000.00元增加至港币2,340,000.00元。1993年5月20日，中成香港有限公司完成增资手续，总股本全部实缴到位。

（三）中成香港更名

经《商务部关于同意中成香港有限公司更名的批复》（商合批（2004）439号）批准， 2004年9月10日，中成香港进行了第一次更名，由中成香港有限公司(Complant Hong Kong Limited)更名为中国成套设备进出口集团（香港）有限公司(China Complant Hong

Kong Limited)。同年11月10日，中成香港进行了第二次更名，其中中文名称不变，仅将英文名China Complant Hong Kong Limited变更为Complant Hong Kong Limited。

三、产权关系结构图及主要股东基本情况 ‌

（一）产权关系结构图

截至本报告书签署日，中成香港的产权关系结构图如下：

（二）主要股东及实际控制人基本情况

中成香港的控股股东为中成集团，间接控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委。中成集团的基本信息详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东概况”。

中成香港的实际控制人为国务院国资委，国务院国资委为国有资产监督管理机构，代表国家履行出资人职责。

四、下属企业情况 ‌

截至本报告书签署日，中成香港的主要下属企业简要情况如下：

序号

企业名称

已发行股本

持股比例

（%）

主营业务

雅源实业有限公司

244,000港币

100

项目投资

Tialoc

5,000,000新加坡元

工程承包、环境科技、复合材料

五、主营业务发展情况 ‌

中成香港目前主要的业务是为中成集团在香港提供非盈利的境外资金管理和控股管理，并负责中成集团在港物业的出租业务。

六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 ‌

中成香港2019年及2020年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总额	144,310.58	148,710.22
负债总额	113,893.09	126,095.32
所有者权益	30,417.48	22,614.90
归属于母公司股东的所有者权益	5,676.56	2,133.15
项目	2020 年度	2019年度
营业收入	101,983.87	138,472.10
营业利润	10,025.16	10,823.84
净利润	7,976.43	8,646.36
归属于母公司股东的净利润	3,031.15	3,193.96

注：2019年财务数据已经立信会计师审计、2020年财务数据已经中兴华审计。

中成香港最近一年经审计简要财务报表如下：

1、简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2020 年 12 月 31 日
流动资产	97,451.68
非流动资产	46,858.90
总资产	144,310.58
流动负债	57,347.59
非流动负债	56,545.51
总负债	113,893.09
所有者权益	30,417.48
归属于母公司股东的所有者权益	5,676.56

2、简要合并利润表

单位：万元

项目	2020 年度
营业收入	101,983.87
利润总额	10,057.01
净利润	7,976.43
归属于母公司股东的净利润	3,031.15

七、中成香港与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ‌

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方中成香港与上市公司均属于中成集团下属的控股子公司。

截至本报告书签署日，中成香港不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

八、中成香港及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ‌

最近五年内，中成香港及其主要管理人员不存在与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

九、中成香港及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ‌

最近五年内，中成香港及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。

第四章拟购买资产基本情况 ‌

本次重组拟购买资产为Tialoc 30%的股权。

一、基本情况 ‌

公司名称	Tialoc Singapore Pte. Ltd.（新加坡xx有限公司）
公司类型	私人股份有限公司
注册地	新加坡
注册地址	108 PASIR PANJANG ROAD, #01-01, GOLDEN AGRI PLAZA, Singapore 118535
办公地址	108 PASIR PANJANG ROAD, #01-01, GOLDEN AGRI PLAZA, Singapore 118535
公司注册号	200100631W
公司董事	XXXXX XXXX, XXXX XXXXXX, XXXXX XXXXXXXXX, XXXXX XXXXXXX, XXXX XXXX XXX
已发行股本	5,000,000新加坡元
成立日期	2001年1月31日
经营范围	其他个人服务行业（混合工艺施工）、一般建筑工程设计及顾问服务（通用结构、咨询、设计和建造、采购和维护）
主营业务	工程承包、环境科技、复合材料

二、主要历史沿革 ‌

根据新加坡法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，标的公司的设立及主要股权变更情况如下：

（一）Tialoc设立及第一次股份配售

2001年1月31日，Tialoc注册设立。Xxx Xxx Xxxxx与Xxxxxx Xxxx Xxx Xxx根据Tialoc

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	Xxx Xxx Xxxxx	1	50%
2	Xxxxxx Xxxx Xxx Xxx	1	50%
合计		2	100%

章程以每股1新加坡元的价格各认购Tialoc1股股份。于设立时，Tialoc登记的股东情况如下：

（二）第一次股份转让

2001年2月19日，Tialoc董事作出决议，同意股东Xxxxxx Xxxx Xxx Xxx将其持有的1股股份转让给Xxxx Xxx Xxxx，原有股东Regina Liew Xxx Xxx退出Tialoc，Tialoc新增股东Heng Hui Khen。

同日，本次股份转让相关的《股份转让表》出具。

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	Xxx Xxx Xxxxx	1	50%
2	Heng Hui Khen	1	50%
合计		2	100%

2001年3月9日，本次股份转让相关《印花证明书》签发。本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：

（三）第二次股份配售、第二次股份转让

2001年3月15日，Tialoc董事作出决议，同意向Nutara配售Tialoc399,998股股份；同意股东Xxx Hee Khoon，Xxxx Xxx Xxxx各自将其持有的1股股份转让给Nutara，原有股东 Xxx Xxx Xxxxx，Xxxx Xxx Xxxx退出Tialoc，公司新增股东Nutara。

同日，Tialoc股东批准Tialoc向Nutara配售新股399,998股。

同日，Tialoc股东Xxx Xxx Xxxxx与Xxxx Xxx Xxxx签署《优先购买权豁免函》。 2001年4月3日，本次股份转让相关的《股份转让表》出具。

2001年4月4日，本次股份转让相关《印花证明书》签发。

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	Nutara	400,000	100%
合计		400,000	100%

2001年4月5日，本次配售相关《股份配售申报书》出具。本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：

（四）第三次股份转让

2002年8月1日，Tialoc董事作出决议，同意股东Nutara将其持有的80,000股股份转让给Atea Anlagentechnik GMBH，Tialoc新增股东Atea Anlagentechnik GMBH。

同日，本次股份转让相关的《股份转让表》出具。

序号

股东姓名/名称

持股数量（股）

持股比例

2002年8月12日，本次股份转让相关《印花证明书》签发。本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：

1	Nutara	320,000	80%
2	Atea Anlagentechnik GmbH	80,000	20%
合计		400,000	100%

（五）第三次股份配售

2004年2月10日，Tialoc董事做出决议，同意公司向股东Nutara配售Tialoc100,000

股股份。

同日，Tialoc股东批准公司向股东Nutara配售新股100,000股。

同日，Tialoc股东Atea Anlagentechnik GmbH签署《优先认购权豁免函》。 2004年2月13日，本次配售相关《股份配售申报书》出具。

本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	Nutara	420,000	84%
2	Atea Anlagentechnik GmbH	80,000	16%
合计		500,000	100%

（六）第四次股份转让

2004年11月1日，Tialoc董事作出决议，同意股东Nutara将其持有的20,000股股份转让给股东Atea Anlagentechnik GmbH。

同日，本次股份转让相关的《股份转让表》出具。

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	Nutara	400,000	80%
2	Atea Anlagentechnik GmbH	100,000	20%
合计		500,000	100%

2004年12月27日，本次股份转让相关《印花证明书》签发。本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：

（七）第四次股份配售

2005年3月15日，Tialoc董事作出决议，同意Tialoc向股东Nutara配售新股700,000

股。

同日，Tialoc股东批准公司向股东Nutara配售新股700,000股。

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	Nutara	1,100,000	91.67%
2	Atea Anlagentechnik GMBH	100,000	8.33%
合计		1,200,000	100%

2005年3月29日，本次配售相关《股份配售申报书》出具。本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：

（八）第五次股份配售

2005年12月5日，Tialoc股东批准公司向股东Atea Anlagentechnik GmbH 配售新股

175,000股。

2005年12月6日，Tialoc董事作出决议，同意Tialoc向股东Atea Anlagentechnik GmbH

配售新股175,000股。

同日，Tialoc股东Nutara签署《优先认购权豁免函》。

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	Nutara	1,100,000	80%
2	Atea Anlagentechnik GmbH	275,000	20%
合计		1,375,000	100%

2005年12月19日，本次配售相关《股份配售申报书》出具。本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：

（九）第六次股份配售

2005年12月7日，Tialoc董事作出决议，同意Tialoc向股东Nutara配售新股1,300,000

股，向股东Atea Anlagentechnik GmbH配售新股325,000股。

同日， Tialoc 股东批准公司向股东Nutara 配售新股1,300,000 股，向股东Atea Anlagentechnik GmbH配售新股325,000股。

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	Nutara	2,400,000	80%
2	Atea Anlagentechnik GmbH	600,000	20%

2005年12月19日，本次配售相关《股份配售申报书》出具。本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：

合计

3,000,000

100%

（十）第七次股份配售

2007年9月20日，Tialoc董事作出决议，同意公司向股东Nutara配售新股800,000股，向股东Atea Anlagentechnik GmbH配售新股200,000股。

同日， Tialoc 股东批准公司向股东Nutara 配售新股800,000 股，向股东Atea Anlagentechnik GmbH 配售新股200,000股。

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	Nutara	3,200,000	80%
2	Atea Anlagentechnik GmbH	800,000	20%
合计		4,000,000	100%

本次配售相关《股份配售申报书》已出具。本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：

（十一）第八次股份配售

2009年7月31日，Tialoc股东批准公司向股东Nutara配售新股800,000股，向股东Atea Anlagentechnik GmbH 配售新股200,000股。

2009年8月4日，Tialoc董事做出决议，同意向股东Nutara配售新股800,000股，向股东Atea Anlagentechnik GMBH配售新股200,000股。

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	Nutara	4,000,000	80%
2	Atea Anlagentechnik GMBH	1,000,000	20%
合计		5,000,000	100%

本次配售相关《股份配售申报书》已出具。本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：

（十二）第五次股份转让

2013年12月10日，Tialoc董事作出决议，同意股东Atea Anlagentechnik GmbH将其持有的共1,000,000股股份转让给股东Nutara。

2013年12月20日，本次股份转让相关《股份转让表》出具。

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	Nutara	5,000,000	100%
合计		5,000,000	100%

2014年1月20日，本次股份转让相关《印花证明书》签发。本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：

（十三）第六次股份转让

2019年1月14日，Tialoc董事作出决议，同意股东Nutara将其持有的2,550,000股股份转让给中成香港，公司新增股东中成香港。

2019年1月14日，Xxxxxx将其持有的Tialoc2,550,000股股份转让给中成香港，并出具

《股份转让表》。

2019年1月14日，本次股份转让相关《印花证明书》签发。本次变更后，Tialoc登记的股东情况如下：

序号	股东姓名/名称	股份数	持股比例
1	Nutara	2,450,000	49%
2	中成香港	2,550,000	51%
合计		5,000,000	100%

三、股权结构及控制关系情况 ‌

（一）股权结构

截至本报告书签署日，Tialoc的股权结构如下：

序号	股东	持股股份数量	股权比例（%）
1	中成香港	2,550,000	51.00
2	Nutara	2,450,000	49.00
合计		5,000,000	100.00

（二）控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，Tialoc的控股股东为中成香港，关于其基本情况，请参考“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方基本信息”。

截至本报告书签署日，Tialoc实际控制人为国务院国资委。

（三）公司章程不存在对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，Tialoc章程不存在对本次交易产生影响的主要内容。

（四）关于是否存在影响Tialoc独立性的合同或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响Tialoc独立性的合同或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

（五）高级管理人员的安排

截至本报告书签署日，尚未有计划在本次交易后调整Tialoc现有高级管理人员，后续若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其章程的情况下进行调整。

四、下属企业情况 ‌

（一）下属子公司基本情况

截至本报告书签署日，Tialoc拥有6家2级全资子公司，和4家3级全资子公司，下属子公司的基本情况如下：

单位：元

序号	公司名称	级次	注册地	业务性质	持股比例	投资额	取得方式
1	TCH	2	新加坡	复合材料	100.00%	2,680,078.91	投资设立
2	xx系统	2	上海	环境科技	100.00%	17,715,091.45	股权收购
3	xx工程	2	上海	环境科技	100.00%	7,698,412.63	投资设立
4	APC	2	马来西亚	工程承包	100.00%	298,267.65	股权收购
5	xx材料	2	浙江	复合材料	100.00%	4,329,330.00	投资设立
6	TB	2	比利时	环境科技	100.00%	4,761,120.00	投资设立
7	TME	3	马来西亚	环境科技	100.00%	2,735,150.17	非同一控制下企业合并
8	TM	3	马来西亚	工程承包	100.00%	4,843,950.09	非同一控制下企业合并
9	xx化工	3	上海	复合材料	100.00%	2,376,269.00	投资设立
10	TV	3	越南	工程承包	100.00%	15,895,340.00	非同一控制下企业合并

Tialoc子公司的股权控制关系情况如下：

（二）具有重大影响的下属子公司情况

Tialoc主要子公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占 Tialoc同期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上，且有重大影响的下属公司为xx系统和TM。

1、xx（上海）环保系统有限公司

（1）基本情况

公司名称	亚德（上海）环保系统有限公司
公司类型	有限责任公司（外国法人独资）
注册地址	中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢 2 层 B242 室
法定代表人	XXXXXXXXX XXXXX
统一社会信用代码	913101157032407056
注册资本	14,800,000 美元
成立日期	2001 年 8 月 8 日
营业期限	2001 年 8 月 8 日至 2031 年 8 月 7 日
经营范围	许可项目：各类工程建设活动（除核电站建设经营、城市供排水管网的建设）；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工厂环境控制和保护设备、危险化学品包装物、容器、非金属管道及相关自动化控制系统的设计、制造和安装；机电一体化系统软件的设计、开发；系统集成的设计、调试，销售自产产品，机电设备、环保设备的安装，并提供相关的技术咨询和售后服务，环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

① 2001年8月8日，注册成立

2001年6月16日，上海本安仪表系统有限公司、Tialoc和xxx召开股东会，决定合资设立xx系统。

2001年7月18日，上海本安仪表系统有限公司、Tialoc和xxx签署《中外合资上海新仪环控系统有限公司合同》及《上海新仪环控系统有限公司章程》。

2001年8月1日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意中外合资上海新仪环控系统有限公司可行性研究报告、合同及章程的批复》（浦府项字2001第539号），原则同意上海本安仪表系统有限公司、Tialoc和xxx共同投资xx系统的可行性研究报告、合同、章程。

2001年8月3日，上海市人民政府向上海新仪环控系统有限公司颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪浦合资字[2001]1707号），批准设立xx系统。

2001年8月8日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向xx系统核发《企业法人营业执照》。

xx系统设立时的股权结构如下：

单位：美元

序号	股东	认缴出资额	出资方式	股权比例
1	Tialoc	70,000	货币	35.00%
2	xxx	70,000	货币	35.00%
3	上海本安仪表系统有限公司	60,000	货币	30.00%
合计		200,000		100.00%

根据上海新高信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（新高信财审验字（2001）第0721号、新高信财审验字（2002）x000x），xx0000年3月26日，xx系统已收到投资者缴纳的注册资本合计20万美元。

② 2003年6月，第一次股权转让

2003年3月28日，xx系统召开董事会并作出决议，同意上海本安仪表系统有限公司将其所持有的xx系统30%股权转让给Nutara，并相应修改公司章程。

同日，上海本安仪表系统有限公司和Nutara 签署《股权转让协议》，约定上海本安仪表系统有限公司以6.3万美元的价格将其所持有的xx系统30%股权转让给Nutara。

2003年4月2日，Nutara、Tialoc及xxx签署《<章程>修改协议》。

上海金桥出口加工区管理委员会出具《关于同意上海新仪环控系统有限公司股权转让的批复》（沪金管经[2003]012号），同意xx系统原中方投资者上海本安仪表系统有限公司将其所持有的xx系统30%股权转让给Nutara，股权转让后，企业类型由合资企业变为外商独资企业。

2003年6月10日，上海市人民政府换发《外商投资企业批准证书》，载明xx系统的投资者出资变更为Tialoc、xxx出资额分别为7万美元，Nutara出资额为6万美元。

本次股权转让完成后，xx系统的股权结构如下：

单位：美元

序号	股东	认缴出资额	出资方式	股权比例
1	Tialoc	70,000	货币	35.00%
2	xxx	70,000	货币	35.00%
3	Nutara	60,000	货币	30.00%
合计		200,000		100.00%

③ 2004年12月，第一次增资

2004年9月1日，xx系统召开董事会并做出决议，同意将xx系统的注册资本由20

万美元增加到35万美元。

同日，Tialoc、xxx、Nutara签署《<章程>修改协议》。

2004年9月15日，上海市金桥出口加工区管理委员会出具《关于同意xx（上海）环保系统有限公司增资的批复》（沪金管经[2004]077号），同意xx系统注册资本由20万美元增加到35万美元。

2004年9月17日，上海市人民政府向xx系统换发《外商投资企业批准证书》，载明xx系统的注册资本变更为35万美元。

2004年11月1日，xx系统召开董事会并做出决议，同意将xx系统的注册资本由

35万美元增加到50万美元。

同日，Tialoc、xxx、Nutara签署《<章程>修改协议》。

2004年12月7日，上海市金桥出口加工区管理委员会出具《关于同意xx（上海）环保系统有限公司增资的批复》（沪金管经[2004]101号），同意xx系统注册资本由35万美元增加到50万美元。

2004年12月7日，上海市人民政府向xx系统换发《外商投资企业批准证书》，载明

xx系统的注册资本变更为50万美元。

2004年12月11日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向xx系统核发本次变更完成后的《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本完成后，xx系统的股权结构如下：

单位：美元

序号	股东	认缴出资额	出资方式	股权比例
1	Tialoc	265,000.00	货币	53.00
2	xxx	175,000.00	货币	35.00
3	Nutara	60,000.00	货币	12.00
合计		500,000	-	100.00%

根据上海新高信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（新高信财审验字（2005）第0374号、新高信财审验字（2005）第1034号），截至2005年7月13日，xx系统已收到投资者缴纳的新增注册资本合计30万美元，xx系统变更后的累计注册资本为50万美元，实收资本50万美元。

④ 2005年6月，第二次股权转让

0000x0x00x，Xxxxxx、x良荣分别与Tialoc签署《股权转让协议》，约定Nutara、xxx分别以12.8万美元、15万美元的价格将其持有的xx系统12%、35%股权转让给 Tialoc。

2005年5月31日，xx系统召开董事会并作出决议，同意Xxxxxx、xxx分别将其持有的xx系统12%、35%股权转让给Tialoc，并相应修改公司章程。同日，Tialoc签署

《<章程>修改协议》。

2005年6月16日，xxxxxxxxxxxxx《xxxxxx（xx）环保系统有限公司股权转让的批复》（浦府陆项字[2006]第144号），同意Nutara、xxx分别将其持有的xx系统12%、35%股权转让给Tialoc。

2005年6月21日，上海市人民政府向xx系统换发《外商投资企业批准证书》。

2005年6月27日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向xx系统核发本次变更完成后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，xx系统的股权结构如下：

单位：美元

序号	股东名称	出资金额	出资方式	出资比例
1	Tialoc	500,000	货币	100%
合计		500,000	--	100%

根据上海新高信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（新高信财审验字（2005）第0374号、新高信财审验字（2005）第1034号），截至2005年7月13日，xx系统已收到投资者缴纳的新增注册资本合计30万美元，xx系统变更后的注册资本为50万美元，实收资本50万美元。

⑤ 2007年1月，第二次增资

2006年11月20日，xx系统召开董事会并做出决议，同意将xx系统的注册资本由

50万美元增加到80万美元。同日，Tialoc签署《<章程>修改协议》。

2006年12月4日，xxxxxxxxxxxxx《xxxxxx（xx）环保系统有限公司增资的批复》（沪金管经[2006]第366号），同意xx系统注册资本由50万美元增加到80万美元。

2006年12月6日，上海市人民政府向xx系统换发《外商投资企业批准证书》，同意xx系统的注册资本变更为80万美元。

2007年1月15日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向xx系统换发《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本完成后，xx系统的股权结构如下：

单位：美元

序号	股东	认缴出资额	出资方式	股权比例
1	Tialoc	800,000	货币	100.00%
合计		800,000	-	100.00%

根据上海新高信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（新高信财审验字（2006）第1246号、新高信财审验字（2008）x0000x），xx0000年11月19日，xx系统已收到投资者缴纳的新增注册资本合计30万美元，xx系统变更后的累计注册资本为80万美元，实收资本80万美元。

⑥ 2009年5月，第三次增资

2009年3月18日，xx系统召开董事会并做出决议，同意将xx系统的注册资本由

80万美元增加到108万美元。同日，Tialoc签署《<章程>修改协议》。

2009年3月26日，xxxxxxxxxxxxx《xxxxxx（xx）环保系统有限公司增资的批复》（浦府陆项字[2009]第043号），同意xx系统注册资本由80万美元增加到108万美元。

2009年3月30日，上海市人民政府向xx系统换发《外商投资企业批准证书》，同意xx系统的注册资本变更为108万美元。

2009年5月12日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向xx系统换发《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本完成后，xx系统的股权结构如下：

单位：美元

序号	股东	认缴出资额	出资方式	股权比例
1	Tialoc	1,080,000	货币	100.00%
合计		1,080,000	-	100.00%

根据上海铭瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（铭会外验字（2009）x 000x），xx0000年4月20日，xx系统已收到投资者缴纳的新增注册资本合计28万美元，xx系统变更后的累计注册资本实收金额为美元108万元，实收资本108万美元。

⑦ 2009年7月，第四次增资

2009年6月3日，xx系统召开董事会并做出决议，同意将xx系统的注册资本由108

万美元增加到175万美元。同日，Tialoc签署《<章程>修改协议》。

2009年6月19日，xxxxxxxxxxxxx《xxxxxx（xx）环保系统有限公司增资的批复》（浦府陆项字[2009]第095号），同意xx系统注册资本由108万美元增加到175万美元。

2009年6月23日，上海市人民政府向xx系统换发《外商投资企业批准证书》，同意xx系统的注册资本变更为175万美元。

2009年7月21日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向xx系统换发《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本完成后，xx系统的股权结构如下：

单位：美元

序号	股东	认缴出资额	出资方式	股权比例
1	Tialoc	1,750,000	货币	100.00%
合计		1,750,000	-	100.00%

根据上海铭瑞会计师事务所出具的《验资报告》（铭快外验字（2009）第055号、铭快外验字（2009）x000x），xx0000年10月30日，xx系统已收到投资者缴纳的新增注册资本合计67万美元，xx系统变更后的累计注册资本为175万美元，实收资本175万美元。

⑧ 2012年9月，第五次增资

2012年4月19日，xx系统召开董事会并做出决议，同意将xx系统的注册资本由

175万美元增加到255万美元。

2012年5月3日，xxxxxxxxxxxxx《xxxxxx（xx）环保系统有限公司增资及变更注册地址的批复》（浦府陆项字[2012]第469号），同意xx系统注册资本由175万美元增加到255万美元。

2012年5月4日，上海市人民政府向xx系统换发《外商投资企业批准证书》，同意xx系统的注册资本变更为255万美元。

2012年7月2日，Tialoc签署《<章程>修改协议》。

2012年8月1日，上海市浦东新区商务委员会向xx系统出具《外商投资企业变更事项备案表》（浦商项备[2012]第183号）。

2012年9月13日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向xx系统换发《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本完成后，xx系统的股权结构如下：

单位：美元

序号	股东	认缴出资额	出资方式	股权比例
1	Tialoc	2,550,000	货币	100.00%
合计		2,550,000	-	100.00%

根据上海新高信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（新高信财审验字（2012）第1129号、新高信财审验字（2014）第0872号），截至2014年6月5日，xx系统已收到投资者缴纳的新增注册资本合计80万美元，xx系统变更后的累计注册资本为255万美元，实收资本255万美元。

⑨ 2020年10月，第六次增资

2020年9月25日，xx系统召开董事会并做出决议，同意将xx系统的注册资本由

255万美元增加到1,480万美元。同日，Tialoc签署《<章程>修改协议》。

2020年10月16x，xx（xx）xxxxxxxxxxxxxxxxx系统换发《营业执照》。

本次增加注册资本完成后，xx系统的股权结构如下：

单位：美元

序号	股东	认缴出资额	出资方式	股权比例
1	Tialoc	14,800,000	货币	100.00%
合计		14,800,000	-	100.00%

（3）主营业务发展情况

xx系统主要从事中国地区工厂环境控制和保护设备、危险化学品包装物、容器、非金属管道及相关自动化控制系统的设计、制造和安装。报告期内，xx系统主营业务未发生变化。

（4）主要财务数据

单位：万元

项目	2020 年 12 月 31 日/2020 年度	2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产负债表摘要
流动资产	26,452.65	30,991.74
非流动资产	890.56	724.15
资产总计	27,343.21	31,715.89
流动负债	11,403.86	20,702.17
非流动负债	43.40	115.18
负债总计	11,447.26	20,817.35
所有者权益	15,895.95	10,898.55
利润表摘要
营业收入	22,867.70	34,643.29
营业成本	13,847.36	26,714.21
营业利润	5,728.61	4,224.15
利润总额	5,733.24	4,227.81
净利润	4,997.40	3,710.85
现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量净额	4,312.68	2,911.36
投资活动产生的现金流量净额	-45.94	-241.91
筹资活动产生的现金流量净额	-105.02	-109.71
现金及现金等价物净增加额	4,161.72	2,559.73
期末现金及现金等价物余额	9,205.18	5,043.46

（5）主要资产具体情况

xx系统主要资产具体情况见本章节之“七、主要固定资产、无形资产的具体情况”。

（6）股权情况说明和最近三年增减资及股权转让情况

截至本报告签署日，xx系统不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2020年10月，xx系统增加注册资本美元1225万元，变更后的注册资本为美元1480万元，新增注册资金全部由Tialoc缴纳。此次增资经过xx系统董事会于2020年9月25日审议并批准，符合中华人民共和国有关法律法规以及公司章程的有关规定。

2、Tialoc Malaysia Sdn Bhd

（1）基本情况

公司名称	Tialoc Malaysia Sdn Bhd（马来西亚xx有限公司）
公司类型	私人股份有限公司
注册地址	63, 0xx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxx, 00000 Pulau Pinang
统一社会信用代码	200001013408 (516014-V)
注册资本	2,400,000 马来西亚林吉特
成立日期	2000 年 6 月 5 日

经营范围	制造、供应和安装废水处理和洗涤器排气系统，工程建设

（2）历史沿革

① 2000年6月5日，注册成立

2000年6月5日，TM设立；同日，TM董事作出董事决议，向APP Systems Sdn Bhd

及Xxxx Xxxx Jye分别配售1股普通股。本次配售完成后，TM总股份数为2股。 TM设立时的股东情况如下：

序号	股东	持股数量（股）	股权比例
1	APP Systems Sdn Bhd	1	50.00%
2	Xxxx Xxxx Jye	1	50.00%
合计		2	100.00%

② 2000年6月，第一次股份转让

2000年6月6日，TM董事作出董事决议，Xxxx Xxxx Jye向APP Systems Sdn Bhd转让其持有的TM 1股普通股。

本次股份转让完成后，TM登记的股东情况如下：

序号	股东	持股数量（股）	股权比例
1	APP Systems Sdn Bhd	2	100.00%
合计		2	100.00%

③ 2000年7月，第二次股份配售

2000年7月19日，TM董事作出董事决议，向APP Systems Sdn Bhd配售99,998股普通股。本次配售完成后，TM总股份数为100,000股。

本次增资完成后，TM登记的股东情况如下：

序号	股东	持股数量（股）	股权比例
1	APP Systems Sdn Bhd	100,000	100.00%
合计		100,000	100.00%

④ 2000年10月，第三次股份配售

2000年10月4日，TM董事作出董事决议，向APP Systems Sdn Bhd配售50,000股普通股。本次配售完成后，TM总股份数为150,000股。

本次增资完成后，TM登记的股东情况如下：

序号	股东	持股数量（股）	股权比例
1	APP Systems Sdn Bhd	150,000	100.00%

序号	股东	持股数量（股）	股权比例
合计		150,000	100.00%

⑤ 2001年10月，第二次股份转让

2001年10月18日，TM董事作出董事决议，APP Systems Sdn Bhd向APC转让其持有的TM 150,000股普通股。

本次股份转让完成后，TM登记的股东情况如下：

序号	股东	持股数量（股）	股权比例
1	APC	150,000	100.00%
合计		150,000	100.00%

⑥ 2002年8月，第四次股份配售

2002年8月20日，TM董事作出董事决议，向APC配售650,000股普通股。本次配售完成后，TM总股份数为800,000股。

本次增资完成后，TM登记的股东情况如下：

序号	股东	持股数量（股）	股权比例
1	APC	800,000	100.00%
合计		800,000	100.00%

⑦ 2013年3月，第五次股份配售

2013年3月8日， TM董事作出董事决议，向APC配售460,000股普通股。本次配售完成后，TM总股份数为1,260,000股。

本次增资完成后，TM登记的股东情况如下：

序号	股东	持股数量（股）	股权比例
1	APC	1,260,000	100.00%
合计		1,260,000	100.00%

⑧ 2013年7月，第六次股份配售

2013年7月15日，TM董事作出董事决议，向APC配售1,140,000股普通股。本次配售完成后，TM总股份数为2,400,000股。

本次增资完成后，TM登记的股东情况如下：

序号	股东	持股数量（股）	股权比例
1	APC	2,400,000	100.00%
合计		2,400,000	100.00%

⑨ 2021年4月，第三次股份转让

2021年4月16日，TM董事作出董事决议，APC向Xxxx Xxxx Jye转让其持有的TM

1,680,000股普通股。

本次股份转让完成后，TM登记的股东情况如下：

序号	股东	持股数量（股）	股权比例
1	Xxxx Xxxx Jye	1,680,000	70.00%
2	APC	720,000	30.00%
合计		2,400,000	100.00%

⑩ 2021年7月，第四次股份转让

2021年7月16日，TM董事作出董事决议，Xxxx Xxxx Xxx向APC转让其持有的TM

1,680,000股普通股。

本次股份转让完成后，TM登记的股东情况如下：

序号	股东	持股数量（股）	股权比例
1	APC	2,400,000	100.00%
合计		2,400,000	100.00%

（3）主营业务发展情况

TM主要从事马来西亚地区工程总包服务。报告期内，TM主营业务未发生变化。

（4）主要财务数据

单位：万元

项目	2020 年 12 月 31 日/2020 年度	2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产负债表摘要
流动资产	35,594.22	48,310.18
非流动资产	2,453.07	2,548.74
资产总计	38,047.28	50,858.92
流动负债	17,950.26	30,795.15
非流动负债	127.28	184.34
负债总计	18,077.53	30,979.49
所有者权益	19,969.75	19,879.43
利润表摘要
营业收入	51,749.39	73,799.91
营业成本	46,298.52	67,149.71
营业利润	1,168.59	2,453.09
利润总额	1,210.40	2,476.96
净利润	962.61	1,893.98
现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量净额	5,849.41	-571.25
投资活动产生的现金流量净额	1,395.38	-353.01
筹资活动产生的现金流量净额	-3,108.62	-22.02
现金及现金等价物净增加额	4,048.36	-663.46
期末现金及现金等价物余额	13,043.42	8,995.06

（5）主要资产具体情况

TM主要资产具体情况见本章节之“七、主要固定资产、无形资产的具体情况”。

（6）股权情况说明和最近三年增减资及股权转让情况

截至本报告签署日，TM不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

最近三年增减资及股权转让情况详见本章节之“四、下属企业情况”之“（二）具有重大影响的下属子公司情况”之“2、Tialoc Malaysia Sdn Bhd”之“（2）历史沿革”之“⑨ 2021 年 4 月，第三次股权转让”和“⑩ 2021 年 7 月，第四次股权转让”。

（7）未决诉讼情况

TM 未决诉讼情况见本章节之“十、未决诉讼情况”。

五、主营业务情况 ‌

（一）所属行业的基本情况

参见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”。

（二）主营业务概况

Tialoc 成立于 2001 年，总部位于新加坡。利用源于德国的环境技术，在“一带一路”倡议沿线的东南亚地区生根发芽，在马来西亚、越南、中国、比利时均设有全资子公司，业务遍及五大洲，拥有二十年的业绩。Tialoc 自成立以来始终致力于成为一家卓越且被广泛认可的国际工程和技术驱动型公司，Tialoc 的愿景为通过基础设施的建设和环境技术的应用，实现可持续的经济增长，并提供惠及民生和保护环境的解决方案。

标的公司目前建立了包括工程承包、环境科技成套解决方案和复合材料生产的业务平台，已为覆盖化工、半导体、制药、太阳能等行业的 200 多个客户提供服务，提供废气、废液、及固体废物的全套解决方案，提供全面专业的总承包 EPC 服务/交钥匙工程，服务阶段涵盖从前期可行性研究、工艺包基础设计到详细工程设计、设备制造、材料供应、安装施工、调试以及运行服务的项目全生命周期。

（三）主要产品和服务及报告期内变化情况

1、主要产品或服务及其用途

Tialoc 主要服务和产品如下表所示：

主要业务类别

业务主要内容

工程承包

为多个行业的客户提供工程总承包服务，尤其专注于高科技电子行业、化工单元装置、垃圾发电和危废集中处置工厂等工业高附加值项目，Tialoc 拥有工程总承包一站式链条服务能力，服务内容涵盖可行性研究、项目规划、工程设计、

采购、施工、安装及工厂调试、设备运行与维护等。

环境科技

为工业客户提供固废、液废、废气处理的成套解决方案以及在危险环境中的特殊应用，包括废料的高温无害化处理技术、废气和含 VOCs 尾气收集和处理技术、水和废水处理技术等成套解决方案，覆盖其装置的可行性研究、工艺、工

程设计、材料供应、设备制造、安装、调试、性能测试至运行支持服务。

复合材料

以生产各类复合材料管道、储罐及反应设备等为主，集产品的研发、设计、制

造于一体，产品应用于化工、电子、制药、矿产等行业。

（1）工程承包业务

Tialoc 为各行业客户的项目建设提供项目管理、工程设计、施工管理、现场监理、安全监理、质量管理、物流和供应链管理等全方位服务，该业务主要分为两个模式：总承包和小型工程总承包。

其中总承包模式下，由技能专业且经验丰富的建设团队组成，应对大型复杂项目制定最优化的流程，通过完善、灵活的合同及其变更管理、监测、项目进度和供应链管理，

达到了在效率提升和成本管控方面的显著成效，为客户带来了更大的利益。总承包模式服务流程图如下：

小型工程总承包模式下，以团队为主进行小型工程和工程维护服务，并由大客户经理负责解决客户从项目实施到售后服务的具体需求。由于 Tialoc 团队拥有重要备件和设备的储备，因此可以确保及时响应客户的时间及质量，可最大限度地减少客户中断生产的时间。小型工程总承包模式流程图如下：

<.. image(文本, 白板描述已自动生成) removed ..>

（2）环境科技业务

Tialoc 在环境科技业务板块主要具备工业三废处理（包括高温无害化处理技术、烟气净化系统、废气处理系统）、能源和资源回收技术，及水和废水处理技术。Tialoc 拥有高温焚烧和耐腐蚀材料特有技术，以及“三废”处理完整工艺包，在环保技术领域较有竞争力。在工业尾气处理方面，Tialoc 设计并提供废气污染物洗涤、吸附、热氧化/催化氧化等工艺，提供交钥匙工程及服务，从工艺设计、安全控制系统、处理能耗、处理效率、到污染物排放浓度均保证高要求。在高温无害化处理技术方面，Tialoc 提供成套固废焚烧炉和气化炉、气液焚烧炉、热氧化炉等不同炉型和应用方式，以此安全有效的处理废物流，如生产尾气、驰放气、废气、废液、固态半固态废料等。其自主研发的 LeDeNOx有机废弃物低能耗超低氮焚烧处理成套技术与产业化应用在行业应用中处于领先地位，并有数十套成熟应用。在水和废水处理技术方面，Tialoc 在水处理及废水处理行业有超过 20 年的经验，提供各种物化、脱盐、浓缩及生物处理系统。

Tialoc 在废物处理系统和环境管理方面拥有技术储备，在气体、液体和固体处理方面拥有成套的技术解决方案。为客户提供从工程设计、建设管理、采购物流、运营服务的量身定制的环保解决方案，确保工业企业在制造过程产生的废物和副产品排放到环境或重复使用之前得到安全妥善的处理。根据客户不同需求、不同工艺流程选择技术，具体如下表所示：

废气

废液

固废

处理技术

吸附、吸收、热氧化

热氧化、化学和生物处理

热氧化、气化、焚烧

解决方案

• 热氧化炉；

• 烟气净化（脱硫、脱硝、除尘、除二恶英、湿法洗涤塔系统）；

• 火炬；

• 催化氧化。

• 气液焚烧炉；

• 物理化学处理；

• 污泥处理和深度脱水；

• 溶剂回收；

• 蒸发结晶。

• 危废焚烧（回转窑）；

• 垃圾衍生燃料制备和气化制备合成气；

• 含有机物废盐回收；

• 能量回收和垃圾发电。

Tialoc 环境科技业务为工业客户提供的环保排放标准高于中国标准（生活垃圾焚烧污染控制标准 GB18485-2014 和危险废物焚烧污染控制标准 GB18484-2020）和欧洲标准（欧盟工业排放标准 2010/75/EC），因此满足诸多跨国客户的较高要求。报告期内重点项目如下：

	客户	山东新和成维生素有限公司
	行业	制药
	项目	危废气液焚烧项目
	废料进料	高热值废液、废气
	应用范围	LeDeNox™低能耗超低氮气液热氧化工艺
	系统设备	工业多介质低氮燃烧器，罐区，低氮氧化物燃烧系统，焚烧炉，余热锅炉（膜式壁），SNCR 脱硝，半干塔，干式脱酸塔，蒸发式冷却塔，布袋除尘器，洗涤塔，风机，PTFE 四氟换热器，地面火炬
	处理量	高热值废气：4,000Nm3//h，低热值废气：45,000Nm3/h，废液：2.5t/h，热负荷：35MW
	地点	中国山东
	建设周期	2017-2019

（3）复合材料业务

Tialoc 于 2006 年成立工程塑料部门，以满足当地市场对高品质工程复合塑料的要求，并符合严格的制造标准，2016 年 Tialoc 将生产基地迁至浙江省，扩大生产规模，并成立全资子公司浙江xx复合材料有限公司。

Tialoc 复合材料业务主要涉及复合材料的工艺设备、管道、配件工业应用，专业从事塑料和纤维增强塑料（即 FRP，玻璃钢）储罐、容器、管道系统的设计、工程、制造和安装，擅长针对强弱腐蚀介质和极端温度压力环境的定制工艺设备，且可根据 DIN、 DVS、ASME、ANSI、BS 等多项国际设计标准进行生产。Tialoc 复合材料的主要产品

包括玻璃钢内衬塑料、钢衬塑料、纯塑料、玻璃钢，可应用于储罐、反应釜、化学品管道等其它各类产品。目前主营产品立足于国内和东南亚市场，并逐步扩大海外市场份额。

Tialoc 在复合材料拥有较强的技术实力和领先的市场地位，在加工工艺上内衬层提供优越的防腐性能，根据介质工况的不同，选择合适的内衬材质（如 PP、PFA）；在结合层上，Tialoc 通过独有的加工工艺，以及拥有丰富的焊接制造经验的焊接人员，确保内衬层与结构层充分结合，保证了内衬层与结构层在全真空情况下均不会发生脱落，其中重要的焊接及玻璃钢包粘人员均取得德国 DVS 证书；在结构层，根据设计计算得出承受各种内部和外部的压力载荷厚度；在表面层，保护玻璃钢不受外部侵蚀与紫外线的老化作用。

<.. image(图片包含室内, 桌子, 站, 猫描述已自动生成) removed ..>

图：Tialoc 复合材料管道示意图

Tialoc 提供的复合材料能应用于在高达 200 度情况下的腐蚀工况，应用范围远大于普通玻璃钢材料，是中国国内少数能提供此类产品的厂家之一。Tialoc 复合材料的产品也被广泛应用于聚氨酯产业的龙头企业中并占有较大的市场份额。其复合材料源自德国工艺与标准， Tialoc 子公司xx化工受邀参与共同起草中国国家标准（即 GB/T 34329-2017《纤维增强塑料压力容器通用要求》）和中国化工行业标准（即 HG/T

4589-2014《化工用塑料管道粘接剪切检测方法》和 HG/T 4750-2014《塑料焊接机具挤出焊枪》）。Tialoc 子公司xx材料受邀参与共同起草中国国家标准（即 GB/T 35974.4-2018《塑料及其衬里制压力容器第 4 部分：塑料制压力容器的制造、检查与检验》）,并参与《ASME RTP-1》标准中国改编版（即“纤维增强塑料制压力容器标准”）的编制工作。

报告期内，已交付的重要产品如下：

<.. image(银色的机器中度可信度描述已自动生成) removed ..>	<.. image(图片包含户外, 建筑, 路, 武器描述已自动生成) removed ..>
以 FRP 制成的废气洗涤塔（尺寸：DN6500xH26,000mm）	以 FEP 和 FRP 制成的盐酸吸收塔（尺寸 D2.4xH18m）
<.. image(图片包含草, 大, 绿色, 火车描述已自动生成) removed ..>	<.. image(图片包含室内, 窗户, 桌子, 房间描述已自动生成) removed ..>
以PP/FRP,PVC/FRP,PVDF/FRP 制成的盐酸输送管道（尺寸：DN25-DN500）	以 ECTFE +FRP 制成的盐酸反应塔（尺寸 D1.8xH25m）

2、主要产品或服务的变化情况

报告期内，Tialoc主营业务突出，围绕工程承包、环境科技成套解决方案和复合材料生产的主营业务不断扩展环保业务范围，提升服务能力。报告期内标的公司的主营业务、主要产品和服务均未发生重大变化。

（四）主要的经营模式

由于Tialoc提供的工程承包、环境科技成套解决方案和复合材料生产具有定制化和非标性的特点，因此，Tialoc经营活动围绕客户订单展开，在签订合同后，根据合同安排采购与生产服务，完成后进行维护和售后服务，具体如下：

1、工程承包及环境科技EPC业务

主要通过招投标方式、设计机构推介及长期合作业主方协议方式，经过初步研究可行性、资格预审后，判断风险和潜在问题、项目周期和盈利能力等，确定参与投标的全流程执行团队，从项目业主方承接EPC业务，并为不同的客户提供不同的利润率。

组建项目管理团队启动项目，对项目采取采购、制造、安装及工厂调试的一站式项目执行解决方案，提供项目建设管理、采购兼后勤、安装，并对项目建设的质量、安全、工期、造价全面负责和管理，进行现场监督、质量分析和质量控制，严格按照公司采购

相关管理制度执行并确定供应商或专业承包商，测试调试和优化，并提供运营和维护手册，根据客户的要求进行售后服务。主要模式如下：

<.. image(图示描述已自动生成) removed ..>

Tialoc 对客户响应及时、提供优质售后服务，目前有着较好的业绩支撑，积累了全球化工行业巨头以及电子行业巨头等优质客户资源，且业务扩张、质量体系、团队配置等充分融入国际巨头的发展体系。

2、复合材料生产业务

Tialoc 生产的复合材料产品主要用于对外销售和少量配套项目 EPC，报告期内，公司主要通过与长期服务的集团公司客户签订了框架协议、投标、竞争性谈判等方式获取销售订单。公司采取以销定产的非标设备定制生产模式，根据大规模定制业务模式的基本原则，针对客户的需求，制定产品、服务等应对策略。

提供交钥匙服务，做到每一个产品均有详细设计细节及图纸，根据订单进行产品设计、计算，并根据客户要求选择合格供应商采购包括内衬塑料、树脂、玻璃纤维等相关原材料。通过经验丰富的焊接工人及先进的制造设备对各种非金属进行焊接、制造。确保每一台出厂设备都通过检测实验，一方面 Tialoc 配备所需的各种专业检测设备万能试验机，包括树脂粘度计、马弗炉、材料研磨机、巴氏硬度计等，另一方面与各大第三方检测机构常年合作，如 TUV、SGS、Moody，并采取受国际认可的检测执行标准 DIN、 ASME、ISO、GB 等。后续对每个客户都提供跟踪服务，包括但不限于现场定期检测、设备维修维护等，确保设备能长期稳定运行。

在定价及结算方面，产品根据客户需求定制，根据原材料、人工、制造成本分摊等费用，确定最终销售定价，其中根据产能和市场竞争情况，销售价格进行小范围调整。

（五）主要产品的生产销售情况

1、主营业务收入构成及变动情况

单位：万元

项目

2021年1-7月

2020年度

2019年度

	金额	占比	金额	占比	金额	占比
工程承包	41,500.51	66.99%	61,632.47	61.67%	86,181.76	62.90%
环境科技	15,837.29	25.57%	32,369.37	32.39%	46,160.83	33.69%
复合材料生产	4,608.86	7.44%	5,942.14	5.95%	4,662.09	3.40%
合计	61,946.66	100.00%	99,943.99	100.00%	137,004.68	100.00%

2、前五大客户情况

Tialoc 2019、2020年度、2021年1-7月前五大客户的销售收入及占比如下：

单位：万元

序号	公司名称	销售收入	占营业收入比例
2021 年 1-7 月
1	ASPEN GLOVE SDN BHD	19,891.31	32.10%
2	INTEL	10,100.72	16.30%
3	巴斯夫及其关联公司	5,407.72	8.73%
4	万华化学集团股份有限公司	2,837.86	4.58%
5	EXYTE SINGAPORE PTE LTD	2,352.90	3.80%
合计		40,590.50	65.50%
2020 年
1	INTEL	36,801.65	36.82%
2	JABIL CIRCUIT SDN BHD	9,537.45	9.54%
3	公司A（注1）	4,693.34	4.70%
4	AKZO NOBEL	4,400.62	4.40%
5	巴斯夫及其关联公司	4,230.48	4.23%
合计		59,663.54	59.69%
2019 年
1	INTEL	37,527.49	27.38%
2	JABIL CIRCUIT SDN BHD	15,702.26	11.46%
3	公司A	13,725.50	10.02%
4	浙江新和成股份有限公司	10,489.31	7.65%
5	HANWHA Q CELL MALAYSIA SDN BHD	9,493.85	6.93%
合计		86,938.41	63.44%

注1：根据公司A与Tialoc相关保密条款约定，公司A要求不公开披露其名称。

2019年度、2020年度、0000x0-0x，Xxxxxxxxxx客户的合计销售金额分别为

86,938.41万元、59,663.54万元以及40,590.50万元，占报告期内主营业务收入的比例保持在55%-70%，不存在向单个客户的销售金额超过销售总额50%的情形，不存在客户重大依赖的风险。公司全体董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及公司关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述前五名客户中均无权益。

（六）主要供应商及其供应情况

Tialoc 2019年度、2020年度、2021年1-7月前五大供应商的采购情况及占比如下：

单位：万元

序号	公司名称	采购金额	占营业成本比例
2021 年 1-7 月

序号	公司名称	采购金额	占营业成本比例
1	HC CONSTRUCTION	3,439.86	6.78%
2	ACE AUTOMATION CONTROL SDN BHD	1,362.42	2.69%
3	EMAS JAYA ELECTRIC SDN BHD	1,183.41	2.33%
4	ELITE COMFORT ENGINEERING SDN BHD	1,073.96	2.12%
5	宁波市鄞州龙润环保设备有限公司	985.31	1.94%
合计		8,044.96	15.87%
2020 年
1	LEAPCO SDN BHD	2,149.07	2.74%
2	LWE ENGINEERING SDN BHD	1,834.05	2.34%
3	HC CONSTRUCTION	1,599.79	2.04%
4	ELITE COMFORT ENGINEERING SDN BHD	1,500.32	1.91%
5	SILITE ENGINEERING SDN BHD	1,465.36	1.87%
合计		8,548.60	10.89%
2019 年
1	BOND M&E SDN BHD	5,331.75	4.66%
2	ACE AUTOMATION CONTROL SDN BHD	1,734.86	1.52%
3	南通通博设备安装集团有限公司	1,665.83	1.46%
4	ABB MALAYSIA SDN BHD	1,537.93	1.34%
5	扬州秋源压力容器制造有限公司	1,375.77	1.20%
合计		11,646.14	10.18%

2019年度、2020年度、2021年1-7月，Tialoc向前五名供应商的合计采购金额分别为

11,646.14万元、8,548.6万元以及8,044.96万元，占报告期内营业成本的比例保持在

10%-16%左右，不存在向单个客户的采购金额超过采购总额50%的情形，不存在客户重大依赖的风险。公司全体董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及公司关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述前五名供应商中均无权益。

（七）产品质量控制情况

Tialoc重视质量控制，并已取得ISO9001:2015质量管理体系认证证书。Tialoc在产品的开发、生产等过程中严格按照ISO9001:2015质量管理体系的要求实施标准化管理和控制，认真贯彻落实国家、行业标准，以客户满意为宗旨，建立起了一套较为完善的企业标准和企业制度。

（八）安全生产和环境保护情况

Tialoc坚持安全第一的原则，根据自身的安全标准、相关的安全法规以及客户的安全标准，建立职业健康安全管理体系（即EHS体系）。其中xx材料成立了专门的安全健康环保管理部，负责公司经营过程中的各类安全、环境和职业健康工作，并制定具体的安全生产管理制度汇编。

Tialoc报告期内的其他安全生产及环保资质情况请见本报告书“第四章拟购买资产

基本情况”之“八、拟购买资产业务资质涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”。

（九）主要业务资质及许可

Tialoc在报告期内主要业务资质及许可具体情况详见本报告书“第四章拟购买资产基本情况”之“八、拟购买资产业务资质涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”。

（十）主要产品生产技术情况

Tialoc 承接的工程承包及环境科技业务包括高科技电子行业、化工单元装置、垃圾发电和危废集中处置工厂等工业高附加值项目。Tialoc 环境科技业务的技术主要来源于创始团队深耕行业的丰富经验，以及多年实践中不断整合并提升自身技术水平。Tialoc复合材料的产品前期来源于核心的德国技术人员，将相关的制造技术引入到中国工厂，后期在生产过程中通过技术及生产人员的不断的改进与优化，提升了产品的生产效率与质量。

六、主要财务指标 ‌

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZG214797号），标的公司报告期内的主要财务数据和财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021年7月末	2020年末	2019年末
流动资产合计	83,776.02	81,722.23	96,115.21
非流动资产合计	4,691.28	4,369.41	4,135.96
资产总额	88,467.30	86,091.64	100,251.16
流动负债合计	37,656.58	34,816.24	56,603.16
非流动负债合计	2,439.76	2,668.13	2,595.30
负债总额	40,096.34	37,484.37	59,198.46
归属于母公司所有者权益合计	48,370.96	48,607.27	41,052.70
所有者权益合计	48,370.96	48,607.27	41,052.70

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2021年1-7月	2020年度	2019年度
营业收入	61,974.25	99,962.04	137,036.79

营业利润	3,393.25	10,386.19	11,201.44
利润总额	3,456.63	10,774.80	11,403.04
净利润	2,974.05	8,941.97	9,575.69
归属于母公司股东的净利润	2,974.05	8,941.97	9,575.69

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021年1-7月	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	-13,199.79	16,839.25	4,214.77
投资活动产生的现金流量净额	-194.57	-852.66	-1,215.30
筹资活动产生的现金流量净额	1,871.28	-3,594.96	34.98
现金及现金等价物净增加额	-12,165.78	11,759.56	3,422.28

（四）主要财务指标

项目	2021年7月末/1-7月	2020年末/度	2019年末/度
流动比率（倍）	2.22	2.35	1.70
速动比率（倍）	2.06	2.23	1.64
资产负债率（%）	45.32	43.54	59.05
EBITDA（万元）	4,485.29	12,311.34	12,718.41
利息保障倍数（倍）	23.53	31.82	30.85
毛利率（%）	18.19%	21.43%	16.48%
应收账款xx率（倍）	4.17	3.26	3.76
存货xx率（倍）	16.72	21.16	33.40

注：上述财务指标的计算方法及说明：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、EBITDA=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用

5、利息保障倍数= EBIT（息税前利润）/利息费用

6、毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

7、应收账款xx率=营业收入/平均应收账款账面价值

8、存货xx率=营业成本/平均存货账面价值

9、为保持指标可比性，2021年1-7月xx率数据已年化

（五）非经常性损益

报告期内，标的公司的非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-7月	2020年度	2019年度
非流动资产处置损益	1.48	1.04	0.01
计入当期损益的政府补助	323.34	658.16	146.66
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	33.26	9.19	182.37
其他符合非经常性损益定义的损益项目	3.28	1.06	0.08
小计	361.36	669.46	329.11
所得税影响额	72.27	133.89	65.82
合计	289.09	535.57	263.29

标的公司2019年、2020年和2021年1-7月的非经常性损益较小，主要为计入当期损

益的政府补助。

七、主要固定资产、无形资产的具体情况 ‌

（一）租赁物业的情况

截至本报告书出具之日，Tialoc境内子公司租赁物业情况如下：

序

号

出租方

承租方

地址

土地/房屋所有

权人

租赁期限

租赁用途

浙江巨宏机械科技有限公司

xx材料

xxxxxxxxxxxxxxxx00x

浙江巨宏机械科技有限公司

2017.01.01-20

22.12.31；

2023.01.01-20

24.12.31

厂房

上海雍硕实业有限公司

xx系统

xxxxxxx

xx000x00xx0x

上海雍硕实业有限公司

2019.12.25-20

21.12.24

办公

泰帝计算机软件开发（上海）有

限公司

xx系统

xxxxxxxxx000x13单

元4楼

泰帝计算机软件开发（上海）

有限公司

2019.12.25-

2021.12.24

办公

泰帝计算机软件开发（上海）有

限公司

xx系统

xxxxxxxxx000x13单

元2楼

泰帝计算机软件开发（上海）

有限公司

2020.09.25-

2022.09.24

办公

泰帝计算机软件

开发（上海）有限公司

xx系统

xxxxxxx

xx000x00xx0x

xxxxxxxxx（xx）

有限公司

2021.09.25-

2023.09.24

办公

杨万里

xx系统

xxxxxxxxx0000x0x

000x

杨万里、李亚男

2021.10.09-

2022.10.08

公司宿舍

xxx

xx系统

xxxxxxxxx00x00x

0000x

xxx、李舒雯

2021.07.24-20

22.07.23

公司宿舍

xxx、沈燕

亚德系统

xxxxxxxxxxxxx00

x00x000x

xxx、xx

2021.09.13-20

22.09.12

公司宿舍

根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，Tialoc及境外子公司租赁物业情况如下：

序

号

出租方

承租

方

地址

土地/房屋所有

权人

租赁期限

租赁用

途

Golden Agri Plaza Pte. Ltd.

Tialoc

Golden Agri Plaza, 108 Pasir Panjang Road, #01-01 & #02-18,

Singapore 118535

Golden Agri Plaza Pte. Ltd.

2019.07.01-2022.07.01

办公室

序

号

出租方

承租

方

地址

土地/房屋所有

权人

租赁期限

租赁用

途

Golden Agri Plaza Pte. Ltd

Tialoc

Golden Agri Plaza, 108 Pasir Panjang Road, #02-01,

Singapore 118535

Golden Agri Plaza Pte. Ltd

2019.07.01-2022.07.01

办公室

Pek Ee San

（注1）

Tialoc

0 Xxxxx Xxx

Xxxxxx, #00-00,

Xxxxxxxxx 000000

Pek Ee San

2021.07.01-2023.06.30

公司宿舍

Xxxxxxxx Xxxxxxx ， Bimbika Xxxxxxxx Xxxxxxx

（注2）

Tialoc

2 Jalan Mat Jambol, Bijou, #04-23,

Singapore 119554

Xxxxxxxx Xxxxxxx ， Bimbika Sijapatl Basnett

2021.07.01-2023.06.30

公司宿舍

Xxxx Siew Wah

Tialoc

8 Jalan Telipok,

Singapore 769319

Xxxx Siew Wah

2021.06.01-2023.05.31

公司宿舍

Jiawei Automotive Pte Ltd

Tialoc

10 Admirlty

Street, #05-34, Northlink Building,

Singapore 757695

Jiawei Automotive Pte Ltd

2021.02.15-2022.02.14

仓库

Yu Fei Solution Pte Ltd

Tialoc

10 Admiralty

Street #04-55, North Link

Building, Singapore 757695

Yu Fei Solution Pte Ltd

2021.07.15-2022.07.14

仓库

Avery Strategic Investments Pte Ltd

Tialoc

23 Woodlands

Sector 1, #01-46

& #01-59,

Singapore 738250

Avery Strategic Investments Pte Ltd

2021.07.01-2022.05.31

公司宿舍

Avery Strategic Investments Pte Ltd

Tialoc

23 Woodlands

Sector 1, #04-42,

Singapore 738250

Avery Strategic Investments Pte Ltd

2021.07.01-2022.05.31

公司宿舍

Kulim Technology Xxxx Corporation Sdn. Bhd.

TME

Suite 2.05, Second Floor, KHTP, Business Centre, Kulim Hi-Tech Xxxx, 09000 Kulim,

Kedah

Kulim Technology Xxxx Corporation Sdn. Bhd. (44351-D)

2020.03.01-2023.02.28

办公室

Hu Sing Min

TME

Unit C5-13A,

Level 5, TT3, Soho, Jalan Canna, Tabuan Tranquility, 93350 Kuching,

Sarawak

Hu Sing Min (NRIC No.

820119-13-5062)

2021.06.01-2021.12.31

公司宿舍

序

号

出租方

承租

方

地址

土地/房屋所有

权人

租赁期限

租赁用

途

Tan Yong Leong

TME

Unit C8-02, Level 8, TT3 Soho, Jalan Canna, Tabuan Tranquility, 93350 Kuching

Sarawak.

Xxx Xxxx Xxxxx

2021.06.01-2021.12.31

公司宿舍

Xxx Xxx Xxxx

TME

Unit B-32-02,

Pangsapuri， Perkhidmatan Suasana, Jalan, Cassia Batu Kawan, Penang,

Malaysia

Xxx Xxx Xxxx

2021.10.15-2022.10.14

公司宿舍

Ong Jing Xian

TME

Unit B-33A-06,

Pangsapuri Perkhidmatan Suasana, Jalan Cassia Batu

Kawan, Penang, Malaysia

Ong Jing Xian

2021.10.15-2022.10.14

公司宿舍

Ng Wai Keon

TME

Unit B-36-02,

Pangsapuri Perkhidmatan Suasana, Jalan Cassia Batu Kawan, Penang,

Malaysia

Ng Wai Keon

2021.10.15-2022.10.14

公司宿舍

Xxxx Xxxx Jye

No. 528 Jalan

Waja 4, Taman Industrial Waja,

09000 Kulim, Kedah

Xxxx Xxxx Jye

2020.01.01-2023.12.31

办公室

Deep Root Realty Sdn.

Bhd

No. 3 Jalan Sepadu 25/123A, Prime Axis Industrial Xxxx, Seksyen 25,

40400 Xxxx Alam, Selangor

Deep Root Realty Sdn. Bhd

2019.10.15-2022.10.14

办公室

Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxx Xxxxx

No. 588, Jalan Senawang Perdana 26, Taman Senawang

Perdana, 71450 Seremban

Zahier Zekri bin Abdul Jalil

2021.09.03-2022.02.02

公司宿舍

Xxxx Siew Lean

No. 527, Jalan

Waja 4, Taman Industrial Waja, 09000 Kulim,

Kedah

Xxxx Siew Lean

2021.06.01-2024.05.31

仓库

序

号

出租方

承租

方

地址

土地/房屋所有

权人

租赁期限

租赁用

途

Kulim Technology Xxxx Corporation Sdn. Bhd.

Suite 2.09 2nd Floor, KHTP Business Centre, 09000 Kulim Kedah

Kulim Technology Xxxx Corporation Sdn.

Bhd.

2019.10.01-2022.08.31

办公室

Chuah Kok Seng

No.10, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx 0,

00000 Xxxxx

Xxxxx, Pulau Pinang

Chuah Kok Seng

2020.02.15-2023.02.14

办公室

Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxxxx及Xxxxxxxxxx xxxxx Xxxx Xxxxxx

No 329 ,

Persiaran Utama 1/3, Kulim utama, Kulim Hi Tech Xxxx, 09000 Kulim Kedah

Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxxxx及 Xxxxxxxxxx xxxxx Xxxx Xxxxxx

2021.01.15-2022.01.04

公司宿舍

Lim Choon Wei

Lot 400-4, Jalan Serdang, Padang

Kulim, 09000 Kulim, Kedah

Lim Choon Wei

2020.10.16-2022.10.15

公司宿舍

Yeoh Choon Tiong

118-B3-08-05,

Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 00000 Xxxxx Xxxxx

Penang

Yeoh Choon Tiong

2021.05.13-2022.05.12

公司宿舍

Ng Ling Zte

118-B3-11-08

Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 00000 Xxxxx Xxxxx

Penang

Ng Ling Zte

2021.03.31-2022.03.30

公司宿舍

Ramamothy a/l Muscilaih

110 Lorong 2C, Taman Perak, 09000 Kulim

Kedah

Ramamothy a/l Muscilaih

2020.10.01-2022.09.30

公司宿舍

Far Nerve Enterprise

No. 45, Lorong KTC 1/21, Kulim Techno City, 09000 Kulim

Kedah

Far Nerve Enterprise

2021.01.01-2021.12.31

公司宿舍

Xxxxxxxx Xxx Hing Choo

109-11-6 Gold

Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 00000 Xxxxx Xxxxx,

Penang

Xxxxxxxx Xxx Hing Choo

2021.01.04-2022.01.03

公司宿舍

Teoh Li Chin

8-02, Pangsapuri Servis Meritus, Jalan Laguna

1,13700 Perai, Pulau Pinang

Teoh Li Chin

2021.04.05-2022.04.04

公司宿舍

序

号

出租方

承租

方

地址

土地/房屋所有

权人

租赁期限

租赁用

途

Far Nerve Enterprise

No. 98, Lorong KTC 1/27, Kulim Techno City, 09000 Kulim,

Kedah

Far Nerve Enterprise

2020.10.19-2021.11.18

公司宿舍

Foong Khuan Yew

34-02 Pangsapuri Luminari, Jalan Harbour Place 1,

12100

Butterworth Penang

Foong Khuan Yew

2021.04.12-2022.04.11

公司宿舍

Tan Jiunn Ming

及

Xxx Shek Ling

30-3A Pangsapuri Luminari, Jalan Harbour Place 1,

12100

Butterworth Penang

Tan Xxxxx Xxxx

及

Xxx Xxxx Xxxx

2021.04.13-2022.04.12

公司宿舍

Cheah Kah Ley

23-09 Pangsapuri Luminari, Jalan Harbour Place 1,

12100

Butterworth Penang

Cheah Kah Ley

2021.04.08-2022.04.07

公司宿舍

Foong Khuan Yew

22-3A Pangsapuri Luminari, Jalan Harbour Place 1,

12100

Butterworth Penang

Foong Khuan Yew

2021.05.10-2022.05.09

公司宿舍

Xxxx Tin Soong 及 Pui Xxx Siew

6, Lorong Eco Horizon 1/6A,

14110, Bandar Cassia, Penang

Xxxx Tin Soong

及

Pui Xxx Siew

2021.05.21-2022.05.20

公司宿舍

Yip Hin Kok

10, Lorong Eco

Meadow 5, Taman Eco Meadows, 14110 Simpang Ampat,

Penang

Yip Hin Kok

2021.06.01-2022.05.31

公司宿舍

Tee Ai Phing

A-20-03,

Wellesly Residences, Jalan Harbour Places 1,

12100

Butterworth

Tee Ai Phing

2021.08.01-2022.07.31

公司宿舍

Chiam Chean Zhi

B-17-8,

Pangsapuri Perkhidmatan Suasana, Jalan Cassia Barat 2,

14110 Bandar Cassia

Chiam Chean Zhi

2021.08.14-2022.05.13

公司宿舍

序

号

出租方

承租

方

地址

土地/房屋所有

权人

租赁期限

租赁用

途

Loh Xxxx Xxxx

及

U Yee Ting

A-33-05,

Pangsapuri Perkhidmatan Suasana, Jalan Cassia Barat 2,

14110, Simpang Ampat

Loh Xxxx Xxxx

及

U Yee Ting

2021.08.15-2022.05.14

公司宿舍

Poh Chia Yong

B-19-01,

Utropolis Utama, Persiaran Cassia Barat 3, 14110 Batu Kawan,

Penang.

Poh Chia Yong

2021.08.15-2022.08.14

公司宿舍

Ida Lim Lay Inn

No.15 Lorong Cassia Tengah 38, Bandar Cassia

38, 14100

Simpang Ampat Pulau Pinang

Ida Lim Lay Inn

2021.08.18-2022.08.17

公司宿舍

Low Ang Yeng

No. 10 Jalan Tiram Sejahtera 3, Taman Perindustrian Tiram Sejahtera 81800 Ulu Tiram,

Johor

Low Ang Yeng

2019.06.01-2022.06.30

办公室

Xxx Shoei Harn

No. 21, Lorong Eco Horizon 1/5B, Eco Horizon 1, 14100

Bandar Cassia, Pulau Pinang

Xxx Shoei Harn

2021.09.13-2022.09.12

公司宿舍

Ong Pek Chong

Unit 29-7, Pangsapuri Eco Bloom, Tingkat Eco Meadows 1,

14100 Simpang Ampat, Pulau

Pinang

Ong Pek Chong

2021.09.15-2022.09.14

公司宿舍

Pearly Lim Pei Li

No. 36, Lorong Cassia Tengah 30, Taman

Crescentia, 14100 Simpang Ampat,

Pulau Pinang

Pearly Lim Pei Li

2021.09.09-2022.09.08

公司宿舍

Cheong Ching Ching

Unit A-21-07

Pangsapuri Perkhidmatan Suasana, Jalan Cassia Barat 2,

14110 Bandar Cassia, Batu

Kawan Penang

Cheong Ching Ching

2021.09.01-2022.08.31

公司宿舍

序

号

出租方

承租

方

地址

土地/房屋所有

权人

租赁期限

租赁用

途

Xxx Xxxxx Xxxxxx

Unit A-22-07,

Pangsapuri Perkhidmatan Suasana, Jalan Cassia Barat 2,

14110 Bandar Cassia, Batu

Kawan Penang

Xxx Xxxxx Xxxxxx

2021.10.25-2022.10.24

公司宿舍

Tiong Hou Yuen

Unit A-25-03,

Wellesley Residences, Jalan Habour Place 1,

12100

Butterworth Penang

Tiong Hou Yuen

2021.09.01-2022.08-31

公司宿舍

Eng Yong Wei

Unit A-30-01,

Pangsapuri Perkhidmatan Suasana, Jalan Cassia Barat 2,

14110 Bandar Cassia, Batu Kawan, Penang

Eng Yong Wei

2021.10.25-2022.10.24

公司宿舍

Chong Sze Woay

Unit B-23A-05,

Pangsapuri Perkhidmatan Suasana, Jalan Cassia Barat 2,

14110 Bandar Cassia, Batu Kawan Penang

Chong Sze Woay

2021.10.10-2022.10.09

公司宿舍

Gooi Ai Ean

Unit B-28-02,

Pangsapuri Perkhidmatan Suasana, Jalan Cassia Barat 2,

14110 Bandar Cassia, Batu Kawan, Penang

Gooi Ai Ean

2021.10.25-2022.10.24

公司宿舍

Toyo Forklift Equipment Sdn Bhd

No. 11A, Jlaan Cassia Selatan 3/2, Taman Perindustrian Batu Kawan, 14110, Batu Kawan Pulau

Pinang.

Toyo Forklift Equipment Sdn Bhd

2021.09.15-2023.09.14

办公室及培训中心

Ong Ee Ling

No. 17, Jalan St. 1, Taman Saujana

Tehel, 77200 Melaka

Ong Ee Ling

2021.09.09-2022.03.08

公司宿舍

序

号

出租方

承租

方

地址

土地/房屋所有

权人

租赁期限

租赁用

途

International Communication Network Corporation (IncomNet Corp.)

19th Floor, Room 1901 – Saigon Trade Center – No. 37 Ton Duc Thang, Xxx Nghe Ward, District 1,

Ho Chi Minh City

International Communication Network Corporation (IncomNet Corp.)

2021.01.01-2022.12.31

办公室

Huynh Hoang Hung（注3）

672A, Quarter 1,

Highway 52, Phuoc Xxxx X Xxxx, Xxxxxxxx 0,

Xx Xxx Xxxx Xxxx

Xxxxx Xxxxx Hung

2021.01.01-2025.12.31

办公室

NV Vervoer Luypaert

Xxxxxxxxxxxxxxx 0,

0000 Xxxx

XX Vervoer Luypaert

2018.12.15-2027.12.14

办公室

及停车场

注1：Tialoc管理层确认，Tialoc已就该项租赁物业全额缴纳对应印花税但印花税缴纳凭证无法从相关系统中提取。根据新加坡法律尽职调查报告，“如存在未在截止日期内加盖印花租约，对应处罚为印花税金额4倍的罚款，第#02-23号租约对应印花税金额为268新加坡元”。

注2：Tialoc管理层确认，Tialoc已就该项租赁物业全额缴纳对应印花税但印花税缴纳凭证无法从相关系统中提取。根据新加坡法律尽职调查报告，“如存在未在截止日期内加盖印花的租约，对应处罚为印花税金额4倍的罚款，第#04-23号租约对应印花税金额为268新加坡元”。

注3：根据越南法律尽职调查报告，“根据管理层确认，公司已在该处设立分支机构，但尚未收到或者在网络公司查询中查询到该地址的分支机构证书或信息”；就该租赁物业，“如果公司没有（在该地址）设立分支机构、代表处或进行经营地址登记的，则公司在该地址的经营将不是被适当许可的并且该等租约的有效性可能存在争议”。

（二）知识产权情况

1、专利

截至本报告书出具之日，Tialoc境内子公司专利持有情况如下：

序号	权利人	专利名称	专利类型	专利号	申请日期	授权公告日	他项权利
1	xx材料	一种多参量监测的玻璃钢智慧储罐	实用新型	2020216 569812	2020.08.11	2021.07.23	无
2	xx材料	一种基于内置型光纤光栅传感的智能玻璃钢内衬管道	实用新型	2019221 801582	2019.12.09	2020.07.31	无
3	xx材料	一种基于实时检测的氟塑料换热器	实用新型	2019218 811201	2019.11.04	2020.08.11	无
4	xx材料	一种管道检测装置	发明专利	2017102 007738	2017.03.30	2020.02.18	无
5	xx材料	储罐	发明专利	2017102 007812	2017.03.30	2019.03.15	无
6	xx材料	塑料内衬玻璃钢压力容器	实用新型	2017201 125431	2017.02.07	2017.10.24	无
7	xx材料	导电玻璃钢管道	实用新型	2017201 126561	2017.02.07	2017.09.22	无
8	xx材料	大型玻璃钢容器	实用新型	2017201	2017.02.07	2017.10.24	无

序号	权利人	专利名称	专利类型	专利号	申请日期	授权公告日	他项权利
				126576
9	xx材料	一种玻璃钢包覆的氢能源气瓶	实用新型	2021203 317004	2021.02.05	2021.11.09	无
10	xx化工	一种应用在玻璃钢复合管制造的塑料管表面处理喷砂机	实用新型	2015207 756950	2015.10.09	2016.03.16	无
11	xx化工	一种便携式玻璃钢复合管道坡口机	实用新型	2015202 826995	2015.05.05	2015.09.23	无
12	xx系统	适用于含氮废弃物的焚烧炉	实用新型	2015201 331139	2015.03.10	2015.09.09	无
13	xx系统	炉膛燃烧器的喷枪冷却结构	实用新型	2015201 331143	2015.03.10	2015.09.09	无
14	xx系统	焚烧炉的多层耐火隔热结构	实用新型	2015201 331158	2015.03.10	2015.09.09	无
15	xx系统	带有空气夹层的焚烧炉炉体结构	实用新型	2015201 332199	2015.03.10	2015.09.09	无
16	xx系统	环氧乙烷洗涤系统	实用新型	2016211 914275	2016.11.05	2017.06.09	无
17	xx系统	急冷塔	实用新型	2016211 970523	2016.11.05	2017.06.09	无
18	xx系统	一种喷射器及塔器	实用新型	2016212 604882	2016.11.21	2017.06.09	无
19	xx系统	一种吸收塔	实用新型	2016212 670992	2016.11.21	2017.06.09	无
20	xx系统	一种吸收塔	实用新型	2016212 766213	2016.11.21	2017.06.09	无
21	xx系统	一种耐高温急冷喷枪及一种急冷塔	实用新型	2016211 914966	2016.11.05	2017.08.04	无
22	xx系统	一种脱氟设备	实用新型	2016212 603771	2016.11.21	2017.08.04	无
23	xx系统	一种烟气再热炉	实用新型	2016211 96754X	2016.11.05	2017.08.08	无
24	xx系统	一种燃烧器喷嘴和一种燃烧器	实用新型	2016212 655757	2016.11.21	2017.08.22	无
25	xx系统	垃圾焚烧炉自动化控制方法和垃圾焚烧炉	发明专利	2015101 114004	2015.03.13	2018.05.25	无
26	xx系统	一种危废焚烧回转窑支撑驱动装置	实用新型	2018210 23583X	2018.06.29	2019.01.22	无
27	xx系统	一种回转窑窑尾冷却风分配结构	实用新型	2018210 298307	2018.06.29	2019.01.22	无
28	xx系统	一种回转窑窑头罩配风结构	实用新型	2018210 298576	2018.06.29	2019.01.22	无
29	xx系统	一种高效降温延长式急冷塔	实用新型	2018210 298608	2018.06.29	2019.01.22	无
30	xx系统	一种石墨压块型密封结构	实用新型	2018210 405652	2018.06.29	2019.01.22	无

序号	权利人	专利名称	专利类型	专利号	申请日期	授权公告日	他项权利
31	xx系统	一种套筒型文丘里干式反应塔	实用新型	2018210 226807	2018.06.29	2019.02.15	无
32	xx系统	一种组合式带包装固体废料进料装置	实用新型	2018210 235825	2018.06.29	2019.02.15	无
33	xx系统	一种用于干法脱酸装置防堵塞多孔流化板	实用新型	2018210 235810	2018.06.29	2019.04.16	无
34	xx系统	一种焚烧炉保温层耐火内衬结构	实用新型	2018210 298720	2018.06.29	2019.05.10	无
35	xx系统	一种陶瓷过滤器滤芯支撑装置	实用新型	2019217 057202	2019.10.12	2020.08.04	无
36	xx系统	一种废气焚烧氧化炉	实用新型	2019217 057414	2019.10.12	2020.08.04	无
37	xx系统	一种用于高含硫烟气脱硝系统的喷氨格栅结构	实用新型	2019217 057429	2019.10.12	2020.08.04	无
38	xx系统	一种塔架式双层玻璃钢烟囱	实用新型	2019217 057433	2019.10.12	2020.08.04	无
39	xx系统	一种湿式出渣机槽体支撑装置	实用新型	2019217 064526	2019.10.12	2020.08.04	无
40	xx系统	一种用于SCR烟气脱硝的氨水气化系统	实用新型	2020202 195698	2020.02.27	2020.11.24	无
41	xx系统	一种流化床处理工业废盐的系统	实用新型	2020202 200380	2020.02.27	2020.11.24	无
42	xx系统	一种流化床气化 RDF-5制备合成气的制备系统	实用新型	2020202 200658	2020.02.27	2020.11.24	无
43	xx系统	一种序批次有机废气排放处理系统	实用新型	2020202 218933	2020.02.27	2020.11.24	无
44	xx系统	一种危废焚烧二燃室的二次风分配结构	实用新型	2020204 429248	2020.03.31	2020.11.24	无
45	xx系统	一种新型危废焚烧二燃室结构	实用新型	2020204 429252	2020.03.31	2020.11.24	无
46	xx系统	一种新型的窑头密封结构	实用新型	2020205 202072	2020.04.10	2020.11.24	无
47	xx系统	一种工业焚烧炉的烟气净化系统	实用新型	2020210 802387	2020.06.12	2021.03.26	无
48	xx系统	一种熔盐冷却装置	实用新型	2020216 443119	2020.08.10	2021.06.01	无
49	xx系统	一种高温烟气急冷系统	实用新型	2020224 571354	2020.10.30	2021.08.03	无
50	xx系统	一种干法脱酸上料系统	实用新型	2020224 571922	2020.10.30	2021.08.03	无
51	xx系统	一种烟气脱硝系统	实用新型	2020224 572022	2020.10.30	2021.08.03	无
52	xx系统	一种双内筒烟囱	实用新型	2021205	2021.03.11	2021.11.09	无

序

号

权利人

专利名称

专利类型

专利号

申请日期

授权公告日

他项

权利

187255

根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，Tialoc及境外子公司专利持有情况如下：

序号	权利人	专利名称	专利号	授权公告日	有效期	他项权利
1	TM及Chang Siu Hua	多孔板液膜系统	PI 2014002177	2020.07.24	至2034.07.24	无
2	TB	ReduReox工艺	1025691	2019.06.11	至2037.11.08	无
3	TB	莱德诺法	1025690	2019.06.11	至2037.11.08	无
4	TB	分体式锅炉	1025689	2019.06.11	至2037.11.08	无
5	TB	VRU的混合沸石床及再生策略	1025793	2019.07.17	至2037.12.15	无
6	TB	VIP控制	1025785	2019.07.15	至2037.12.15	无
7	TB	VRU-VCU	1025798	2019.07.17	至2037.12.15	无
8	TB	二级SRU	1025857	2019.07.30	至2037.12.29	无
9	TB	TV2燃烧器	1025856	2019.07.30	至2037.12.29	无
10	TB	变频燃烧器	1025863	2019.07.31	至2037.12.29	无
11	TB	高温燃烧过程	1025864	2019.07.31	至2037.12.29	无
12	TB	蒸汽吸收和回收装置	1025868	2019.07.31	至2037.12.29	无

2、商标

截至本报告书出具之日，Tialoc境内子公司已注册商标情况如下：

序号	权利人	国际分类	商标	注册号	注册日期	有效期	他项权利
1	xx材料	20	<.. image(徽标, 公司名称描述已自动生成) removed ..>	41066771	2020.04.21	2020.04.21- 2030.04.20	无
2	xx材料	19	<.. image(徽标, 公司名称描述已自动生成) removed ..>	41058773	2020.04.21	2020.04.21- 2030.04.20	无
3	xx材料	20	<.. image(徽标, 公司名称描述已自动生成) removed ..>	41055278	2020.04.21	2020.04.21- 2030.04.20	无
4	xx材料	19	<.. image(徽标描述已自动生成) removed ..>	41055258	2020.04.21	2020.04.21- 2030.04.20	无
5	xx材料	20	<.. image(徽标, 公司名称描述已自动生成) removed ..>	41049784	2020.04.21	2020.04.21- 2030.04.20	无
6	xx系统	11		44143318	2021.02.07	2021.02.07- 2031.02.06	无
7	xx系统	40		44143318	2021.02.07	2021.02.07- 2031.02.06	无
8	xx系统	7		44143318	2021.02.07	2021.02.07- 2031.02.06	无
9	xx系统	40	<.. image(徽标, 公司名称描述已自动生成) removed ..>	44138027	2020.11.21	2020.11.21- 2030.11.20	无

序号	权利人	国际分类	商标	注册号	注册日期	有效期	他项权利
10	xx系统	7		44138027	2020.11.21	2020.11.21- 2030.11.20	无
11	xx系统	11		44138027	2020.11.21	2020.11.21- 2030.11.20	无
12	xx系统	20	<.. image(徽标, 公司名称描述已自动生成) removed ..>	41556581	2020.07.28	2020.07.28- 2030.07.27	无
13	xx系统	7	<.. image(徽标, 公司名称描述已自动生成) removed ..>	41536144	2020.08.21	2020.08.21- 2030.08.20	无
14	xx系统	35	<.. image(徽标, 公司名称描述已自动生成) removed ..>	41530656	2020.08.21	2020.08.21- 2030.08.20	无
15	xx系统	42		41523658	2021.07.21	2021.07.21- 2031.07.20	无
16	亚德系统	19	<.. image(徽标, 公司名称描述已自动生成) removed ..>	41519788	2020.08.21	2020.08.21- 2030.08.20	无
17	xx系统	11	<.. image(徽标, 公司名称描述已自动生成) removed ..>	41517963	2020.08.21	2020.08.21- 2030.08.20	无
18	亚德系统	37	<.. image(徽标, 公司名称描述已自动生成) removed ..>	41517949	2020.08.21	2020.08.21- 2030.08.20	无
19	xx系统	40	<.. image(徽标, 公司名称描述已自动生成) removed ..>	41517945	2020.08.14	2020.08.14- 2030.08.13	无
20	xx系统	42	<.. image(徽标, 公司名称描述已自动生成) removed ..>	41514903	2020.08.14	2020.08.14- 2030.08.13	无

根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，Tialoc及境外子公司已注册商标情况如下：

序号

权利人

国际分类

注册地

商标

注册号

注册日期

有效期

他项权利

Tialoc

37、40、

新加坡

<.. image(文本描述已自动生成) removed ..>

402019

01872Q

2019.01.28

至

2029.01.28

无

Tialoc

37、40、

新加坡

402019

01873W

2019.01.28

至

2029.01.28

无

Tialoc

37、40、

新加坡

402019

01874U

2019.01.28

至

2029.01.28

无

Tialoc

37、40、

欧盟

<.. image(文本描述已自动生成) removed ..>

018289

095

2021.01.13

至

2030.08.13

无

Tialoc

37、40、

欧盟

018289

093

2021.01.08

至

2030.08.13

无

Tialoc

37、40、

欧盟

<.. image(卡通画描述已自动生成) removed ..>

018318

845

2021.03.16

至

2030.08.10

无

Tialoc

37、40、

英国

<.. image(文本描述已自动生成) removed ..>

UK0000 358568

2021.05.21

至

2031.01.27

无

Tialoc

37、40、

英国

UK0000 357813

2021.05.21

至

2031.01.12

无

序号

权利人

国际分类

注册地

商标

注册号

注册日期

有效期

他项权利

Tialoc

37、40、

英国

UK0000 358567

2021.05.28

至

2031.01.27

无

马来西亚

201807

1016

2018.10.10

至

2028.10.10

无

马来西亚

201807

1021

2018.10.10

至

2028.10.10

无

马来西亚

TM201 900452

2019.02.11

至

2029.02.11

无

马来西亚

TM201 900453

2019.02.11

至

2029.02.11

无

马来西亚

TM201 900453

2019.02.11

至

2029.02.11

无

马来西亚

TM201 900453

2019.02.11

至

2029.02.11

无

越南

372853

2020.12.10

至

2028.08.22

无

06、11、

37、40、

欧盟

Europem

017279

977

2018.02.14

至

2027.10.02

无

06、11、

37、40、

英国

Europem

UK0091 727997

2018.02.14

至

2027.10.02

无

06、11、

37、40、

印度

Europem

139919

2018.11.15

至

2028.02.19

无

06、11、

37、40、

中国

Europem

139919

2018.02.19

至

2028.02.19

无

欧盟

017323

304

2018.02.09

至

2027.10.02

无

英国

017323

304

2018.02.09

至

2027.10.02

无

欧盟

017282

716

2018.03.20

至

2027.10.02

无

英国

UK7282 716

2018.03.20

至

2027.10.02

无

06、11

欧盟

LEDENOX

017282

484

2020.03.25

至

2027.10.02

无

06、11

英国

LEDENOX

UK0091 728253

2020.03.25

至

2027.10.02

无

序号	权利人	国际分类	注册地	商标	注册号	注册日期	有效期	他项权利
27	TB	06、11	欧盟	REDU-REOX	017382 534	2018.01.24	至 2027.10.02	无
28	TB	06、11	英国	REDU-REOX	UK0091 728253 4	2018.01.24	至 2027.10.02	无
29	TB	06、11	欧盟	TV	017282 559	2018.01.24	至 2027.10.02	无
30	TB	06、11	英国	TV	UK0091 728255 9	2018.01.24	至 2027.10.02	无
31	TB	11	欧盟	VFN	017282 741	2018.01.24	至 2027.10.02	无
32	TB	11	英国	VFN	UK0091 728274 1	2018.01.24	至 2027.10.02	无

3、计算机软件著作权

截至本报告书出具之日，Tialoc境内子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：

序

号

著作

权人

著作权名称

证书号

登记号

发证日期

他项

权利

亚德

系统

亚德焚烧炉自动控

制系统软件

软著登字第1897740号

2017SR312456

2017.06.27

无

亚德系统

亚德氯甲烷&甲苯

的催化氧化及其控制系统软件

软著登字第1916571号

2017SR331287

2017.06.30

无

八、拟购买资产业务资质涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ‌

截至本报告书出具之日，根据法律意见书，Tialoc境内子公司集团持有的经营、建设、环保等资质证书的情况如下：

序

号

公司名称

资质名称

资质文件编号

发证日期

有效期

发证机关

亚德材料

中华人共和国特种设

备生产许可证（压力管道元件）

TS271083Q-20 22

2017.07.18

2017.07.18-

2022.07.17

国家市场

监督管理总局

亚德材料

特种设备使用登记证

车11浙

EB00806（18）

2018.05.04

长兴县质量技术监

督局

亚德材料

特种设备使用登记证

起17浙

EB0253(17)

2017.05.11

长兴县质

量技术监督局

亚德材料

特种设备使用登记证

起17浙EB0109

（19）

2019.03.11

长兴县市

场监督管理局

亚德材料

安全生产标准化三级

企业（轻工）

ABQIIIQG浙

湖202120007

2021.02.05

至2024年2

月

湖州市应

急管理局

亚德材料

中华人民共和国海关报关单位注册登记证

书

3305947565

2017.04.28

长期

中华人民共和国湖

州海关

亚德材料

城镇污水排入排水管网许可证

浙长兴（排水）字第 201901040014

号

2019.01.04

2019.01.04-

2024.01.04

长兴县住房和城乡建设局

亚德工程

建筑业企业资质证书

DW231547753

2021.06.18

2021.06.18-

2026.06.17

上海市住房和城乡建设管理

委员会

亚德工程

安全生产许可证

（沪）JZ安许证字 [2020]021223

2020.05.12

2020.05.12-

2023.05.11

上海市住房和城乡建设管理

委员会

亚德系统

工程设计资质证书

AW231034080

2021.10.14

2021.10.14-

2026.10.13

上海市住房和城乡建设管理

委员会

根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，Tialoc及其境外子公司集团持有的经营、建设、环保等资质证书的情况如下：

序号	公司名称	资质名称	有效期	发证机关
1	Tialoc	通用建筑资质（第一类）	2019.11.30-2022.11.30	新加坡建筑局
2	Tialoc	注册证书	2004.03.08-2022.03.31	新加坡承包商联合会
3	TM	营业地址及招牌执照	2020.12.24-2022.03.31	马来西亚莎阿南市政厅
4	TM	营业地址及招牌执照	2020.02.16-2021.12.31	马来西亚新山市政局
5	TM	营业地址及招牌执照	2020.12.17-2021.12.31	马来西亚槟岛市政厅
6	TM	营业执照	至2021.12.31	马来西亚高科技学院工业园管理局
7	TM	非食品工厂证书	至2022.09.15	马来西亚库林机场委员会
8	TM	承包商注册登记证	2021.05.17-2024.05.16	马来西亚建筑业发展委员会
9	TM	建筑成绩证明书	2021.05.04-2023.05.03	马来西亚建筑业发展委员会
10	TM	注册证书	2021.03.04-2024.03.03	马来西亚伯哈德建筑劳工交流中心
11	TM	电力承包商注册证书	2020.12.02-2025.12.01	马来西亚能源委员会
12	TM	注册证书	2021.02.25-2024.02.04	马来西亚英国标准协会
13	TM	建设地址登记	2020.10.19取得，无有效期	马来西亚国家工作安全与健康部
14	TME	营业执照	至2022.02.27	马来西亚高科技学院工业园管理局

TME

承包商注册登记证

至2023.06.01

马来西亚建筑业发展

委员会

建筑活动能力证书

至2030.01.15

越南海防市建设部

九、最近三年进行的与股份转让、增减资或改制相关的估值或资产评估情况 ‌

（一）中成香港收购 Tialoc51%股权估值结果

2019年，中成香港收购Tialoc51%的股权，该次收购由德勤咨询（北京）有限公司进行Tialoc100%股权的价值评估。

根据德勤咨询（北京）有限公司于2018年11月26日出具的《Titanium项目估值报告》，最终根据收益法估值结果，Tialoc的企业价值位于新币2.05亿元至新币2.29亿元区间；考虑净现金调整后，Tialoc100%股权的公允市场价值位于新币2.36亿元至新币2.60亿元区间，中点值为新币2.48亿元。相对应的，Tialoc51%股权的公允价值位于新币1.20亿元至新币1.32亿元，区间中点值为新币1.26亿元。

基于估值基准日汇率人民币/新币=4.8386换算，Tialoc100%股权的估值区间中点值对应人民币价值约合人民币12.00亿元。

（二）交易价格和交易对方情况

前次交易价格为1.22亿新币，交易对方为中成香港。中成香港的具体情况见本报告书“第三章交易对方基本信息”。

（三）前次估值情况与本次重组评估情况的差异

根据德勤咨询（北京）有限公司于2018年11月26日出具的《Titanium项目估值报告》， Tialoc100%股权的估值区间中点值对应人民币价值约合12.00亿元。根据中联评估对本次重组出具的评估报告，Tialoc在评估基准日2021年7月31日的归属于母公司股东全部权益的评估值为12.63亿元。两次估值均采用了收益法作为评估结论方法。

前次收购的交易对价为1.22亿新币，结合当时的汇率以及股权交易情况，对应100%的股权价值约为11.96亿元人民币。本次评估结果为12.63亿元人民币，两次估值结果相差0.67亿元，差异较大。主要原因系自上次估值以来，标的公司于2019年实现净利润 9,575.69万元，2020年实现净利润8,941.97万元，净资产由2019年末的4.11亿元增长至

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata

国投集团	指	国家开发投资集团有限公司
中成集团	指	中国成套设备进出口集团有限公司
中成股份/公司/本公司/上市公司	指	中成进出口股份有限公司，深交所上市公司，股票代码：000151
交易主体公司/交易主体/ 裕成国际	指	裕成国际投资有限公司（ Xx Xxxxx International Investment Limited），系中成股份在香港设立的全资子公司
中成香港/交易对方/xx 发展	指	中国成套设备进出口集团（香港）有限公司，曾用名为中成香港有限公司，系中成集团的全资子公司，前身为xx发展有限公司。
交易双方	指	上市公司及中成香港
Tialoc/标的公司	指	Tialoc Singapore Pte. Ltd.，一家在新加坡注册的公司，曾用名为 Atea Environmental Technology Pte. Ltd.，中文名称为新加坡xx 有限公司
Nutara	指	Nutara Investment Pte. Ltd.，系持有Tialoc 49%股份的股东, 曾用名为Tialoc Investment Pte. Ltd.
xx材料	指	浙江xx复合材料有限公司，系标的公司的全资子公司
xx系统	指	xx（上海）环保系统有限公司，系标的公司的全资子公司
xx工程	指	xx环保工程（上海）有限公司，系标的公司的全资子公司
TCH	指	Tialoc Composite Holdings Pte. Ltd.，一家注册在新加坡的公司，系标的公司的全资子公司, 曾用名为Atea Composite Holdings Pte. Ltd.
xx化工	指	xx化工设备（上海）有限公司，系TCH的全资子公司
TB	指	Tialoc Belgium NV，一家注册在比利时的公司，系标的公司的全资子公司
APC	指	APC Corporate Holdings Sdn Bhd，一家注册在马来西亚的公司，系标的公司的全资子公司
TM	指	Tialoc Malaysia Sdn Bhd，一家注册在马来西亚的公司，系APC 的全资子公司, 曾用名为Atea Environmental Technology (M) Sdn Bhd
TME	指	Tialoc Malaysia Environmental Sdn Bnd，一家注册在马来西亚的公司，系APC的全资子公司
TV	指	Tialoc Vietnam Company Limited，一家注册在越南的公司，系APC 的全资子公司
融实财资	指	融实国际财资管理有限公司（ Rongshi International Treasury Management Company Limited）
拟购买资产/标的资产	指	中成香港持有的标的公司1,500,000股股份，对应标的公司30%股份
本次股份转让	指	上市公司拟通过其新设的香港子公司裕成国际以支付现金的方式购买中成香港持有的Tialoc 30%的股份，对应Tialoc 1,500,000 股股份
x次交易/本次重大资产重组/本次重组	指	上市公司拟通过其新设的香港子公司裕成国际以支付现金的方式购买中成香港持有的Tialoc 30%的股份，对应Tialoc 1,500,000 股股份。股份转让完成后，中成香港将其截至本报告书出具之日

		剩余未转让的标的公司21%的股份及将来可能持有的标的公司股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际
银河证券/独立财务顾问	指	中国银河证券股份有限公司
xxxx/法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
立信/立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
重组报告书/报告书	指	中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问报告	指	中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
法律意见书	指	北京市金杜律师事务所关于中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书
新加坡法律尽职调查报告	指	Shooklin & Bok LLP于2021年11月9日就Tialoc及TCH出具的与本次交易相关的法律尽职调查及结论报告
马来西亚法律尽职调查报告	指	Xxxx Xxxxxxx & Co于2021年11月12日就APC、TM、TME出具的与 x次交易相关的法律尽职调查及结论报告
越南法律尽职调查报告	指	VNA Legal于2021年11月10日就TV出具的与本次交易相关的法律尽职调查及结论报告
比利时尽职调查报告	指	Xxxx & Xxxx Xxxxxxxxx于2021年11月10日就TB出具的与本次交易相关的法律尽职调查及结论报告
境外法律尽职调查报告	指	新加坡法律尽职调查报告、马来西亚法律尽职调查报告、越南法律尽职调查报告及比利时法律尽职调查报告
境外法律尽职调查截止日	指	2021年11月9日
评估报告	指	中成进出口股份有限公司拟支付现金购买Tialoc Singapore Pte. Ltd.30%股权项目资产评估报告（中联评报字[2021]第3184号）
审计报告	指	Tialoc Singapore Pte. Ltd.审计报告及财务报表2019年-2021年7月（信会师报字[2021]第ZG214797号）
备考审阅报告/审阅报告	指	中成进出口股份有限公司2020年1月1日至2021年7月31日备考财务报表审阅报告书（中兴华阅字（2021）第010019号）
《股份转让协议》	指	上市公司与中成香港于2021年11月18日签署的《股份转让协议》
《委托管理协议》	指	上市公司与中成香港于2021年11月18日签署的《委托管理协议》
《业绩补偿协议》	指	上市公司与中成集团于2021年11月18日签署的《业绩补偿协议》
《股东协议》	指	中成香港、Nutara及Tialoc于2018年12月18日签署的《股东协议》（Shareholders Agreement）
《股权买卖协议》	指	中成香港与Nutara于2018年12月18日签署的《股权买卖协议》（Sale and Purchase Agreement）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委/国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委/发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
外管局	指	国家外汇管理局
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
报告期	指	2019年、2020年及2021年1-7月
董事会	指	中成进出口股份有限公司董事会
监事会	指	中成进出口股份有限公司监事会
股东大会	指	中成进出口股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《中成进出口股份有限公司章程》

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
RCEP	指	区域全面经济伙伴关系协定
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
港币	指	中国香港地区的法定货币
新加坡元	指	新加坡的法定货币
林吉特	指	马来西亚的法定货币
越南盾	指	越南的法定货币

EPC	指	Engineering Procurement Construction，指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
固废	指	固体废物，指在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态和置于容器中的气态的物品、物质以及法律、行政法规规定纳入固体废物管理的物品、物质
液废	指	液体废物，本文中主要指工业生产中产生的液态或粘稠态残液组成，通常含有各种有机物、酸性物质、盐类等
VOCs	指	VOC（s Volatile Organic Compoun）是在常温下，沸点50℃至260℃ 的各种有机化合物
玻璃钢	指	即FRP，（Fiber Reinforced Polymer），一般指用玻璃纤维增强不饱和聚酯、环氧树脂与酚醛树脂基体，以玻璃纤维或其制品作增强材料的增强塑料。
热氧化炉TO	指	一种利用高温将有机废弃物热氧化来处理废气的环保设备
气液焚烧炉LWI	指	一种用于处理废气废液的高温焚烧炉及其配套余热利用和污染物脱除的成套环保设备
LeDeNOx	指	Tialoc自主研发的针对有机废弃物的低能耗超低氮燃烧处理成套技术
ISO	指	国际标准化组织
GB	指	中国国家标准
DIN	指	即Deutsches Institut für Normung e.V. ，德国标准化学会
DVS	指	即DVS ZERT，德国焊接学会认证中心
ASME	指	即The American Society of Mechanical Engineers, 美国机械工程师协会
ANSI	指	即Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx，xx国家标准局
BS	指	即British Standards Institution, 英国标准学会
PP	指	聚丙烯,一种无毒、无臭、无味的乳白色高结晶的聚合物
PFA	指	少量全氟丙基全氟乙烯基醚与聚四氟乙烯的共聚物
FEP	指	氟化乙烯丙烯共聚物，由四氟乙烯和六氟丙烯共聚而成
PVC	指	聚氯乙烯，是是氯乙烯单体在过氧化物、偶氮化合物等引发剂或在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物