四次会议，于 2021 年 11 月 1 日召开 2021 年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《 关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事、关联股东均已回避表决 相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2022-015

北京万泰生物药业股份有限公司

关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5%，即不超过 30,352,000 股（含本数），募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数）。公司控股股东养生堂有限公司拟认购股份数量为本次非公开发行股票实际发行数量的 10%。本次非公开发行股票构成公司关联交易。

⚫ 公司董事会已审议通过《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

⚫ 本次非公开发行相关事项尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）的核准后方可实施。

⚫ 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易概述

公司本次拟非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5%，即不超过 30,352,000 股（含本数），募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数）。本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东养生堂有限公司（以下简称“养生堂”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定的特定投资者。

2021 年 10 月 15 日，公司与养生堂签署了《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约定养生堂拟认购股份数量不超过本次非公开发行股票数量的 10%。养生堂最终认购股份数量由养生堂和公司在发行价格确定后协商确定。

2022 年 1 月 21 日，公司与养生堂签署了《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”），约定养生堂拟认购股份数量为本次非公开发行股票实际发行数量的 10%。

（二）关联关系

x次非公开发行股票的对象包括公司控股股东养生堂有限公司，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

（三）审议程序

公司于 2021 年 10 月 15 日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第

四次会议，于 2021 年 11 月 1 日召开 2021 年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事、关联股东均已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

根据公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会办理本次非公开发行股票具

体事宜的授权，公司于 2022 年 1 月 21 日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。关联董事均已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、关联方基本情况

公司名称：养生堂有限公司

统一社会信用代码：91460000620312080M

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x法定代表人：xx睒

注册资本：10,000 万元人民币成立时间：1993 年 3 月 12 日

股东构成：xx睒（98.38%）、杭州友福企业管理有限公司（1.62%）

经营范围：医药技术、生物科技、医疗技术的技术开发、技术咨询和技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，酒店管理，药品经营、食品经营、道路货物运输、餐饮服务（以上均凭许可证经营），化妆品、日用百货、服装、鞋帽、五金交电、纺织品、文体用品、家俱、纸张、办公设备、电子产品、饲料、仪器仪表、通讯设备、农林牧渔产品、珠宝、工艺品、化工产品及原料（不含危险品及易制毒品）的销售，产品包装设计，装饰装修工程施工，水产品养殖，房地产开发与经营，房屋租赁服务，旅游项目开发，经济信息咨询，设计、制作、发布、代理国内各类广告，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主营业务：养生堂是一家专注于大健康领域的投资性公司，主要投资方向为饮用水、保健及健康产品、生物医药、种植等。

关联关系：养生堂持有公司 56.98%股权，系公司的控股股东。最近一年一期，养生堂单体主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2021 年 9 月 30 日	2020 年 12 月 31 日
资产总计	1,672,134.98	1,542,748.43
负债总计	40,337.19	51,205.58
所有者权益合计	1,631,797.79	1,491,542.85
项目	2021 年 1-9 月	2020 年度
营业收入	2,856.92	8,266.60
净利润	140,254.94	584,819.62

注：2020 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

x次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5%，即不超过 30,352,000 股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

x次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

养生堂不参与本次非公开发行的市场询价过程，但同意接受根据竞价结果所 确定的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，养生堂将以发行底价参与认 购本次发行的股份。

五、《股份认购协议》及其补充协议的主要内容

（一）《股份认购协议》的内容摘要

1、协议主体、签订时间

甲方（发行人）：万泰生物

乙方（认购人）：养生堂有限公司签订时间：2021 年 10 月 15 日

2、认购方式、认购数量、支付方式、股份交割认购方式：以现金方式认购。

认购数量：乙方拟认购股份数量不超过甲方本次非公开发行股份数量的 10%，最终认购股份数量由双方在发行价格确定后协商确定。

支付方式：在甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次非公开发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户。

股份交割：在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。

3、锁定期

乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上海证券交易所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

4、协议的生效

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

（1）协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

（2）本次非公开发行已获得中国证监会核准。

5、滚存利润分配

x次非公开发行前的滚存未分配利润，将由甲xx老股东按照发行后的股份比例共享。

6、违约责任条款

双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

如任何一方在本协议中所作之任何xx或保证是虚假、错误或具有重大遗漏 的，或该xx或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。 任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用

（包括但不限于合理的律师费）和责任。

若乙方违反本协议第三条的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。如甲方有其他损失的，乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其他损失。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。

如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。

（二）《股份认购协议之补充协议》的内容摘要

1、协议主体、签订时间

甲方（发行人）：万泰生物

乙方（认购人）：养生堂有限公司签订时间：2022 年 1 月 21 日

2、认购数量

《股份认购协议》（指《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，下同）第 2.3 条原为“乙方拟认购股份数量不超过甲方本次非公开发行股份数量的 10%。最终认购股份数量由双方在发行价格确定后协商确定。”

现修改为“乙方拟认购股份数量为本次非公开发行股票实际发行数量的

10%”

3、其他约定

x补充协议内容与《股份认购协议》的约定不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未尽内容，仍按照《股份认购协议》的约定执行。

本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

1.本补充协议经甲方董事会审议通过；

2.甲方本次非公开发行已获得中国证监会核准。六、本次交易的目的以及对公司的影响

x次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：九价宫颈癌疫苗二期扩产建设项目、二十价肺炎球菌多糖结合疫苗产业化项目、养生堂厦门万泰诊断基地建设项目、鼻喷疫苗产业基地建设项目。

募投项目实施后，将有助于公司进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，提升公司行业地位。在满足市场和客户需求的同时，进一步提升公司的资产规模和盈利能力，符合公司长远的发展目标。

七、本次关联交易履行的审议程序

（一）独立董事的事前认可意见

公司独立董事认为，公司拟与控股股东养生堂有限公司签署的《股份认购协议之补充协议》内容合法，条款设置合理，不存在侵害公司和中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

全体独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。由于本次发行涉及关联交易事项，关联董事在审议相关议案时应回避表决。

（二）董事会、监事会审议程序

公司于 2022 年 1 月 21 日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行A 股股票方案的议案》

《关于修订公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。

（三）独立董事的意见

公司独立董事认为，公司与控股股东签署的附条件生效的《股份认购协议之补充协议》合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。全体独立董事一致同意关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案。

（四）审计委员会的意见

公司审计委员会认为，公司拟与控股股东养生堂有限公司签署的《股份认购协议之补充协议》内容合法，不存在侵害公司和中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。董事会审计委员会同意上述事项。

（五）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议和 2021 年第三次临时股东大

会审议通过，本次发行方案修订已根据公司 2021 年第三次临时股东大会授权，经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，前述事项审议时关联董事、关联股东已回避表决，公司独立董事已事前认可并发表独立意见；上述关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；同时，上述关联交易事项未对公司的独立性构成重大不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。

综上，国金证券对万泰生物非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。八、与养生堂有限公司累计已发生的关联交易情况

2021 年年初至本公告披露日，公司与养生堂有限公司累计已发生的各类关

联交易总金额为 9,689.53 万元。

公司与养生堂有限公司过去 12 个月内发生的关联交易情况具体详见公司在上海证券交易所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

特此公告。

北京万泰生物药业股份有限公司董事会

2022 年 1 月 22 日