Contract

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　名古屋大学

共同研究契約書（雛型）

(契約項目表)

1.甲	国立大学法人東海国立大学機構
2.乙
3.研究題目
4.研究目的
5.研究内容
6.研究分担 （研究担当者及びその役割。雛型における役割欄の記載は記載例）	区分	氏　名			所属部局等・職名	本研究における役割
	甲				名古屋大学大学院○○研究科・	研究代表者
						○○○の開発
						○○○の解析
	乙					○○の開発		派遣の有無
						○○の開発
						○○の開発
7.研究実施場所		甲：名古屋大学大学院○○研究科 乙：
8.研究期間		令和○○年○○月○○日から令和○○年○○月○○日まで（第３条）
9.乙の研究経費の負担 （消費税額及び地方消費税額を含む）		①直接経費			円
		②教員共同研究参画経費			円	知の価値分
		③間接経費			円	（①+②の30％）
		④共同研究員研究料			円	440,000円/年×○人
		合計			円
10.施設及び設備の提供		区分	施設の名称	設　備
				名称			規格		数量
		乙
		11.秘密保持義務の有効期間			本契約終了の日から起算して２年間（第１４条）
12.xxxxの秘匿期間			本契約終了の日から起算して●年間(第１９条)
13.研究成果公表の通知義務期間			本契約終了の日から起算して１年間（第１７条）

国立大学法人東海国立大学機構（以下「甲」という）及び○○○○（以下「乙」という）は、上記契約項目表記載の共同研究（以下「本共同研究」という）を実施するにつき、次の各条の通り共同研究契約（以下「本契約」という）を締結し、本契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、甲、乙それぞれ１通を保有するものとする。

　令和　　年　　月　　日

xxxxxxxxxxxxx0x

甲　　　　国立大学法人東海国立大学機構　

機構長　xx　xx　　　　　㊞　

（住所）

乙　　　　（名称）

（代表者名）　　　　　　　　㊞

（契約締結の権限を委任された者；私印は不可）

（用語の定義）

第１条　本契約において次に掲げる用語は次の定義によるものとする。

（１）「研究成果」とは、本共同研究の過程において得られた発明、考案、意匠、著作物、xxxx、成果有体物等を含む公知でない一切の技術的成果をいう。

（２）「知的財産権」とは、次のイからニに掲げるものをいう。

イ　特許権、実用新案権、意匠権、商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律　　に規定する回路配置利用権、種苗法に規定する育成者権、及び外国における前記各権利に相当する権利。

ロ　特許を受ける権利、実用新案登録を受ける権利、意匠登録を受ける権利、商標登録を受ける権利、回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、品種登録を受ける地位、及び外国における前記各権利に相当する権利。

ハ　著作xxに規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という）の著作権並びに外国における前記各権利に相当する権利。

ニ　秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲と乙が協議の上、第１９条の規定に基づき書面により特に指定するもの（以下「ノウハウ」という）を使用する権利。

（３）「成果有体物」とは、本共同研究の結果又はその過程において作成された材料、試薬又は試料(遺伝子、細胞、微生物、材料、土壌、岩石、植物等を含む)、実験動物、実験装置、試作品、モデル品、化学物質、菌株等、研究目的に使用可能で、有形かつ技術的観点からの付加価値を有するものをいう。

（４）「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権、商標権、回路配置利用権及びプログラム等の著作権の対象となるものについては創作、育成者権の対象となるものについては育成並びにノウハウを使用する権利の対象となるものについては案出をいう。

（５）第２１条、第２２条及び第２３条における「実施」とは、特許法第２条第３項に規定する行為、実用新案法第２条第３項に規定する行為、意匠法第２条第２項に規定する行為、商標法第２条第３項に規定する行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に規定する行為、種苗法第２条第５項に規定する行為、プログラム等の使用及び著作xx第２１条、第２３条、第２６条から第２８条に規定する権利を行使する行為、並びにノウハウの使用をいう。

（６）「出願等」とは、特許など産業財産権については出願、回路配置利用権については設定登録の申請、育成者権については品種登録の出願、著作権については著作物及び著作権の登録、並びに外国における前記各権利に相当する権利の申請、出願（仮出願を含む）等をいう。

（７）「管理費用」とは、出願等の費用であって、特許庁等の登録機関及び甲乙に所属しない外部の弁理士等に支払う、知的財産権を取得し維持し保全するための費用をいう。

（８）「研究担当者」とは、本共同研究に従事する甲又は乙に属する表記契約項目表６に掲げる者及び第４条第２項に該当する者をいう。なお、「研究代表者」とは、甲の研究担当者のうち、本共同研究を統括する者をいう。また、「研究協力者」とは、第５条第１項に該当する者であって本共同研究に協力する者をいう。

（９）「乙の関連会社」とは、乙との間で会社法（平成１７年法律第８６号）上の親会社又は子会社の関係にある者をいう。

（共同研究の題目等）

第２条　本共同研究の題目等は、表記契約項目表に記載のとおりとする。

（研究期間）

第３条　本共同研究の研究期間は、表記契約項目表８に記載のとおりとする。

（共同研究に従事する者）

第４条　甲及び乙は、それぞれ表記契約項目表６に記載の者を本共同研究の研究担当者として参加させるものとする。

２　甲及び乙は、甲又は乙に属する者を新たに本共同研究の研究担当者として参加させようとするときはあらかじめ相手方に書面により通知しなければならない。

３　甲は、乙の研究担当者及び次条に規定する研究協力者のうち、表記契約項目表７に記載の甲の研究実施場所において本共同研究に従事させる者を、共同研究員として受け入れるものとする。

４　乙は、自己の研究担当者又は研究協力者が、甲の設備等を使用するとき、甲の指示及び規程・規則に従うために必要な措置をとらなければならない。また乙は、乙の研究担当者又は研究協力者が派遣先の甲の施設において事故や災害に遭遇したときは、事後の対応及び調査について、甲に協力するものとする。

５　甲及び乙は、自己の研究担当者及び研究協力者に対して本契約を遵守させるための措置をとるものとする。

（研究協力者の参加及び協力）

第５条　甲乙のいずれかが、共同研究遂行上、研究担当者以外の者の参加又は協力を得ることが必要と認めた場合、相手方の同意を得た上で、当該研究担当者以外の者を研究協力者とすることができる。

２　研究協力者が本共同研究の結果、発明等を行った場合は、当該研究協力者を、本共同研究への参加を求めた当事者の研究担当者として扱い、第１８条の規定を準用する。

（本共同研究の分担、第三者への委託の制限）

第６条　甲及び乙は、表記契約項目表６に規定する担当業務を自らの責任において遂行する。

２　甲及び乙は、相手方の事前の書面による同意を得ることなく、自己の担当業務（双方が担当している場合を含む）の全部又は一部を、研究協力者以外の第三者に委託してはならない。

（研究経費の負担）

第７条　乙は、表記契約項目表９に記載の研究経費を負担するものとする。

（研究経費の支払）

第８条　乙は、表記契約項目表９に記載の研究経費を甲の発行する納入依頼書（請求書）により、当該納入依頼書に規定する支払期限までに支払わなければならない。

２　乙は所定の支払期限までに前項の研究経費を支払わないときは、支払期日の翌日から支払った日までの日数に応じ、その未払額に年３％の割合で計算した延滞金を付加して支払わなければならない。

（経理）

第９条　前条の研究経費の経理は甲が行う。ただし、本契約の有効期間中及び本契約の終了日から１年間、乙は本契約に関する経理書類の閲覧を甲に申し出ることができる。甲は乙からの閲覧の申し出があった場合、これに応じなければならない。

（研究経費により取得した設備等の帰属）

第１０条　表記契約項目表９に記載の研究経費により取得した設備等は、甲に帰属するものとする。

（施設・設備の提供等）

第１１条　甲は、甲に係る施設、及び当該施設における設備を本共同研究の用に供するものとする。

２　甲は、本共同研究の用に供するため、乙から表記契約項目表１０に記載の乙の所有に係る設備を乙の同意を得て無償で受け入れ、共同で使用するものとする。なお、甲は乙から受け入れた設備について、その据付け完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。

３　前項に規定する設備の搬入及び据付けは乙が行うものとし、それに要する経費は、乙の負担とする。

４　乙は第２項により甲の施設内に持ち込んだ設備等の管理については、甲の規程・規則に従わなければならない。

（研究の中止又は期間の延長若しくは短縮等）

第１２条　研究担当者の休業・転出等により本共同研究の続行が困難となったとき、又は天災その他研究遂行上やむを得ない事由があるときは、甲乙協議のxx共同研究を中止し、又は研究期間を延長若しくは短縮等することができる。この場合において、甲又は乙はその責を負わないものとする。

（研究の終了又は中止等に伴う研究経費等の取扱い）

第１３条　本共同研究を終了し、又は前条の規定により本共同研究を中止し、若しくは本契約の解約により研究が中止された場合において、第８条第１項の規定により支払われた研究経費（共同研究員に係る研究料を除く）の額に不用が生じた場合は、乙は甲に不用となった額の返還を請求できる。甲は乙からの返還請求があった場合、これに応じなければならない。

２　甲は、研究期間の延長により支払われた研究経費に不足を生じる恐れが発生した場合には、直ちに乙に書面により通知するものとする。この場合において、乙は甲と協議の上、不足する研究経費を負担するかどうかを決定するものとする。

（秘密の保持）

第１４条　甲及び乙は、相手方から開示された次の各号のいずれかに該当する情報（物を含む。以下「秘密情報」という）を秘密として扱い、相手方の書面による事前の同意なしに、それらを第三者に提供、開示又は漏洩せず、本共同研究の目的のため以外に使用しないものとする。秘密情報を開示する当事者を「開示者」といい、開示される当事者を「受領者」という。

（１）秘密である旨の表示が付された書面等の有体物により開示された情報。

（２）電子メール等のネットワーク通信又は電磁的・光学的記憶媒体等の媒体により開示された情報であって、当該情報を表示又は印刷する際に秘密である旨が明示される情報。

（３）口頭等の聴覚的方法又は視覚的方法により開示された情報であって、開示の際に開示者から受領者へ秘密である旨が明示され、かつ、開示後２０日以内に当該情報を特定できるような要旨及び秘密である旨が記載された書面が開示者から受領者に提出された情報。

（４）秘密である旨の表示ができない試料等の有体物により開示された情報であって、開示の際の送り状等の添付書面に秘密である旨の表示がされた情報。

２　前項の情報のうち次の各号のいずれかに該当する情報は秘密情報から除外される。

（１）開示者からの開示の際に既に公知の情報又は開示者からの開示後に受領者の責に帰すべき事由によることなく公知となった情報。

（２）受領者が正当な権原を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手した情報。

（３）開示者からの開示の際に、受領者が既に保有していたことを立証できる情報。

（４）開示者から開示された情報によらないで、受領者が独自に開発したことを立証できる情報。

（５）秘密情報としての扱いが不要となった旨の開示者からの表明を書面により確認した情報。

３ 相手方の情報を保有する当事者は、法令、条例若しくは規則又は公的機関の命令等に基づき、開示又は公開（以下「開示等」という）を義務付けられた場合には、第１項の規定にかかわらず、必要かつ相当な範囲で当該秘密情報について開示等を行うことができる。ただし、当該開示等の事実及び内容を速やかに相手方に通知するものとする。なお、開示等の後も受領者の秘密保持義務は消滅しない。

４ 前三項の規定は、本契約終了日後も、表記契約項目表１１に記載の期間有効に存続するものとする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

（秘密情報の管理）

第１５条　受領者は、秘密情報の保管管理については、善良なる管理者の注意をもって厳重にこれを行うものとする。

２　受領者は、秘密情報をその他の情報と隔離して管理するものとし、情報の混同を防止しなければならない。

３　受領者は、開示者の書面による事前の同意を得て秘密情報を第三者に開示する場合、本契約に規定された自己が負うのと同等の秘密保持義務を当該第三者に課すものとする。

（実施報告書の作成）

第１６条　甲及び乙は、本共同研究終了の日の翌日から３０日以内に、双方協力して研究成果を報告書として取り纏めるものとする。

（研究成果の公表）

第１７条　甲又は乙は、研究成果について、公表（開示の形式を問わず第三者への開示を含む）しようとするときは、研究成果の公表を行おうとする日の２０日前までにその内容を書面にて相手方に通知しなければならない。また、公表を行おうとする甲又は乙（以下「公表希望当事者」という）は、相手方の事前の書面による了解を得た上で、その内容が本共同研究の結果得られたものであることを明示することができる。

２ 前項の規定は、本契約終了日後も、表記契約項目表１３に記載の期間（以下「通知義務期間」という）有効に存続するものとする。本通知義務期間終了後は、第１４条及び本条第５項の規定を遵守した上で、公表希望当事者は相手方に通知することなく研究成果を公表できるものとする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

３　本条第１項の通知を受けた相手方は、本条第５項各号のいずれかに該当するとき、又は公表により将来期待される利益を損なう恐れがあると判断するときは、当該通知受理後１０日以内に公表される内容の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし、公表希望当事者は、相手方と十分な協議をしなくてはならない。公表希望当事者は、本条第５項各号に該当する部分については、相手方の事前の書面による同意なく、公表してはならない。

４　本条第１項により通知した相手方から、当該通知の到達後１５日以内に応答が無い場合は、公表に同意したものとみなされるものとする。

５　甲及び乙は、研究成果のうち、次の各号に該当する事項を含むものについては、相手方の書面による事前の同意なく、公表してはならない。

（１）第１８条第２項第１号により相手方単独所有となる知的財産権の内容及び同項第４号により相手方単独所有となる成果有体物。

（２）第１８条第２項第２号により甲乙の共有となるが出願等を行っていない知的財産権の内容。

（３）ノウハウ。

（４）相手方の秘密情報。

（研究成果に係る権利の帰属）

第１８条　甲及び乙は、研究成果として発明等又は成果有体物が得られた場合には、速やかに相手方に通知しなければならない。

２　発明等又は成果有体物に係る権利は、以下の規定に従い甲又は乙に帰属するものとする。

（１）甲の研究担当者又は乙の研究担当者が本共同研究の過程で得た発明等に係る知的財産権（以下「xx的財産権」という）の内、単独でなしたものは、甲、乙、それぞれの単独所有とする。

（２）甲の研究担当者及び乙の研究担当者が共同で得た発明等に係るxx的財産権は、甲乙双方の貢献度を踏まえて甲乙協議の上決定された持分において甲と乙が共有するものとする。なお、ここでいう貢献度とは、発明等をなした甲乙の研究担当者の貢献度（発明等に寄与した秘密情報の貢献度を含む）を指すものとする。

（３）前二号の規定にかかわらず、研究成果として得られたプログラム等に関する著作権の取扱は、別途、甲乙協議の上決定するものとする。

（４）成果有体物の帰属は、甲又は乙が自己の設備等により単独で作成した成果有体物に係るものは原則として甲乙それぞれの単独所有とし、甲及び乙が共同で作成した成果有体物に係るものは原則として甲乙の共有とする。ただし、当該成果有体物の帰属について疑義が生じた場合又は第三者との契約等により別途規定がある場合は、甲及び乙が協議の上、その取扱を決定するものとする。

３　研究成果として発明等又は成果有体物が得られた場合の通知及び指定等その取扱いに関する協議は研究期間中又は遅くとも研究期間終了後６ヶ月以内に行うものとする。

（ノウハウの指定及び秘匿）

第１９条　前条の規定にかかわらず、研究成果のうち、ノウハウに該当するものについては、甲乙が協議の上、速やかに書面によりノウハウの内容及び帰属を指定し、これを秘密として保持（以下「秘匿」という）するものとする。秘匿すべき期間は表記契約項目表１２に記載のとおりとする。ただし、かかるノウハウの指定にあたって、甲乙間で合意した場合には、その期間を変更できるものとする。

（単独所有のxx的財産権）

第２０条　甲及び乙は、本共同研究において自己が単独で所有するxx的財産権について単独で出願等を行うときは、当該xx的財産権を自己が単独所有することについて、相手方から事前に書面による確認を得なければならない。

２　甲が単独所有するxx的財産権について、甲が出願等をするときは、甲及び乙は、当該xx的財産権の扱いについて協議し、別途契約を締結することができる。

（共有のxx的財産権）

第２１条　甲及び乙は、甲乙共有のxx的財産権について、出願等をする場合には、出願の内容及び出願国（ＰＣＴ出願においては受理官庁及び指定国）について協議し、共同で出願等を行う。乙は当該共有のxx的財産権の管理費用を全額負担するものとする。

２　甲乙共有となるxx的財産権について甲及び乙が共同で出願等をするときは、甲及び乙は、出願等の前に当該xx的財産権の扱いについて協議し、共同出願契約を締結するものとする。乙又は乙の関連会社が甲乙共有の当該xx的財産権を実施する場合は、甲に対する実施料の支払い等について協議するものとする。

３　甲乙共有となるxx的財産権について、乙が甲から甲の持分の譲渡を受けることを希望するときは、甲及び乙は当該譲渡の条件について協議し、譲渡契約を締結するものとする。

（研究・教育目的のための研究成果の実施等）

第２２条　甲は、第１４条の秘密保持義務及び第１９条のxxxx秘匿義務を遵守の上、自己の研究目的及び教育目的に限り、研究成果を無償にて実施することができるものとする。

２　甲に属する研究成果の創生者は、甲以外の非営利研究機関に異動した場合であっても、第１４条の秘密保持義務及び第１９条のノウハウ秘匿義務を遵守の上、自己の研究目的及び教育目的に限り、研究成果を無償にて実施することができるものとする。

３　乙及び乙の関連会社は、第１４条の秘密保持義務及び第１９条のノウハウ秘匿義務を遵守の上、自己の研究目的に限り、研究成果を無償にて実施することができるものとする。xx的財産権の商業的な実施については第２０条又は第２１条の規定に従うものとする。

４　前三項の規定にかかわらず、プログラム等に関する著作物及び成果有体物の扱いは、第１８条第２項第３号及び第４号の規定に従うものとする。

（知的財産権の保全）

第２３条　甲及び乙は、甲乙共有のxx的財産権の取得及び維持に関し、第三者から異議申立て、審判、訴訟等を提起された場合は、当該xx的財産権の取得、維持のため相互に協力するものとする。これに要する費用は乙が負担するものとする。

２　甲及び乙は、甲乙共有のxx的財産権の実施に関連して、第三者からその権利侵害などを理由として訴訟等を提起された場合には、協議の上対処するものとする。

３　甲及び乙は、甲乙共有のxx的財産権を第三者が侵害した場合には、協議の上対処するものとする。

（輸出管理条項）

第２４条　甲及び乙は、本契約の履行に伴い貨物の輸出をする場合又は研究成果等の技術を非居住者等へ提供する場合、外国為替及び外国貿易法（当該法令に対応する諸外国の法令等を含む）に従い必要な手続を行う。

（契約の解約）

第２５条　甲は、乙が第８条第１項に規定する研究経費を所定の支払期限までに支払わないときは、直ちに本契約を解約することができる。

２　甲又は乙は、相手方が次の各号の一に該当したときは、直ちに本契約を解約することができる。

（１）本契約に違反し、１０日間以上の期間を定めてその履行を催告されても、その期間内に履行しない場合。

（２）監督官庁より営業の取り消し、停止の処分を受けたとき。

（３）手形・小切手の不渡処分、強制執行を受けたとき。

（４）破産、民事再生手続、特別清算、会社更生手続の申立があったとき。

（５）解散の決議をしたとき。

（損害賠償請求）

第２６条　甲又は乙は、次の号の一に該当するときには、相手方に損害賠償を請求することができる。

（１）相手方が本契約に違反したことにより、自己が損害を受けたとき。

（２）相手方に前条第２項各号の事由が生じたため、前条の解約を行った場合において、自己が損害を受けたとき。

（３）相手方の研究担当者又は研究協力者の故意又は過失により、自己が管理する設備等に損害を受けたとき。

（共同研究終了・中止後の措置）

第２７条　甲は、本共同研究が終了したとき、又は第１２条により中止されたとき、若しくは本契約の解約により中止されたときは、第１１条第２項の規定により乙から受け入れた設備を、研究の終了又は中止の時点の状態で乙に返還するものとする。

２　本契約に基づき相手方から提供された試料・図面等の資料、未使用の材料その他の物品、書類、記録媒体については、甲又は乙は、本共同研究の終了又は中止後３ヶ月以内に返還の請求を受けたときに限り、相手方に返還する義務を負う。

３　前二項に規定する設備等の搬出、及び撤去に要する経費は、乙の負担とする。

（契約上の地位の譲渡等の禁止）

第２８条　甲及び乙は、相手方の書面による事前の同意なく、本契約上の権利及び義務の全部又は一部を第三者に譲渡してはならない。事業又は営業の譲渡とともにする場合も同様とする。

（契約の有効期間）

第２９条　本契約の有効期間は、表記契約項目表８に記載の研究期間中とする。研究期間の変更の必要があるときは、甲乙合意のxx契約を変更することができる。

２　本契約の失効後も、第９条、第１３条から第２３条まで及び第２６条から第３１条までの規定は当該条項に規定する期間又は対象事項がすべて消滅するまで有効に存続する。

（合意管轄）

第３０条　甲及び乙は、本契約に関する紛争については名古屋地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。ただし、本契約に関する紛争のうち民事訴訟法第６条第１項に規定される特許xxに関する訴えの第xxについては、東京地方裁判所の管轄に専属する。

（協議）

第３１条　本契約に規定のない事項について、これを規定する必要があるときは、甲乙協議の上規定するものとする。

以下余白

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