Contract
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2019-063
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、《氢能综合利用及煤气化战略合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）为协议双方就本次合作形成的初步意向及基础共识，对具体合作事宜双方另行协商，并签署最终合作协议，公司将根据事项进展按照有关规定及时履行后续信息披露义务。
2、《框架协议》对公司本年度经营业绩不构成重大影响。
3、公司最近三年签署的框架协议及进展详见本公告第六部分内容。
4、本次签订的《框架协议》并不涉及具体项目和金额，交易双方具体合作项目与金额均以日后实际合作中签署的各项正式合同为准。后续合作项目、合作方式等具体工作，公司将在充分可行性研究的基础上分步推进，并履行相关审批程序。
一、签署《框架协议》的基本情况
诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 28 日与空气化工产品（中国）投资有限公司（以下简称“空气产品”）签署了《框架协议》，双方拟通过发挥各自在低碳清洁能源综合利用领域的优势，携手推动富氢气体和煤气化项目的综合开发。现就该事项公告如下：
二、合作方的基本情况
空气化工产品（中国）投资有限公司
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 887 弄 88 号楼 1 楼东翼，
2 楼东翼，2 楼西翼
法定代表人：XXXX XXX XXXX
注册资本：110295.9571 万美元
统一社会信用代码：913100006073812255
经营范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致同意），向其所投资企业提供有关服务；三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及xx技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；五、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品；六、购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，并按有关规定在国内外采购系统集成配套产品；七、为所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与公司、其母公司或其关联公司前签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；八、在其所投资企业投产前或其所投资企业的产品投产前，为进行产品市场开发，进口相关产品在国内试销，委托境内其他企业生产、加工产品并在国内外销售，从事产品全部外销的委托加工贸易业务；九、从事经营性租赁和融资租赁业务，依法设立经营性租赁公司并提供相关服务；十、化学品和气体产品及相关生产、维护设备、原辅材料、零配件的进出口、批发、零售和佣金代理（拍卖除外），并提供其它相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；十一、承接境内外公司的服务外包业务；十二、根据国家有关规定对上市公司进行战略投资；十三、经外汇管理机关批准，对境内关联公司的外汇资金进行集中管理，在境内银行开立离岸帐户集中管理境外关联公司外汇资金和境内关联公司经外汇管理机关批准用于境外放款的外汇资金；十四、根据有关规定，从事物流配送业务；十五、经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资；十六、经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其所投资企业提供相关财务服务；十七、压力容器的设计、压力管道的设计。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
空气产品是美国 Air Products and Chemicals, Inc.（空气产品公司）在中国的全资子公司，与公司无关联关系。
三、《框架协议》的主要内容甲方：诚志股份有限公司
乙方：空气化工产品（中国）投资有限公司
（一）战略合作模式和内容
甲乙双方形成战略性合作关系，具体合作内容如下：
1、甲乙双方拟在江苏南京成立甲方控股的合资公司。合资公司初期以投资运营氢燃料加注站为主要业务，由乙方及其关联公司向合资公司以优惠条件提供 SmartFuel® Hydrogen Energy （智佳清TM）氢气加注设备和氢气产品；待时机成熟时，合资公司的业务将逐渐向上延伸至氢气提纯（燃料级别和电子级别）、储存和运输等环节。甲方提供充足的工业级氢气源保障，乙方提供相关技术与服务支持。双方共同将合资公司打造成为辐射长三角的氢能综合利用一体化平台。
2、甲乙双方共同推动煤气化领域的合作，寻找煤炭资源丰富且运输便利的地区，投资煤气化乃至进一步深加工项目。
3、甲乙双方针对煤气化技术开展合作，共同推动煤气化过程中的低碳甚至零碳排放研究，合作方式包括共建联合实验室、研发中心和工程中心等。
（二）合作机制
1、自本协议签约之日起 12 个月内，双方就本框架协议内指明的拟在南京成立的氢燃料加注站合资项目进行排他性的协商和讨论。任何一方不得与其他方就该项目进行商谈或签订任何意向文件、具有法律约束力的协议。为确保本框架协议得到有效执行和落实，双方分别成立工作组，并明确分管负责领导和联系部门，确保项目的顺利推进。12 个月排他性讨论和协商期内，在共赢互利的前提下，双方应努力促进本协议提及的有关具体协议和合同的签署；在排他性协商期结束后，如果有关具体协议尚未签署完成，双方可以另行协商延期或者终止本协议约定的某一项目。
2、建立双方高层领导定期会晤机制，协调解决合作项目推进过程中出现的有关问题。
3、双方联系部门负责有关具体工作的协商沟通，及时研究合作中出现的新情况、新问题，提出解决方案和实施计划并抓紧落实。
（三）其他事项
1、双方在合作过程中应相互遵守保密义务，除履行必要的上市公司信息披露义务和经对方许可的用于宣传推广的文件、数据外，任何一方不得向任何第三方泄漏本协议所确定的具体合作内容和相关战略、规划、重大产业布局和商业机密及其他秘密文件、数据等，并在本框架协议签订前或同时签订单独的保密协议。在签署本框架协议后，双方应就信息披露和对外宣传内容达成一致。
2、本协议为战略性框架协议，双方应就煤气化项目、富氢原料气体的供应/采购、加氢站的投资运营和后续共同开发氢气提纯、储运项目分别协商谈判签订具体的协议。双方理解并同意，除非达成具体协议，双方均不会承担与任何交易有关的任何法律义务，且双方都不能向对方主张违约责任或索赔损失。
3、“关联公司”指任何直接或间接控制本合同一方、被本合同一方控制、或与本合同一方共同被控制的公司或其他经济实体。为本定义之目的，“控制”指直接或间接拥有该公司或其他经济实体百分之五十（50%）以上的股权或其他资产利益的所有权，或指定其百分之五十（50％）以上董事，或以其他方式指挥其管理的权力。
4、因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。
5、本协议自双方签字并盖章之日起生效，有效期二年。此协议一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力。
四、签署《框架协议》对公司的影响
1、近年来，公司密切关注清洁能源领域的投资机会，公司拟与空气产品开展合作，充分利用长三角城市群燃料电池及化工产业发展的契机，通过发挥各自在低碳清洁能源综合利用领域的优势，以期形成良好的经济效益和社会效益。
2、《框架协议》仅为双方合作的意向性文件，不会对公司 2019 年度财务状况及经营业绩构成重大影响。
3、框架协议的签署对公司业务的独立性无重大影响。五、风险提示
1、该《框架协议》仅为双方开展合作的基础文件，《框架协议》中相关约定的具体实施尚存在不确定性，后续合作项目、合作方式等具体工作，公司将在充分可行性研究的基础上分步推进，并按照相关法律法规的规定履行相关审批程
序、及时履行信息披露义务。
2、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他相关说明
1、最近三年公司签署框架协议情况
2018 年 7 月 19 日，公司披露了《关于签署合作意向函的自愿性信息披露公告》（公告编号：2018-043），公司与 CelaneseCorporation（中文名称“xx尼斯公司”）签署了《意向函》。公司拟购买xx尼斯（南京）乙酰基中间体有限公司 100%股权。截至目前，该项目暂无进展。2019 年 3 月 12 日，公司在《关于签署股权转让及增资框架协议的自愿性信息披露公告》（2019-004）中首次披露了拟收购云南汉盟云南汉盟制药有限公司股权以及后续对其进行增资事项。公司于 2019 年 4 月 4 日召开第七届董事会 2019 年第二次临时会议审议通过了《关
于收购云南汉盟制药有限公司股权及增资的议案》，并于 2019 年 4 月 8 日披露了《关于收购云南汉盟制药有限公司股权及增资的公告》（2019-032）。截至目前，该项目已完成相关协议的签署，正在履行相关国资备案程序。
2、公告披露前三个月公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高不存在持股变动情形；未来三个月公司控股股东，持股 5%以上股东及董监高不存在所持限售股份解除限售及股份减持计划。
七、备查文件
《氢能综合利用及煤气化战略合作框架协议》特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 29 日