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关于新余市城市建设投资开发有限公司

发行 2021 年第二期城市停车场建设专项债券之

法律意见书

江西求正xx律师事务所

江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道

000 xxxxxX x 0 x

目 录

第一节 引 言

1

第二节 正 文

2

一、本次发行的批准和授权 2

二、发行人本次发行的主体资格 4

三、本次发行的实质条件 5

四、发行人的设立及历史沿革 7

五、发行人的股东及实际控制人 8

六、发行人的独立性 9

七、发行人的业务及资信状况 10

八、关联交易及同业竞争 10

九、发行人的主要财产 11

十、发行人的重大债权债务 16

十一、发行人的重大资产变化 16

十二、发行人的税务 16

十三、发行人的环境保护 17

十四、发行人募集资金的运用 17

十五、诉讼、仲裁或行政处罚 19

十六、本次发行涉及的中介机构 19

十七、本次发行涉及的法律文件 20

十八、发行人募集说明书法律风险的评价 21

第三节 结论性意见

21

释 义

本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

发行人/公司	指	新余市城市建设投资开发有限公司
本次发行、本期债券	指	新余市城市建设投资开发有限公司公开发行人民币 4 亿元的 2021 年第二期城市停车场建设专项债券
本所、本所律师	指	江西求正xx律师事务所及其经办律师
中信证券	指	中信证券股份有限公司
大华会计	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》	指	大华会计出具的大华审字 [2019]007862 号、 [2020]008903 号、 [2021]009835 号审计报告
报告期	指	2018 年度、 2019 年度、2020 年度
中证xx	指	中证鹏元资信评估股份有限公司
《评级报告》	指	中证鹏元出具的《新余市城市建设投资开发有限公司 2021 年第二期城市停车场建设专项债券信用评级报告》
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理条例》	指	《企业债券管理条例》
《通知》	指	《国家发展和改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134 号）
《简化通知》	指	《国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7 号）
《募集说明书》	指	《2021 年第二期新余市城市建设投资开发有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书》
《公司章程》	指	《新余市城市建设投资开发有限公司章程》
新余市国资委	指	新余市国有资产监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

关于新余市城市建设投资开发有限公司

发行 2021 年第二期城市停车场建设专项债券之法律意见书

求沃债字[2021]第 0019 号

致：新余市城市建设投资开发有限公司

本所根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等有关法律、法规和国家发改委的有关规定，以及发行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》之约定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节 引 言

本所及本所律师已依据《公开发行企业债券的法律意见书编报规则》及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和国家发改委的有关规定发表法律意见。

本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为发行人报备公开发行公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按国家发改委审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所得到发行人如下保证：发行人已经提供本所认为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与原件一致或相符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所依据发行人、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

本法律意见书仅就本次发行的有关法律问题发表意见，并不对审计、评估及资信评级等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及该等内容时，均严格依据有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二节 正 文

一、本次发行的批准和授权

经本所律师核查，根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，发行人已取得以下批准和授权：

（一）董事会决议

发行人于 2019 年 5 月 10 日召开董事会，审议通过了以下决议：

1、同意公司申请发行规模不超过 15 亿元、期限不超过 7 年（以国家发展和改革委员会批准的最终发行规模和期限为准）的城市停车场建设专项债券（以下简称本期债券或本次发行）。本期债券的募集资金用途为城市停车场项目和补充流动资金。

2、同意提请公司股东授权董事会全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

（1）根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款；

（2）制定、批准、签署、执行、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，

并根据监管部门的要求对申请文件进行相应补充或调整；

（3）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行的申报事宜；

（4）签署与本次发行有关的合同、协议和文件；

（5）办理本期债券发行及挂牌转让相关的其他事宜。

上述授权的有效期至本期债券经有关主管机关批准发行并上市完毕时届满。

（二）股东决定

发行人股东新余市投资控股集团有限公司已就本次发行作出股东决定，主要内容如下：

1、同意公司申请发行规模不超过 15 亿元、期限不超过 7 年（以国家发展和改革委员会核准的最终发行规模和期限为准）的城市停车场建设专项债券（以下简称本期债券或本次发行）。本期债券的募集资金用途为城市停车场项目和补充流动资金。

2、同意授权公司董事会全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

（1）根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款；

（2）制定、批准、签署、执行、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申请文件进行相应补充或调整；

（3）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行的申报事宜；

（4）签署与本次发行有关的合同、协议和文件；

（5）办理本期债券发行及挂牌转让相关的其他事宜。

上述授权的有效期至本期债券经有关主管机关核准发行并上市完毕时届满。

（三）国家发改委注册

2020 年 6 月 12 日，国家发改委下发《关于新余市城市建设投资开发有限公司发行城市停车场建设专项债券注册的通知》（发改企业债券[2020]151 号），同意发行人

发行城市停车场建设专项债券 9 亿元，所筹资金全部用于新余市中心城区智慧停车场

建设项目。本次债券注册有效期为 24 个月，首期发行应在 12 个月内完成。

本所律师认为，发行人已取得本次发行现阶段必需的批准和授权，该批准和授权合法、有效。

二、发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查：

（一）发行人具有发行公司债券的主体资格

发行人现持有新余市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91360500491014916U），基本信息如下：

名 称	新余市城市建设投资开发有限公司
统一社会信 用代码	91360500491014916U
类 型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所	xxxxxxxxxxxxx000x
法定代表人	xxx
注 册 资 本	45000万元
成 立 日 期	2000年7月25日
经 营 范 围	城市建设投资开发；农村基础设施建设投资；农业综合开发、土地开发服务、土 地整治服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）*

发行人的设立及历次重大变更详见本法律意见书第二节第四章“发行人的设立及历史沿革”。

（二）发行人依法有效存续

发行人已通过工商登记机关最近一年的年度报告信息公示，且不存在依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形。

本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续的有限责任公司，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，本次发行具备《证券法》、《管理条例》及国家发改委有关规定所要求的各项实质条件，现分述如下：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人董事会、监事会成员的任职合法合规，符合公司章程的规定。具体如下：

发行人系依法成立的有限责任公司，新余市投资控股集团有限公司为发行人的唯一股东，拥有 100%股权。发行人实际控制人为新余市国资委。发行人制定了公司章程，形成了包括股东、董事会、监事和经理层在内的现代法人治理结构，依据公司章程进行公司治理。

公司设董事会，其成员为 5 人，均由股东指派。公司设监事 1 人，由股东指派（公

司设 1 名监事，不设监事会，符合《公司法》第五十一条第一款的规定）。公司设经

理 1 人，由董事会聘任或解聘。公司设置党群工作部、总工办、纪检监察室、稽核审计部、财务部、资产经营管理部、融资部、行政部、投资发展部、工程管理部、综合协调部等职能部门。

（二）发行人的净资产

根据《审计报告》，截至 2020 年末，发行人的净资产为 321,893.02 万元。

（三）发行人连续三年盈利，最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付债券一年的利息

根据《审计报告》，发行人最近三年的净利润分别为 13,275.40 万元、14,019.64万元、24,519.51 万元，连续三年盈利，符合《管理条例》第十二条第（四）款、《通知》第三条第（一）款第 3 项的规定。

鉴于发行人以上历年的净利润情况，并结合《募集说明书》中本期债券利率的确定方式，本所律师认为发行人最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券

一年的利息，符合《简化通知》第二条第（三）款的规定。

（四）本次发行的募集资金投向符合国家产业政策和行业发展规划，所需相关手续齐全，用于募投项目的募集资金未超过项目总投资的 70%

本次发行的募集资金投向符合《管理条例》第十二条第（五）款、《通知》第三条第（一）款第 1 项及《简化通知》第二条第（四）款的规定。本次发行的募集资金投向详见本法律意见书第二节第十四章“发行人募集资金的运用”。

（五）本期债券的利率将不会超过国务院限定的利率水平

根据《募集说明书》，本期债券采用固定利率形式，票面利率为 Shibor 基准利率加上基本利差。Shibor 基准利率为发行公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(xxx.xxxxxx.xxx)上公布的一年期 Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本次债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本次债券存续期内固定不变。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

发行人本期债券利率的确定方式符合《简化通知》第二条第（五）款规定的关于债券利率由发行人根据市场情况确定的要求，最终经国家有权机关核准的本期债券利率将不会超过国务院限定的利率水平。

（六）发行人财务会计制度符合国家规定

根据《审计报告》，发行人编制的财务报表符合企业会计准则的要求，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息，财务会计制度符合国家有关法律、法规的规定，具备《管理条例》第十二条第（二）款规定的条件。

（七）发行人具有很强的到期偿债能力

根据《评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，符合

《管理条例》第十二条第（三）款的规定。

（八）发行人最近三年没有重大违法违规行为

根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人最近三年没有重大违法违规行为，符合《通知》第三条第（一）款第 5 项及《简化通知》第二条第（七）款的规定。

（九）发行人不存在已发行的企业债券或其他债务处于违约或者延迟支付本息的状态

根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人不存在已发行的企业债券或其他债务处于违约或者延迟支付本息的状态，符合《简化通知》第二条第（六）款的规定。

综上，本所律师认为，本次发行具备《管理条例》、《通知》及《简化通知》规定的企业债券发行的各项实质条件。

四、发行人的设立及历史沿革

经本所律师核查：

（一）发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的资产评估、验资和审批程序

发行人前身系经新余市人民政府批准，由新余市建设局以其下属新余市市政公司等11 家单位的部分城建类国有资产于2000 年7 月25 日出资组建的全民所有制企业，

设立时主管部门（出资人）为新余市建设局。发行人设立时注册资本为人民币 2.5亿元，该出资经新余市金山有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（余金会验字 [2000]第 426 号）验证。新余市工商行政管理局于 2000 年 7 月 25 日核发发行人的《企业法人营业执照》（注册号：3605001000935）。

（二）发行人的历次重大变更履行了必要的批准和登记程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定

1、2005 年 11 月 25 日，新余市人民政府办公室下发抄告单（余府抄字[2005]第

154 号），自 2005 年 12 月 1 日起，发行人的 100%国有股权及全部权益无偿划转给新余市国资委持有，由新余市国资委代表新余市人民政府履行国有资产出资人职责。发

行人已办理本次股东变更的工商登记手续。

2、2013 年 7 月 30 日，新余市国资委作出《出资人决定》，同意投入货币贰亿元增加发行人注册资本，由原注册资本贰亿伍仟万元增加至肆亿伍仟万元。本次增资经江西华泰会计师事务所新余分所出具《验资报告》（赣华泰会[新余]验字[2013]第 190号）验证。发行人已办理本次增资的工商登记手续。

3、2018 年 6 月 1 日，发行人召开职工代表大会讨论公司改制方案，21 名职工代表全票通过《新余市城市建设投资开发公司改制方案》（以下简称“《改制方案》”），同意公司企业性质由全民所有制改制为有限责任公司。2018 年 06 月 19 日，新余市国企改革工作领导小组出具《关于新余市城市建设投资开发公司改制方案的批复》（余国企改革字[2018]1 号），同意实施《改制方案》。根据《改制方案》，公司企业性质由全民所有制改制为有限责任公司。2018 年 7 月 2 日，新余市市场和质量监督管理局核准了公司名称变更、投资人变更、企业类型变更等事项，公司名称变更为“新余市城市建设投资开发有限公司”，股东变更为新余市投资控股集团有限公司，由新余市投资控股集团有限公司履行相应国有资产出资人职责。同日，发行人领取本次变更后新的《营业执照》。

本所律师认为，发行人的设立及历次重大变更符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的股东及实际控制人

经本所律师核查：

（一）截至本法律意见书出具之日，新余市投资控股集团有限公司持有发行人

100%股权，为发行人的控股股东，新余市国资委为发行人的实际控制人。

（二）发行人股东已投入发行人的资产产权清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

（三）发行人股东已投入发行人的资产之权属已转移至发行人，不存在法律障碍或风险。

六、发行人的独立性

经本所律师核查：

（一）发行人业务独立。发行人以其自身名义对外开展业务、签订合同，且不存在同业竞争，业务独立于股东、实际控制人及其他关联方。

（二）发行人资产独立完整。发行人拥有完整的与其经营有关的资产，合法拥有与其经营有关的土地使用权、固定资产的所有权或使用权。（发行人的主要财产详见本法律意见书第二节第九章“发行人的主要财产”）

（三）发行人人员独立。发行人现任董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，且不存在公务员兼职的情况，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》及《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定。

（四）发行人机构独立。公司已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定设立了董事会、总经理等经营决策机构，并设立了党群工作部、总工办、纪检监察室、稽核审计部、财务部、资产经营管理部、融资部、行政部、投资发展部、工程管理部、综合协调部等内部职能部门；公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司与股东、实际控制人之间不存在机构混同的情形。

（五）发行人财务独立。发行人建立了独立的财务部门并聘用了专门财务人员；发行人建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人已开设基本账户，不存在与股东或其他单位、个人共用银行账户的情形。发行人依法办理了税务登记，独立纳税。

（六）发行人具有面向市场自主经营的能力。发行人拥有自主经营所需的独立完整的资产，并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系，其业务开展均通过自身完成且报告期内连续盈利，发行人具有面向市场自主经营的能力。

本所律师认为，发行人业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

七、发行人的业务及资信状况

经本所律师核查：

（一）发行人的业务

1、发行人及其子公司的经营范围经工商登记机关依法核准，经营方式和业务模式符合有关法律、法规的规定。

2、根据《审计报告》及发行人确认，截至 2020 年末，发行人未在中国大陆以外开展生产经营活动。

3、根据发行人的工商登记资料及《审计报告》，发行人的主营业务未发生重大变更。

4、发行人的主营业务突出。根据《审计报告》，发行人报告期内的营业收入分别为 85,267.24 万元、110,818.84 万元、184,490.23 万元，主营业务突出。

5、发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。根据发行人现行有效的营业执照、

《公司章程》及发行人提供的相关资料，发行人的经营范围和经营方式符合法律规定，不存在因违法经营被有关政府部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形；发行人的主要经营性资产不存在对持续经营构成影响的查封、冻结、扣押等情形；发行人不存在影响或限制其持续经营的法律障碍。

（二）发行人的资信状况

根据《评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。

八、关联交易及同业竞争

经本所律师核查：

（一）截至本法律意见书出具之日，新余市投资控股集团有限公司持有发行人

100%的股权，发行人不存在其他持有发行人 5%以上股权的关联方。

（二）根据《审计报告》及发行人确认，截至 2020 年末，发行人的关联交易情

况如下：

单位：万元

会计科目	关联方名称	金额
应收账款	新余市交通建设投资有限公司	26.92
预付款项	新余祥达市政工程有限公司	4,252.23
	新余市华美园林绿化有限责任公司	1,998.37
	新余市吉泰建筑工程有限公司	23,876.73
	新余市高盛建筑工程有限公司	40,973.67
其他应收款	新余市发展投资集团有限公司	487,558.66
应付账款	新余市华美园林绿化有限责任公司	14.09
预收款项	新余市高铁新区建设投资有限公司	70.10

（三）发行人已制定关联交易管理制度，明确了关联交易的决策程序。

（四）发行人与其股东之间不存在同业竞争关系。

九、发行人的主要财产

经本所律师核查：

（一）主要财产

根据《审计报告》、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2020 年末，发行人的主要财产为国有土地使用权等资产，相关土地使用权权属清晰，不存在权属纠纷。具体情况如下：

序号	土地使用证编号	位置	使用权类型	用途
1	余国用（2013）第K101955 号	石洲管理处	出让	商业、住宅
2	余国用（2013）第K101956 号	通州办管理处	出让	商业、住宅
3	余国用（2013）第K101957 号	通州办管理处	出让	商业、住宅
4	余国用（2013）第K101958 号	通州办管理处	出让	商业、住宅
5	余国用（2013）第K101959 号	观下管理处	出让	商业、住宅
6	余国用（2013）第K101960 号	观下管理处	出让	商业、住宅
7	余国用（2013）第K101961 号	观下管理处	出让	商业、住宅
8	余国用（2013）第K101962 号	观下管理处	出让	商业、住宅
9	余国用（2013）第K101963 号	观下管理处	出让	商业、住宅
10	余国用（2013）第K101964 号	通州办管理处	出让	商业、住宅
11	余国用（2011）第K15375 号	观下管理处	作价出资入股	商业、住宅

12	余国用（2012）第K10258 号	虎跃路	作价出资入股	商业、住宅
13	余国用（2012）第K10259 号	虎跃路	作价出资入股	商业、住宅
14	余国用（2015）第 100436 号	华西路以北、半山路以东	出让	其他商服
15	余国用（2015）第 100437 号	纬二一路以南、纬二二路以北、滨 河南路以东	出让	商业、住宅
16	余国用（2015）第 100438 号	纬二一路以北、抱石大道以南、滨 河南路以东	出让	商业、住宅
17	余国用（2015）第 100442 号	华西路以南、半山路以东	出让	住宿、餐饮
18	余国用（2015）第 100443 号	高铁新区凤祥路以北、半山路以东	出让	商业、住宅
19	余国用（2015）第 100444 号	白竹路以北，塘下路以西	出让	商业、住宅
20	余国用（2015）第 100445 号	抱石大道以北、经七路以西、经十 二路以东、纬一路以南	出让	商业、住宅
21	余国用（2015）第 100447 号	纵二路以西，站西路以南	出让	商业
22	余国用（2015）第 100449 号	高铁新区祥龙大道以南、站前西路 以西、翔凤路以北	出让	商业
23	余国用（2015）第 100450 号	高铁新区祥龙大道以南，半山路以 东	出让	商业、住宅
24	余国用（2015）第 100677 号	白阳路以南、富锦路以北	出让	商业、住宅
25	余国用（2015）第 100678 号	富锦路以西，华西路以北	出让	商业
26	余国用（2015）第 100679 号	华西路以南、富锦路以西	出让	其他商服
27	余国用（2015）第 100680 号	白阳路以南、富锦路以西	出让	商业、住宅
28	余国用（2015）第 100681 号	白阳路以南、富锦路以东	出让	商业、住宅
29	余国用（2015）第 100682 号	白阳路以南、半山路以东	出让	商业、住宅
30	余国用（2015）第 100683 号	富锦路以西、云霞路以北	出让	商业、住宅
31	余国用（2015）第 100684 号	白阳路以北、半山路以东、云霞路 以南	出让	商业、住宅
32	余国用（2015）第 100685 号	白阳路以北、虎踞路以西	出让	其他商服
33	余国用（2015）第 100686 号	华西路以南、虎踞路以西	出让	其他商服
34	余国用（2015）第 100688 号	华西路以南、虎踞大道以西	出让	商业、住宅
35	余国用（2015）第 100689 号	纵一路以东，虎踞大道以西、祥凤 路以南	出让	其他商服
36	余国用（2015）第 100690 号	白阳路以南、纵二路以东	出让	商务金融
37	余国用（2015）第 100691 号	云霞路以北、纵二路以东	出让	商务金融
38	余国用（2015）第 100692 号	站西路以南、纵二路以东	出让	其他商服
39	余国用（2015）第 100693 号	富锦路以南、纵二路以西	出让	商业、住宅
40	余国用（2015）第 100694 号	富锦路以东、华西路以北	出让	商业、住宅
41	余国用（2015）第 100695 号	白阳路以南、富锦路以东	出让	商业、住宅
42	余国用（2015）第 100696 号	富锦路以南、纵二路以东	出让	其他商服用地
43	余国用（2015）第 100697 号	白阳路以北、富锦路以东	出让	商业、住宅
44	余国用（2015）第 100698 号	云霞路以北、富锦路以东	出让	商业、住宅

45	余国用（2015）第 104189 号	经十三路以东,纬二二路以南	出让	商业、住宅
46	余国用（2015）第 104190 号	经六路以南、滨河北路以西	出让	商业、住宅
47	余国用（2015）第 104191 号	经十三路以东、纬二一路以南、纬 二二路以北	出让	商业、住宅
48	余国用（2008）第K3435 号	沿江路	作价出资入股	商住
49	余国用（2008）第K3437 号	人民北路	作价出资入股	商住
50	余国用（2008）第K3441 号	人民北路	作价出资入股	商住
51	余国用（2008）第K3438 号	北湖中路	作价出资入股	商住
52	余国用（2008）第K3442 号	公园南路	作价出资入股	商住
53	余国用（2008）第K3436 号	新欣南大道	作价出资入股	商住
54	余国用（2013）第K104113 号	石洲管理处	出让	商住
55	仙国用（2008）第 04010 号	仙女湖	作价出资入股	商服
56	余国用（2008）第K3439 号	仙来中大道	作价出资入股	商住
57	余国用（2008）第K5256 号	仰天大道北	出让	商业
58	余国用（2010）第 2986 号	五一路与团结西路交叉	出让	商业
59	余国用（2010）第 2175 号	沿江路以南	出让	商业
60	余国用（2010）第 2176 号	茶山路以北	出让	商业
61	余国用（2010）第 2177 号	沿江路以南	出让	商业
62	余国用（2010）第 2178 号	劳动北路以东	出让	商业
63	余国用（2010）第 2179 号	茶山路以北	出让	商业
64	余国用（2013）第K104114 号	新欣南大道以东	出让	商业、住宅
65	余国用（2008）第K5257 号	仰天大道北	出让	商业
66	余国用（2008）第K3445 号	北湖西路	作价出资入股	商业、住宅
67	xx用（2012）第G202 号	阳光大道以北	作价出资入股	商住
68	余国用（2013）第K104112 号	阳光大道以北	出让	商住
69	余国用（2013）第K104111 号	阳光大道以北	出让	商住
70	xx用（2012）第 0842 号	东兴北路以西	出让	商住
71	xx用（2012）第 0843 号	阳光大道以北	出让	商住
72	余国用（2013）第 105445 号	抱石大道以南、观下安置地以北	出让	商住
73	赣（2016）第 0002697 号	仰天岗大道以南、沿江北路以西	出让	商务金融
74	已交出让金，还没有办证。	抱石大道以南，新欣大道以西	出让
75	赣（2016）第 0002672 号	反山路以西、团结路以南	出让	商业、住宅
76	赣（2016）第 0002611 号	鼎湖路以西、纵三路以北	出让	商务金融
77	赣（2016）第 0002639 号	纵三路以西、路东站以南	出让	商务金融
78	赣（2016）第 0002871 号	横二路以北、106 号宗地以东、祥 凤路以南	出让	商务金融
79	赣（2016）第 0002629 号	横二路以南、纵三路以东	出让	商务金融
80	赣（2016）第 0002679 号	胡桥路以北、鼎湖路以西	出让	住宿餐饮
81	赣（2016）第 0002561 号	胡桥路以北	出让	其他商服
82	赣（2016）第 0002861 号	虎踞大道以东、和谐大道以北	出让	商务金融
83	赣（2016）第 0002646 号	鼎湖路以西、纵三路以北	出让	批发零售、城镇

				住宅
84	赣（2016）新余市不动产权第 0002577 号	鼎湖路以西、纵三路以南	出让	商务金融
85	赣（2018）第 0007449 号	老清宜公路钢丝厂老厂区内	出让	其他商服
86	赣（2018）第 0007448 号	老清宜公路钢丝厂老厂区内	出让	其他商服
87	赣（2018）第 0007360 号	老清宜公路钢丝厂老厂区内	出让	其他商服
88	赣（2018）第 0007404 号	老清宜公路钢丝厂老厂区内	出让	其他商服
89	赣（2018）第 0007212 号	老清宜公路钢丝厂老厂区内	出让	其他商服
90	赣（2018）第 0007359 号	老清宜公路钢丝厂老厂区内	出让	其他商服
91	赣（2018）第 0007358 号	老清宜公路钢丝厂老厂区内	出让	其他商服
92	赣（2018）第 0043490 号	仰天岗大道以南、沿江北路以西	出让	商服
93	评估规划费用	-	-	-
94	赣（2020）新余市不动产权第 0035449 号	北湖路以南、长青路以西、原法检 家属院	出让	商业、住宅
95	赣（2020）新余市不动产权第 0035451 号	仙来大道以南、谷丰巷以东、原水 利局	出让	商业、住宅
96	赣（2020）新余市不动产权第 0035450 号	仙来大道以南、竹山路以东、原农 业林业局	出让	商业、住宅
97	赣（2020）新余市不动产权第 0000285 号	新城大道以西、横十三路以北	出让	商业、住宅
98	赣（2020）新余市不动产权第 0000281 号	聚贤路以南、长青南路以东	出让	商业、住宅

（二）受限资产情况

根据《审计报告》、发行人的《企业信用报告》及其提供的相关资料，经本所律师核查，截至 2021 年 3 月末，发行人的受限资产情况如下：

受限资产类型	账面价值	主要内容
土地使用权抵押	14.24 亿元	抵押土地面积合计 1,230.03 亩
收益权质押	-	子公司新余市城乡建设投资（集团）有限公司以依法可以出质的新余市人民政府《政府购买服务协议》的全部权益和收益作为质押，并由本公司作为担保向中国农业银行股份有限公司新余分行借入 7 年期长期借款 32,000 万元，其中一年内到期 12,000 万元；以依法可以出质的新余市高铁新区地下综合管网项目对应的政府购买服务协议项下的应收账款及新余市新钢路东片区棚户区改造项目对应的政府购买服务协议项下的应收账款作为质押，并由本公司提供保证担保，向中航信托股份有限公司借入 15 年期长期借款 125,250 万元，其中一年内到期 1,000 万元； 以依法可以出质的《新余市 2019 年棚户区改造及安置房建设工程项目 政府和社会资本合作（PPP）协议》以及《新余市 2019 年棚户区改造及

		安置房建设工程项目政府和社会资本合作（PPP）协议补充协议》项下形成的全部权益和收益，向国家开发银行江西省分行借入 25 年期长期 借款 40,000 万元；以依法可以出质的《新余市渝水区乡村振兴暨教育基础设施提升改造项目政府和社会资本合作（PPP）协议》以及《新余市渝水区乡村振兴暨教育基础设施提升改造项目政府和社会资本合作 （PPP）协议补充协议》项下形成的全部权益和收益；并由新余市渝水区城区建设投资开发公司提供保证担保，向国家开发银行江西省分行借入 25 年期长期借款 100 万元；以依法可以出质的《新余高新区乡村振兴暨水环境综合治理 PPP 项目政府和社会资本合作（PPP）协议》以及 《新余高新区乡村振兴暨水环境综合治理PPP 项目政府和社会资本合作 （PPP）协议补充协议》项下形成的全部权益和收益；并由新余市城东建设投资总公司提供保证担保，向国家开发银行江西省分行借入 25 年 期长期借款 15,000 万元；以依法可以出质的《新余高新区乡村振兴暨教育现代化提升工程 PPP 项目政府和社会资本合作（PPP）协议》以及 《新余高新区乡村振兴暨教育现代化提升工程PPP 项目政府和社会资本合作（PPP）协议补充协议》项下形成的全部权益和收益；并由新余市城东建设投资总公司提供保证担保，向国家开发银行江西省分行借入 25 年期长期借款 19,000 万元；以依法可以出质的《新余市分宜县乡村振兴暨秀美乡村提升改造（一期）项目政府和社会资本合作（PPP）协议》以及《新余市分宜县乡村振兴暨秀美乡村提升改造（一期）项目政府和社会资本合作（PPP）协议补充协议》项下形成的全部权益和收益；并由分宜县城市建设投资开发有限公司提供保证担保，向国家开发银行江西省分行借入 25 年期长期借款 20,000 万元；以依法可以出质的《新余市医疗卫生体系提升改造项目政府和社会资本合作（PPP）协议》以及 《新余市医疗卫生体系提升改造项目政府和社会资本合作（PPP）协议补充协议》项下形成的全部权益和收益，向国家开发银行江西省分行借入 25 年期长期借款 20,500 万元；以依法可以出质的《新余市 2020 年棚户区改造及安置房建设 PPP 项目(一期）政府和社会资本合作（PPP）协议》以及《新余市 2020 年棚户区改造及安置房建设 PPP 项目（一期）政府和社会资本合作（PPP）协议补充协议》项下形成的全部权益和收益，向国家开发银行江西省分行借入 25 年期长期借款 26,000 万元，并 由本公司提供保证担保。
其他	-	发行人受限制的货币资金 1,982.55 万元，包括 876.86 万元的履约保证 金，以及 1,105.69 万元保函保证金。

发行人上述财产的抵押、质押不违反法律、行政法规的强制性规定，不构成本次发行的实质性法律障碍。

十、发行人的重大债权债务

经本所律师核查：

（一）发行人的重大合同

发行人正在履行的重大合同主要为正常生产经营活动中签订的借款合同、委托代建合同等，上述重大合同的形式与内容不违反法律、行政法规的强制性规定。

（二）根据发行人确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、工商管理、产品质量、安全生产、劳动用工、社会保障等原因产生的侵权之债。

（三）根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师适当核查，截至 2021 年 3月末，除《审计报告》已披露事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。

十一、发行人的重大资产变化

经本所律师核查：

（一）发行人自设立以来，不存在合并、分立、减少注册资本的情形。

（二）发行人设立至今的历次增加注册资本均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。发行人的历次增资详见本法律意见书第二节第四章“发行人的设立及历史沿革”。

经发行人确认，发行人近期没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十二、发行人的税务

经本所律师核查：

（一）发行人执行的税种、税率

根据《审计报告》，截至 2020 年末，发行人及其子公司执行的税种包括增值税、营业税、企业所得税、城市维护建设税、房产税、教育费附加，税率按国家有关规定执行。

本所律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人享受的税收优惠和财政补贴

根据《审计报告》及相关政府补助文件，并经本所律师核查，报告期内发行人获得的政府补助合计数分别为 11,715.00 万元、11,052.00 万元和 10,925.63 万元。

本所律师认为，报告期内发行人享受的上述财政补贴合法、合规。

（三）根据发行人确认及本所律师适当核查，报告期内发行人未因违反税收征管法律、法规而受到重大行政处罚。

十三、发行人的环境保护

经本所律师核查：

（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，环保部门已出具相关意见

根据《募集说明书》及相关批准文件，本期债券募集资金 4 亿元拟全部用于新余市中心城区智慧停车场建设项目。该项目已办理建设项目环境影响登记表备案登记

（备案号：201936050200000129）。

（二）根据发行人确认及本所律师适当核查，报告期内发行人未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚。

十四、发行人募集资金的运用

经本所律师核查：

（一）本次发行募集资金的用途

1、根据《募集说明书》及相关批准文件，本期债券募集资金 4 亿元，全部用于新余市中心城区智慧停车场建设项目。具体使用情况如下：

项目名称	总投资额 （万元）	募集资金使用额 （万元）	占总投资比例	占本次债券募集 资金比例
新余市中心城区智慧 停车场建设项目	130,369.25	40,000.00	30.68%	100%

2、新余市中心城区智慧停车场建设项目已取得相关批准文件，具体如下：

序号	批准文件	文号	批准部门	批准时间
1	建设项目选址意见书	选字第 36050020190019RZ 号	新余市规划局	2019.8.12
2	关于新余市中心城区智慧停车场建设项目可行性研 究报告的批复	余发改产业字〔2019〕395 号	新余市发展和改革委员会	2019.8.16
3	关于对中心城区智慧停车 场建设项目用地意见	-	新余市自然资 源局	2019.8.13
4	建设用地批准书	新余市〔2019〕余自然建字第 17 号	新余市自然资 源局	2019.11.22
5	建设工程规划许可证	建字第 36050020190020RZ 号	新余市规划局	2019.11.19
6	建设用地规划许可证.	地字第 36050020190020RZ 号	新余市规划局	2019.11.19
7	新余市社会稳定风险评估 备案表	-	中共新余市委 政法委员会	2019.08.12
8	建设项目环境影响登记表	备案号：201936050200000129	-	2019.12.02

注：本项目由于年用用电 316.11 万千万时，且年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，因此不需单独进行节能审查。

（二）发行人前次募集资金使用情况

根据发行人出具的《新余市城市建设投资开发有限公司存续期债券募集资金使用情况说明》，并经本所律师核查发行人此前债券项目募集资金的相关转账凭证，此前债券项目的募集资金，已按募集说明书的约定用途使用完毕或将按约定使用；《关于新余市城市建设投资开发有限公司发行城市停车场建设专项债券注册的通知》（发改企业债券[2020]151 号）项下的第一期 5 亿元募集资金，已按募集说明书约定支付至募投项目承建单位。发行人不存在违反证券法规定，改变公开发行债券募集资金的用途的情形。

本所律师认为，本期债券的募集资金用途符合国家产业政策，已取得相关项目批准文件，用于募投项目的募集资金未超过项目总投资的 70%，合法合规。发行人前次募集资金使用情况合法合规，发行人不存在违反证券法规定，改变公开发行债券募集资金的用途的情形。

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人确认并经本所律师登陆裁判文书网、中国执行信息公开网查询及通过互联网检索，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表子公司不存在可能对本次发行产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）根据发行人确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在可能对本次发行产生重大不利影响的重大未决诉讼、仲裁或行政处罚案件。

十六、本次发行涉及的中介机构

（一）信用评级机构

根据《募集说明书》，本期债券发行的信用评级机构为中证鹏元。根据中证鹏元的《营业执照》（统一社会信用代码：914403001922170270）及中国人民银行、国家发改委相关批复，本所律师认为，中证鹏元具备担任本期债券发行信用评级机构的主体资格。

（二）主承销商

根据《募集说明书》，本期债券发行的主承销商为中信证券。根据中信证券的《营业执照》（统一社会信用代码：914403001017814402）、《经营证券期货业务许可证》，本所律师认为，中信证券具备担任本期债券发行主承销商的资格。

（三）审计机构

根据《募集说明书》，本期债券发行的审计机构为大华会计。根据大华会计的《营

业执照》（统一社会信用代码：91110108590676050Q）、《会计师事务所执业证书》（批准执业文号京财会许可[2011]0101 号）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》

（证书序号：000108），本所律师认为，大华会计具备担任本次发行审计机构的资格，符合《管理办法》的相关规定。

十七、本次发行涉及的法律文件

（一）《债权代理协议》

发行人与江西银行股份有限公司新余分行签订了《2020 年新余市城市建设投资开发有限公司城市停车场建设专项债券债权代理协议》，聘请该行担任本期债券的债权代理人，约定了债权代理事项、发行人的权利义务、债权代理人的权利义务、违约救济、协议生效及争议解决等内容。

本所律师认为，江西银行股份有限公司新余分行具备担任本期债券债权代理人的资格，《债权代理协议》合法有效。

（二）《募集资金账户监管协议》、《偿债资金专户监管协议》

为维护全体债券持有人的合法权益，发行人与江西银行股份有限公司新余分行签订了《2020 年新余市城市建设投资开发有限公司城市停车场建设专项债券募集资金账户监管协议》、《2020 年新余市城市建设投资开发有限公司城市停车场建设专项债券偿债资金专户监管协议》，发行人与中国建设银行股份有限公司江西分行签订了

《2020 年新余市城市建设投资开发有限公司城市停车场建设专项债券募集资金账户监管协议》。上述《募集资金账户监管协议》、《偿债资金专户监管协议》约定了监管内容、双方权利义务、违约救济、协议生效及争议解决等内容。

本所律师认为，江西银行股份有限公司新余分行、中国建设银行股份有限公司江西分行具备担任本期债券募集资金账户、偿债资金专户监管银行的资格，上述《募集资金账户监管协议》、《偿债资金专户监管协议》合法有效。

（三）《债券持有人会议规则》

为规范本期债券的债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、

义务，保障本期债券持有人的合法权益，发行人和债权代理人制定了《2020 年新余市城市建设投资开发有限公司城市停车场建设专项债券债券持有人会议规则》，规定了债券持有人会议的组成、权限范围、召集、议案、委托及授权事项、召开、表决、决议、会议记录及争议解决等内容。

本所律师认为，《债券持有人会议规则》已明确相关投资者保护的内容，合法合规。

十八、发行人募集说明书法律风险的评价

本次发行的《募集说明书》由发行人与主承销商编制，本所着重审阅了《募集说 明书》引用本法律意见书的相关内容。《募集说明书》引用本法律意见书的相关内容 与本法律意见书不存在矛盾之处，不致因引用本法律意见书的相关内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏导致法律风险。

十九、其他需要说明的事项

发行人董事、高级管理人员已对债券发行文件签署书面确认意见；发行人监事已对董事会编制的债券发行文件进行审核并提出书面审核意见；发行人监事已签署书面确认意见。

第三节 结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）发行人已取得本次发行现阶段必需的批准和授权，该批准和授权合法、有效。

（二）发行人系依法设立、有效存续的有限责任公司，且不存在重大违法违规或违约情形，具备发行本期债券的主体资格。

（三）本期债券发行具备有关法律、法规和国家发改委规定的各项实质性条件。

（四）本期债券的募集资金用途符合国家产业政策，已取得相关项目批准文件，合法合规。

（五）本期债券涉及的主承销商、评级机构和审计机构均具备相应的资格。

（六）本期债券的《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《募集资金账户监管协议》、《偿债资金专户监管协议》合法合规。

（七）本期债券的《募集说明书》，不致因引用本法律意见书的相关内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏导致法律风险。

发行人本次发行已经具备《公司法》、《证券法》、《管理条例》等有关法律、法规和国家发改委有关规定要求的主体资格和各项实质条件，本次发行不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本四份，自本所加盖公章及经办律师签字之日起生效。

（以下无正文）

法律意见书

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