注册地址：中国(上海)自由贸易试验区正定路 515 号 1 幢 A6 库区一层 7 号仓库辅助用房二层
证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2021-036
中国旅游集团中免股份有限公司
关于下属公司与中免日上互联科技有限公司签署
《电子商务合作协议》的关联交易公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 本次关联交易为公司下属公司与关联方签署《电子商务合作协议》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
⚫ 本次关联交易有利于实现公司线上业务的统一规范化管理，提高市场化管理水平，对公司独立性不构成不利影响，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。本次交易遵循平等、自愿的原则，交易价格依据市场价格制定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
⚫ 截至 2021 年 7 月末，公司及下属公司与互联科技累计发生交易金额为人民币 1.12 亿元。
一、关联交易概述
为实现公司线上业务的统一规划、统一运营，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司日上免税行（上海）有限公司（以下简称“日上上海”）、中免集团三亚市内免税店有限公司（以下简称 “三亚市内店”）拟与关联方中免日上互联科技有限公司（以下简称“互联科技”）就在线销售业务开展正式合作，并签订《电子商务合作协议》。
公司董事、常务副总经理xx、副总经理xxx在互联科技担任董事，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司董事、常务副总经理xx、副总经理xxx在互联科技担任董事，根据
《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）的规定，互联科技为公司的关联法人，双方具有关联关系。
（二）关联方的基本情况
公司名称：中免日上互联科技有限公司企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区正定路 515 号 1 幢 A6 库区一层 7 号仓库辅助用房二层
法定代表人：xx
注册资本：15,000 万元人民币成立日期：2021 年 4 月 29 日
经营范围：许可项目：食品经营；酒类经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机网络专业领域内的技术开发并提供相关技术咨询及技术服务，计算机系统集成，通信设备维修；电子商务；宠物用品、服装鞋帽、皮具箱包、钟表眼镜、日用百货、家用电器、食用农产品、家居用品、电子产品及配件、照相器材、家具、针纺织品、化妆品、办公用品、体育用品及器材、玩具、汽车、摩托车、汽车用品、汽摩配件、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、五金交电、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、机械设备、化工产品（危险化学品除外）、消防器材、建材（钢材、水泥除外）、母婴用品、花卉的销售，食品经营（仅销售预包装食品）；货物进出口，技术进出口；服装、皮具、鞋包的修补及维护；第三方物流服务；仓储服务（除危险品）；公关活动策划；展览展示服务；房地产经纪；物业管理；搬运装卸；自有设备租赁；摄影摄像服务；票务代理；创意服务；设计、制作、代理
各类广告；图文设计、制作；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持股 41.00%，上海星日众和电子商务合伙企业（有限合伙）持股 20.00%，上海贞易信息技术有限公司持股 18.72%，博裕景然（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）持股 12.48%，北京中信企业项目管理有限公司持股 7.80%。
最近一个会计年度主要财务指标：互联科技成立于 2021 年 4 月 29 日，成立时间不足一年，且无实际控制人及控股方，暂无相关财务数据。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）日上上海与互联科技《电子商务合作协议》
1、关联交易的主体
甲方：日上免税行（上海）有限公司乙方：中免日上互联科技有限公司
2、交易标的和种类
合作期间，甲方全权委托乙方通过其自有的在线电子商务平台销售甲方商品。
3、定价依据
甲方参考与其他第三方已发生的价格，以及市场中相同业务的报价来制定本次服务价格，并按照实际销售额的一定比例向乙方支付服务费用。
4、结算方式
按月结算。乙方于每月末前一日将上月的销售额报表提交甲方，甲方应及时核对并在 5 日内对销售额报表确认。报表确认后，乙方应将收到的相应销售额扣除（1）乙方应收取的服务费和（2）乙方垫付的应由甲方承担的成本和费用后的结算额汇至甲方的账户。
5、协议的生效及有效期
x协议经甲、乙双方签字盖章且就本协议相关事项履行完内部决策程序后，自 2021 年 8 月 1 日起生效，有效期至 2023 年 2 月 28 日止。
（二）三亚市内店与互联科技《电子商务合作协议》
1、关联交易的主体
甲方：中免日上互联科技有限公司
乙方：中免集团三亚市内免税店有限公司
2、交易标的和种类
合作期间，甲方负责运营乙方包括离岛免税补购、完税零售在内的在线零售业务。
3、定价依据
乙方参考与其他第三方已发生的价格，以及市场中相同业务的报价来制定本次服务价格，并按照剔除积分及乙方承担券成本后实际结算销售金额的一定比例向甲方支付服务费用。
4、结算方式
按月结算。甲方每月 1 日向乙方以书面方式提供上月（自然月）的在线销售报表（包括但不限于：商品、销售量、销售额、积分、促销券、实际收入）以及月结算账单供乙方核对，乙方确认后双方进行结算。如数据出现错误或双方记录不一致，则以乙方数据为准。
5、协议的生效及有效期
经甲、乙双方签字盖章且就本协议相关事项履行完内部决策程序后，本协议自 2021 年 8 月 1 日起生效，有效期至 2023 年 2 月 28 日止。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
x次交易的关联方互联科技拥有自主研发的电商平台和专业技术团队，运营团队拥有多年的旅游零售业务经验，与市场上其他同类企业相比更具优势。本次关联交易有利于整合公司线上业务，实现线上业务的统一规划、统一运营，提高市场化管理水平，为消费者提供更好的购物体验。本次关联交易遵循平等、自愿的原则，交易价格依据市场价格制定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司独立性不构成不利影响，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议
2021 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于下属公司与中免日上互联科技有限公司签署<电子商务合作协议>的议案》，关联董事xx回避表决，其他 5 名非关联董事一致同意该关联交易事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
（二）独立董事事前认可与独立意见
独立董事就本次关联交易出具了同意将该关联交易议案提交董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：本次关联交易遵循了平等、自愿的原则，交易价格依据市场价格制定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，且有利于实现公司线上业务的统一规划、统一运营，提高市场化管理水平，对公司独立性不构成不利影响，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。同意该关联交易事项。
（三）董事会审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会出具了同意该关联交易事项的书面审核意见：公司下属公司与互联科技签署《电子商务合作协议》，有利于进一步整合公司线上运营业务，促进线上业务的长远发展，向消费者提供更优质更完善的服务。本次关联交易遵循平等、自愿的原则，交易价格依据市场价格制定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意该议案并同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
该项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
五、备查文件
（一）公司第四届董事会第十六次会议决议；
（二）公司第四届监事会第七次会议（现场结合通讯方式）决议；
（三）公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
（四）公司独立董事关于关联交易事项的独立意见；
（五）公司董事会审计委员会关于关联交易事项的审核意见；
（六）电子商务合作协议。
特此公告。
中国旅游集团中免股份有限公司董 事 会
二〇二一年八月二十八日