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天津汽车模具股份有限公司总经理工作细则

二○二三年二月

第一章 总则

第一条 为规范天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的经营管理行为，保证总经理行使职权，提高工作效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他相关法律、法规及《天津汽车模具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天津汽车模具股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，制定本细则。

第二条 公司依法设置总经理，由董事会聘任，对董事会负责。总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。

第三条 总经理在履行职务时，须接受监事会在遵守法律、法规和《公司章程》等方面的监督。

第二章 总经理任职资格

第四条 总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力。

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力。

（三）具有一定年限的企业管理经验，掌握国家有关政策、法律、法规，诚信勤勉，xx奉公，民主公道。

（四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾 5 年。

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年。

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满。

（八）董事会规定的其他情况。

第六条 国家公务员、公司的监事不得兼任公司总经理。

第三章 总经理的任免程序

第七条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理由董事长提名由董事会聘任。公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，根据总经理的提名由董事会聘任。

第八条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会提前一个月向总经理本人提出解聘的理由。总经理在任期届满前提出辞职，必须提前一个月递交辞职报告，经董事会同意后，x可离任，离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。

第九条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，连聘可以连任。

第四章 总经理的职权与职责

第十条 总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）组织召开总经理办公会；

（九）列席董事会会议（非董事的总经理在董事会上没有表决权）；

（十）董事会授权总经理在除公司日常经营活动之外，在购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债券或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深交所认定的其他交易方面享有以下权利，并签署有关合同和协议：

1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产低于

10%或绝对金额低于一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%或绝对金额不超过一千万元人民币；

4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%或绝对金额不超过一百万元人民币；

5）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%或绝对金额不超过一千万元人民币；

6）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%或绝对金额不超过一百万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十一）董事会授权总经理在关联交易方面享有以下权利，并签署有关合同和协议：公司与关联自然人发生的交易金额少于 30 万元人民币的关联交易；公

司与关联法人发生的交易金额少于 300 万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。

（十二）公司董事会授予的其他职权。

第十一条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动保护等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。

第十二条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负有诚信的义务，《公司章程》关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同样适用于总经理。

第十三条 总经理应承担以下责任：

（一）遵守《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（二）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、企业和员工的利益关系；

（三）对公司财务报表和报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（四）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动。从事上述营业或活动的，所得收入应当归公司所有；

（五）除《公司章程》的规定或者股东大会同意，不得与公司订立合同或进行交易；

（六）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入，不得侵占公司财产；

（七）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立账户存储；不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；

（八） 除依据法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；

（九）在职权范围内，因工作失误造成公司经济损失应承担相应责任。第十四条 副总经理协助总经理工作，具体主管公司各方面日常业务的

开展。在总经理不能履行职责且须处理紧急事务时，由副总经理暂时履行总

经理职责直至总经理恢复正常工作或董事会选聘新的总经理人选。

第十五条 副总经理（助理）主要职权：

（一）副总经理（助理）在总经理授权范围内，协助总经理协调相关管理工作，签发有关业务文件。

（二）副总经理（助理）应定期向总经理汇报协调相关管理工作的执行情况，超越副总经理（助理）职权范围的工作，应及时向总经理报告。

（三）总经理因故暂不能履行职权时，在总经理的委托授权下，主持公司的工作。

第五章 总经理工作会议制度

第十六条 公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持，总经理因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总经理办公会议。

第十七条 总经理办公会议的参会人员包括：

（一）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员；

（二）与会议议题相关的部门负责人、总经理助理、会议记录员等；

（三）应邀参加会议的其他人员。

第十八条 总经理办公会讨论的内容包括但不限于:

（一）公司的中、长期发展规划及年度经营计划；

（二）公司年度财务预算方案、决算方案；

（三）讨论、审议公司机构设置及人员编制方案；

（四）董事会授权总经理办公会制定的管理办法、规章制度；

（五）需提请董事会批准制定的管理办法；

（六）员工招聘、辞退、薪酬、福利、奖惩等方案；

（七）业务工作、内部管理工作中比较重大的具体部署；

（八）产品研发、重大投资、采购、销售、贷款、担保等事项；

（九）审定公司签订的重大合同；

（十）资产购置、处置方案；

（十一）《公司章程》规定由总经理决策并实施的其他事项。第十九条 总经理办公会议题征集：

总经理办公室于会议召开前 3 日向公司高管及各部门负责人征集总经理

办公会议题，并列出议题、会议议程报总经理审批，并于会议召开前 2 日向与会人员发出会议通知。

第二十条 在下列情况时，公司应立即召开总经理办公会：

（一）董事长认为必要时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有重大突发事件发生时。

第二十一条 总经理工作会议一般由总经理主持，特殊情况下总经理可指派副总经理主持。

总经理对总经理办公会议讨论事项有最终决定权，副总经理、财务负责人及其他与会人员对总经理办公会议讨论事项有建议权和质询权。

第二十二条 会议议程

（一）会议由召集人负责主持召开，宣布开会；

（二）由会议召集人介绍本次会议的会议内容；

（三）由会议议题提议人对会议内容逐项进行详细说明；

（四）逐项对会议内容进行讨论、研究；

（五）会议议题全部讨论完毕后，须形成会议纪录，作为开展相应工作的依据；

（六）与会人员可以临时提出议题，总经理办公会应进行讨论；

（七）与会人员须充分表达意见，由总经理作出决定。

会议主持人在讨论完全部议题并在征得与会人员再无其它意见后方可宣布散会。

第二十三条 会议记录

（一）总经理办公会议应当有会议记录，出席会议的人员和记录人，应当在会议记录上签名。会议记录由总经理办公室负责保存，保存期限不少于

十年；

（二）会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席会议人员的姓名；

3、会议议程；

4、参加会议人员发言要点；

5、对每项议题的结论。

第六章 报告制度

第二十四条 总经理认为必要时，可以提议召开董事会，向董事会以书面形式报告工作。

第二十五条 总经理应根据董事会或监事会的要求，及时、准确、完整的向董事会或监事会报告董事会决议的执行情况。

第二十六条 总经理必须接受董事会对其工作的检查。

第二十七条 向董事会定期书面报告公司季度、中期、年度报告。

第二十八条 对公司发生的重大事项（重大合同签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等）必须向董事会报告。

第二十九条 如监事会要求，总经理必须如实向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况及其它法律法规规定或《公司章程》规定应向监事会报告的工作。

第七章 附 则

第三十条 x细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。本细则与《公司法》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规及《公司章程》执行。

第三十一条 x工作细则由总经理办公会制定，经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。

天津汽车模具股份有限公司

二〇二三年二月