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证券代码:000920 证券简称:南方汇通 公告编号:2014-009
南方汇通股份有限公司
关于与关联方签订铁路机车车辆配件长期购销协议的关联交易公告
x公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)公司于2014年3月与南车长江铜陵车辆有限公司、眉山南车紧固件科技有限公司签署了《铁路机车车辆配件长期购销协议》(简称“长期购销协议”)。
(二)上述企业为公司控股股东中国南车集团公司控股子公司中国南车股份有限公司的下属企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条、第10.1.2条及第10.1.3条的规定,本次签署《长期购销协议》构成关联交易。上述公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
(三)本次签署《长期购销协议》经公司2014年3月17日召开的第四届董事会第十九次会议审议,xxxxx为涉及本关联交易事项的关联董事,董事会审议本议案时回避了表决,董事会表决情况为:同意4票,反对0票,弃权0票。有关信息详见《南方汇通股份有限公司第四届董事会第十九次会议公告》(公告编号:2014-005)。本事项还须提交股东大会审议,中国南车集团公司为涉及本关联交易事项的关联股东,股东大会上须回避表决。
(四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
(一)南车长江铜陵车辆有限公司 住所:铜陵市狮子山经济技术开发区注册资本:68600 万元
经营范围:铁路货车研发、制造及修理、城轨车辆修理,铁路配件制造,自产机电产品、成套设备及相关技术的国内营销及出口,生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件
及技术的进出口,房屋、设备租赁。
最近一年又一期的财务数据如下(万元):
总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
2012 年 12 月 31 日 | 2012 年度 | ||
96,262.41 | 63,803.64 | 52,718.38 | -4,796.36 |
2013 年 9 月 30 日 | 2013 年 1-9 月 | ||
99,354.87 | 59,702.02 | 23,398.23 | -4,101.61 |
(二)眉山南车紧固件科技有限公司 住所:眉山市东坡区科工园二路 821 号法定代表人:伏凯
注册资本:5000 万元
经营范围:轨道运输装备、机械设备、电力设施、桥梁、航空、军工装备、汽车、电子产品的紧固件、连接件及连接设备的研发、制造、销售和进出口业务等。
最近一年又一期的财务数据如下(万元):
总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
2012 年 12 月 31 日 | 2012 年度 | ||
183,679.11 | 55,969.16 | 241,075.97 | 5,685.33 |
2013 年 9 月 30 日 | 2013 年 1-9 月 | ||
13,251.74 | 6,128.38 | 4,971.94 | 281.26 |
三、长期购销协议的主要内容
(一)交易标的为双方因生产经营需要相互购销的铁路机车车辆配件产品等铁路机车车辆配件。
(二)《长期购销协议》在正常生产经营的情况下,有效期三年。
(三)定价原则:原则按照不高于市场价格进行定价。双方互相供应的铁路机车车辆配件价格应至少与向其他非关联机车车辆工业企业和铁路运输机构供应的配件价格保持一致,也可根据实际情况适当有所优惠。
在具体定价时,须同时参照以下有关因素:铁路机车车辆招标书的有关技术要求对生产成本的影响、铁路机车车辆配件价格波动对生产成本的影响、以铁路行业内机车车辆配件最高市场价格为限。
(四)结算方法按照签订的具体购销合同约定的方法进行结算。
四、交易目的和对公司的影响
铁路机车车辆企业之间进行配件购销是铁路机车车辆行业特点决定的,是公司生产经营所必需的。签订机车车辆配件等原材料的长期购销协议,有利于确保交易的公平、公允和公正,最终确保双方以
及双方投资者的利益。
五、独立董事事前认可和独立意见
x事项经公司独立董事事前认可并发表了独立意见,详见刊载于巨潮资讯网的《南方汇通股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》)。
六、本协议有效期三年,2014 年公司与上述关联方拟发生的日常关联交易预测金额已包含在与本公告同时披露的《南方汇通股份有限公司预测 2014 年日常关联交易公告》(公告编号:2014-010),2014年、2015 年与上述关联方发生的日常关联交易公司将逐期在预测日常关联交易的公告中予以披露。
七、备查文件
(一)《南方汇通股份有限公司第四届董事会第十九次会议会议纪要》;
(二)《南方汇通股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》;
(三)《铁路机车车辆配件长期购销协议》。
南方汇通股份有限公司董事会
2014 年 3 月 17 日