收购人名称常州必达科生物科技有限公司注册地址常州市新北区华山中路 26 号主要办公地址常州市新北区华山中路 26 号邮编 213022 成立时间 2013 年 12 月 3 日法定代表人徐进礼注册资本 2,894,806 元统一社会信用代码 913204110850044648 企业类型有限责任公司所属行业 M7521 生物技术推广服务经营范围生物技术、生物医学诊断设备、自动化辅助设备系统的技术服务，技术开发，技术转让，技术咨询；自动...

证券代码：835093 证券简称：旷博生物

北京旷博生物技术股份有限公司收购报告书

（修订稿）

非上市公众公司名称：北京旷博生物技术股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：旷博生物股票代码：835093

收购人名称：常州必达科生物科技有限公司住所：xxxxxxxxxx 00 x

二〇二〇年十月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有公众公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及主要负责人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节收购人基本情况

一、收购人基本信息

收购人名称	常州必达科生物科技有限公司
注册地址	xxxxxxxxxx 00 x
主要办公地址	xxxxxxxxxx 00 x
邮编	213022
成立时间	2013 年 12 月 3 日
法定代表人	xxx
注册资本	2,894,806 元
统一社会信用代码	913204110850044648
企业类型	有限责任公司
所属行业	M7521 生物技术推广服务
经营范围	生物技术、生物医学诊断设备、自动化辅助设备系统的技术服务，技术开发，技术转让，技术咨询；自动化辅助设备的生产、销售；Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的研发，生产，销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、收购人相关产权及控制关系

（一）控股股东和实际控制人情况

截至本报告书签署之日，收购人股东持股情况如下：

序号	股东名称	注册资本（元）	股权比例
1	xxx	842,112	29.09%
2	AUT-XXV HK Holdings Limited	774,788	26.76%
3	常州博达实业投资合伙企业（有限合伙）	438,000	15.13%
4	xx川	291,181	10.06%
5	北京常京企业管理咨询中心（有限合伙）	284,141	9.82%
6	常州xx创业投资有限公司	136,400	4.71%
7	xxx	128,184	4.43%
合计		2,894,806	100%

截至本报告书签署之日，收购人股权结构分散，无控股股东。

截至本报告书签署之日，xxx直接持有收购人 29.09%的股权；xxx作为北京常京企业管理咨询中心（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人，间

接控制收购人 9.82%表决权；同时根据xxx、xx川、xxx以及常州博达实业投资合伙企业（有限合伙）于 2018 年 4 月 15 日签署的《一致行动协议》，约定“协议四方在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前应进行协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议四方达成采取一致行动的决定。若协议四方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照甲方（xxx）的意见作出一致行动的决定，协议四方应当严格按照该决定执行”。xxx担任常州博达实业投资合伙企业（有限合伙）

普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务；xxx为唯一有限合伙人。常州博达实业投资合伙企业（有限合伙）系xxx实际控制的企业。各方签署一致行动协议时，考虑一致行动人本身已涵盖了xxx、xx川，亦直接将xxx实际控制的常州博达实业投资合伙企业（有限合伙）一并纳入一致行动协议签署方。根据《一致行动协议》约定， “本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议四方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议经上述四方签字或盖章之日起生效，一经签订不可撤销”；鉴于《一致行动协议》未约定一致行动期限及解除条件，除四名一致行动人另行签署补充协议或终止安排之外，上述一致行动应视为长期有效。

由此，xxx实际可控制收购人 68.52%表决权。收购人的实际控制人为xxx。

收购人实际控制人xxx承诺，其不存在《非上市公众公司收购管理办法》

第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形。

（二）股权结构图

截至本报告书签署之日，收购人股权结构图如下：

三、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，除收购人外，收购人实际控制人xxx实际已控制及未来将取得控制权的核心企业及核心业务情况如下：

序

号

公司名称

经营范围

实际经营

业务

控制关系

常州博达实业投资合伙企业（有限合伙）

实业投资；医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；企业管理咨询；商务信息咨询（除投资咨询）。（不得从事金融类金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

除投资收购人外，截至目前，未实际开展其他经营业

务。

xxx为其执行事务合伙人

北京常京企业管理咨询中心（有限合伙）

企业管理咨询；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

除投资收购人外，截至目前，未实际开展其他经营业

务。

xxx为其执行事务合伙人

江苏赛尔斯生命科学技术有限公司

生物领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；生物制品的研发、销售；生物医学诊断设备、自动化辅助设备的研发及技术技术咨询；自动化辅助设备的销售；医疗器械租赁；医疗用品及器械的研发、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

拟作为收购人的销售公司进行经营，对于外部采购产品的经销代

理目的使

收购人持有其 100%股权

展经营活动）

用。截至目前，尚未实际开

展经营。

深圳市蔚景生物科技有限公司

一般经营项目是：生物科技产品、医疗仪器设备及器械（未取得相关行政许可（审

批），不得开展经营活动）、诊断试剂的研发、销售；生物科技类、医疗仪器设备及器械的技术服务，技术开发，技术转让，技术咨询；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出口业务。(以上内容法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；不动产租赁；许可经营项目是：医疗器械及诊断试剂的生产、销售；普通货运、冷藏货运。

TBNK 流式诊断试剂和胃炎检测试剂

（酶联免疫法）的研发、生产与销售。截至目前，尚未产生销

售。

收购人持有其 42.90%股

权，拟继续增持。

深圳市蔚景生物科技有限公司（以下简称“蔚景生物”）近两年的生产经营情况如下：

蔚景生物主要从事于体外诊断试剂的研发、生产、销售及服务，主营业务包括两块，具体为“TBNK 流式诊断试剂和胃炎检测试剂（酶联免疫法）”。关于 TBNK 流式诊断试剂，蔚景生物已经取得第一类医疗器械生产备案，生产范围包括“CD3 检测试剂（粤深械备 20190955 号）、CD3 检测试剂（粤深械备 20190951

号）、CD4 检测试剂（粤深械备 20190947 号、CD4 检测试剂（粤深械备 20190944

号）、CD4 检测试剂（粤深械备 20190945 号）、CD4 检测试剂（粤深械备 20190948

号）、CD8 检测试剂（粤深械备 20190949 号）、CD9 检测试剂（粤深械备 20190943

号）、CD16 检测试剂（粤深械备 20190952 号）、CD45 检测试剂（粤深械备 20190847

号）、CD45 检测试剂（粤深械备 20190950 号）、CD56 检测试剂（粤深械备 20190956

号）、鞘液（粤深械备 20200310 号）、溶血素（粤深械备 20200297 号）、鞘液

（粤深械备 20190555 号）、溶血素（粤深械备 20190556 号）、溶血素（粤深械

备 20190557 号））”。关于胃炎诊断试剂（酶联免疫法），蔚景生物产品主要包括用于胃肠消化道功能检测等，并于近期获批二类医疗器械注册证。

根据中联会计师事务所有限公司深圳分所为蔚景生物出具的《2018 年度审计报告》及《2019 年度审计报告》，蔚景生物 2018-2019 年度均无营业收入。蔚景生物被收购人收购后，依托深圳的生殖免疫试剂开发与生产的区域性

人才优势，经营业务转向生殖免疫检测领域，主要面向男科、女科和妇产科的生

殖免疫检测应用试剂的开发与生产经营，专注于男科的精子功能检测 7 项试剂和不孕不育及复发流产的免疫检测应用试剂。截至目前，蔚景生物上述目标业务与旷博生物业务不存在重叠；收购人暂无将蔚景生物注入挂牌公司的计划；如未来拟将蔚景生物相关业务注入旷博生物，收购人及旷博生物将依照法律法规、相关业务规则及章程履行内外部审批程序并及时信息披露义务。

四、收购人及其实际控制人受到联合惩戒的情况

截至本报告书签署之日，收购人及其实际控制人不存在被列入失信联合惩戒名单的情形，符合股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的规定。

五、收购人最近 2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在最近 2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

六、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）姓名及其在最近 2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人现有执行董事兼总经理 1 名、监事 1 名。如下：

序号	姓名	职务
1	xxx	执行董事、总经理
2	xx川	监事

截至本报告书签署之日，上述人员在最近 2 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人主体资格情况

根据华泰证券股份有限公司南京分公司于 2020 年 8 月 3 日出具的《挂牌公

司股票交易权限证明》，收购人已开通全国股份转让系统一类交易权限，具有参与交易在全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票的投资者资格。

截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

收购人已出具了《承诺函》，承诺：“本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形。”

因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

八、收购人最近两年财务报表

收购人于 2013 年 12 月成立，为有限责任公司，其实际控制人为自然人xxx。

收购人 2019 年财务报告经具有证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天衡审字(2020)02574 号标准无保留意见审计报告。发表审计意见如下：“我们审计了常州必达科生物科技有限公司财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的资产负债表，2019 年度的利润表、现金流量表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照小企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及

2019 年度的经营成果和现金流量。”

收购人 2018 年财务报告经常州方正会计师事务所有限公司审计，出具了常

方会年审(2019)字第 41 号标准无保留意见审计报告。发表审计意见如下：“我

们审计了常州必达科生物科技有限公司财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的资

产负债表，2018 年度的利润表、现金流量表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照小企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。”

根据以上审计报告，收购人最近两年财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

项目	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	719,785.31	4,160,282.58
短期投资
应收票据
应收账款	600,000.00	219,000.00
预付款项	445,094.79	852,264.67
应收股利
应收利息
其他应收款	192,252.77	167,319.80
存货	4,924,889.14	3,420,844.75
其中：原材料	1,074,448.79	963,335.98
在产品	1,462,652.92	1,315,340.23
库存商品	2,382,020.13	1,142,168.54
xx材料
其他流动资产
流动资产合计	6,882,022.01	8,819,711.80
非流动资产：
长期债券投资
长期股权投资	1,500,000.00
固定资产原价	1,471,067.83	1,047,888.02
减：累计折旧	494,330.51	295,586.90
固定资产账面价值	976,737.32	752,301.12
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产	45,148.25	34,842.60
开发支出
长期待摊费用	337,286.81	460,621.70
其他非流动资产
非流动资产合计	2,859,172.38	1,247,765.42

资产总计	9,741,194.39	10,067,477.22

流动负债：
短期借款	2,500,000.00
应付票据
应付账款	998,976.07	985,175.66
预收款项
应付职工薪酬	370,717.96	293,989.31
应交税费	-842,152.53	-864,921.75
应付利息
应付利润
其他应付款	1,610,624.57	431,531.23
其他流动负债
流动负债合计	4,638,166.07	845,774.45
非流动负债：
长期借款
长期应付款
递延收益
其他非流动负债：
长期借款
长期应收款
递延收益
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	4,638,166.07	845,774.45

所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	2,444,806.00	2,444,806.00
资本公积	16,105,194.00	16,105,194.00
盈余公积
未分配利润	-13,446,971.68	-9,328,297.23
所有者权益（或股东权益）合计	5,103,028.32	9,221,702.77
负债和所有者权益（或股东权益）总计	9,741,194.39	10,067,477.22

（二）利润表

单位：元

项目	2019 年度	2018 年度
一、营业收入	4,128,057.31	582,469.65
减：营业成本	2,234,368.14	973,983.05
税金及附加	1,496.80	4,873.80
其中：消费税
营业税
城市维护建设税

资源税
土地增值税
城镇土地使用税、房产税、车船税、印花税	1,136.80	4,873.80
教育费附加、矿产资源补偿费、排污费
销售费用	1,050,527.29	123,906.66
其中：商品维修费
广告费和业务宣传费	35,086.48	93,666.17
管理费用	5,811,038.39	3,650,849.00
其中：开办费
业务招待费	53,722.25	57,722.02
研究费用	2,814,823.22	1,753,765.06
财务费用	2,739.61	23,920.03
其中：利息费用（收入以“-”填列）	-1,864.65	19,479.33
加：投资收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-4,972,112.92	-4,195,062.89
加：营业外收入	357,246.64	46,484.85
其中：政府补助	255,021.51
减：营业外支出	2,027.12	3,759.04
其中：坏账损失	1,760.79	3,759.04
无法收回的长期债券投资损失
无法收回的长期股权投资损失
自然灾害等不可抗力因素造成的损失
税收滞纳金
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-4,616,893.40	-4,152,337.08
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-4,616,893.40	-4,152,337.08

（三）现金流量表

单位：元

项目	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品.提供劳务收到的现金	4,314,377.81	448,000.00
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	2,082,125.49	13,841.59
现金流入小计	6,396,503.30	461,841.59
购买商品.接受劳务支付的现金	3,461,459.10	3,830,901.31
支付给职工以及为职工支付的现金	4,881,872.57	1,938,477.41
支付的各项税费	6,335.10	22,223.48
支付的其他与经营活动有关现金	1,972,207.51	3,080,472.45
现金流出小计	10,321,874.28	8,872,074.65
经营活动产生的现金流量净额	-3,925,370.98	-8,410,233.06

二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产.无形资产和其他长期资产而收到的现金净额	86.21
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计	86.21
购建固定资产.无形资产和其他长期资产所支付的现金	509,231.25	565,866.45
投资所支付的现金	1,500,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	2,009,231.25	565,866.45
投资活动产生的现金流量净额	-2,009,145.04	-565,866.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		12,500,000.00
借款所收到的现金	2,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	2,500,000.00	12,500,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	5,981.25	32,436.07
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计	5,981.25	32,436.07
筹资活动产生的现金流量净额	2,494,018.75	12,467,563.93
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额	-3,440,497.27	3,491,464.42

注：本现金流量表系根据两份审计报告数据组合而成，收购人 2019 年和 2018 年审计报告均仅列示了当年年度的现金流量表。

第二节本次收购基本情况

一、本次收购的方式、资金来源及支付方式

本次交易前收购人直接持有旷博生物 4.99%股份。

本次交易收购人拟通过特定事项协议转让方式受让交易对方持有的旷博生物 25.57%股份，每股价格为 3.22 元人民币，价款总额为 74,888,203.32 元，以现金方式支付，受让完成后收购人直接持有旷博生物 30.56%股份。同时收购人已于 2020 年 9 月 18 日分别与旷博生物 8 名自然人股东（持有旷博生物 7.08%股份）、天津藤洲生命科技投资有限公司（持有旷博生物 13.35%股份）签署《一致行动协议》，约定“双方在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前应进行充分协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。若双方就应由公司股东大会决策的某些事项无法形成统一提案或表决意见的，应当按照甲方（收购人）的意见作出一致行动的决定”。

由此，收购人实际可控制旷博生物 50.99%的有表决权股份，成为旷博生物控股股东。

本次交易中各转让方的具体转让股份数量为：

序号	转让方	标的股份数量（股）	标的股份占比	转股对价（元）
1	晨山投资	13,133,250	14.44%	42,289,065.00
2	康华投资	7,698,761	8.46%	24,790,010.42
3	北京启迪	1,439,425	1.58%	4,634,948.50
4	天津启迪	985,770	1.08%	3,174,179.40
合计		23,257,206	25.57%	74,888,203.32

收购人一致行动人的基本情况如下：

一致行动人			持有旷博生物股份数量（股）	股份占比
8 名自然人股东	1	兰宝石	3,967,400	4.36%
	2	xxx	30,000	0.03%
	3	xxx	130,000	0.14%
	4	xxx	1,513,255	1.66%
	5	xxx	200,000	0.22%
	6	xxx	10,000	0.01%
	7	xxx	352,000	0.39%
	8	xxx	240,000	0.26%

小计	6,442,655	7.08%
天津藤洲生命科技投资有限公司	12,142,845	13.35%
合计	18,585,500	20.43%

本次收购价款的支付方式为货币资金。收购人承诺：本次收购资金均来源于收购人自有或自筹资金，资金来源合法合规，支付方式为货币；不存在利用本次收购的旷博生物的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用旷博生物资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项的情况；不存在收购价款之外的其他补偿安排；也不存在他人委托持股、代持股份的情形。收购人保证收购资金来源及支付方式合法、合规。

关于交易价格：

根据 Wind 数据，旷博生物股票自 2019 年 12 月 25 日复牌以来的加权平均

价为 3.62 元/股。旷博生物 2019 年度的营业收入为 10,602.78 万元、净利润为

-3,040.35 万元，2020 年上半年度的营业收入为 5,672.20 万元、净利润为 113.25万元。本次交易系收购旷博生物控股权，3.22 元/股的交易价格公允反映了控股

权价格。本次交易价格系交易各方经过多次磋商最终确定的，综合考虑了旷博生物的经营情况及股票二级市场情况，本次交易价格具备合理性。

关于资金支付能力：

收购人拟通过银行贷款、向股东寻求支持（包括增资、借款等各类方式）筹措资金，完成本次收购事宜。收购人及实际控制人xxx已出具承诺，“本次收购资金均来源于收购人自有或自筹资金，资金来源合法合规，支付方式为货币；不存在利用本次收购的旷博生物的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用旷博生物资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项的情况；不存在收购价款之外的其他补偿安排；也不存在他人委托持股、代持股份的情形。收购人及本人保证收购资金来源及支付方式合法、合规。”

综上，收购人具备完成本次收购的支付能力。

二、收购人一致行动人的基本情况

（一）兰宝石

兰宝石，男，生于 1963 年 3 月，住址为北京市海淀区******，直接持有旷博生物 3,967,400 股股份，占旷博生物总股本的 4.36%，现担任旷博生物董事长、总经理。

（二）xxx

xxx，x，生于 1980 年 8 月，住址为北京市大兴区******，直接持有旷博生物 30,000 股股份，占旷博生物总股本的 0.03%，现担任旷博生物监事会主席。

（三）xxx

xxx，女，生于 1962 年 11 月，住址为北京市丰台区******，直接持有旷博生物 130,000 股股份，占旷博生物总股本的 0.14%，现担任旷博生物职工监事。

（四）xxx

xxx，女，生于 1966 年 1 月，住址为北京市海淀******，直接持有旷博生物 1,513,255 股股份，占旷博生物总股本的 1.66%，现担任旷博生物副总经理。

（五）xxx

xxx，x，生于 1962 年 6 月，住址为天津市和平区******，直接持有旷博生物 200,000 股股份，占旷博生物总股本的 0.22%，现担任旷博生物副总经理。

（六）xxx

xxx，男，生于 1981 年 12 月，住址为北京市海淀区******，直接持有旷博生物 10,000 股股份，占旷博生物总股本的 0.01%，现担任旷博生物副总经理。

（七）xxx

xxx，男，生于 1980 年 6 月，住址为陕西省芮城县古魏镇******，直接持有旷博生物 352,000 股股份，占旷博生物总股本的 0.39%，现担任旷博生物财务负责人。

（八）xxx

xxx，男，生于 1973 年 10 月，住址为安徽省宿州市灵璧县灵城镇******，直接持有旷博生物 240,000 股股份，占旷博生物总股本的 0.26%，现担任旷博生物董事会秘书。

（九）天津藤洲生命科技投资有限公司

天津藤洲生命科技投资有限公司，成立于 2009 年 4 月 23 日，注册地址为天

津市滨海新区(津南)创意中心 A 座 1916 室，注册资本 5000 万元人民币，经营范围为以自有资金对生命技术开发、干细胞基础工程产业、生物医药业、基础设施建设、物流业、广告业进行投资及投资管理服务（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理），法定代表人xxx，股东xxx持股 99%、股东xxx持股 1%。天津藤洲生命科技投资有限公司直接持有旷博生物 12,142,845 股股份，占旷博生物总股本的 13.35%。

三、收购人本次收购前后权益变动情况

本次交易前，收购人直接持有旷博生物 4,539,230 股股票，占旷博生物总股本的 4.99%。

本次交易收购人拟通过特定事项协议转让方式受让交易对方持有的旷博生物 25.57%股份，受让完成后收购人直接持有旷博生物 30.56%股份。同时收购人已于 2020 年 9 月 18 日分别与旷博生物 8 名自然人股东（持有旷博生物 7.08%股份）、天津藤洲生命科技投资有限公司（持有旷博生物 13.35%股份）签署《一致行动协议》，约定“双方在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前应进行充分协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。若双方就应由公司股东大会决策的某些事项无法形成统一提案或表决意见的，应当按照甲方（收购人）的意见作出一致行动的决定”。

本次收购完成后，收购人实际可控制旷博生物 50.99%的有表决权股份，成为旷博生物控股股东。

本次收购前后权益变动情况如下表：

股东名称

本次收购前

本次收购完成后

持股数量

（股）

持股比

例

可控制有表决

权股份比例

持股数量

（股）

持股比例

可控制有表决

权股份比例

常州必达科生物科技有

限公司

4,539,230

4.99%

27,796,436

30.56%

50.99%

合计

4,539,230

4.99%

27,796,436

30.56%

50.99%

本次收购完成后，收购人直接持有旷博生物 27,796,436 股，占旷博生物总股本 30.56%；收购人通过一致行动方式可实际控制公司 50.99%有表决权股份，为公司控股股东。

四、本次收购相关协议内容

（一）股份转让协议

2020 年 9 月 18 日，收购人（受让方）与晨山投资、康华投资（合称“转让方”）签订了《股份转让协议》，主要条款如下：

“2.股份转让

2.1 目标股份和收购总价

(1)受让方同意根据本协议的条款和条件向转让方购买，转让方同意根据本协议的条款和条件向受让方出售目标股份。

(2)目标股份的收购总价为人民币 67,079,075.42 元（人民币陆仟柒佰xxxxxxx

拾xx肆角贰分）（“收购总价”），每股价格为人民币 3.22 元（人民币叁圆贰角贰分），具体如下：

转让方	标的股份数量（股）	标的股份占比	转股对价（人民币元）
晨山投资	13,133,250	14.44%	42,289,065.00
康华投资	7,698,761	8.46%	24,790,010.42
合计	20,832,011	22.90%	67,079,075.42

(3)为本协议项下交易，各方将自行承担根据有关法律和规则应由其承担的税费（包括但不限于转让经手费、过户登记手续费、印花税等）。银行手续费应由汇款方承担。

2.2 收款账户和支付

为本协议项下交易，转让方指定附件二“收款账户”所列明的银行账户为其分别收取收购总价中相关款项的账户。

受让方应该依据第 2.1 条的约定，在交割日的下一个工作日，将收购总价中对应的转股对价一次性支付给相关转让方。

3.交割

3.1 交割时间和交割方式

目标股份的过户登记（“交割”）拟采用特定事项协议转让方式完成。自第 3.2 条约定的各项交割条件均得以满足或经相关方书面豁免之日起的三（3）个工作日内，各方应自行为本协议项下交易向股转公司申请股份转让确认书，并自收到股转公司股份转让确认书之日起三（3）个工作日内向登记机构申请目标股份的过户登记，为完成交割而应向股转公司和登记机构支付的费用由转让方和受让方平均分担。

为完成交割，转让方应自行并促使目标公司、受让方亦应自行签署任何及所有必备的文件，采取任何及所有必需的行动，向股转公司和登记机构提交所有必需的申请、文件或信息，共同尽最大努力促成本协议项下交易自第 3.2 条约定的各项交割条件均得以满足或经相关

方书面豁免之日起的 10 日内完成交割。

3.2 交割条件

(1)受让方根据本协议在交割时应履行的义务应以以下条件（“受让方交割义务条件”）均得以满足或经受让方书面豁免为前提：

1)转让方在本协议项下的xx和保证截至签署日和交割日以及在上述期间内持续真实、

完整、准确且不具有误导性；

2)转让方已适当履行其在本协议项下承担的义务和作出的承诺；

3)转让方已获得并向受让方交付为签署和履行本协议及为完成本协议项下交易所需的所有内部批准、同意或豁免，包括但不限于批准本协议及本协议项下交易的董事会、股东会及/或合伙人会议决议；

4)自基准日起直至交割日，各集团公司持续正常经营，未发生针对任何集团公司或本协议任何一方的重大不利影响；及

5)转让方提名的董事已经签署并向目标公司董事会提交于交割日生效的董事辞职函。 (2)转让方根据本协议在交割时应履行的义务应以以下条件（“转让方交割义务条件”，

与受让方交割义务条件统称为“交割条件”）均得以满足或经转让方书面豁免为前提：

1)受让方在本协议项下的xx和保证截至签署日和交割日以及在上述期间内持续真实、完整、准确的；

2)受让方已适当履行其在本协议项下承担的义务和作出的承诺；及

3)受让方已获得为签署和履行本协议及为完成本协议项下交易所需的所有内部批准、同意或豁免。

3.3 完成交割条件的义务

(1)转让方应该就上述第 3.2(1)条项下的交割条件的成就负主要责任，受让方应该就上述第 3.2(2)条项下的交割条件的成就负主要责任。

(2)转让方应自行并促使目标公司，受让方亦应自行，签署任何及所有必备的文件，采取任何及所有必需的行动，努力促使其各自主要负责的交割条件在签署日起 5 日内完成或成就。

(3)转让方或受让方在其权利范围内豁免任何一项交割条件，并不豁免负有义务的一方在本协议项下已经产生的违约责任。

4.xx和保证

4.1 各方的xx和保证

各转让方共同且连带地向受让方、受让方向每个转让方分别作出如下xx和保证，截至签署日及交割日以及在上述期间内：

(1)其具有完全、独立的法律地位和民事行为能力及必需的组织权力和授权并已采取所有必要的行动（包括但不限于取得依其内部组织性文件为签署本协议所需取得的所有内部批准）以签署、送达、履行本协议，并完成本协议项下的交易；

(2)其签署和履行本协议，不会违反其公司章程及其它组织文件，内部规定，与第三方的口头或书面协议，法律规定，任何政府机构的合法监管要求、法院或其它裁决机关的决定、裁决或判决，或与之相抵触；

(3)在本协议经由各方签署和送达后，本协议即构成对其有效且具有约束力的协议并可根据其条款对其进行强制执行。

4.2 转让方的xx和保证

各转让方分别且连带地向受让方作出附件三“转让方xx和保证”所列之各项xx和保证。

5.过渡期安排

5.1 除非经受让方事先书面同意，在签署日至交割日的期间（“过渡期”），任何转让方不得做出且应促使其关联方不得做出任何可能对目标股份、集团及/或受让方有不利影响的行为，包括但不限于促使或赞成任何集团公司放弃任何重大权利或利益或促使或赞成任何集团公司承担任何重大责任或义务。

5.2 除非经受让方事先书面同意，转让方应在其所持目标股份的股东权力范围内，促使各集团公司在过渡期内：

(1)以正常及惯例的方式开展业务，维持良好运营；不在正常及惯例的业务范围之外签订或承诺签订任何协议，支付任何款项；

(2)不处分或承诺处分任何集团公司超过人民币 100 万元的任何资产（正常经营活动除外），采取所有合理行动维持及保护其自有的或拥有使用权的资产；

(3)不购买或承诺购买任何其他公司的股权、股份或其他权益，或任何其他组织中的投资权益；

(4)不举借任何贷款或在正常及惯例的应付账款及预收客户付款之外承担任何债务； (5)不宣布分派、支付或准备支付利润、股息或红利；

(6)不修改各集团公司执行的会计准则或政策；

(7)不为任何第三方提供担保；不在任何集团公司持有的股权上设定任何权利负担； (8)第一时间向受让方披露其获悉的任何可能违反本协议下的xx、保证与承诺的事实

（不论其发生或存在于签署日前或签署日后）、任何集团公司的重大不利影响及任何集团公司的重大变化。

5.3 除了就本协议项下交易与受让方进行讨论之外，各转让方同意并承诺，自签署日至以下两者中较早者：（a）交割日，及（b）本协议被依约解除之日，未经受让方事先书面同意，其不得且应确保其关联方不得就目标股份的转让、收购、处置（包括但不限于转让或承诺转让目标股份、在目标股份上设定质押、担保等第三方权利负担）与任何人士磋商、讨论或签署有约束力的协议或无约束力的任何文件，或向任何人士作出任何相关承诺。

6.保密

6.1 一方（“接收方”）接收到另一方（“披露方”）的保密信息的，该接收方应： (1)对该等保密信息保密；

(2)除事先获得披露方的书面同意外，不得向任何人披露该等保密信息；及 (3)除为履行其在本协议项下的义务，不得将该等保密信息用于任何用途。

6.2 接收方可为本协议目的向其董事、高级管理人员、顾问、关联方及其投资人或债权人在必要且应知的范围内披露保密信息，但应确保前述各方均知晓并遵守接收方在本协议项下的全部保密义务，如同该前述各方是本协议项下的接收方。

6.3 本协议项下的保密义务不适用于以下情况：

(1)该等保密信息非因接收方或其应予负责的各方违反本协议的约定而普遍为公众所知； (2)接收方根据有关法律所作出的披露，前提是该等披露仅限于在该等法律要求的范围

内，且该等接收方已在法律允许的范围内在作出披露前通知有关披露方，并在可行范围内听取披露方对该等披露的内容及形式的意见；及

(3)在任何与本协议及本协议项下交易有关的诉讼、仲裁、司法程序、行政程序要求的范围内作出的披露。

6.4 除本协议另有约定、适用法律另有规定或股转公司的信息披露规则另有要求外，未经其他各方事先书面同意，任何一方及其关联方不得且不得促使他人就本协议、本协议项下的交易进行新闻发布、公告、或向任何第三方进行披露；一方拟就本协议、本协议项下的交易进行新闻发布、公告、或向任何第三方进行披露前，应取得其他各方对该等新闻发布、公告或披露文本的同意。

6.5 本协议约定的保密义务自交割日或本协议被提前解除之日起的两（2）年内继续有效。

7.违约及赔偿

7.1 如果任何一方违反本协议（该等违反本协议的一方简称“违约方”）致使任何其他一方及/或其关联方、董事、员工、代理人和受让人（“受损方”）承担任何费用、责任、蒙受任何损失或受到任何不利影响（包括受损方为此支付的调查、诉讼、仲裁等费用）（“损失”），违约方应就该等损失对受损方作出赔偿，并采取其他行为使受损方免受任何不利影响。

7.2 转让方承诺，受让方不应就各集团公司在交割完成之前的事项（“交割前事项”）承担任何责任、义务和损失（包括因交割前事项在交割之后产生的责任、义务和损失）。

8.生效与终止

8.1 本协议经各方加盖公章生效，对本协议的修改须以各方签署书面协议的形式作出。

8.2 本协议可经各方协商一致终止。直至本协议签署之后的第三十（30）日，交割仍未发生的，受让方有权经书面通知转让方终止本协议。

8.3 本协议终止的，除非法律另有规定或本协议另有约定，本协议第 6 条（保密）、第 7 条（违约及赔偿）、第 8 条（生效与终止）、第 9 条（适用法律与争议解决）、第 10 条

（通知）及第 11 条（其它）继续有效。”

2020 年 9 月 18 日，收购人（受让方）与北京启迪、xxxx（合称“转让方”）签订了《股份转让协议》，主要条款如下：

“2.股份转让

2.1 目标股份和收购总价

(1)受让方同意根据本协议的条款和条件向转让方购买，转让方同意根据本协议的条款和条件向受让方出售目标股份。

(2)目标股份的收购总价为人民币 7,809,127.90 元（人民币柒佰捌拾万玖仟壹佰贰拾

柒圆玖毛）（“收购总价”），每股价格为 3.22 元（人民币叁圆贰角贰分），具体如下：

转让方	标的股份数量（股）	标的股份占比	转股对价（人民币元）
北京启迪	1,439,425	1.58%	4,634,948.50
天津启迪	985,770	1.08%	3,174,179.40
合计	2,425,195	2.67%	7,809,127.90

2.2 收款账户和支付

为本协议项下交易，转让方指定附件二“收款账户”所列明的银行账户为其分别收取收购总价中相关款项的账户。

受让方应该依据第 2.1 条的约定，在交割日的下一个工作日，将收购总价一次性支付给相关转让方。

3.交割

3.1 交割时间和交割方式

目标股份的过户登记（“交割”）拟采用特定事项协议转让方式完成。自第 3.2 条约定的各项交割条件均得以满足或经相关方书面豁免之日起的三（3）个工作日内，各方应自行为本协议项下交易向股转公司申请股份转让确认书，并在自收到股转公司股份转让确认书之日起三（3）个工作日内向登记机构申请目标股份的过户登记，为完成交割而应向股转公司和登记机构支付的费用由转让方和受让方平均分担。

方书面豁免之日起的 10 日内完成交割。

3.2 交割条件

(1)受让方根据本协议在交割时应履行的义务应以以下条件（“受让方交割义务条件”）均得以满足或经受让方书面豁免为前提：

1)转让方在本协议项下的xx和保证截至签署日和交割日以及在上述期间内持续真实、完整、准确且不具有误导性；

2)转让方已适当履行其在本协议项下承担的义务和作出的承诺；

4)自基准日起直至交割日，各集团公司持续正常经营，未发生针对任何集团公司或本协议任何一方的重大不利影响；及

与受让方交割义务条件统称为“交割条件”）均得以满足或经转让方书面豁免为前提：

1)受让方在本协议项下的xx和保证截至签署日和交割日以及在上述期间内持续真实、完整、准确的；

2)受让方已适当履行其在本协议项下承担的义务和作出的承诺；及

3)受让方已获得并向转让方交付为签署和履行本协议及为完成本协议项下交易所需的所有内部批准、同意或豁免。

3.3 完成交割条件的义务

(1)转让方应该就上述第 3.2(1)条项下的交割条件的成就负主要责任，受让方应该就上述第 3.2(2)条项下的交割条件的成就负主要责任。

(2)转让方应自行并促使目标公司，受让方亦应自行签署任何及所有必备的文件，采取任何及所有必需的行动，努力促使其各自主要负责的交割条件在签署日起 5 日内完成或成就。

(3)转让方或受让方在其权利范围内豁免任何一项交割条件，并不豁免负有义务的一方在本协议项下已经产生的违约责任。

4.xx和保证

4.1 各方的xx和保证

各转让方共同且连带地向受让方、受让方向每个转让方分别作出如下xx和保证，截至签署日及交割日以及在上述期间内：

(3)在本协议经由各方签署和送达后，本协议即构成对其有效且具有约束力的协议并可根据其条款对其进行强制执行。

5.过渡期安排

5.2 除非经受让方事先书面同意，转让方应在其所持目标股份的股东权力范围内，促使各集团公司在过渡期内：

(1)以正常及惯例的方式开展业务，维持良好运营；不在正常及惯例的业务范围之外签订或承诺签订任何协议，支付任何款项；

(2)不处分或承诺处分任何集团公司超过人民币 100 万元的任何资产（正常经营活动除外），采取所有合理行动维持及保护其自有的或拥有使用权的资产；

(3)不购买或承诺购买任何其他公司的股权、股份或其他权益，或任何其他组织中的投资权益；

(4)不举借任何贷款或在正常及惯例的应付账款及预收客户付款之外承担任何债务； (5)不宣布分派、支付或准备支付利润、股息或红利；

(6)不修改各集团公司执行的会计准则或政策；

（不论其发生或存在于签署日前或签署日后）、任何集团公司的重大不利影响及任何集团公司的重大变化。

6.保密

6.1 一方（“接收方”）接收到另一方（“披露方”）的保密信息的，该接收方应：

(1)对该等保密信息保密；

(2)除事先获得披露方的书面同意外，不得向任何人披露该等保密信息；及 (3)除为履行其在本协议项下的义务，不得将该等保密信息用于任何用途。

6.3 本协议项下的保密义务不适用于以下情况：

内，且该等接收方已在法律允许的范围内在作出披露前通知有关披露方，并在可行范围内听取披露方对该等披露的内容及形式的意见；及

(3)在任何与本协议及本协议项下交易有关的诉讼、仲裁、司法程序、行政程序要求的范围内作出的披露。

6.5 本协议约定的保密义务自交割日或本协议被提前解除之日起的两（2）年内继续有效。

7.违约及赔偿

8.生效与终止

8.1 本协议经各方加盖公章生效，对本协议的修改须以各方签署书面协议的形式作出。

8.2 本协议可经各方协商一致终止。若协议签署后 30 日内非因受让方过错导致本次交易未能交割，受让方有权经书面通知转让方终止本协议。

（通知）及第 11 条（其它）继续有效。”

（二）一致行动协议

2020 年 9 月 18 日，收购人（甲方）与旷博生物 8 名自然人股东（乙方）签订了《一致行动协议》，主要条款如下：

“第 1 条一致行动意思表示在本协议有效期内：

1.1 双方一致同意并确认，在处理有关公司生产经营、公司治理、重大决策事项及根据

《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，双方应按照一致意见采取一致行动。

1.2 双方一致同意并确认，双方在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前应进行充分协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。若双方就应由公司股东大会决策的某些事项无法形成统一提案或表决意见的，应当按照甲方的意见作出一致行动的决定，乙方应当严格按照甲方的决定行使相关股东权利。双方原则上应亲自参加公司召开的股东大会，如一方不能参加股东大会需要委托其他股东参加会议时，应委托本协议中的他方股东代为投票表决。

1.3 双方一致同意并确认，双方在公司的董事会中提名董事或担任董事的，双方应促使其提名或担任的董事在董事会相关决策过程中采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确认的表决意见行使表决权，如无法形成统一表决意见的，应当按照甲方提名董事的意见作出一致行动的决定，乙方提名或担任的董事应当严格按照甲方提名董事的决定行使相关董事权利。公司董事原则上应亲自参加公司召开的董事会，如上述董事中的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的其他董事代为投票表决。

第 2 条股份处置限制

2.1 在本协议有效期内，除取得甲方同意之外，乙方中任何一方均不得以委托、信托或任何其它方式将其持有的全部或部分公司股份的表决权在内的股东权益委托给甲方之外的第三方行使；乙方中任何一方不会在其所持的公司股份上设置质押、担保、第三方权益或其他权利负担。

2.2 在本协议有效期内，乙方中任何一方不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不要求或允许公司回购其所持有的公司股份；在上述期限过后，双方均应遵守法律法规和监管机构关于转让上市公司股票限制的相关规定。

第 3 条不影响其他权利

3.1 双方同意，在对公司的生产经营、公司治理及其他重大决策事项保持一致行动的同时，各自依据其作为公司股东所享有的其他权利（包括但不限于分红权、查询权）不受影响。

第 4 条协议生效及有效期

4.1 本协议在双方适当签署后，在本次股份转让的交割之日起生效，有效期 24 个月。第 5 条违约责任

5.1 由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，则根据双方过错，分别承担相应的违约责任。

第 6 条双方的声明、保证和承诺

6.1 双方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对双方具有合法、有效的约束力。

6.2 双方对因采取一致性行动而涉及的文件资料，商业秘密及其可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。

6.3 双方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其他合同义务冲突，也不会违反任何法律。截至本协议签署之日，乙方未与公司任何其他股东签署过任何一致行动协议或作出过类似安排。

6.4 各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实施情况而做出的，双方声明，其在本协议中的所有声明和承诺均是不可撤销的。

6.5 双方承诺，除非双方另有约定，不与公司其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排。”

2020 年 9 月 18 日，收购人（甲方）与天津藤洲生命科技投资有限公司（乙方）签订了《一致行动协议》，主要条款如下：

“第 1 条一致行动意思表示在本协议有效期内：

1.1 双方一致同意并确认，在处理有关公司生产经营、公司治理、重大决策事项及根据

《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，双方应按照一致意见采取一致行动。

第 2 条股份处置限制

2.1 在本协议有效期内，除取得甲方同意之外，乙方不得以委托、信托或任何其它方式将其持有的全部或部分公司股份的提案权、表决权等股东权益委托给甲方之外的第三方行使；除取得乙方同意之外，甲方不得将乙方所持股份的提案权、表决权再次委托甲方之外的第三方行使。

2.2 在本协议有效期内，甲乙方中任何一方不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不要求或允许公司回购其所持有的公司股份；在上述期限过后，双方均应遵守法律法规和监管机构关于转让上市公司股票限制的相关规定。

第 3 条不影响其他权利

第 4 条协议生效及有效期

4.1 本协议生效后，鉴于公司股票目前在全国中小企业股份转让系统挂牌，公司治理规范、信息披露合法合规，若因主动或被动原因导致公司股票终止挂牌，终止挂牌后双方将视具体情况商议是否继续延续一致行动关系。

第 5 条双方的声明、保证和承诺

5.1 双方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对双方具有合法、有效的约束力。

5.2 双方对因采取一致性行动而涉及的文件资料，商业秘密及其可能得知的协议他方的

商业秘密负有合理的保密义务。

5.3 双方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其他合同义务冲突，也不会违反任何法律。截至本协议签署之日，乙方未与公司任何其他股东签署过任何一致行动协议或作出过类似安排。

5.4 各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实施情况而做出的，双方声明，其在本协议中的所有声明和承诺均是不可撤销的。

5.5 双方承诺，除非双方另有约定，不与公司其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排。”

关于一致行动：

（1）收购人通过直接受让晨山投资、康华投资、北京启迪和天津启迪持有的旷博生物全部股权，将直接持有旷博生物 30.56%股权。鉴于参与一致行动的 8 名自然人股东与天津藤洲生命科技投资有限公司认可收购人的控制地位，因此为了巩固收购人的控制地位，8 名自然人股东及天津藤洲生命科技投资有限公司与收购人签署一致行动协议。一致行动人之间未设置远期股份交割安排，亦不存在未披露的其他安排。收购人已出具承诺，“除本企业就本次收购旷博生物签署

的《股份转让协议》及《一致行动协议》外，本企业未再与旷博生物及其现有股东签署任何其他协议”。

（2）根据收购人与转让方签署的《股份转让协议》之“3.2 交割条件”，

“受让方根据本协议在交割时应履行的义务应以以下条件（“受让方交割义务条件”）均得以满足或经受让方书面豁免为前提：转让方提名的董事已经签

署并向目标公司董事会提交于交割日生效的董事辞职函。”本次收购完成后的 12

个月内，除依程序更换转让方提名的 2 名董事外，收购人暂无其他调整旷博生物管理层的计划。如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对公司管理层进行调整。

（3）根据《一致行动协议》，协议中关于“双方提名或担任的董事一致行动”的内容具体表述为：“双方一致同意并确认，双方在公司的董事会中提名董

事或担任董事的，双方应促使其提名或担任的董事在董事会相关决策过程中采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确认的表决意见行使表决权，如无法形成统一表决意见的，应当按照甲方提名董事的意见作出一致行动的决定，乙方提名或担任的董事应当严格按照甲方提名董事的决定行使相关董事权利。公司董事原则上应亲自参加公司召开的董事会，如上述董事中的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的其他董事代为投票

表决。”

首先，上述关于双方应促使其提名或担任的董事在董事会相关决策过程中采取事先协商的方式统一表决意见，如无法形成统一意见，应以收购人提名的董事意见作出一致行动的决定。这一关于双方提名或担任的董事一致行动的约定，不存在违反《公司法》中四十六条“董事会职权”、第一百零八条“董事会组成、任期及职权”、第一百一十一条“董事会会议的议事规则”、第一百一十二条“董事会会议的出席及责任承担”的相关董事会程序性规定，不存在违反《公司法》第一百四十六至一百四十八条的有关董事资格及行为的禁止性规定，也不存在违反其他有关规范公司法人治理结构相关法律法规的强制性规定。《一致行动协议》中关于双方提名或担任董事一致行动的约定不存在违反法律法规强制性规定的情形。

其次，《一致行动协议》的签署主体为收购人及公司部分股东，相关签署主体是以公司股东的身份签署《一致行动协议》，而非以董事的身份签署；上述协议条款中的表述为“双方应促使其提名或担任的董事在董事会相关决策过程中采取事先协商的方式先行统一表决意见”，针对协议签署方的义务行为的描述为 “促使”，因此合同义务主体仍然是公司的股东，上述协议条款并未对双方所提名或担任的董事直接设定义务。《一致行动协议》中关于双方提名或担任董事一致行动的约定，实质上仍然属于股东义务，并未对合同相对方以外的主体设置义务，相关约定合法有效。

再次，《一致行动协议》中核心内容仍然是股东之间的一致行动，而促使其提名或担任的董事也保持一致行动仅是对《一致行动协议》可执行性的积极补充。同时，按照我国公司法人治理制度的基本原则，董事由股东大会选举产生，董事会为股东大会的执行机构，因此股东与其所提名的董事之间存在潜在的委托及信任关系。董事在公司决策程序中，在不违反法律及公司章程、不损害公司合法利益的前提下，参考提名其任职的股东的意见行使董事表决权符合公司法所确立的法人治理原则，不对公司治理结构的合法性和有效性构成损害。

此外，收购人与挂牌公司部分股东签署《一致行动协议》后，收购人实际可控制公司 50.99%的表决权，在股东大会层面拥有多数表决权，其本身已有权力改组董事会，因此，《一致行动协议》中关于双方提名或担任董事一致行动的约

定在实质上也不会损害公司的法人治理结构。

综上，《一致行动协议》中关于双方提名或担任董事一致行动的约定，不违反相关法律法规的要求，不存在损害公司法人治理结构的情形。

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖该公众公司股票的情况

收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖旷博生物股票的情况如下：

交易方	买入 /卖出	交易日期	交易方式	成交股数（股）	占比	成交价格 (元/股)
收购人	买入	2020 年 8 月 24 日	盘后大宗	2,600,000	2.86%	3.00
收购人	买入	2020 年 8 月 24 日	盘后大宗	1,800,000	1.98%	3.00
收购人	买入	2020 年 8 月 24 日	盘后大宗	139,230	0.15%	3.00

除上述情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前 6 个月内不存在其他买卖旷博生物股票的情况。

六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内与旷博生物之间的交易情况

收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内与公众公司发生的交易情况如下：

交易双方		交易内容	金额（元）
收购人	旷博生物	收购人xx博生物销售流式细胞仪、12 项因子检测校准品	925,000
收购人	旷博生物	收购人xx博生物销售流式细胞仪1	2,600,000
		收购人向北京同生时代生物技术有限公司	9,395
	北京同生时代生	采购试剂盒	9,395
收购人	物技术有限公司（旷博生物全资	收购人向北京同生时代生物技术有限公司采购服务（展会）	30,000
	子公司）	收购人向北京同生时代生物技术有限公司	2,530,000
		销售流试细胞仪	2,530,000

除上述已列示的交易外，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内不存在与公众公司交易的其他情况。

1 注：因旷博生物业务需求变化，该笔订单未实际执行，双方经友好协商签署终止协议。

七、本次收购的授权和批准情况

（一）已经履行的授权和批准程序

1、2020 年 8 月 23 日，收购人执行董事作出执行董事决定，批准了本次交易相关事项，并同意收购人签署相关交易文件。

2、2020 年 8 月 24 日，晨山投资召开股东会，审议通过了本次股份转让相关事项。

3、2020 年 8 月 24 日，xx投资召开股东会，审议通过了本次股份转让相关事项。

4、2020 年 8 月 24 日，北京启迪召开投资决策委员会会议，审议通过了本次股份转让相关事项。

5、2020 年 8 月 24 日，xxxx召开投资决策委员会会议，审议通过了本次股份转让相关事项。

（二）尚需履行的相关程序

除上述情况外，本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，无需取得国家其他相关部门的批准。

根据《收购管理办法》，本次收购应当报送股转系统备案并在其指定的信息披露平台进行公告。

本次收购拟通过特定事项协议转让的方式进行，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》规定，本次收购尚需股转系统对收购人和交易对方报送的股份特定事项协议转让申请材料进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请过户登记。

第三节本次收购目的及后续计划

一、本次收购的目的

旷博生物是一家专业从事体外诊断试剂研发、生产及销售的xx技术企业，拥有多项自主知识产权和专利技术。旷博生物建立了分子诊断、细胞免疫、分子免疫、蛋白免疫四个技术平台，基本涵盖了免疫学、细胞生物学、分子生物学和蛋白组学等主要生物技术发展领域。根据旷博生物于股转系统信息披露平台披露的《2019 年年度报告》，2019 年，旷博生物在研项目共 60 个，其中流式产品 46

个，分子诊断产品 3 个。截至 2019 年末，旷博生物获得 120 个产品医疗器械注

册证（其中：流式产品 109 个、结核产品 1 个、化学发光牌 10 个）。

必达科主要从事流式细胞仪设备的研发与生产，未涉及试剂的研发与生产；而旷博生物主要从事流式临床试剂的研发与生产，未涉及流式细胞仪的研发与生产。基于以上，必达科拟通过本次收购完成双方的优势互补，实现流式产品领域全产业链的覆盖，推动“设备+试剂”协同发展，打造国内拥有自主知识产权的流式产品全产业链的生产商，大幅度提升产品市场竞争力，更合理的配置资源，拓宽收购人业务领域，提高被收购公司的持续盈利能力和长期发展潜力。

二、本次收购后续计划

（一）对公司主要业务的调整计划

本次收购完成后的 12 个月内，收购人暂无调整旷博生物主要业务的计划。如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对公司主要业务进行调整。

（二）对公司管理层的调整计划

根据收购人与转让方签署的《股份转让协议》之“3.2 交割条件”，“受让方根据本协议在交割时应履行的义务应以以下条件（“受让方交割义务条件”）均得以满足或经受让方书面豁免为前提：转让方提名的董事已经签署并向目

标公司董事会提交于交割日生效的董事辞职函。”

本次收购完成后的 12 个月内，除依程序更换转让方提名的 2 名董事外，收

购人暂无其他调整旷博生物管理层的计划。如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对公司管理层进行调整。

（三）对公司组织机构的调整计划

本次收购完成后的 12 个月内，收购人暂无调整旷博生物组织机构的计划。如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对公司组织机构进行调整。

（四）对公司章程的修改计划

本次收购完成后的 12 个月内，收购人暂无修改旷博生物公司章程的计划。如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对公司章程进行修改。

（五）对公司资产的处置计划

本次收购完成后的 12 个月内，收购人暂无处置旷博生物资产的计划。如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对资产进行处置。

（六）对公司员工聘用做出调整的计划

本次收购完成后的 12 个月内，收购人暂无调整旷博生物员工聘用的计划。如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对员工聘用进行调整。

第四节本次收购对旷博生物的影响分析

一、本次收购对旷博生物的影响和风险

本次收购实施前，旷博生物已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公司的主要业务、人员、治理结构等不会发生重大变化，对公司的持续经营能力不会产生重大影响；同时，收购人将把先进的管理、经营理念引进旷博生物，促使其进一步完善自身法人治理结构，提升整体经营效率，提高盈利能力。

收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，遵守中国证监会及股转系统的监管要求，履行股东职责，不损害其他股东利益。本次收购行为对公众公司的人员、资产、财务、机构、及业务独立将不会产生影响、公众公司仍具备独立生产经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与实际控制人保持独立。

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

截至本报告书签署之日，收购人及其关联方与旷博生物不存在同业竞争情形。为规范收购后收购人与旷博生物之间的同业竞争问题，收购人出具了《关于

避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1、旷博生物是一家专业从事体外诊断试剂研发、生产及销售的xx技术企业。旷博生物建立了分子诊断、细胞免疫、分子免疫、蛋白免疫四个技术平台，基本涵盖了免疫学、细胞生物学、分子生物学和蛋白组学等主要生物技术发展领域，旷博生物研发、生产、销售的流式试剂产品系列，结核诊断相关的产品系列、化学发光产品系列、microRNA 分子诊断产品系列等四个系列临床产品。产品专注于围绕着肝病、肿瘤、结核、艾滋病、自身免疫缺陷、心脑血管疾病、妇科疾病等疾病的筛查、诊断和疗效评估，主要是为疾病的预防、诊断、治疗监测以及愈后评估提供有效的信息，能满足级医院及各类医疗机构的临床检测需要。

2、本承诺人的关联方深圳市蔚景生物科技有限公司（以下简称“蔚景生物”）在本次收购前主营业务包括两块，具体为“TBNK 流式诊断试剂和胃炎检测试剂

（酶联免疫法）”。

关于 TBNK 流式诊断试剂，蔚景生物已经取得第一类医疗器械生产备案，生产范围包括“CD3 检测试剂（粤深械备 20190955 号）、CD3 检测试剂（粤深械备 20190951 号）、CD4 检测试剂（粤深械备 20190947 号、CD4 检测试剂（粤深械备 20190944 号）、CD4 检测试剂（粤深械备 20190945 号）、CD4 检测试剂（粤深械备 20190948 号）、CD8 检测试剂（粤深械备 20190949 号）、CD9 检测试剂（粤深械备 20190943 号）、CD16 检测试剂（粤深械备 20190952 号）、

CD45 检测试剂（粤深械备 20190847 号）、CD45 检测试剂（粤深械备 20190950

号）、CD56 检测试剂（粤深械备 20190956 号）、鞘液（粤深械备 20200310 号）、

溶血素（粤深械备 20200297 号）、鞘液（粤深械备 20190555 号）、溶血素（粤

深械备 20190556 号）、溶血素（粤深械备 20190557 号））”。上述诊断试剂产品中，除鞘液外，旷博生物均有对应试剂业务。但截至本承诺函出具日，蔚景生物未产生任何销售，因此，实质未产生业务竞争。

关于胃炎诊断试剂（酶联免疫法），旷博生物未从事相关产品的研发、生产及销售，该产品与旷博生物的产品线不存在任何竞争关系。

本单位承诺，自本承诺函出具之日起，本单位关联xxx生物将不再从事包括TBNK 流式诊断试剂在内的任何与旷博生物产品存在竞争或潜在竞争的业务。

3、本承诺人或其直接或间接控制的企业及其关联方与旷博生物之间不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争情形。

4、为避免与旷博生物产生新的或潜在的同业竞争，本承诺人承诺其不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对旷博生物构成竞争的业务及活动，或拥有与旷博生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；本承诺人愿意承担因违反上述承诺而给旷博生物造成的全部经济损失。

5、如本承诺人或其控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或旷博生物进一步拓展产品业务范围，本承诺人或其控制的其他企业将不与旷博生物现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与旷博生物现有或拓展后的产品或业务产生竞争，自本承诺人或其控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、或者将相竞争的业务或产品纳入到旷博生物经营、或者将相竞争的业务或产品转

让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

6、旷博生物如因本承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生损失、开支的，本承诺人将予以全额赔偿。

本承诺函在旷博生物新三板挂牌期间持续有效。

为规范收购后收购人与旷博生物之间的同业竞争问题，收购人的实际控制人xxx出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

（酶联免疫法）”。

CD45 检测试剂（粤深械备 20190847 号）、CD45 检测试剂（粤深械备 20190950

号）、CD56 检测试剂（粤深械备 20190956 号）、鞘液（粤深械备 20200310 号）、

溶血素（粤深械备 20200297 号）、鞘液（粤深械备 20190555 号）、溶血素（粤

深械备 20190556 号）、溶血素（粤深械备 20190557 号））”。上述诊断试剂产品中，除鞘液外，旷博生物均有对应试剂业务。但截至本承诺函出具日，蔚景生

物未产生任何销售，因此，实质未产生业务竞争。

关于胃炎诊断试剂（酶联免疫法），旷博生物未从事相关产品的研发、生产及销售，该产品与旷博生物的产品线不存在任何竞争关系。

本人承诺，自本承诺函出具之日起，本人将全力促使关联xxx生物不再从事包括 TBNK 流式诊断试剂在内的任何与旷博生物产品存在竞争或潜在竞争的业务。

3、本承诺人或其直接或间接控制的企业及其关联方与旷博生物之间不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争情形。

4、为避免与旷博生物产生新的或潜在的同业竞争，本承诺人承诺其不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对旷博生物构成竞争的业务及活动，或拥有与旷博生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本承诺人愿意承担因违反上述承诺而给旷博生物造成的全部经济损失。

6、旷博生物如因本承诺人违反本承诺任何条款而遭受或产生损失、开支的，本承诺人将予以全额赔偿。

本承诺函在旷博生物新三板挂牌期间持续有效。三、关联交易情况及规范关联交易的措施

收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内与公众公司发生的交易情况详见“第二节本次收购基本情况”之 “五、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署

之日前 24 个月内与旷博生物之间的交易情况”。

为规范未来可能发生的关联交易，收购人及其实际控制人就减少和规范关联交易出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、本承诺人及旷博生物的《公司章程》及其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在旷博生物股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与旷博生物及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京旷博生物技术股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与旷博生物及其控制企业的关联交易损害旷博生物及其他股东的合法权益。

3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不利用股东地位及影响谋求旷博生物及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与旷博生物及其控制企业达成交易的优先权利。

4、本承诺人将杜绝一切非法占用标的公司的资金、资产的行为。

5、若本承诺人因违反上述承诺而给旷博生物或其控制企业造成实际损失的，本承诺人自愿承担赔偿责任。

第五节收购人做出的公开承诺及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

收购人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（二）关于符合收购人资格的承诺

收购人承诺，其不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形。

（三）收购人作出的关于股份锁定期的承诺

收购人承诺，其持有的公众公司股份，在本次收购完成后（相关股份在中国证券登记结算有限责任公司完成过户之日）12 个月内不以任何形式转让（收购人所持旷博生物股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述限制）。

（四）收购人作出的关于保证公司独立性的承诺

收购人承诺，其作为旷博生物股东期间，将保证旷博生物在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响旷博生物的独立运营。

（五）关于收购资金来源合法合规的承诺

收购人承诺，本次收购旷博生物的资金均来源于收购人自有或自筹资金，资金来源合法合规，支付方式为货币；不存在利用本次收购的旷博生物的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用旷博生物资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项的情况；不存在收购价款之外的其他补偿安排；也不存在他人委托持股、代持股份的情形。收购人保证收购资金来源及支付方式合法、合规。

（六）关于避免同业竞争的承诺

收购人做出的关于避免同业竞争的承诺参见本报告书“第四节本次收购对

旷博生物的影响分析”之“二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”的相关内容。

（七）关于规范关联交易的承诺

收购人做出的关于规范关联交易的承诺参见本报告书“第四节本次收购对旷博生物的影响分析”之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”的相关内容。

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施收购人声明如下：

1、收购人将依法履行北京旷博生物技术股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。

2、如果未履行北京旷博生物技术股份有限公司收购报告书披露的承诺事项，收购人将在旷博生物股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并xx博生物股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行北京旷博生物技术股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给旷博生物或者其他投资者造成损失的，收购人将xx博生物或者其他投资者依法承担赔偿责任。

第六节其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第七节相关中介机构

截至本收购报告书签署之日，为本次收购提供服务的各中介机构与必达科、旷博生物以及本次收购行为之间不存在关联关系。

一、收购方财务顾问

名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：xx

注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx X0 x 000

电话：000-00000000传真：025-83387872

财务顾问主办人：xx、xx、齐双双二、收购方法律顾问

名称：北京市海问律师事务所负责人：xxx

住所：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x电话：000-00000000

传真：010-85606999

经办律师：封锐、李超三、公众公司法律顾问

名称：北京市君致律师事务所负责人：xxx

住所：xxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x 000

电话：000-00000000

传真：010-65518687

经办律师：xx、xx

北京旷博生物技术股份有限公司收购报告书（修订稿）

第九节备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的《营业执照》复印件；

（二）收购人就本次收购作出的相关决议文件；

（三）收购人的公开承诺文件；

（四）与本次收购及相关股份权益活动有关的协议；

（五）收购人关于具有收购公众公司主体资格的承诺函；

（六）收购人财务顾问出具的财务顾问报告；

（七）收购人律师出具的法律意见书；

（八）中国证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。

投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。

二、查阅地点

上述备查文件已置备xx博生物办公地。旷博生物联系方式如下：公司名称：北京旷博生物技术股份有限公司

联系地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 x 000

邮编：100744

联系电话：000-00000000-0000传真：010-59773998

联系人：xxx

投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或者 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata

旷博生物、公司、公众公司、标的公司、被收购公司	指	北京旷博生物技术股份有限公司
收购人、必达科	指	常州必达科生物科技有限公司
晨山投资	指	上海晨山投资管理有限公司
康华投资	指	北京康华投资有限公司
北京启迪	指	北京启迪日新创业投资有限公司
xxxx	指	启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	晨山投资、康华投资、北京启迪、天津启迪
本次收购、本次交易	指	本次交易前收购人直接持有旷博生物 4.99%股份。本次交易收购人拟通过特定事项协议转让方式受让交易对方持有的旷博生物 25.57%股份，受让完成后收购人直接持有旷博生物 30.56%股份；同时收购人已于 2020 年 9 月 18 日分别与旷博生物 8 名自然人股东（持有旷博生物 7.08%股份）、天津藤洲生命科技投资有限公司（持有旷博生物 13.35%股份）签署《一致行动协议》，约定 “双方在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前应进行充分协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。若双方就应由公司股东大会决策的某些事项无法形成统一提案或表决意见的，应当按照甲方（收购人）的意见作出一致行动的决定”。由此，收购人实际可控制旷博生物 50.99%的有表决权股份，成为旷博生物控股股东。
标的资产、标的股份	指	交易对方持有的旷博生物 23,257,206 股股份，占旷博生物总股本的 25.57%。
本报告书、《收购报告书》	指	《北京旷博生物技术股份有限公司收购报告书（修订稿）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者适当性管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《第 5 号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
财务顾问、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

北京旷博生物技术股份有限公司收购报告书

（修订稿）

收购人声明

目录

24

号）、CD4 检测试剂（粤深械备 20190947 号、CD4 检测试剂（粤深械备 20190944

号）、CD4 检测试剂（粤深械备 20190945 号）、CD4 检测试剂（粤深械备 20190948

号）、CD8 检测试剂（粤深械备 20190949 号）、CD9 检测试剂（粤深械备 20190943

号）、CD16 检测试剂（粤深械备 20190952 号）、CD45 检测试剂（粤深械备 20190847

号）、CD45 检测试剂（粤深械备 20190950 号）、CD56 检测试剂（粤深械备 20190956

号）、鞘液（粤深械备 20200310 号）、溶血素（粤深械备 20200297 号）、鞘液

（粤深械备 20190555 号）、溶血素（粤深械备 20190556 号）、溶血素（粤深械

备 20190557 号））”。关于胃炎诊断试剂（酶联免疫法），蔚景生物产品主要包括用于胃肠消化道功能检测等，并于近期获批二类医疗器械注册证。

根据中联会计师事务所有限公司深圳分所为蔚景生物出具的《2018 年度审计报告》及《2019 年度审计报告》，蔚景生物 2018-2019 年度均无营业收入。蔚景生物被收购人收购后，依托深圳的生殖免疫试剂开发与生产的区域性

人才优势，经营业务转向生殖免疫检测领域，主要面向男科、女科和妇产科的生

关于交易价格：

根据 Wind 数据，旷博生物股票自 2019 年 12 月 25 日复牌以来的加权平均

价为 3.62 元/股。旷博生物 2019 年度的营业收入为 10,602.78 万元、净利润为

权价格。本次交易价格系交易各方经过多次磋商最终确定的，综合考虑了旷博生物的经营情况及股票二级市场情况，本次交易价格具备合理性。

关于资金支付能力：

综上，收购人具备完成本次收购的支付能力。

关于一致行动：

的《股份转让协议》及《一致行动协议》外，本企业未再与旷博生物及其现有股东签署任何其他协议”。

（2）根据收购人与转让方签署的《股份转让协议》之“3.2 交割条件”，

“受让方根据本协议在交割时应履行的义务应以以下条件（“受让方交割义务条件”）均得以满足或经受让方书面豁免为前提： 转让方提名的董事已经签

署并向目标公司董事会提交于交割日生效的董事辞职函。”本次收购完成后的 12

个月内，除依程序更换转让方提名的 2 名董事外，收购人暂无其他调整旷博生物管理层的计划。如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对公司管理层进行调整。

（3）根据《一致行动协议》，协议中关于“双方提名或担任的董事一致行动”的内容具体表述为：“双方一致同意并确认，双方在公司的董事会中提名董

表决。”

定在实质上也不会损害公司的法人治理结构。

综上，《一致行动协议》中关于双方提名或担任董事一致行动的约定，不违反相关法律法规的要求，不存在损害公司法人治理结构的情形。

Document Metadata

“受让方根据本协议在交割时应履行的义务应以以下条件（“受让方交割义务条件”）均得以满足或经受让方书面豁免为前提：转让方提名的董事已经签