於本公告日期，母公司為本公司控股股東，持有本公司約58.96%的已發行股本。因商貿公司為母公司的子公司，故商貿公司為本公司的關連人士。因此，國際零售業務委託管 理合同項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

公告

持續關連交易

國際零售業務委託管理合同

國際零售業務委託管理合同

茲提述本公司日期為二零一七年十一月十五日的公告及本公司日期為二零一七年十二月五日的通函，內容有關前國際零售業務委託管理合同。前國際零售業務委託管理合同將於二零二零年十二月三十一日屆滿。由於訂約方擬於二零二零年十二月三十一日後繼續不時進行性質相近的交易，故本公司訂立國際零售業務委託管理合同作為重續協議。

董事會宣佈，於二零二零年十一月三日，本公司與商貿公司訂立國際零售業務委託管理合同，據此，商貿公司同意在xxxxxxxxxxxxxxxxx的國際隔離區域及國際進港區域向本公司提供零售資源運營及管理服務，為期三年，自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止。

上市規則的涵義

於本公告日期，母公司為本公司控股股東，持有本公司約58.96%的已發行股本。因商貿公司為母公司的子公司，故商貿公司為本公司的關連人士。因此，國際零售業務委託管理合同項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。

由於國際零售業務委託管理合同適用的最高百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於 5%，國際零售業務委託管理合同及其項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

獨立董事委員會及獨立財務顧問

x公司已成立獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事組成），以就國際零售業務委託管理合同及其項下擬進行的交易的條款向獨立股東提供意見。

本公司將委任獨立財務顧問，以就國際零售業務委託管理合同及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

寄發通函

該通函將按照上市規則寄發予股東。由於本公司需要額外時間編製將予載入該通函的資料，預期該通函將於二零二零年十二月七日或之前寄發予股東。倘本公司預期將延遲寄發該通函，則將根據上市規則進一步刊發公告，說明延遲的原因及寄發該通函的新預計日期。

國際零售業務委託管理合同

背景

茲提述本公司日期為二零一七年十一月十五日的公告及本公司日期為二零一七年十二月五日的通函，內容有關前國際零售業務委託管理合同。前國際零售業務委託管理合同將於二零二零年十二月三十一日屆滿。由於訂約方擬於二零二零年十二月三十一日後繼續不時進行性質相近的交易，故本公司訂立國際零售業務委託管理合同作為重續協議。

董事會宣佈，於二零二零年十一月三日，本公司與商貿公司訂立國際零售業務委託管理合同，據此，商貿公司同意在xxxxxxxxxxxxxxxxx的國際隔離區域及國際進港區域向本公司提供零售資源運營及管理服務，為期三年，自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止。

國際零售業務委託管理合同的主要條款

日期

二零二零年十一月三日

訂約方

(a) 本公司；及

(b) 商貿公司

服務

根據國際零售業務委託管理合同，商貿公司同意在xxxxxxxxxxxxxxxxx的國際隔離區域及國際進港區域向本公司提供零售資源運營及管理服務。

期限

國際零售業務委託管理合同為期三年，自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止。

先決條件

國際零售業務委託管理合同項下擬進行的交易須待於臨時股東大會上獲獨立股東批准後，方可作實。

對價及支付

x公司就提供國際零售業務委託管理服務應付商貿公司的委託管理費用的計算方式載列如下：

本公司當年國際零售經營收入總額×22%（附註1）。

附註1：本公司於二零一七年十一月十五日有關前國際零售業務委託管理合同之公告及於二零一七年十二月五日之通函所披露的增量分成機制，於本期國際零售業務委託管理合同暫停實施。

本公司須依據上述計算方式向商貿公司支付委託管理費用。商貿公司須於每月第五個工作日或之前就上月應付費用（有關費用金額須由本公司確認）向本公司出具付款申請書。本公司應在收到商貿公司出具的該付款通知書當日起十個工作日內以銀行轉賬至商貿公司指定賬戶的方式結算有關費用的付款。

其他主要條款

根據國際零售業務委託管理合同，商貿公司獲本公司授權與各零售商就零售資源的使用及運營簽署個別零售合同，有關零售合同條款不得與國際零售業務委託管理合同的條款相牴觸。此外，商貿公司須確保各零售商將直接向本公司指定的銀行賬戶支付所有款項。本公司其後將會向商貿公司支付委託管理費用，詳情載於本公告「對價及支付」一節。本公司預期零售商及彼等的最終實益擁有人將為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

商業規劃方面，本公司與商貿公司將建立協同管理的工作機制。其中，資源配置管理、佈局、業態、品類由本公司負責，商貿公司參與。

標準制定方面，本公司負責制定(i)經營商准入標準、(ii)品牌准入標準、(iii)服務標準；及

(iv)資源價值評估標準。

市場開發與招商方面，招商方案的制定和實施工作由商貿公司負責。本公司負責審核招商方案中資源配置規劃的符合性；招商方案結果由商貿公司審定，最終報本公司備案。

零售業務的日常經營管理方面，商貿公司受本公司委託，承擔對零售商的日常經營管理工作，包括安全、服務、物流、收銀、裝修施工、資源、場地及其他相關受託資源的管理工作等。

市場營銷方面，本公司負責整體營銷框架。商貿公司負責根據整體營銷框架，開展行業營銷和店面促銷工作。

歷史數據

下表載列本公司就提供國際零售業務委託管理服務向商貿公司支付的委託管理費用的歷史數據：

截至二零一八年十二月三十一日 止年度 （人民幣元） 本公司就提供國際零售業務委託		截至二零一九年十二月三十一日 止年度 （人民幣元）	截至二零二零年十二月三十一日 止年度 （人民幣元）
管理服務向商貿公司支付的委 託管理費用 619,057,000		782,734,000	46,430,000
			（附註2）
委託管理費用在本公司國際零售
經營收入中的佔比	22%	22%	22%
年度上限	700,000,000	820,000,000	700,000,000

附註2： 截至二零二零年十月三十一日止十個月本公司就提供國際零售業務委託管理服務向商貿公司支付的委託管理費用約為人民幣45,081,000元。由於尚未能獲取截至二零二零年十二月三十一日止年度本公司就提供國際零售業務委託管理服務應付商貿公司的委託管理費用的經審核數據，故相關數據僅為預估數字。本公司預期，本公司就截至二零二零年十二月三十一日止年度應付商貿公司的委託管理費用將不會超過其年度上限。

年度上限

x公司預期國際零售業務委託管理合同項下擬進行交易的年度上限如下：

人民幣元

截至二零二一年十二月三十一日止年度 394,000,000

人民幣元

截至二零二二年十二月三十一日止年度 658,000,000

截至二零二三年十二月三十一日止年度 812,000,000

上述年度上限乃根據下列因素釐定：

(i) 本公司就國際零售業務委託管理服務向商貿公司支付的歷史服務費用在本公司國際零售經營收入中的佔比（約22%）；

(ii) 本公司對截至二零二一年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止三個年度各年北京首都機場國際旅客吞吐量、國際旅客人均零售消費水平及國際零售業務營業總額的估計；及

(iii) 有關稅項。

本公司確認，截至二零二一年十二月三十一日止年度的建議年度上限較截至二零二零年十二月三十一日止年度的歷史服務費以及截至二零二零年十二月三十一日止年度的年度上限分別增加約749%及減少約44%，及截至二零二二年十二月三十一日和二零二三年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限較上一年的年度上限分別增長約67%和23%。該等建議年度上限變化幅度乃基於如下因素確定：

（i） 預期國際旅客流量：自二零二一年起，預期新冠肺炎疫情對北京首都機場國際航空交通流量的影響將逐步緩和，預期截至二零二一年十二月三十一日止年度的國際（含港澳台地區）旅客流量約為1,300萬人次，截至二零二二年十二月三十一日止年度的國際（含港澳台地區）旅客流量約為1,960萬人次，及截至二零二三年十二月三十一日止年度的國際（含港澳台地區）旅客流量約為2,170萬人次；及

（ii） 預期國際旅客人均消費金額：考慮到二零一八年及二零一九年國際旅客人均消費金額增速（二零二零年因受疫情影響，情況極為特殊，不予參考），據此預計二零二一年國際旅客人均消費金額將與二零一九年持平，二零二二年、二零二三年各年國際旅客人均消費金額的年增長率將約為11%。

通過使用國際旅客人均消費金額預期增長率以估計國際旅客人均消費金額，並經計算預期國際旅客流量，本公司預計未來三年的年度上限。

定價政策

x公司向商貿公司就提供國際零售業務委託管理服務的應付委託管理費用的計算方式乃由本公司與商貿公司參考於截至二零一九年十二月三十一日止過往兩個年度及截至二零二零年十月三十一日止過去十個月，商貿公司收取的委託管理費用在本公司收取的國際零售經營收入總額中的各自佔比（每年的佔比相同，均約為22%），並經公平磋商後達致。進一步詳情請參閱本公告「歷史數據」一節。

本公司已考慮以下因素以評估上述計算方式的合理性及公平性：(i)商貿公司提供國際零售業務委託管理服務的合理成本；(ii)本公司與商貿公司在國際零售業務方面維持持續穩定的委託管理費用比例，約佔本公司國際零售經營收入總額的22%；及(iii)有關稅項。

由於在中國其他機場的國際零售業務並無採用與本公司所採用的委託管理經營模式類似或等同的經營模式，故此並無類似交易可供直接比較定價政策。此外，儘管中國市區的若干購物中心已採用委託管理等類似經營模式，但考慮到該類購物中心的地理位置及在機場提供國際委託管理服務的安全、應急處理及服務滿意度等特別要求（皆導致不同的委託管理費用金額釐定基準及方式），有關購物中心的交易無法與北京首都機場進行比較。

內部控制定價

x公司已實施管理系統，以監察國際零售業務委託管理合同項下交易的定價標準，從而確保該等條款屬一般商業條款如下：

1. 於訂立國際零售業務委託管理合同前，本公司的商業開發部負責收集有關前國際零售業務委託管理合同項下的歷史委託管理費用及相關交易資料，並就交易條款及定價條款的公平性進行評估。其後，本公司的商業開發部亦負責對國際零售業務委託

管理合同項下擬進行的交易進行監察及評價考核。本公司財務部及董事會秘書室負責收集關連交易的資料，並監察關連交易的實施情況。

2. 於簽訂正式協議及實施國際零售業務委託管理合同項下擬進行的交易前，商業開發部內處理相關事宜的主要職員須向商業開發部、財務部、法務部及董事會秘書室提交申請。該等申請唯有先經上述本公司相關部門經理進行初步審閱，再依照本公司內部控制政策，於總經理辦公會議上進行最終審閱後方會獲得批准。在本公司根據各部門的不同職能完成上述內部審閱程序後，相關正式協議將由董事會審議及批准。

3. 獨立非執行董事已審閱及將會持續審閱國際零售業務委託管理合同項下擬進行的交易，以確保有關交易按一般商業條款訂立、屬公平合理及按其合約條款進行。

4. 本公司核數師將會根據上市規則對國際零售業務委託管理合同項下擬進行的交易就其項下擬定的定價政策及年度上限進行年度審閱。

審閱年度上限的內部控制措施

x公司已制定下列內部控制措施以確保國際零售業務委託管理合同項下擬進行的交易將不會超過年度上限：

1. 本公司財務部每月向董事會秘書室提供有關實際交易金額的資料。

2. 董事會秘書室負責監察該等交易，以確保交易總額不會超過年度上限。

3. 倘估計有關交易金額超過相關年度上限，則本公司相關部門的負責人將獲告知，以便重新估計未來的交易規模，並作出安排以發佈公告及╱或根據上市規則的規定獲得董事會及獨立股東的相關批准。

訂立國際零售業務委託管理合同的原因及益處

商貿公司與本公司過去有著良好的合作關係，並對北京首都機場的國際零售業務相當熟悉。此外，商貿公司擁有較強的零售招商管理能力以及零售運營管理能力。

於前國際零售業務委託管理合同的年期（即二零一八年一月一日至二零二零年十二月三十一日）內，商貿公司充分表現出其在於業務範圍內擴大市場經營規模、改善北京首都機場的商業服務質素及提高資源的整體價值方面的主動性，繼而保障本公司的收入。同時，於爆發新冠肺炎疫情期間，商貿公司與本公司展開積極合作，以實施防疫措施，並於疫情成為新常態的情況下致力推動正常復工及復產。因此，預期商貿公司所管理的北京首都機場內的國際零售資源將有助於恢復北京首都機場的零售資源價值。

基於以上原因，董事（不包括獨立非執行董事，其意見將於考慮獲委任就國際零售業務委託管理合同的條款提供意見的獨立財務顧問的意見後載入將寄發予獨立股東的該通函）認為，國際零售業務委託管理合同乃於本公司一般及日常業務過程中按正常的商業條款訂立，並屬公平合理，且國際零售業務委託管理合同項下擬進行的交易符合股東的整體利益。

一般資料

x公司主要負責運營北京首都機場。

母公司主要為國內及國際航空企業提供地面服務，包括水、電、蒸汽及能源供應、機場管理服務及櫃檯服務。

商貿公司主要從事貿易及零售業務。

董事會批准

國際零售業務委託管理合同已獲董事會批准。

於本公告日期，本公司與母公司或商貿公司之間概無重疊的董事。若干執行董事及非執行董事僅同時擔任母公司的總經理及副總經理，且本公司與商貿公司之間概無重疊的高級管理層。再者，概無董事在國際零售業務委託管理合同項下擬進行的交易中擁有任何重大權益。因此概無董事在董事會會議上就批准國際零售業務委託管理合同及其項下擬進行的交易放棄投票。

上市規則的涵義

於本公告日期，母公司為本公司控股股東，持有本公司約58.96%的已發行股本。因商貿公司為母公司的子公司，故商貿公司為本公司的關連人士。因此，國際零售業務委託管理合同項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。

由於國際零售業務委託管理合同適用的最高百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於 5%，國際零售業務委託管理合同及其項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

獨立董事委員會及獨立財務顧問

x公司已成立獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事組成），以就國際零售業務委託管理合同及其項下擬進行的交易的條款向獨立股東提供意見。

本公司將委任獨立財務顧問，以就國際零售業務委託管理合同及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

寄發通函

該通函將按照上市規則寄發予股東。由於本公司需要額外時間編製將予載入該通函的資料，預期該通函將於二零二零年十二月七日或之前寄發予股東。倘本公司預期將延遲寄發該通函，則將根據上市規則進一步刊發公告，說明延遲的原因及寄發該通函的新預計日期。

釋義

於本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下含義：

「聯繫人」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「商貿公司」	指	北京首都機場商貿有限公司，一家在中國註冊成立的有限公司，為母公司的附屬公司
「北京首都機場」	指	北京首都國際機場
「董事會」	指	董事會
「該通函」	指	一份載有（其中包括）國際零售業務委託管理合同的詳情、獨立董事委員會致獨立股東的函件以及獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件的本公司通函
「本公司」	指	北京首都國際機場股份有限公司，一家在中國註冊成立的外商投資股份有限公司，其H股在聯交所上市
「新冠肺炎」	指	新型冠狀病毒肺炎
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「控股股東」	指	具有上市規則所賦予的涵義
「董事」	指	x公司董事
「臨時股東大會」	指	x公司將舉行的臨時股東大會，以審議及批准（其中包括）國際零售業務委託管理合同及其項下擬進行的交易

「前國際零售業務委託管理合同」	指	x公司與商貿公司於二零一七年十一月十五日訂立的國際零售業務委託管理合同，其詳情已於本公司日期為二零一七年十一月十五日的公告及本公司日期為二零一七年十二月五日的通函中披露
「H股」	指	x公司的境外上市外資股，每股註冊資本面值為人民幣1.00元
「獨立董事委員會」	指	由全體獨立非執行董事組成的本公司獨立董事委員會，其成立的目的是就國際零售業務委託管理合同及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見
「獨立財務顧問」	指	將由本公司委任的獨立財務顧問，以就國際零售業務委託管理合同及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」	指	除母公司、其聯繫人及於國際零售業務委託管理合同項下擬進行的交易中擁有重大權益的任何其他股東以外的股東
「國際零售業務委託管理合同」	指	x公司與商貿公司於二零二零年十一月三日就商貿公司向本公司在北京首都機場的國際隔離區域及國際進港區域的指定零售資源提供運營及委託管理服務訂立的國際零售業務委託管理合同
「國際零售經營收入」	指	x公司從xxxxxxxxxxxxxxxxx的國際隔離區域及國際進港區域的免稅業務經營商獲取的經營收入
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「母公司」	指	首都機場集團公司，一家在中國境內成立的企業，為本公司的控股股東

「中國」	指	中華人民共和國
「人民幣」	指	人民幣元，中國的法定貨幣
「股份」	指	x公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份
「股東」	指	股份持有人
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「三號航站樓」	指	編號為三的旅客航站樓，為北京首都機場之組成部分
「二號航站樓」	指	編號為二的旅客航站樓，為北京首都機場之組成部分
「%」	指	百分比

中國，北京

二零二零年十一月三日

於本公告日期，本公司的董事為：

執行董事： xxxxx、xxxxx及xxx先生

非執行董事： xxx先生、郟建青先生及xx先生

承董事會命xxx 董事會秘書

獨立非執行董事： xxxxx、xxx先生、xxx先生及xxx先生

如需查閱載明有關事宜詳情的公告，可瀏覽香港交易及結算所有限公司網站 xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx上的「最新上市公司公告」、本公司網站xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx和 Xxxxxx.xxx網站xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxx。