Contract
目录
释 义 4
一、关于本次优先股发行符合豁免申请核准条件的意见 6
二、发行人是否符合《试点办法》规定的发行条件 6
（一）发行人是否符合合法规范经营的条件 6
（二）发行人是否符合公司治理机制健全的条件 7
（三）发行人是否符合依法履行信息披露义务的条件 8
三、发行人是否存在《试点办法》规定的不得发行优先股的情形 9
四、发行人的财务状况、偿付能力 9
（一）盈利能力分析 9
（二）偿债能力分析 10
（三）现金流量分析 10
（四）本次发行的担保安排 11
五、发行人的对外担保情况、未决诉讼或仲裁事项 11
六、本次发行优先股决策程序的合法合规性 11
七、本次优先股发行的规模、募集金额、票面股息率或发行价格的合法合规性 13
（一）发行规模、募集金额的合法合规性 13
（二）票面股息率、发行价格的合法合规性 13
八、本次发行优先股具体条款设置的合法合规性 14
（一）优先股股东参与分配的股息率或其确定方式、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否参与剩余利润分配等是否明确，是否符合《试点办法》规定 14
（二）优先股设置有赎回、回售、转换为普通股（如有）等特殊条款的，特殊条款是
否明确，是否符合《试点办法》的规定 16
（三）优先股股东参与分类表决、优先股股东表决权的限制与恢复等安排是否明确，是否符合《试点办法》规定 18
（四）优先股的清偿顺序，每股清算金额是否明确，是否符合《试点办法》的规定.20
九、本次优先股发行对象的投资者适当性 20
（一）优先股的发行对象是否符合《试点办法》规定的投资者人数限制 20
（二）优先股的发行对象是否符合《试点办法》规定的投资者适当性的要求 21
（三）发行人的董事、高级管理人员及其配偶是否参与认购公司发行的优先股 22
十、本次发行优先股的风险因素 22
（一）本次优先股的投资风险 22
（二）发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 24
十一、本次发行优先股对发行人、普通股股东、其他优先股股东的影响 25
（一）本次非公开发行优先股对发行人的影响 25
（二）本次发行对公司普通股股东权益的影响 28
（三）本次发行对其他优先股股东权益的影响 29
十二、本次发行涉及公司章程修改的事项 29
十三、本次发行优先股的会计处理方法，以及相关税费政策和依据 49
（一）本次定向发行相关的会计处理办法 49
（二）本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据 50
（三）投资者与本次发行的优先股交易、股息发放、回购、转换等相关的税费、征收依据及缴纳方式 50
十四、非现金资产认购的相关事项 51
十五、私募投资基金及私募投资基金管理人备案核查情况 51
十六、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见 52
十七、本次股票发行不涉及持股平台 53
十八、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 53
十九、本次发行方案中关于募集资金信息披露是否符合要求的意见 53
二十、本次发行是否符合募集资金专户管理的要求 54
二十一、主办券商关于挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见 54
二十二、主办券商关于本次发行履行相关监管部门审批程序的说明 55
二十三、主办券商关于挂牌公司前期发行中涉及承诺事项履行情况的说明 55
二十四 、关于不存在有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的说明 56
二十五、本次定向发行是否涉及连续发行 57
二十六、本次发行是否存在控股股东、实际控制人资金占用情况 57
二十七、结论性意见 57
释 义
在本优先股推荐工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、股份公 司、骏驰科技、发行人 | 指 | 广东骏驰科技股份有限公司 |
x叶投资、发行对象 | 指 | 肇庆市金叶产业基金投资有限公司 |
报告期 | 指 | 2018年、2019年 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转系统、全国股转系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《指导意见》 | 指 | 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《信息披露规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《试点办法》 | 指 | 《优先股试点管理办法》 |
《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
《股票定向发行指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》 |
《优先股业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统优先股业务细则（试行）》 |
《公司章程》 | 指 | 《广东骏驰科技股份有限公司章程》 |
股东大会 | 指 | 广东骏驰科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 广东骏驰科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 广东骏驰科技股份有限公司监事会 |
《发行预案（更新后）》 | 指 | 《广东骏驰科技股份有限公司非公开发行优先股预案（更新后）》 |
《股份认购协议》 | 指 | 《广东骏驰科技股份有限公司与肇庆市金叶产业基金投资有限公司关于广东骏驰科技股份有限公司定向发行110,000股优先股股票之股份认购协议》 |
主办券商、五矿证券 | 指 | 五矿证券有限公司 |
律师事务所 | 指 | 北京市君泽君（广州）事务所 |
会计师事务所 | 指 | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
万元、元 | 指 | 人民币万元、人民币元 |
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《定向发行规则》、
《股票定向发行指南》、《《投资者适当性管理办法》、《信息披露规则》、《指导意见》、《试点办法》、《优先股业务细则》、《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引第 1 号——发行和挂牌的申请文件与程序》以及《全国中小企业股份转让系
统优先股业务指引第 2 号——主办券商推荐工作报告的内容与格式》等其他有关
规定，五矿证券有限公司（“主办券商”）作为广东骏驰科技股份有限公司（以下简称“骏驰科技”或“公司”）的主办券商，对骏驰科技本次优先股发行行为的合法性、合规性等进行尽职调查，并出具本推荐工作报告。
一、关于本次优先股发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《管理办法》第四十八条规定：“向特定对象发行股票后股东累计超过
200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
根据《试点办法》第四十六条规定：“非上市公众公司发行优先股的申请、审核（豁免）、发行等相关程序应按照《管理办法》等相关规定办理。”
根据《业务细则》第四条规定：“普通股股东人数与优先股股东人数合并累计不超过二百人的挂牌公司，按照本细则的规定发行优先股的，应当向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。”
截至本次发行的股权登记日 2020 年 10 月 9 日，发行人股东合计为 24 名，
其中包括自然人股东 18 名、机构股东 6 名，本次发行新增优先股投资者 1 人。
发行完成后，优先股股东和普通股股东合并累计人数为 25 人，未超过二百人，本次优先股发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件。
综上，主办券商认为，公司本次优先股发行符合《管理办法》第四十八条和
《试点办法》第四十六条关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的情形。二、发行人是否符合《试点办法》规定的发行条件
（一）发行人是否符合合法规范经营的条件
截至本推荐工作报告出具之日，主办券商未发现发行人及其控股股东、实际
控制人以及现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内存在受到刑事处罚，或因重大违法行为受到行政处罚，或收到全国股转公司的纪律处分的情况；控股股东、实际控制人以及现任董事、监事、高级管理人员不存在损害公司利益及其他违背诚信原则的情况。
同时，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或因重大违法行为受到行政机关的立案调查且对公司生产经营产生重大影响的情形。
综上，主办券商认为，骏驰科技符合合法规范经营的条件。
（二）发行人是否符合公司治理机制健全的条件
根据《管理办法》第二章关于公司规范治理的有关规定，主办券商查阅了骏驰科技公司章程、三会议事规则等制度文件、历次三会会议记录等相关文件、律师出具的法律意见书等资料，与律师、公司董事及信息披露负责人等公司人员就公司治理规范性问题进行了交谈。
经核查：骏驰科技根据《管理办法》的规定制定了符合中国证监会对公众公司章程必备条款规范和要求的《公司章程》；建立了兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则；公司通过
《公司章程》及议事规则，保证了公司股东、特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；公司建立健全了投资者关系管理机制，设立了董事会秘书一职，负责与投资者沟通，维护投资者合法权益；公司“三会”的召集、提案审议、召开程序、表决和决议等均符合法律法规、行政法规和公司章程的规定，会议记录已完整并安全保存；股东大会的提案审议符合程序，股东的知情权、参与权、质询权和表决权得以保障；董事会在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项做出决议，不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形。
公司建立并强化内部管理，建立健全会计核算体系、财务管理等制度，确保公司财务报告真实可靠及合法合规；公司发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行了相应的审议程序。公司制定了《关联交易
管理制度》等制度防止股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资产、资源。
因此，主办券商认为，骏驰科技已经建立健全了法人治理机制，同时，股东大会、董事会和监事会运行良好，相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责，符合公司治理机制健全的条件。
（三）发行人是否符合依法履行信息披露义务的条件
1、本次非公开发行优先股信息披露情况
骏驰科技本次优先股发行严格按照《业务细则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等规定履行了信息披露义务，具体如下：
2020 年 9 月 30 日， 骏驰科技在全国股份转让系统信息披露平台
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）披露了《第二届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2020-047）、《第二届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号： 2020-048）、《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2020-049）、《非公开发行优先股预案》（公告编号：2020-050）、《2020 年第二次临时股东大会通知公告》
（公告编号：2020-053）
2020 年 10 月 16 日，骏驰科技在全国股份转让系统信息披露平台披露了
《2020 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-055）、《非公开发行优先股预案（更新后）》（公告编号：2020-060）、《公司章程》。
2、公司整体信息披露情况
发行人在申请股票及挂牌期间，严格按照《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等的规定履行信息披露义务，在挂牌期间，不存在因信息披露违规行为被全国股转系统依法采取监管措施或纪律处分，或被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
综上，主办券商认为，骏驰科技在申请挂牌、挂牌期间及本次优先股发行过程中，规范履行了信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
三、发行人是否存在《试点办法》规定的不得发行优先股的情形
根据发行人出具的承诺函，并经主办券商核查，骏驰科技本次优先股发行的申请文件真实有效，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；最近十二个月内未受到过中国证监会的行政处罚；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害尚未消除的情形；不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情况；不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；不存在公司董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格的情况；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，主办券商认为，骏驰科技不存在《试点办法》规定的不得发行优先股的情形。
四、发行人的财务状况、偿付能力
（一）盈利能力分析
项目 | 2019 年 | 2018 年 |
营业收入 | 238,010,092.25 | 221,573,435.06 |
毛利率% | 25.65% | 18.84% |
归属于挂牌公司股东的净利润 | 11,169,570.41 | -6,872,988.41 |
归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 7,401,855.70 | -7,959,812.56 |
加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算） | 14.21% | -8.94% |
加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算） | 9.42% | -10.35% |
基本每股收益 | 0.26 | -0.16 |
单位：元
近两年骏驰科技营业收入稳定增长，xxx逐步提高，盈利能力不断增强。 2019 年净利润较 2018 年增长大幅增长，主要系公司 2019 年产品销售结构改善及实施现场精益改善，降本增效有效提升产品毛利率。同时子公司常熟骏驰科技有限公司 2019 年成功实现毛利润扭亏为盈及政府补贴收益增加使得常熟骏驰科
技有限公司 2019 年营业利润较上年增长 439.16%
公司通过自主开发及项目并购等方式不断加大对电动化、智能化的电子件项目的研发投入，持续推进公司产品转型和技术创新升级，逐步实现从单一的汽车零配件供应商转型为给客户提供汽车动力总成及热管理系统一体化解决方案的战略合作伙伴，未来企业的经营业绩和盈利能力亦将继续增长。
（二）偿债能力分析
单位：元
项目 | 2019 年 | 2018 年 |
资产总计 | 257,468,521.00 | 258,775,189.20 |
负债总计 | 173,256,700.20 | 185,322,307.51 |
归属于挂牌公司股东的净资产 | 84,211,820.80 | 73,452,881.69 |
归属于挂牌公司股东的每股净资产 | 1.94 | 1.69 |
资产负债率% | 67.29% | 71.62% |
流动比率 | 0.79 | 0.74 |
2019 年末、2018 年末公司的流动比率分别为 0.79 和 0.74，公司短期偿债压力较大，但是从总体上看，流动比率有所上升，公司短期偿债能力正逐步加强。
2019 年末、2018 年末公司的资产负债率分别为 67.29%和 71.62%，公司资产负债率较高，主要系公司为生产制造型企业，固定资产占比较大，公司主要通过银行借款等债权融资方式筹集资金，公司将逐步增加股权融资方式筹集资金，提高公司长期偿债能力，2020 年 5 月公司完成了定向发行 1300 万股股票，长期偿债能力亦正逐步加强。
（三）现金流量分析
项目 | 2019 年 | 2018 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 38,943,496.82 | 16,275,622.82 |
投资活动产生的现金流量净额 | 17,943,441.54 | -30,668,350.65 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -17,395,747.68 | 8,269,800.62 |
单位：元
经营活动产生的现金流量净额：2019 年公司经营活动产的现金流量净额较上年增加了 139.28%，主要原因是公司 2019 年加强对销售货款的回收管理，销
售商品、提供劳务收到的现金较上年增加 1,884 万元；以及公司 2019 年收到技
改项目类补贴及各项政策奖励补助款项 924 万元，比上年增加 810 万元。
经营活动产生的现金流量净额：2019 年公司投资活动产生的现金净流出额比上年减少 1,272 万元，主要原因是公司 2019 年优化产线的合理布局，整合提升产能，控制设备及工程投入使得购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年减少 1,460 万元。
筹资活动产生的现金流量净额：2019 年公司筹资活动产生的现金净流出额比上年增加 2,567 万元，主要原因是公司优化资本结构，减少融资租赁授信额度，
2019 年通过设备融资租赁方式的融资金额比上年减少 1,194 万元，同时因 2018
年融资租赁额度增加导致 2019 年支付融资租赁租金比上年增加 795 万元；另公
司 2019 年根据资金实际需求减少了 400 万元银行贷款。
（四）本次发行的担保安排
x次发行的优先股存在担保安排。公司的实际控制人xxx、xxx、xxxxx本次发行优先股的《股份认购协议》及《差额支付担保协议书》约定，对本公司未能足额支付的本次发行优先股的回售或赎回价款和应支付但尚未支付的股息及其孶息、违约金承担连带保证担保责任，承担差额补足义务。公司因解散、破产等原因进行清算时，公司不足以向发行对象支付本次认购优先股票面总金额与应支付但尚未支付的股息及其孶息的，由实际控制人承担差额补足义务。
五、发行人的对外担保情况、未决诉讼或仲裁事项
根据主办券商对发行人《企业信用信息报告》、《广东骏驰科技股份有限公司 2019 年年度报告》等进行核查，主办券商认为，截至本推荐工作报告出具日，公司不存在对外担保情况，公司亦不存在对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁、可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。
六、本次发行优先股决策程序的合法合规性
2020 年 9 月 29 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行优先股预案的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协议>
及<差额支付担保协议书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股相关事宜的议案》《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》《关于设立募集资金专用账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》。
2020 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行优先股预案的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购协议>及<差额支付担保协议书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股相关事宜的议案》《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》《关于设立募集资金专用账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》8 项议案，《关于公司在册普通股股东对本次发行优先股股份的优先认购安排的议案》《关于公司实际控制人为公司发行优先股提供关联担保的议案》两项议案因非关联董事不足半数，直接提交股东大会审议。
2020 年 10 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
因对优先股预案主要条款进行了变更，2020 年 11 月 17 日，发行人召开第三届监事会第二次会议，审议通过了修改后的预案《广东骏驰科技股份有限公司非公开发行优先股预案（第二次更新）》。
因对优先股预案主要条款进行了变更，2020 年 11 月 17 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了修改后的预案《广东骏驰科技股份有限公司非公开发行优先股预案（第二次更新）》。
因对优先股预案主要条款进行了变更，2020 年 12 月 2 日，发行人召开 2020年第三次临时股东大会，审议通过了修改后的预案《广东骏驰科技股份有限公司非公开发行优先股预案（第二次更新）》。
主办券商认为，x驰科技本次优先股的发行按照规定召开了监事会、董事会、股东大会，审议通过了相关议案，因对优先股预案主要条款进行了变更，发行人虽未及时履行审议程序，但截止本报告出具日，发行人已再次召开了监事会、 董事会、股东大会，审议通过了修改后的优先股预案，两次会议的 与会监事、
董事、股东均合法行使了各自权利。经核查，参与此次优先股发行的投资者与公司及原股东不存在关联关系，在股东大会审议本次发行议案时，不涉及回避表决程序。公司两次监事会、董事会、股东大会的召集和表决程序符合《公司法》、
《公司章程》、《试点办法》等规定。因此，因此，除上述对优先股主要条款进行了变更未及时履行审议程序外，本次发行优先股的其他决策程序合法合规。
七、本次优先股发行的规模、募集金额、票面股息率或发行价格的合法合规性
（一）发行规模、募集金额的合法合规性
根据《指导意见》、《试点办法》的规定，公司已发行的优先股不得超过公司 普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。本次发行的优先股总数不超过 11 万股，预
计募集资金总额不超过人民币 1,100 万元。截至本推荐报告出具之日，骏驰科技
母公司普通股股份数 5,640 万股，拟发行的优先股股数占公司普通股总数的比例为0.2%，根据骏驰科技披露的2019 年年度报告，母公司报表中净资产为14,800.13万元，合并报表中归属于母公司的净资产为 8,421.18 万元，筹资金额占发行前净资产的比例为 13.06%，公司本次拟发行的优先股不超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不超过发行前净资产的百分之五十，符合《优先股试点管理办法》的要求。
（二）票面股息率、发行价格的合法合规性
根据《试点办法》第三十二条规定：“优先股每股票面金额为一百元。优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率。”
根据x驰科技披露的《2018 年年度报告》和《2019 年年度报告》，公司 2018年加权平均净资产收益率为-8.94%，2019 年加权平均净资产收益率为 14.21%，最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率为 2.635%，而本次发行的优先股票面股息率为 2%，并已经公司董事会、股东大会决议通过。非公开发行优先
股的票面股息率低于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，符合《优先股试点管理办法》的要求。
本次优先股的票面金额为 100 元，发行价格为平价发行，没有低于票面金额，发行对象以现金认购本次发行的优先股。
综上，主办券商认为，骏驰科技本次优先股发行的规模、募集金额、票面股息率或发行价格符合《指导意见》、《试点办法》等相关规定，合法合规。
八、本次发行优先股具体条款设置的合法合规性
（一）优先股股东参与分配的股息率或其确定方式、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否参与剩余利润分配等是否明确，是否符合《试点办法》规定
1、股息率的确定原则
根据本次《优先股发行预案（更新后）》，本次发行的优先股采用固定股息率。根据本次发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况等因素，本次优先股的票面股息率采用固定股息率，票面股息率为 2%。根据经审计的年度报表数据计算，公司 2018 年度及 2019 年度加权平均净资产收益率分别为-8.94%、14.21%。公司
曾于 2019 年 12 月 9 日公司第二届董事会第十四次会议审议通过发行股份购买标
的资产，并于 2020 年 1 月 7 日前完成部分资产过户手续，于 2020 年 5 月完成发行股份的股份登记。根据《企业会计准则》的相关规定，公司未将上述交易标的纳入 2019 年年报合并报表范围内，。如假设上述交易在 2019 年 12 月份完成，将
该交易标的纳入 2019 年合并报表范围内，对 2019 年度加权平均净资产收益率进行测算，2019 年度加权平均净资产收益率仍然为 14.21%，对 2019 年度的及两个会计年度（2018 年度、2019 年度）的年均加权平均净资产收益率没有影响。本次优先股票面股息率为 2%，不高于发行前公司最近两个会计年度（2018 年度、 2019 年度）的年均加权平均净资产收益率 2.635%。
2、股息发放的条件
股息发放条件所依据的财务报表口径以发行人公开披露的年度财务报告为准，母公司报表同合并报表存在差异的，按照当年可分配利润孰低原则确定。
（1） 当年有可分配利润时
优先股存续期内，发行人每年度在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，应当向优先股股东派发股息，且发行人应确保其向优先股股东完全派发优先股约定的股息及孳息（指递延支付股息产生的孳息）前，不得向普通股股东分配利润。
（2） 当年可分配利润不足时
发行人本次发行的优先股采取累计股息支付方式，即优先股存续期内，若发行人任一年度在依法弥补亏损、提取法定公积金后可分配利润不足（包括无可分配利润的情形），则发行人未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分由其在下一年度补足。
3、股息支付方式
x次发行以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式，首个计息起始日为优先股发行对象将认购款汇入发行人指定账户到账之日（即 2020 年 月 日）。除最后一期计息期间外，每年的 5 月 31 日（如逢节假日，自动顺延至下一工作日）为优先股股息支付日，发行人支付上一计息年度（期间）的优先股股息。计息周期不足 12 个月的，股息计算公式为：优先股股东持有的优先股票面总金额*当年约定支付票面股息率*计息周期内实际自然日天数/360。
本次发行优先股的计息年度（期间）及付息安排如下：
（1） 首个计息期间为自首个计息起始日起至当年末，该计息期间公司的股息支付日为该计息期间次年的 5 月 31 日；
（2） 首个计息期间后的完整计息年度为每年的 1 月 1 日至该年的 12 月 31
日，公司的股息支付日为每个完整计息年度次年的 5 月 31 日；
（3） 最后一期计息期间为 1 月 1 日起至本次发行优先股全部回售或赎回
之日止，最后一个计息周期不满 12 个月的，股息计算公式为：优先股股东持有的优先股票面总金额*票面股息率*计息周期内实际自然日天数/360。公司向本次优先股股东支付股份赎回价款时一并支付最后一期计息期间的股息，包括所有递延支付的股息及其孳息。
4、股息累计方式
发行人本次发行的优先股采取累计股息支付方式，即优先股存续期内，若发
行人任一年度在依法弥补亏损、提取法定公积金后可分配利润不足（包括无可分配利润的情形），则发行人未向优先股股东足额派发股息及孳息的差额部分由其在下一年度补足。
累计未支付的优先股股息=优先股股东持有的优先股票面总金额*票面股息率-本年度已支付股息金额+过往年度未支付股息之和。
累计未支付的优先股股息之孳息=累计未支付的优先股股息*0.03%*累计延迟支付天数。孳息在递延期间不再重复计算孳息。
5、剩余利润分配
x次认购优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东参与剩余利润的分配。
综上，主办券商认为，本次发行的优先股股东参与分配的股息率或其确定方式、股息发放条件、股息支付方式、股息是否累积、是否参与剩余利润分配等均已明确，符合《试点办法》的规定。
（二）优先股设置有赎回、回售、转换为普通股（如有）等特殊条款的，特殊条款是否明确，是否符合《试点办法》的规定
x次发行的优先股设置赎回、回售条款，不含转换为普通股等特殊条款，具体赎回、回购条款如下：
1、赎回及回售权的行使主体
在本次优先股存续期内，公司有权提出赎回优先股股票，发行对象拥有本次发行优先股股票的回售权。
2、提前赎回及回售
1）提前赎回
x次优先股认购资金系政府财政项目资金，在提前赎回时需履行肇庆市工业和信息化局的审批程序。在本次优先股存续期内，需同时满足以下情形时，发行人有权提前赎回优先股：
（1） 发行人书面向xx投资提出了赎回申请；
（2） 肇庆市工业和信息化局批准了赎回事项。
待肇庆市工业和信息化局批准后办理赎回手续，届时金叶投资应配合发行人赎回本次发行的所有优先股。
2）提前回售
如发生以下情形的，优先股股东有权在以下情形发生之日起，在本次发行的优先股期限届满前向公司一次性全部回售其所持有的优先股：
（1）公司因违反国家相关法律法规且情节严重的；
（2）公司投资进度缓慢（即自取得全国中小企业股份转让系统关于公司发行优先股的同意函之日起，当年及其后 1 个完整会计年度内优先股募集资金累计使用额不足 20%的情形），预计难以完成的；
（3）公司净资产低于其完成本次发行时净资产的 70%的；该净资产值以本次发行完成上一会计年度12 月31 日经披露的合并报表归属于母公司股东所有者权益作为依据；
（4）公司或其新能源汽车电子水泵智能化生产线技术改造项目的核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法继续按约定实现正常目标（即 2/3 以上董事或者高级管理人员发生变动，或者公司决定结束原主营业务的）；
（5）公司出现对生产经营不利影响的重大诉讼或出现解散、破产、清算等情形的；
（6）金叶投资根据肇庆市政府或肇庆市工业和信息化局的工作部署或安排，需提前退出的。
若出现第（1）-（5）种情形之一，发行人需以书面形式于十个工作日内通知发行对象关于触发提前赎回条款的相关情形。若出现第（6）种情形，发行对象需以书面形式于十个工作日内通知发行人关于触发赎回条款的相关情形。同时，发行对象在确定行使回售权后，须以书面形式通知发行人，双方需配合完成后续赎回相关程序。
3、赎回及回售价格及其确定原则
x次发行的优先股赎回或回售价格为每股优先股票面金额 100 元加每股累计未支付利息（包括所有递延的股息及其孳息），即每股优先股赎回或回售价格=每股优先股票面金额+每股累计未支付优先股股息+每股累计未支付的优先股股
息之孳息。赎回期或回售期的股息及孳息计算方式同股息累计方式保持一致。
4、赎回及回售事项的授权
股东大会授权董事会根据相关法律法规、全国股份转让系统业务规则的要求以及本说明书的规定，全权办理与赎回或回售相关的事宜。。
综上，主办券商认为，公司优先股设置的赎回、回售条款已经明确了投资者行使回售权以及公司行使赎回权的相关条件，符合《试点办法》的规定。
（三）优先股股东参与分类表决、优先股股东表决权的限制与恢复等安排是否明确，是否符合《试点办法》规定
1、表决权限制
除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东无请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，无表决权。
出现以下情形之一的，公司召开股东大会会议时应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股东共同表决，即表决权恢复，每股优先股股份享有对应的表决权，直
至发行人全额支付所欠股息；
表决权恢复的模拟转股比例及确定原则：
公司发生表决权恢复时，模拟转股数量的计算方式为：Q=V/P。其中，V 为模拟转股涉及的优先股的票面总金额；P 为截至发生模拟转股时经累积调整后的有效的模拟转股价格，如自本期优先股发行后未发生任何调整，则 P 等于初始模拟转股价格，优先股的初始模拟转股价格为公司最近一期披露的归属于挂牌公司股东的净资产 116,754,617.56 元/公司第一次审议优先股发行的董事会决议公告
日（2020 年 9 月 30 日）公司普通股总股本，即初始模拟转股价格=人民币 116,754,617.56 元/5640 万股=2.07 元/股。恢复的表决权数量为以去尾法取一的整数。
3、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股预案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：
P1=P0/(1+n)
增发新股或配股：
P1=P0*[N+Q*（A/M）]/(N+Q)
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数， A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份公告前一交易日 普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，保护本次发行优先股股东和普通股股东权益，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格。
本次发行优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股
利的行为而进行调整。
4、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司（或公司股东代公司）已全额支付累积尚未支付的股息的（包括所有递延股息及孳息），则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
综上，主办券商认为，公司优先股股东参与分类表决、优先股股东表决权的限制与恢复等安排已经明确，符合《试点办法》规定
（四）优先股的清偿顺序，每股清算金额是否明确，是否符合《试点办法》的规定
发行人因解散、破产等原因进行清算时，其在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应按照股东持有的股份类别及比例进行分配。即发行人在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与以前年度累计及当年已决议但尚未支付的股息及孳息之和。若剩余财产分配时，除本次发行的优先股股东外还存在其他优先股股东，且公司剩余财产不足以支付全部优先股股东的上述本金、股息及孳息，则公司应根据我国相关法律法规，按照优先股股东之间持股比例分配。公司在向全部优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
综上，主办券商认为，骏驰科技本次优先股的发行已经明确约定了优先股股东清算偿付的具体顺序和清算方法，相关约定符合《试点办法》的相关规定。
九、本次优先股发行对象的投资者适当性
（一）优先股的发行对象是否符合《试点办法》规定的投资者人数限制 根据《试点办法》第四十三条规定：“非上市公众公司非公开发行优先股仅
向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人”。
骏驰科技本次优先股发行对象为肇庆市金叶产业基金投资有限公司 1 名投
资者，相同条款优先股的发行对象累计 1 人。
综上，主办券商认为骏驰科技优先股发行对象符合《试点办法》规定的投资
者人数限制。
（二）优先股的发行对象是否符合《试点办法》规定的投资者适当性的要
求
根据《优先股试点管理办法》第六十五条的规定，优先股合格投资者包括： “（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；（三）实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；（四）实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；（五）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者(RQFII)、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；（六）除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。”
统一社会信用代码 | 91441200584748636A |
住所 | 肇庆市端州区叠翠三街一号安逸雅苑202写字楼215室 |
法定代表人 | 陈大叠 |
注册资本 | 510万元 |
实缴出资 | 510万元 |
成立日期 | 2011年11月4日 |
经营范围 | 股权投资、投资管理、受托资产管理、投资咨询（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
股东情况 | 肇庆市鑫华电子陶瓷材料科技有限公司持股100% |
本次优先股的发行对象为肇庆市金叶产业基金投资有限公司。金叶投资具体情况如下：
金叶投资股权结构图如下所示：
肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
21 / 70
肇庆市国联投资控股有限公司
100%
金叶投资注册资本为 510 万元，实收资本为 510 万元，超过 500 万元，为符合《试点办法》规定的合格投资者。
综上，主办券商认为，金叶投资符合《试点办法》规定的投资者适当性要求。
（三）发行人的董事、高级管理人员及其配偶是否参与认购公司发行的优先股
经主办券商核查，骏驰科技的董事、高级管理人员及其配偶均未参与本次优先股发行。
十、本次发行优先股的风险因素
（一）本次优先股的投资风险
1、不能派息或足额派息的风险
x次优先股成功发行后，公司将为本次发行的优先股股东支付相应的股息。 2018 年度、2019 年度公司归属于挂牌公司股东的净利润分别为-5,872,988.41 元和
11,159,570.41 元，2018 年度、2019 年度公司归属于挂牌公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润分别为-7,959,812.56 元和 7,401,855.70 元；2018 年度、2019年度公司加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）分别为-8.94%、14.21%，2018 年度、2019 年度公司加权平均净资产收益率（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）分别为-10.35%、9.42%；
从公司利润分配情况看，公司挂牌以来未进行过利润分配，且最近三年末（2017年、2018 年、2019 年）未分配利润均为负，根据本次定向发行说明书关于优先股股息发放的条件：“股息发放条件所依据的财务报表口径以发行人公开披露的年度财务报告为准，母公司报表同合并报表存在差异的，按照当年可分配利润孰低原则确定。优先股存续期内，发行人每年度在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，应当向优先股股东派发股息。”虽然从公司 2019
年 12 月 31 日的财务报表数据来看，公司的未分配利润为负数，暂不具备优先
股股息发放的条件。公司 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月份（未经审计）经营活动产生的现金流量净额分别为 16,275,622.82 元、38,943,496.82 元和 5,162,385.05 元，持续稳定的现金流为公司优先股股息的正常支付打下良好基
础。且从公司披露的未经审计的 2020 年半年度报表来看，2020 年 1-6 月净利润为 654.27 万元，较上年同期增长 90.98%。按照可分配利润孰低原则确定截止 2020 年 6 月 30 日未分配利润为 350.90 万元，已有可分配利润，公司经营业绩呈增长趋势。此外若公司受到行业政策变化、竞争力减弱等因素影响，将可能削弱公司盈利能力和现金流产生能力，使得公司未来股利发放年度出现不能发放或不能足额发放股息的情况，公司可能存在不能向本次发行的优先股股东派息或足额派息的风险。
2、表决权受限的风险
依据《公司法》及公司章程的规定，出现以下情形之一的，优先股股东有权出席股东大会：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十
（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
上述决议除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
除上述及表决权恢复情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。因
此，认购本次发行的优先股股东存在表决权被限制的风险。
3、优先股股东的清偿顺序风险
根据《公司法》、《破产法》、《指导意见》、《试点办法》等法律法规的规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，将优先向优先股股东支付票面金额与以前年度累计及当年已决议但尚未支付的股息及孳息之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。
因此，优先股股东可能存在因为清偿顺序晚于公司债权人而无法分配剩余财产或分配剩余财产减少的风险。
4、担保风险
公司的实际控制人xxx、xxx、xxx为本次优先股发行承担不可撤销的连带保证责任。保证人目前具有担保能力，但不排除优先股存续期内保证人因偿还能力不足而使优先股股东存在利益受损的风险。
（二）发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险
1、普通股股东分红减少的风险
根据《指导意见》、《试点办法》等法规的规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。
虽然本次非公开发行优先股后，公司资产规模将有所提高，资金压力有所缓解，业务经营风险承受能力和盈利能力有望进一步提升。从中长期看，公司整体利润水平有望得到提升。但是从项目建设投入到运营取得收益需要一定的周期，若本次募集资金投入带来的利润增长额不能覆盖优先股股息，将可能导致普通股股东可供分配利润减少，可能导致普通股股东获得的分红相应减少。
2、普通股股东表决权被摊薄的风险
x公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，则自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。该表决权恢复直至公司全额支付所欠股息之日。一旦出现上述条款所约定的情况，本公司优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，本公司普通股股东表决权将被摊薄，将对普通股股东对于本公司的
控制能力以及重大事项的决策能力造成一定的影响。
3、分类表决的决策风险
根据《指导意见》、《试点办法》等法规的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；（5）法律法规及公司章程规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。
4、普通股股东的清偿顺序风险
根据《指导意见》、《试点办法》等法规的规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，将优先向优先股股东支付累计未派发的股息和票面金额，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。按前述规定分配后，公司的剩余财产按照普通股股东持有的普通股占全部普通股的比例分配。因此本次优先股发行后，若公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。
5、税务风险
根据《指导意见》和相关税务法规的规定，本次优先股发放的股息来自于公司可供分配的利润，不在所得税前列支。但公司不排除国家未来调整有关税务政策从而带来税务风险的可能。
十一、本次发行优先股对发行人、普通股股东、其他优先股股东的影响
（一）本次非公开发行优先股对发行人的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
x次非公开发行优先股募集资金总额不超过 1,100 万元（含 1,100 万元），募集资金将用于新能源汽车电子水泵智能化生产线技术改造项目。优先股股东对公
司的一般经营决策事项无参与权，因此，本次优先股的发行不会对公司经营管理事项的决策产生不利影响。
2、本次发行对公司财务状况的影响
（1）对资产负债结构的影响
以截至2019 年12 月31 日经审计的挂牌公司合并财务数据为基准，假设2019
年 12 月 31 日完成优先股的发行，该时点的资产负债变化如下：
单位：元
指标 | 发行前 | 发行后 | 变化 |
资产总额 | 257,468,521.00 | 268,468,521.00 | 11,000,000.00 |
流动资产 | 110,723,361.36 | 121,723,361.36 | 11,000,000.00 |
非流动资产 | 146,745,159.64 | 146,745,159.64 | — |
负债总额 | 173,256,700.20 | 184,256,700.20 | 11,000,000.00 |
流动负债 | 140,107,285.91 | 140,107,285.91 | — |
非流动负债 | 33,149,414.29 | 44,149,414.29 | 11,000,000.00 |
公司将本次发行的优先股确认为金融负债，且本次发行的优先股的存续期大于 1 年，因此在资产负债表上应确认为一项非流动负债。本次发行后，公司流动
资产和非流动负债分别增加了 1,100 万元。
（2）发行后对公司盈利能力、偿债能力及现金流量的影响
○1 盈利能力
x次非公开发行优先股募集资金总额不超过 1,100 万元（含 1,100 万元），募集资金将用于新能源汽车电子水泵智能化生产线技术改造项目。项目实施后，有利于加快公司产品转型及工艺、设备技术升级，增强公司产品竞争力，同时，本次发行有利于提高公司资金流动性，进而有利于公司抓住市场机遇，进一步提升公司的盈利能力。
○2 偿债能力
以截至 2019 年 12 月 31 日经审计的挂牌公司财务数据为基准，假设 2019
年 12 月 31 日完成优先股发行，该时点的偿债能力财务指标变化如下：
指标 | 发行前 | 发行后 | 变化 |
营运资本（万元） | -2,938.39 | -1,838.39 | 1,100.00 |
指标 | 发行前 | 发行后 | 变化 |
流动比率 | 0.79 | 0.87 | 0.08 |
资产负债率（母公司） | 44.39% | 46.60% | 2.21% |
本次优先股发行完成后，公司营运资金将增加 1,100 万元，流动比率将上浮
0.08，资产负债率将上升 2.21 个百分点，公司整体偿债压力将有所上升，但依然处于合理水平。
○3 现金流量
x次发行优先股将全部以现金方式认购，完成本次优先股发行后，公司将获取 1,100 万元的货币资金，可有助于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力，增加公司筹资活动净现金流。除每年需要向优先股股东支付优先股股息外，公司资金面整体更为充裕，资金压力减小，现金流量得以改善。
（3）对公司主要财务数据和财务指标的影响
以截至 2019 年 12 月 31 日经审计的挂牌公司财务数据为基准，假设 2019
年 12 月 31 日完成优先股发行，主要财务数据和财务指标变化如下：
指标 | 发行前 | 发行后 | 变化 |
普通股股本（股） | 56,400,000 | 56,400,000 | 0 |
优先股股本（股） | 0 | 110,000 | 110,000 |
净资产（母公司）（元） | 148,001,329.18 | 148,001,329.18 | 0 |
资产负债率（母公司） | 44.39% | 46.60% | 2.21% |
加权平均净资产收益率 | 14.21% | 14.21% | 0 |
每股收益 | 0.26 | 0.26 |
○1 对股本、净资产和资产负债率的影响
x次优先股发行完成后，公司的普通股股本未发生变化。公司的净资产未发生变化，公司的资产负债率将上升 2.21%，为 46.60%，处于合理水平。
○2 对加权平均净资产收益率的影响
x次优先股发行完成后，公司的资产规模将有所上升，营运资金状况也会得到改善。公司优先股募集资金带来的资产规模的增长将带动公司业务规模扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高资产使用效率，以获得良好的净资产收益率。
○3 对归属于普通股股东的每股收益的影响
x次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将提升公司的资本实力及盈利能力；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。本次发行的优先股股息率不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较低。
3、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次发行完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等发生变化。
4、以资产认购优先股的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债
x次优先股发行全部以现金方式认购，不涉及以资产认购。因此，本次优先股发行行为不会增加公司的或有负债。
5、本次发行对公司的税务影响
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号）第十条的规定“……在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项；”，本次发行的优先股发放的股息不在税前列支。
如相关的法律法规发生变动，则本公司将根据主管税务部门的具体要求最终确定本次发行的优先股后续相关的税务处理。
（二）本次发行对公司普通股股东权益的影响
1、对普通股股东表决权的影响
x次优先股为不可转换的在境内发行的人民币优先股，且本次拟发行的优先股作为金融负债核算，本次优先股发行完成后，公司普通股股本未发生变化，一般情况下，不会对公司普通股股东持股数量和持股比例造成影响。
但如果本次优先股表决权恢复，公司原普通股股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。根据本次优先股的表决权恢复条款，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股东共同表决，届时公司原普通股股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。
2、对普通股股东投资报酬的影响
根据《指导意见》、《试点办法》、《业务指引》等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。本次优先股发行后，公司的资产规模将有所上升，营运资金状况也会得到改善，能较好满足公司业务发展所带来的资金需求。从中长期看，公司优先股募集资金带来的资产规模的增长将带动公司业务规模的扩张，进而提升公司的盈利能力；同时与普通股股权融资成本相比，本次优先股的融资成本相对较低。因此，从长远看，公司普通股股东的投资报酬将会提升，普通股股东权益价值将升值。
3、对普通股股东分红的影响
根据《指导意见》、《试点办法》等法规及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。因此，在净利润金额确定的情形下，公司普通股股东可享有的税后分红金额将会有所减少。
（三）本次发行对其他优先股股东权益的影响
截至本推荐工作报告出具之日，公司未发行过优先股，不存在其他优先股股东。
综上，主办券商认为发行人真实、准确、完整的披露了发行优先股对发行人、普通股股东、其他优先股股东的影响。
十二、本次发行涉及公司章程修改的事项
公司于 2020 年 9 月 29 日召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于修
订<公司章程>的议案》；2020 年 10 月 16 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，具体修改情况如下：
修改前 | 修改后 |
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条 公司发行的股份分为普通股和优先股，普通股是指公司发行的《公司法》一般规定的普通种类的股份。优先股是指依照《公司法》，在公司发行的普通股股份之外发行的其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份。 公司现有股东对公司发行的普通股及优 先股均不具有同等条件下的优先认购权。 |
第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，普通股每股面值人民1.00元；优先股 每股面值人民币100.00元。 |
第二十条 公司股份总数为5640万股，均为普通股。 | 第二十条 公司的普通股股份总额为5,640万股，公司的优先股股份总额为11万股。 |
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其持有 的股份的； |
修改前 | 修改后 |
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 | （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （七）公司可根据优先股发行方案及本章程的约定并在符合相关法律、法规、范性文件的前提下赎回、注销公司发行的优先股股份；公司与持有本公司优先股股份的其他公司合并时，应收购、注销相应优先股股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司回购优先股股份，以该期优先股发 行方案约定的方式进行。股东大会授权董事 |
修改前 | 修改后 |
会，根据相关法律法规的要求，全权办理与赎回及回售相关的所有事宜。 公司不得接受本公司的股票作为质押权 的标的。 | |
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关规则。 若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。 | 第二十六条 公司的普通股股份可以依法转让，法律、行政规章和本公司章程及股票发行方案对股份转让另有规定的，从其规定。 公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关规则。 若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理 登记过户。 |
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（包括普通股和优先股）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 |
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 | 第三十二条 公司股东按照其所持股份类别享有下列权利： （一）公司的普通股股东享有下列权利： 1、依照其所持有的股份份额获得股利和 |
修改前 | 修改后 |
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 其他形式的利益分配； 2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 7、对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （二）公司的优先股股东享有下列权利： 1、依照认购合同及发行方案约定的股息 率获得股息； 2、出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权： （1）修改公司章程中与优先股相关的内容； （2）一次或累计减少公司注册资本超过 百分之十； |
修改前 | 修改后 |
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （4）发行优先股； （5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。 公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会， 就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述（1）-（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 3、查阅公司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 4、公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股东共同表决，即表决权恢复，每股优先股股份享有对应的表决权，直至发行人全额支付所欠 股息； |
修改前 | 修改后 |
5、公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参 加公司剩余财产的分配。 | |
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，普通股股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。优先股股东仅就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会会议内容、程序违反法律、行政法规或本章程的情形，可以请 求人民法院认定其内容无效或撤销。 |
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上普通股股份的股东和表决权恢复的优先股股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，普通股和表决权恢复的优先股股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 |
修改前 | 修改后 |
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 |
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，普通股和表决权恢复的优先股股东可以 向人民法院提起诉讼。 |
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规、公司章程规定以及认购公司股份所依据的约束条款规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 |
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的 | 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份 |
修改前 | 修改后 |
股东，将其持有的股份进行质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，通知公司并向公司作出书面报告。 | 的普通股股东和表决权恢复的优先股股东，将其持有的股份进行质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，通知公司并向公司 作出书面报告。 |
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要； （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （九）对发行公司债券或其他证券及上市方案做出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十一）修改本章程： （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十六条规定的担保 | 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案（包括普通股股东利润分配方案以及优先股股东股息分配方案）和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要； （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （九）对发行公司债券或其他证券及上市方案做出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十一）修改本章程： （十二）对公司聘用、解聘会计师事务 |
修改前 | 修改后 |
事项； （十四）审议批准第一百二十条第（二）项规定的交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 所作出决议； （十三）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十四）审议批准第一百二十条第（二）项规定的交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
第五十一条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十一条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上普通股和表决权恢复的优先股股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
第五十七条 单独或者合计持有公司10%以上股 | 第五十七条 单独或者合计持有公司10%以上 |
修改前 | 修改后 |
份的股东可以书面提议董事会召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面向监事会提议召开临时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。 | 普通股和表决权恢复的优先股股东可以书面提议董事会召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上普通股和表决权恢复的优先股股东可以书面向监事会提议召开临时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上普通股和表决权恢复的优先股股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东（含普通股股东和表决权恢复的优先股股东）合计持股比例不得低 于10%。 |
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 | 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上普通 |
修改前 | 修改后 |
东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定外，在发出股东大会通知公告后，召集人不得修改或增加新的提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或者解 释。 | 股和表决权恢复的优先股股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上普通股和表决权恢复的优先股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定外，在发出股东大会通知公告后，召集人不得修改或增加新的提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 召开股东大会应当按照相关法律法规和本章程的规定将会议召开时间、地点和审议的事项以公告的形式向全体股东发出通知。股东大会通知应当列明会议时间、地点，并 确定股权登记日。 |
召开股东大会应当按照相关法律法规和本章程的规定将会议召开时间、地点和审议的事项以公告的形式向全体股东发出通知。股东大会通知应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 | |
第六十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告的方式通知全体股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告的方式通知全 体股东。 | 第六十二条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告的方式通知全体股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告的方式通知全体普通股股东及表决权恢复的优先股股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会 |
公司在计算起始期限时，不应当包括会议 召开当日。 |
修改前 | 修改后 |
议召开当日。 | |
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更； （四）以明显的文字说明：有权出席股东大会的股东类别，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 |
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东及表决权恢复的优先股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 普通股股东及表决权恢复的优先股股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。 |
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 | 第六十九条 普通股股东及表决权恢复的优先股股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：普通股股东及表决权恢复的优先股股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； |
修改前 | 修改后 |
股东的，应加盖法人单位印章。 | （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
第七十三条 召集人依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 | 第七十三条 召集人依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份种类及股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 |
第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 | 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就普通股股东及表决权恢复的优先 股股东的质询和建议作出解释和说明。 |
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的普通股股东及表决权恢复的优先股股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的普通股股东及表决权恢复的优先股股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 |
第八十条 股东大会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； | 第八十条 股东大会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的x |
xx前 | 修改后 |
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的各类股东和代理人人数、所持有表决权的各类股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 | 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的普通股股东及表决权恢复的优先股股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通股股东及表决权恢复的优先股股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以 上通过。 |
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）回购公司股票； （五）公司发行债券或其他证券及上市方案； | 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）回购公司股票； （五）公司发行债券或其他证券及上市方案； |
修改前 | 修改后 |
（六）第一百二十条第（二）项规定的交易事项； （七）第四十六条第（四）项规定的担保事项； （八）股权激励计划； （九）公司股票在境内、外证券交易场所挂牌上市； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）第一百二十条第（二）项规定的交易事项； （七）第四十六条第（四）项规定的担保事项； （八）股权激励计划； （九）公司股票在境内、外证券交易场所挂牌上市； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司审议本章程规定的优先股股东有权参与的事项时，优先股股东所持每一优先股有一票表决权，相关事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二 以上通过。 |
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司的控股子公司不得取得本公司股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法 消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不 | 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。 优先股股东所持每一优先股在其对本章程规定的事项进行表决权时具有一票表决权；优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定比例行使表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 |
修改前 | 修改后 |
得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。 | 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司的控股子公司不得取得本公司股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或 者变相有偿的方式进行。 |
第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十九条 出席股东大会的普通股股东及表决权恢复的优先股股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的普通股股东及表决权恢复的优先股股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。 |
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和 | 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政 |
修改前 | 修改后 |
x章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）应对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）应对公司治理机制是否给所有的普通股股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 |
第一百三十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十六条 代表1/10以上表决权的普通股股东及表决权恢复的优先股股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 |
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 | 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 |
修改前 | 修改后 |
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司发行的优先股采用固定股息率， 以现金的形式向优先股股东支付股息。优先股存续期内，公司每年度在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，应当向优先股股东派发股息，公司向优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。公司股息发放的条件所依据的财务报表为披露的年报口径，可分配利润以母公司的可供分配利润为依据，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例。优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润的分配。 优先股采取可累积股息支付方式，即在之前会计年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分，可累积到下一会计年度。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 |
修改前 | 修改后 |
公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 | |
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 优先股股息的派发由公司股东大会审议决定，股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。若涉及优先股股息的部分或全部递延，则该等事宜仍需由股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少10 个工作日按照相关部门的规定通知优 先股股东。 |
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息和孳息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 |
修改前 | 修改后 |
定清偿前，将不会分配给股东。 | |
第二百〇五条 公司被依法宣告破产的， 依照有关企业破产的法律实施破产清算。 | |
第二百〇五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 | 公司财产在按照《公司法》和《破产法》的有关规定进行清算后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付票面金额、以前年度累计与当期已决议支付但尚未支付的股息及孳息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先 股股东持股比例分配。 |
综上，主办券商认为发行人修改公司章程已履行了相应程序，公司章程修改内容与定向发行优先股说明书的相关内容一致。
十三、本次发行优先股的会计处理方法，以及相关税费政策和依据
（一）本次定向发行相关的会计处理办法
根据财政部颁发的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求，公司本次发行的优先股作为金融负债核算，主要原因如下：
公司发行预案中存续期限等条款约定，本次发行优先股的存续期限自本次优先股初始登记完成之日起至完成赎回或回售止，在 2025 年 6 月 30 日前完成
x次优先股的赎回或回售。本次优先股存续期限最长不超过 5 年。
根据会计准则的规定和公司发行预案相关条款的规定，公司不能无条件的避免以交付现金或其他金融资产来履行该合同义务，该合同义务符合金融负债的定义。同时，该发行预案并未赋予优先股持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利，且该优先股持有方在存续期内的预计现金流量总额与公司在存续期内公允价值变动并无直接联系。因此，该金融负债不满足会计准则关于“符合金融负债定义，但应当分类为权益工具的可回售工具”的相关条件。
综上，主办券商认为公司将拟发行的优先股作为金融负债核算符合会计准则的相关规定。
（二）本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人名共和国主席令十三号）第十条的规定“……在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项；……”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。
如相关的法律法规发生变动，公司将根据主管税务部门的具体要求最终确定本次发行的优先股后续相关的税务处理。
（三）投资者与本次发行的优先股交易、股息发放、回购、转换等相关的税费、征收依据及缴纳方式
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，免税收入包括：（1）国债利息收入；（2）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；（3）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；（4）符合条件的非营利组织的收入等。其中：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业以现金、实物、无形资产或以购买股票的形式直接向其他居民企业进行投资而获得的股息、红利等收益；股息、红利等权益性投资收益不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足 12个月取得的投资收益。因此，肇庆市金叶产业基金投资有限公司作为我国居民企业，其投资本次发行的优先股获得的股息、红利等投资收益，符合税法规定条件的，可以作为企业所得税免税收入。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税[2014]46 号）的规定，在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按 0.1%的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。因此，如果本次发行的优先股在全国中小企业股份转让系统转让，投资者按照股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按 0.1%的
税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
优先股的回购与优先股转让适用的税费、征收依据及缴纳方式相同。本次优先股发行完成后，公司将根据财政、税务等部门的具体要求，确定本次优先股相关税费、征收依据及缴纳方式。
十四、非现金资产认购的相关事项
经主办券商核查，公司本次发行优先股全部以现金方式认购，不涉及非现金资产认购的情形。
十五、私募投资基金及私募投资基金管理人备案核查情况
截止审议本次优先股发行的股东大会的股权登记日 2020 年 10 月 9 日，公 司共有 24 名在册普通股股东，其中 18 名为自然人，6 名为机构投资者，18 名自 然人股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，6 名机构投资者情况如下：
1、广东凯达投资管理中心（有限合伙），成立日期：2014 年 8 月 22 日；住所：肇庆市端州区建设三路 31 号端州区中小企业服务中心 102 室 A3 卡；统一社会信用代码：914412003148413478；经营范围：股权投资，产业投资，投资管理服务，投资咨询服务。（不含证券、期货、保险业务）。
经核查，该企业为公司实际控制人xxx、xxx、xxx合伙组建的企业，对公司的投资资金全部源于自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形或担任私募投资基金管理人的情形。该企业不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
2、肇庆聚富资产管理中心（有限合伙），成立日期：2014 年 8 月 22 日；
住所：肇庆市星湖西路 10 号端州区中小企业服务中心 205 室；统一社会信用代码：91441200314841144K；经营范围：受托企业自身资产管理，投资管理，企业管理。（不含证券、期货、保险业务）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经核查，该企业执行事务合伙人为肇庆创融资产管理中心（有限合伙），为公司实际控制人xxx、xxx与公司员工合伙组建的企业，对公司的投资资金全部源于自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形或担任私募投资基金管理人的情形。该企业不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需
办理私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
3、深圳市财富宸红五号股权投资合伙企业（有限合伙）为私募基金，成立于 2016 年 3 月 18 日，备案日期为 2018 年 1 月 20 日，基金编号为 SCD773，基金类型为股权投资基金，已按照规定履行了私募基金备案手续。
4、深圳市财富宸红三号股权投资合伙企业（有限合伙）为私募基金，成立于 2016 年 3 月 22 日，备案日期为 2017 年 7 月 27 日，基金编号为 SW2266，基金类型为股权投资基金，已按照规定履行了私募基金备案手续。
5、深圳市众投四邦投资企业（有限合伙）为私募基金，成立于 2014 年 6
月 17 日，备案时间为 2015 年 4 月 20 日，基金编号为 S29184，基金类型为股权投资基金，已按照规定履行了私募基金备案手续。
6、安丰创业投资有限公司，成立于 2008 年 2 月 28 日，已于 2015 年 1 月
28 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1007683。
本次优先股发行对象为肇庆市金叶产业基金投资有限公司，肇庆市金叶产业基金投资有限公司设立的出资由肇庆市鑫华电子陶瓷材料科技有限公司以其自有资金实缴出资，该资金不属于以非公开方式向合格投资者募集资金。金叶投资自设立以来，未委托基金管理人管理资产，亦未曾担任任何私募投资基金的基金管理人。故金叶投资不属于私募投资基金管理人，也不属于私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
综上，主办券商认为，公司在册股东中的私募投资基金管理人及私募投资基金均已按照规定完成登记或备案手续；本次优先股发行认购对象中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行登记备案程序。
十六、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见
主办券商核查了认购对象的工商信息、公司章程及其出具的说明等资料，本次发行认购对象不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。
综上，主办券商认为骏驰科技本次优先股发行不存在“股权代持”情形。
十七、本次股票发行不涉及持股平台
根据《非上市公众公司股票发行监管问答——定向发行（二）》，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
本次优先股发行对象为肇庆市金叶产业基金投资有限公司 1 家法人投资机构，主办券商核查了认购对象的营业执照、章程，本次发行对象系国有独资企业，经营范围为股权投资、投资管理、受托资产管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。具有实际经营业务，不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不涉及持股平台认购公司股份的情形。
十八、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
本次优先股发行对象为肇庆市金叶产业基金投资有限公司 1 名机构投资者，本次股票发行的目的为募集资金用于新能源汽车电子水泵智能化生产线技术改 造项目，不存在以获取职工或其他方服务为目的或者以激励为目的的情形。公司 x次优先股发行价格为每股 100.00 元。目前公司此前并未发行过优先股，无可 供参考的市场交易价格。本次非公开发行优先股的票面股息率根据本次发行时的 国家政策、市场状况、公司具体情况及投资者要求等因素，经公司与主办券商按 照有关规定协商后确定，不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收 益率。
综上，主办券商认为骏驰科技本次优先股发行不适用《企业会计准则第 11
号——股份支付》的相关规定。
十九、本次发行方案中关于募集资金信息披露是否符合要求的意见
x次非公开发行优先股股票的募集资金计划用于新能源汽车电子水泵智能化生产线技术改造项目。经主办券商核查，骏驰科技已在《发行预案（更新后）》中详细披露了新能源汽车电子水泵智能化生产线技术改造项目的情况、募集资金
用途的必要性和可行性进行分析，并披露前次发行普通股募集资金规模、已履行的程序、使用用途和最终使用情况等。
综上，主办券商认为，本次发行符合全国股份转让系统公司《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》对募集资金信息披露的相关要求。
二十、本次发行是否符合募集资金专户管理的要求
公司于 2020 年 4 月 29 日召开第二届董事会第十七次会议，于 2020 年 5 月
21 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>》的议案。公司《募集资金管理制度》明确了募集资金的存储、使用、募集资金投向的变更以及募集资金使用的监督与管理等。
《关于设立募集资金专用账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》经过公司第二届董事会第二十次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟及时设立募集资金专项账户。
公司将按照《定向发行规则》第三十六条“发行人应当在认购结束后及时办理验资手续，验资报告应当由符合《证券法》规定的会计师事务所出具。发行人应当与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议”之规定，骏驰科技将为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不存放非募集资金或用作其他用途。公司将在本次发行认购结束验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
综上，主办券商认为，公司建立健全了募集资金内部控制及管理制度，拟设立募集资金专项账户对募集资金进行管理，履行审议程序，本次发行符合全国股份转让系统公司《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》对募集资金专户管理的要求。
二十一、主办券商关于挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见
主办券商通过信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、国家企业信用信息公 示 系 统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ）、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 网 站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、全国中小企业股份转让系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询系统-中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/），证券期货市场失信记录查询平台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）及环境保护、食品药品、产品质量等相应政府部门公示网站对骏驰科技及其控股股东及实际控制人、子公司、优先股认购对象进行查询。
截至本推荐报告出具之日，骏驰科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、子公司均不属于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016 年 12 月 30 日发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中涉及的失信联合惩戒对象，公司具备股票发行的主体资格；发行对象不属于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2016 年 12 月 30 日发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中涉及的失信联合惩戒对象，具备股份认购的主体资格。
综上，主办券商认为，挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司和优先股发行对象均不属于失信联合惩戒对象。
二十二、主办券商关于本次发行履行相关监管部门审批程序的说明
经核查，金叶投资本次认购骏驰科技非公开发行的优先股的资金来源于肇庆市省级先进装备制造业发展专项资金。金叶投资根据《广东省工业和信息化厅关于下达 2020 年省级促进经济高质量发展专项（工业企业转型升级）先进装备制造业发展资金项目计划的通知》（粤工信装备函〔2020〕197 号）、《广东省省级促进经济发展专项资金（珠江西岸先进装备制造业发展用途）管理实施细则》（粤经信珠西[2018]95 号）等相关规定采取优先股的办法进行财政资金的投资管理，并取得了肇庆市工业和信息化局《关于对〈关于报送对广东鸿泰科技股份有限公司等 5 家公司尽职调查报告和投资方案建议的函〉批复》（肇工信装备函【2020】
9 号），批复同意对广东骏驰科技股份有限公司 1,100 万元的优先股投资。
综上，主办券商认为，本次优先股投资已履行必要的事前审批程序，并已取得相应的批复文件，本次优先股的发行行为符合上述批复文件的规定。
二十三、主办券商关于挂牌公司前期发行中涉及承诺事项履行情况的说明
骏驰科技挂牌以来总共进行过 2 次定向发行股票，其中 2015 年进行的第一次发行对象为光大证券股份有限公司、齐鲁证券有限公司、国信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、广州证券股份有限公司 5 名在全国中小企业股份
转让系统备案具备做市商资格的证券公司和 1 名机构投资者深圳市众投四邦投资企业(有限合伙)、1 名自然人投资者xxx，发行股票总计 3,600,000 股，募集资金 10,800,000 元，截止目前，资金已全部使用完毕，该次定向发行中不涉及承诺事项。
2019 年第二次发行中，发行对象为翟徐昌、xxx 2 名自然人投资者以其持有的上海高诗汽车科技有限公司股权认购骏驰科技本次发行的股份，本次发行中涉及如下承诺事项：
1、认购对象翟徐昌、xxx承诺本次认购取得的骏驰科技股份在业绩承诺期内锁定限售，不得对外转让，不得向任何第三方质押、抵押或用于担保等；
2、认购对象翟徐昌、xxx承诺上海高诗汽车科技有限公司研发项目在
2021 年、2022 年及 2023 年分别实现销售收入 3000 万元、6500 万元及 1.45 亿元，
且在 2021 年、2022 年及 2023 年分别实现项目定点 3 个车型、新增定点 3 个车
型及新增定点 2 个车型（包括上海高诗研发项目在甲方及其子公司实现的销售收入及项目定点）。
截止本推荐报告出具日，上述正在积极履行中，未发生违反承诺的事项。综上所述，主办券商认为挂牌公司和实际控制人严格履行承诺，不存在任何
违规使用募集资金的行为。除上述承诺外，挂牌公司前次发行不存在其他发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案等承诺。
二十四 、关于不存在有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，主办券商就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。主办券商在本次非上市公众公司推荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方的行为。骏驰科技在本次发行中，除律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，主办券商认为，在本次发行中，主办券商不存在任何直接或间接的聘请第三方的行为；除需要依法聘请的证券服务机构之外，骏驰科技不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二十五、本次定向发行是否涉及连续发行
根据《股票定向发行规则》第十四条：“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。”
发行人自挂牌以来共进行了 2 次股票发行，均已已完成了股份登记。
经主办券商核查，发行人不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
综上所述，主办券商认为骏驰科技本次发行不涉及连续发行。 二十六、本次发行是否存在控股股东、实际控制人资金占用情况
根据骏驰科技提供的相关资料，并经主办券商核查，主办券商认为，骏驰科技自挂牌以来至本推荐报告出具之日，不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金的情形。
二十七、其他
经主办券商核查，《广东骏驰科技股份有限公司定向发行优先股说明书》
（ 以下简称“优先股说明书”或“说明书”）存在部分关键条款及内容，与此前已公开披露并经股东大会审议通过的《广东骏驰科技股份有限公司非公开发行优先股预案（更新后）》（以下简称“优先股预案”或“预案”）所述内容不一致情形，具体不一致的关键条款及内容如下：
一、关于优先股的存续期限
预案位置 | 预案表述 | 说明书位置 | 说明书表述 |
“第一节 x | |||
“二、发行计 | x次发行优先股的存续期 | 次定向发行概 | x次发行优先股的存续期 |
划”之“（六） | 限自本次优先股初始登记 | 况”之“三、 | 限自本次优先股初始登记 |
票面金额、发行 | 完成之日起至2025年6月 | 票面金额、发 | 完成之日起至2025年6月30 |
价格及存续期 | 30日止。本次发行的优先 | 行价格或定价 | 日止。本次发行的优先股不 |
限” | 股不设限售期。 | 原则、存续期 | 设限售期。 |
间” |
经主办券商核查，《优先股说明书》和《优先股预案》就优先股“存续期”的表述一致，但与《股份认购协议》关于“存续期”表述不一致。根据《股份认购协议》第1.10条的约定，“本次优先股存续期自本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司完成股份初始登记之日起至完成赎回或回售止，双方应相互配合在2025年6月30日前完成本次优先股的赎回或回售。”
主办券商认为，根据《信息披露规则》第九条、《定向发行规则》第三十一条规定，发行人需更正、补充信息披露文件，并应当履行相应程序。
2020年11月17日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《广东骏驰科技股份有限公司非公开发行优先股预案（第二次更新）》（下称“更正后的《预案》”），该预案已更正了上述披露不一致的表述，更正后的《预案》和《股份认购协议》的表述一致，表述为：
本次发行优先股的存续期限自本次优先股初始登记完成之日起至完成赎回或回售止，在 2025 年 6 月 30 日前完成本次优先股的赎回或回售。本次发行的优先股不设限售期。
而后，发行人更正了《优先股说明书》中关于上述披露不一致的表述（下称“更正后的《说明书》”）。更正后的《说明书》和更正后的《预案》《股份认购协议》关于优先股的存续期限的表述一致。
二、关于票面股息率的确定原则
预案位置 | 预案表述 | 说明书位置 | 说明书表述 |
预案位置 | 预案表述 | 说明书位置 | 说明书表述 |
“二、发 | 本次发行的优先股采用固定股息率。根据本次发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况等因素，本次优先股的票面股息率采用固定股息率，票面股息率为2%。根据经审计的年度报表数据计算，公司2018年度及2019年度加权平均净资产收益率分别为 -8.94%、14.21%。本次 优先股票面股息率为 2%，不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率2.635%。 | “第一节 | x次发行的优先股采用固定股息率。根据本次发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况等因素，本次优先股的票面股息率采用固定股息率，票面股息率为2%。根据经审计的年度报表数据计 算，公司2018年度及2019年度加权平均净资产收益率分别为-8.94%、14.21%。公司曾于2019年12月9日公司第二届董事会第十四次会议审议通过发行股份 购买标的资产，并于2020年1月7日前完成部分资产过户手续，于2020年5月完成发行股份的股份登记。根据《企业会计准则》的相关规定，公司未将上述交易标的纳入2019年年报合并报表范围 x。如假设上述交易在2019年12月份完成，将该交易标的纳入2019年合并报表范围内，对2019年度加权平均净资产收益率进行测算，2019年度加权平均净资产收益率仍然为14.21%，对2019年度的及两个会计年度（2018年度、2019年度）的年均加权平均净资产收益率没有影 响。本次优先股票面股息率为2%，不高于发行前公司最近两个会计年度（2018年度、2019年度）的年均加权平均净资产收益率2.635%。 |
行计划” | 本次定向发 | ||
之“（七） | 行概况”之 | ||
票面股息 | “五、票面 | ||
率的确定 | 股息率的确 | ||
原则” | 定原则” |
经主办券商核查，《优先股说明书》增加了2019年度的加权平均净资产收益率及两个会计年度（2018年度、2019年度）的年均加权平均净资产收益率的说明，而《优先股预案》未披露该内容。
主办券商认为，此处表述不一致不影响票面股息率的计算，不属于“关键条款及内容不一致”，不影响本次发行的合法合规性。
2020年11月17日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《广东骏驰科技股份有限公司非公开发行优先股预案（第二次更新）》，该预案已补充披露了该内容，更正后的《预案》和《优先股说明书》关于票面股息率的确定原则的表述一致，更正后的《预案》表述为：
本次发行的优先股采用固定股息率。根据本次发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况等因素，本次优先股的票面股息率采用固定股息率，票面股息率为 2%。根据经审计的年度报表数据计算，公司 2018 年度及 2019 年度加权
平均净资产收益率分别为-8.94%、14.21%。公司曾于 2019 年 12 月 9 日公司第
二届董事会第十四次会议审议通过发行股份购买标的资产，并于 2020 年 1 月 7
日前完成部分资产过户手续，于 2020 年 5 月完成发行股份的股份登记。根据《企
业会计准则》的相关规定，公司未将上述交易标的纳入 2019 年年报合并报表范
围内。如假设上述交易在 2019 年 12 月份完成，将该交易标的纳入 2019 年合并报表范围内，对 2019 年度加权平均净资产收益率进行测算，2019 年度加权平均净资产收益率仍然为 14.21%，对 2019 年度的及两个会计年度（2018 年度、2019年度）的年均加权平均净资产收益率没有影响。本次优先股票面股息率为 2%，不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 2.635%。
三、关于优先股股东参与分配利润的方式
预案 位置 | 预案表述 | 说明书位置 | 说明书表述 |
“二、 | 本次发行以现金方式支付优先股 | 本次发行以现金方式支付优先股 | |
发行 | 股息。本次发行的优先股采用每 | 股息。本次发行的优先股采用每 | |
计划” | 年支付一次股息的方式，首个计 | “第一节 | 年支付一次股息的方式，首个计 |
之 | 息起始日为优先股发行对象将认 | x次定向发 | 息起始日为优先股发行对象将认 |
“（ | 购款汇入发行人指定账户到账之 | 行概况”之 | 购款汇入发行人指定账户到账之 |
八）优 | 日（即2020年 月 日）。除最 | “六、优先 | 日（即2020年 月 日）。除最 |
先股 | 后一期计息期间外，每年的5月31 | 股股东参与 | 后一期计息期间外，每年的5月 |
股东 | 日（如逢节假日，自动顺延至下 | 分配利润的 | 31日（如逢节假日，自动顺延至 |
参与 | 一转让日）为优先股股息支付日， | 方式” | 下一工作日）为优先股股息支付 |
分配 | 发行人支付上一计息年度（期间） | 日，发行人支付上一计息年度（期 | |
利润 | 的优先股股息。计息周期不足12 | 间）的优先股股息。计息周期不 |
预案 位置 | 预案表述 | 说明书位置 | 说明书表述 |
的方式” | 个月的，股息计算公式为：优先股股东持有的优先股票面总金额 *当年约定支付票面股息率*计息 周期内实际自然日天数/365。 | 足12个月的，股息计算公式为：优先股股东持有的优先股票面总金额*当年约定支付票面股息率 *计息周期内实际自然日天数 /360。 本次发行优先股的计息年度（期间）及付息安排如下： （1）首个计息期间为自首个计息起始日起至当年末，该计息期间公司的股息支付日为该计息期间次年的5月31日； （2）首个计息期间后的完整计息年度为每年的1月1日至该年的 12月31日，公司的股息支付日为每个完整计息年度次年的5月31日； （3）最后一期计息期间为1月1日起至本次发行优先股全部回售或赎回之日止，最后一个计息周期不满12个月的，股息计算公式为：优先股股东持有的优先股票面总金额*票面股息率*计息周 期内实际自然日天数/360。公司向本次优先股股东支付股份赎回价款时一并支付最后一期计息期间的股息，包括所有递延支付的股息及其孳息； | |
本次发行优先股的计息年度（期间）及付息安排如下： | |||
（1）首个计息期间为自首个计息起始日起至当年末，该计息期间公司的股息支付日为该计息期间 次年的5月31日； | |||
（2）首个计息期间后的完整计息年度为每年的1月1日至该年的12月31日，公司的股息支付日为每 个完整计息年度次年的5月31日； | |||
（3）最后一期计息期间为1月1日起至本次发行优先股全部回售或 赎回之日止，最后一个计息周期 不满12个月的，股息计算公式为：优先股股东持有的优先股票面总 金额*票面股息率*计息周期内实 际自然日天数/365。公司向本次 优先股股东支付股份赎回价款时 一并支付最后一期计息期间的股 息，包括所有递延支付的股息及 其孳息； |
3.1 经主办券商核查，《优先股说明书》表述为“如逢节假日，自动顺延至下一工作日”，《优先股预案》表述为“如逢节假日，自动顺延至下一转让
日”，《股份认购协议》表述为“如逢节假日，自动顺延至下一工作日”，《优先股说明书》和《优先股预案》此处表述存在不一致，但和《股份认购协议》的表述一致。
主办券商认为：
1、根据全国股转系统公司下发的《关于修改<全国中小企业股份转让系统交易单元管理细则（试行）>等16件业务规则的公告》，“转让日”修改为“交易日”。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第十八条规定，全国股转系统“交易日”为每周一至周五。遇法定节假日和全国股转公司公告的休市日，全国股转系统休市。
2、根据《立法技术规范(试行)(一)》规定，“工作日”不包含节假日。
据此，主办券商认为“交易日”与“工作日”存在差异，可能导致在计算最后一期股息时存在不一致的可能性，《优先股说明书》和《优先股预案》此处表述不一致属于“关键条款及内容不一致”。
3.2 经主办券商核查，《优先股说明书》中股息计算公式的分母表述为“360”天，《优先股预案》中股息计算公式的分母表述为 “365”天，《股份认购协 议》中股息计算公式的分母表述为“360”天，《优先股说明书》和《优先股预 案》此处表述存在不一致，但和《股份认购协议》的表述一致。
主办券商认为，股息计算公式的分母不一致可能导致在计算股息时存在不一致的可能性，《优先股说明书》和《优先股预案》此处表述不一致属于“关键条款及内容不一致”。
综上，主办券商认为，《优先股说明书》和《优先股预案》就上述两处表述披露不一致，属于“关键条款及内容不一致”。根据《信息披露规则》第九条、《定向发行规则》第三十一条规定，发行人需更正、补充信息披露文件，并应当履行相应程序。
2020年11月17日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《广东骏驰科技股份有限公司非公开发行优先股预案（第二次更新）》，该预案已更正了上述两处披露不一致的表述，更正后的《预案》和《优先股说明书》关
于优先股股东参与分配利润方式的表述一致，更正后的《预案》表述为：
本次发行以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式，首个计息起始日为优先股发行对象将认购款汇入发行人指定账户到账之日（即2020年 月 日）。除最后一期计息期间外，每年的5月31日
（如逢节假日，自动顺延至下一工作日）为优先股股息支付日，发行人支付上一计息年度（期间）的优先股股息。计息周期不足12个月的，股息计算公式为：优先股股东持有的优先股票面总金额*当年约定支付票面股息率*计息周期内实际自然日天数/360。
本次发行优先股的计息年度（期间）及付息安排如下：
（1）首个计息期间为自首个计息起始日起至当年末，该计息期间公司的股息支付日为该计息期间次年的 5 月 31 日；
（2）首个计息期间后的完整计息年度为每年的 1 月 1 日至该年的 12 月 31
日，公司的股息支付日为每个完整计息年度次年的 5 月 31 日；
（3）最后一期计息期间为 1 月 1 日起至本次发行优先股全部回售或赎回之
日止，最后一个计息周期不满 12 个月的，股息计算公式为：优先股股东持有的优先股票面总金额*票面股息率*计息周期内实际自然日天数/360。公司向本次优先股股东支付股份赎回价款时一并支付最后一期计息期间的股息，包括所有递延支付的股息及其孳息。
四、关于赎回及回售条件
预案位置 | 预案表述 | 说明书位置 | 说明书表述 |
2、提前赎回及回售 | 2、提前赎回及回售 | ||
“二、发行计划”之 “（九）赎回及回售条款” | 如发生以下情形的，优先股股东有权在以下情形发生之日起一个月 x，在本次发行的优先股期限届满前向公司部分回售或一次性全部回售其所持有的优先股： | “第一节 x次定向发行概况”之 “七、赎回及回售条 款” | 如发生以下情形的，优先股股东有权在以下情形时，在本次发行的优先股期限届满前向公司一次性全部回售其所持有的优先股： …… 在本次优先股存续期内，发行人有权 |
…… | 提出提前赎回优先股，发行人提出赎回的，应书面向金叶投资申请，并待肇庆市工业和信息化局批准后办理赎回手续，届时金叶投资应配合发行人赎回本次发行的所有优先股。 | ||
“五、董事会 关 于 x次 发 行 对公 司 影 响的 讨 论 与分 析 ” 之 “（一）本次 非 公 开发 行 相 关的 会 计 处理办法” | 公司本次发行的优先股作为金融负债核算，主要原因如下： 公司发行预案中赎回及回售条款约定，本次优先股期限最长不超过5年，自本次优先股取得证券登记结算机构出具的优先股登记证明文件起计算，到期后优先股股东具有回售权。 | “第五节 x次优先股发行的会计处理”之 “一、本次发行优先股相关的会计处理办法” | 公司本次发行的优先股作为金融负债核算，主要原因如下： 公司发行预案中赎回及回售条款约定，本次优先股期限最长不超过5年，自本次优先股取得证券登记结算机构出具的优先股登记证明文件起计算，到期后优先股股东具有回售权。 |
4.1 经主办券商核查，《优先股说明书》关于提前回售期限和回售方式的表述，和《优先股预案》的表述不一致。主办券商认为，该处披露不一致属于 “关键条款及内容不一致”。
4.2 经主办券商核查，《股份认购协议》约定了提前赎回的通知条款，若出现（发行对象有权行使回售权的）第（1）-（5）种情形之一，发行人需以书面形式于十个工作日内通知发行对象关于触发提前赎回条款的相关情形。若出现（发行对象有权行使回售权的）第（6）种情形，发行对象需以书面形式于十个工作日内通知发行人关于触发赎回条款的相关情形。同时，发行对象在确定行使回售权后，须以书面形式通知发行人，双方需配合完成后续赎回相关程序。
《优先股预案》和《优先股说明书》没有披露该内容。
4.3 经主办券商核查，《优先股说明书》和《优先股预案》在论述“本次发行的优先股作为金融负债核算”的理由时，表述为 “到期后优先股股东具有回售权”，这与《股份认购协议》关于“赎回及回售条款”表述存在不一致。
综上，根据《信息披露规则》第九条、《定向发行规则》第三十一条规定，发行人需更正、补充信息披露文件，并应当履行相应程序。
2020年11月17日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《广东骏驰科技股份有限公司非公开发行优先股预案（第二次更新）》，该预案已更正了上述三处披露不一致的表述。更正后的《预案》表述为：
（“二、发行计划”之“（九）赎回及回售条款”） 2、提前赎回及回售
如发生以下情形的，优先股股东有权在以下情形发生时，在本次发行的优先股期限届满前向公司一次性全部回售其所持有的优先股：
（1）公司因违反国家相关法律法规且情节严重的；
（2）公司投资进度缓慢（即自取得全国中小企业股份转让系统关于公司发行优先股的同意函之日起，当年及其后 1 个完整会计年度内优先股募集资金累计使用额不足 20%的情形），预计难以完成的；
（3）公司净资产低于其完成本次发行时净资产的 70%的；该净资产值以本次发行完成上一会计年度 12 月 31 日经披露的合并报表归属于母公司股东所有者权益作为依据；
（4）公司或其新能源汽车电子水泵智能化生产线技术改造项目的核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法继续按约定实现正常目标（即 2/3 以上董事或者高级管理人员发生变动，或者公司决定结束原主营业务的）；
（5）公司出现对生产经营不利影响的重大诉讼或出现解散、破产、清算等情形的；
（6）金叶投资根据肇庆市政府或肇庆市工业和信息化局的工作部署或安排，需提前退出的。
若出现第（1）-（5）种情形之一，发行人需以书面形式于十个工作日内通知发行对象关于触发提前赎回条款的相关情形。若出现第（6）种情形，发行对象需以书面形式于十个工作日内通知发行人关于触发赎回条款的相关情形。同时，发行对象在确定行使回售权后，须以书面形式通知发行人，双方需配合完成后续赎回相关程序。
在本次优先股存续期内，发行人有权提出提前赎回优先股，发行人提出赎回的，应书面向金叶投资申请，并待肇庆市工业和信息化局批准后办理赎回手续，届时金叶投资应配合发行人赎回本次发行的所有优先股。
（“五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“（一）本次非公开发行相关的会计处理办法”）
公司发行预案中存续期限等条款约定，本次发行优先股的存续期限自本次优先股初始登记完成之日起至完成赎回或回售止，在 2025 年 6 月 30 日前完成
x次优先股的赎回或回售。本次优先股存续期限最长不超过 5 年。
而后，发行人更正了《优先股说明书》中关于上述披露不一致的表述。更正后的《说明书》和更正后的《预案》、《股份认购协议》的表述一致。
五、关于表决权恢复
预案位置 | 预案表述 | 说明书位置 | 说明书表述 |
“二、发行计划”之“（十一）表决权恢复” | 1、表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自符合表决权恢复条件当年的股息支付日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股东共同表决，即表决权恢复，每股优先股股份享有对应的表决 权，直至发行人全额支付所欠股息； | “第一节 x次定向发行概况”之 “九、表决权恢复” | 1、表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股东共同表决，即表决权恢复，每股优先股股份享有对应的表决权，直至发行人全额支付所欠股息； |
“四、本次优先股发行带来 | 若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，则 | “第三节 x次定向发行优先股对 | 2、对普通股表决权的影响 如果本次优先股表决权恢复，公司原普通股股东在股东大会上所享有的表 |
预案位置 | 预案表述 | 说明书位置 | 说明书表述 |
的主要风险”之 “（二）普通股股东表决权被摊薄的风险” | 自符合表决权恢复条件当年的股息支付日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。该表决权恢复直至公司全额支付所欠股息之 日。一旦出现上述条款所约定的情况，本公司优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，本公司普通股股东表决权将被摊薄，将对普通股股东对于本公司的控制能力以及重大事项的决策能力造成一定的影响。 | 公司及普通股股东的影响”之“二、本次定向发行对公司普通股股东的影响” | 决权会相应被摊薄。根据本次优先股的表决权恢复条款，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日 起，优先股股东有权出席股东大会与普通股东共同表决，届时公司原普通股股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄。 |
“第四节 风险因素”之“二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险” | （二）普通股股东表决权被摊薄的风险 x公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，则自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表 决。该表决权恢复直至公司全额支付所欠股息之日。一旦出现上述条款所约定的情况，本公司优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表 决，本公司普通股股东表决权将被摊薄，将对普通股股东对于本公司的控制能力以及重大事项的决策能力造成一定的影响。 |
经主办券商核查，《优先股预案》披露的表决权恢复的时点为“符合表决权恢复条件当年的股息支付日次日”，《优先股说明书》披露的表决权恢复的时点为“自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日”，存在表述不一致。
主办券商认为，上述披露不一致属于“关键条款及内容不一致”。根据《信息披露规则》第九条、《定向发行规则》第三十一条规定，发行人需更正、补充信息披露文件，并应当履行相应程序。
2020年11月17日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《广东骏驰科技股份有限公司非公开发行优先股预案（第二次更新）》，该预案已更正了上述披露不一致的表述。更正后的《预案》和《优先股说明书》关于表决权恢复的表述一致，更正后的《预案》表述为：
（“二、发行计划”之“（十一）表决权恢复”） 1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股东共同表决，即表决权恢复，每股优先股股份享有对应的表决权，直至发行人全额支付所欠股息；
（“四、本次优先股发行带来的主要风险”之“（二）普通股股东表决权被摊薄的风险”）
若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，则自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。该表决权恢复直至公司全额支付所欠股息之日。一旦出现上述条款所约定的情况，本公司优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，本公司普通股股东表决权将被摊薄，将对普通股股东对于本公司的控制能力以及重大事项的决策能力造成一定的影响。
综上所述，主办券商认为《优先股说明书》的“部分关键条款及内容”与
《优先股预案》的披露存在不一致。发行人已经按照《信息披露规则》《定向发行规则》的相关规定召开了董事会会议，审议通过了《广东骏驰科技股份有限公司非公开发行优先股预案（第二次更新）》，该预案更正了前述披露不一致的表述，该议案尚需发行人股东大会审议批准。发行人亦更正了《优先股说明书》中关于上述披露不一致的表述。
二十七、结论性意见
综上所述，主办券商认为骏驰科技本次优先股发行符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《业务规则》、《指导意见》、《试点办法》、《优先股业务细则》《定向发行规则》、《股票定向发行指南》、《投资者适当性管理办法》、《信息披露规则》、
《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）―募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司的融资》、《关于对失信主体实施联合惩戒的监管问答》等有关法律、法规和规范性文件，本次优先股发行合法合规。
（以下无正文）