天猫经营大类名称 一级类目 ID 一级类目名称 二级类目 ID 二级类目名称 保健品及医药 50026800 保健食品/膳食营养补充食品 201869702 蓝帽子保健食品 50023721 医疗器械 / / 50023717 保健用品 / / 50023722 隐形眼镜/护理液 / / 50024153 计生用品 / / 2813 成人用品/情趣用品 / / 服务大类 50026535 医疗及健康服务 / / 201230407 体检/医疗保障卡 / / 天猫经营大类名称 一级类目 ID...

软件服务框架协议

x软件服务协议（下称“本协议”）由以下各方订立：

甲方一：xx健康科技（xx）xxxx

xxx：xxxxxx（xx）有限公司

乙方：浙江天猫技术有限公司

丙方：浙江天猫网络有限公司

甲方一与甲方二合称甲方，本协议中三方合称协议方。

序言：

鉴于，为更好的提高用户体验，提升医疗器械、医疗服务、成人用品及相关类目商户运营能力，甲方作为拥有医疗器械、医疗服务、成人用品及相关类目电商平台运维、技术开发专业团队和能力的电商解决方案技术服务提供商，在甲方与天猫、商户共同签署的《<天猫商户服务协议>保健食品类目、医疗器械、医疗服务、成人用品及相关类目补充协议》及其附件 (包括其不时修订的补充协议或标准服务条款) 的基础上，甲方向天猫购买与互联网信息服务相关的基础软件服务，天猫同意向甲方及应甲方要求向商户提供与互联网信息服务相关的基础软件服务，现双方就此事宜达成本协议如下：

一、 定义

“天猫”指xx巴巴集团旗下包括浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司及为天猫平台提供软件技术服务的该两家公司的关联方,为免疑问，天猫的母公司、天猫的子

公司、与天猫受同一母公司控制的其他企业、天猫的合营企业、天猫的联营企业，均构成“关联方”。

“天猫平台”指由天猫提供互联网信息服务及相关的软件、技术支持的电子商务平台网站（网址为 xxx.xxxxx.xxx，或依天猫根据业务需要不时修改的 URL，包括但不限于计算机互联网或移动设备互联网的 URL）及客户端，为免疑义，此处天猫平台包括“天猫超市”，但不包括天猫国际。

“天猫超市” 指位于天猫（xxx.xxxxx.xxx，以下简称“天猫”或“天猫平台”）上的店铺（xxxxxxx.xxxxx.xxx，以下可简称“天猫超市”）。

“商户”指于天猫平台经营“服务类目”商品或服务且与甲方、天猫签署《<天猫商户服务协议>保健食品类目、医疗器械、医疗服务、成人用品及相关类目补充协议》(包括其不时修订的补充协议及标准服务条款) 的法律实体。为免疑义，此处商户包括天猫超市。

“保健食品”指依照《保健食品注册与备案管理办法》及《中华人民共和国食品安全法》向国家食品药品监督管理总局注册或备案为“保健食品”并获得带有注册号或备案号的健康食品标识（蓝帽子）的食品。

“服务类目”指天猫不时公示于其网站的如下类目，下表所列为此协议日于其网站所列之类目, 均以最后一级类目为准，例如：同时列举一、二、三级类目的，以三级类目为准。

适用于“天猫超市”的服务类目：

天猫经营大类名称	一级类目 ID	一级类目名称	二级类目 ID	二级类目名称
保健品及医药	50026800	保健食品/膳食营养补充食品	201869702	蓝帽子保健食品
	50023721	医疗器械	/	/
	50023717	保健用品	/	/
	50023722	隐形眼镜/护理液	/	/
	50024153	计生用品	/	/
	2813	成人用品/情趣用品	/	/
服务大类	50026535	医疗及健康服务	/	/
	201230407	体检/医疗保障卡	/	/

127110013
疫苗服务
/
/

适用于“天猫平台”（除“天猫超市”外）的服务类目：

天猫经营大类名称	一级类目 ID	一级类目名称	二级类目 ID	二级类目名称
保健品及医药	50026800	保健食品/膳食营养补充食品	201869702	蓝帽子保健食品
	50023721	医疗器械	/	/
	50023717	保健用品	/	/
	50023722	隐形眼镜/护理液	/	/
	50024153	计生用品	/	/
	2813	成人用品/情趣用品	/	/
服务大类	50026535	医疗及健康服务	/	/
	201230407	体检/医疗保障卡	/	/
	127110013	疫苗服务	/	/

注：

（1）以上服务类目中：甲方二为“计生用品”、“成人用品/情趣用品”类目的技术服务提供商，甲方一为除“计生用品”、“成人用品/情趣用品”类目以外的其他服务类目的技术服务提供商。本协议中相应服务的购买方、费用的支付方、发票的开具方均与此对应。

（2）发布在天猫平台和/或天猫超市的的，只要是本协议内约定的保健食品，无论是否在本协议约定的服务类目下，都属于甲方一提供服务的范围，应按照本协议“蓝帽子保健食品”类目约定执行，即甲方一为该类目的技术服务提供商，本协议中相应技术服务的收费方、发票的开具方均与此对应。

“除外类目”指在天猫平台上出售的下列商品或服务：

（1）保健食品的除外商品：是指天猫经营大类 “食品”下的“一级类目”：“酒类”下的“二级类目”：“保健食品酒”；“食品”下的“一级类目”：“咖啡/麦片/冲饮”下

的“二级类目”：“功能饮料”；“母婴”下的“一级类目”：“孕妇装/孕产妇用品/营养品”下的“二级类目”：“孕产妇营养品”及“母婴”下的“一级类目”：“奶粉/辅食/营养品/零食”下的“二级类目”：“婴幼儿营养品” 下的“叶子类目”：“婴幼儿保健食品”。

（2）成人用品/情趣用品的除外商品：天猫经营大类“化妆品(含美容工具)”下 “一级类目”“天猫彩妆/香水/美妆工具”下的商品；天猫经营大类“服饰” 下“一级类目” “女士内衣/男士内衣/家居服”下的商品；其他没有发布在“医疗器械、医疗及健康服务、成人用品/情趣用品，计生用品等上述两表格内类目”一般内衣和香水商品；

（3）医疗及健康服务的除外服务：天猫平台上没有发布在“医疗器械、医疗及健康服务、成人用品/情趣用品，计生用品等上述两表格内类目”不需要行业准入证照的健康服务。

“目标商品”（不论是否发布在“服务类目”下）是指商户于天猫平台和/或天猫超市经营的保健食品、医疗器械、保健用品、隐形眼镜/护理液、计生用品、成人用品/情趣用品、医疗及健康服务、体检/医疗保障卡、疫苗服务，但不包括任何在除外类目中经营的商品。

“服务”是指由天猫向甲方及应甲方要求在天猫平台向商户提供的互联网信息服务及与此相关的软件服务、二级域名服务等。本协议项下的服务均同时提供、同时终止，商户不可进行单独订购或使用。

“互联网信息服务”指由天猫向商户提供的、于天猫平台为商户展示商品信息的服务。 “与互联网信息服务相关的基础软件服务”指天猫向甲方或应甲方要求由天猫向商户提

供的、与信息展示、互联网交易相关的包括但不限于系统安全服务软件、业务平台运营管理技术软件等基础软件服务，天猫就该项软件服务按实时划扣向甲方收费。

“二级域名服务”指天猫允许商户使用带有其品牌关键字、商号等标识的二级域名。 “其他商户服务”指天猫应甲方要求或以约定向商户提供的其他信息服务或软件服务，

具体服务项目以协议方在本协议附件《服务条款》中或补充协议中的约定为准。

“支付宝服务”指由支付宝（中国）网络技术有限公司、Xxxxxx.xxx Co., Ltd., Alipay Hong Kong Limited, Alipay Financial Services (HK) Limited 及/或其关联公司（下称 “支付宝公司”）向商户提供的“支付宝”软件服务系统及附随为商户提供的代收代付货款

服务。

“支付宝账户”指商户使用支付宝服务时由支付宝公司为商户提供的一个独占编号（编号之间互不相同），由商户自行设置密码，以此查询或计量商户的已收、预付或应收应付款。

“消费者”指于天猫平台和/或天猫超市进行购物并用于消费的任何自然人或组织，亦可称为“买家”。

“实时划扣部分软件服务费”，是指基于甲方与天猫、商户共同签署的《<天猫商户服务协议>保健食品类目、医疗器械、医疗服务、成人用品及相关类目补充协议》及其附件(包括其不时修订的补充协议及标准服务条款)的约定，甲方通过实时划扣的方式，向商户收取的，以在天猫平台和/或天猫超市成交的商品和/或服务的支付宝成交金额为基数计算的软件服务费。

“上市规则”是指《香港联合交易所有限公司上市规则》。 “到期日”赋有第二条第四款的含义。

二、服务与费用

（一）天猫提供的服务及收费

1、与互联网信息服务相关的基础软件服务

（1）天猫向甲方或应甲方要求为商户提供与互联网信息服务相关的基础软件服务包括但不限于在天猫平台上展示商品及其相关的包括但不限于系统安全服务软件、业务平台运营管理技术软件等在内的基础软件服务。天猫就此服务向甲方收取相应的软件服务费。

（2）天猫应向甲方收取的软件服务费为，基于甲方与天猫、商户共同签署的《<天猫商户服务协议>保健食品类目、医疗器械、医疗服务、成人用品及相关类目补充协议》及其附件(包括其不时修订的补充协议条款及标准服务条款)的约定，甲方向商户实际收取的实时划扣部分软件服务费的 50%。

（3）如商户与甲方、天猫之间另行签订书面盖章版本的《天猫服务条款（保底）》，在服务期结束后，甲方及/或天猫会与商户进行结算，根据该商户的交易额按照《天猫服务条款（保底）》(及其不时修订服务条款)的约定计算返还或者向商户收取差额软件服务费。

该部分签署了《天猫服务条款（保底）》的商户，甲方将按照实收金额（即返还或收取差额部分后甲方实际收取的金额）的一定比率向天猫支付本协议下的软件服务费。一定比例依照本条（2）款约定处理。

（4）结算方式

1）甲乙双方同意以实现系统对接后天猫系统提供的成交交易情况做为软件服务费之计算依据。

2）甲乙双方同意每月对账一次，双方应于本协议生效后第二个月起的每月 10 号（遇法定节假日顺延）完成上个自然月的软件服务费账单确认。账单确认后，甲方应于【10】个工作日内将上个自然月的软件服务费到天猫指定账户号。

2、信息、域名服务及收费

（1）互联网信息服务

天猫作为 xxxxx.xxx 域名的所有者通过其网站页面为商户展示其商品和服务信息，为商户和消费者提供交易、交流的载体。就提供的互联网信息服务，天猫暂不向甲方、商户或消费者收费。

（2）二级域名服务

天猫允许商户使用带有其品牌关键字、商号等标识的二级域名。就二级域名服务，天猫暂不向甲方、商户收费。

（二）天猫提供的其他服务

在本协议的履行过程中，向甲方提供的，基于天猫平台和/或天猫超市发起的，与成交有关的信息服务或软件服务，包括但不限于营销服务、客户服务等，天猫就上述服务不向甲方收取费用。如前述服务由甲方单方提出并发起，天猫有权向甲方收取费用，具体内容可由协议双方另行协商，签署、达成收费协议。

（三）服务费发票

甲方需和天猫确认开票信息，天猫将在信息确认后按季向甲方开具相应金额和对应类型的服务费发票。

（四）收款账户信息

乙方账户：571906593810800

户名：浙江天猫技术有限公司

开户银行：招商银行股份有限公司杭州xx支行

（五）公平合理协商

x协议项下的费用为天猫及甲方以公平合理协商的基础协定的价格。本协议项下的交易将基于本协议各方各自独立的利益而进行。

（六）税款

各方应负责支付其自身因履行本协议而在适用法律项下产生的税款。

三、甲方的权利义务

1、在服务使用过程中，甲方承诺并保证其拥有合法的权利能力和行为能力缔结本协议并使用天猫提供的相关服务。

2、甲方需保证其因签订本协议提供的所有信息真实、准确，符合相关法律法规。

3、甲方在使用服务的过程中必须遵守诚实信用的原则，不采取不正当竞争行为。

4、甲方在使用服务时实施的所有行为均需遵守国家法律、法规以及各种社会公共利益及公共道德。

5、甲方应履行好其对商家的管理义务，对于天猫提出的有关需求应紧密配合。

6、甲方应谨慎使用天猫提供的权限、资料和素材，不得将其用于与本协议无关的事务

上。

7、甲方有权根据业务调整情况将本协议项下的全部权利义务一并转移给xx健康信息

技术有限公司全资拥有的附属公司，此种情况将会提前 30 天书面通知天猫，天猫应当配合该等转移工作，包括但不限于签署相关的协议文件。

8、甲方需按本协议规定按时结算软件服务费用。

9、若在本协议期限内，香港联合交易所有限公司对香港联合交易所有限公司证券上市规则(下称“上市规则”)作出修改或更新，甲方有权要求天猫修改或更新本协议有关条款以使甲方符合上市规则有关关连交易的要求；天猫应在合理可行的情况下尽力配合并同意相关修改或更新。

10、为使甲方的股东xx健康信息技术有限公司符合上市规则并履行其作为上市公司在其适用法律法规下的责任，甲方有权派审计人员至天猫处对本协议项下的交易（不包含整个交易系统）进行审计；该等审计每年不超过 2 次。

四、天猫权利义务

1、天猫有义务在现有技术上维护整个天猫平台的正常运行，使甲方向商户提供的服务及商户网上交易活动得以顺利进行。

2、天猫同意协助甲方履行其对商家的管理义务，并提供相关便利，包括向甲方指定工作人员开放相应权限，提供相关素材材料等。

3、对甲方或商户使用天猫服务中所遇到的问题及反映的情况，天猫应及时作出回复。

4、如甲方违反本协议约定，或甲方执行本协议可能使天猫系统面临重大风险的，天猫有权立即终止甲方使用天猫后台系统、切断系统连接等措施，直至甲方完成纠正或风险解除。

5、天猫有权根据业务调整情况将本协议项下的全部权利义务一并转移给其关联公司，此种情况将会提前 30 天书面通知甲方。

6、天猫承诺将以不逊于其给予独立第三方的条款，向甲方提供服务。

7、为使甲方的股东xx健康信息技术有限公司符合上市规则并履行其作为上市公司在其适用法律法规下的责任，在甲方审计人员对本协议项下的交易进行审计时，经甲方给予合理时间提前通知，天猫应给予该等审计人员必要的配合（包括容许该等审计人员查核其有关的账目记录），以便该等审计人员就本协议项下的交易作出报告；但甲方要求天猫提供的此

类配合，如使天猫违反中华人民共和国的相关法律、法规、准则以及其他天猫应遵守的相关法律、法规、准则的，天猫不予提供；如审计的内容涉及国家机密或个人隐私，协议方需按照相关的法律法规执行；如配合的内容涉及天猫自身且已超出天猫在本协议合作过程中应当向甲方披露范围内的商业秘密，天猫有权不予提供。

8、天猫声明并保证，其拥有提供给甲方和商户使用的软件服务对应的软件系统的合法、有效的知识产权，未对任何第三方合法权益构成侵害，包括但不限于第三方知识产权、物权等。

9、天猫应尽合理努力监督商户不得在天猫平台除“服务类目”以外的任何其他商品类目发布目标商品，如发现违反前述规定的商品发布，则应撤销或变更该商品发布以符合前述规定。

五、保密

1、本协议所称商业秘密包括但不限于本协议、任何补充协议及其所述内容及在合作过程中涉及的其他秘密信息。任何一方未经商业秘密提供方同意，均不得将该信息向任何第三方披露、传播、编辑或展示。协议方承诺，本协议终止后仍承担此条款下的保密义务，保密期将另行持续三年。

2、因对方书面同意以及国家行政、司法强制行为而披露商业秘密的，披露方不承担责任，但应将该等事项通知其他协议方；该商业秘密已为公众所知悉的，披露方不承担责任。

六、反商业贿赂

如发现对方、对方雇员、股东、法定代表人、实际控制人或关联企业等向协议其他方或其关联企业的雇员或顾问等提供实物、现金、现金等价物、劳务、旅游等价值明显超出正常交往范畴的利益，则可视为对方存在商业贿赂行为。

发生上述情形的，协议其他方有权立即解除与对方的所有合作关系（包括但不限于基于本协议的合作）并向对方收取违约和/或赔偿金，违约金以甲方、天猫规则的规定为准，赔偿额以协议其他方因对方的贿赂行为而遭受的经济损失和商誉损失作为计算依据。

七、有限责任

（一）天猫服务按“现状”和“可得到”的状态提供。甲方在使用天猫服务前已充分了解天猫平台的功能和服务特性并同意天猫无须就已存在的软件瑕疵、功能不足或任何需改进事项对甲方和／或商户承担责任。

（二）因天猫须向数量庞大的商户提供服务，且所提供的服务内容复杂、技术含量较高，故天猫仅对因其故意或重大过失导致的甲方和／或商户损失承担违约和/或赔偿责任，且金额以甲方已缴纳的服务费用为限。

（三）使用天猫下载服务或者获取任何资料的行为均出于甲方的独立判断并由甲方自行承担风险。甲方独自承担因此可能对其电脑系统或资料灭失造成的损失。

（四）不论在何种情况下，天猫均不对由于 Internet 连接故障、计算机系统故障、通讯故障、电力故障、电脑病毒、黑客入侵、罢工、劳动争议、暴乱、起义、骚乱、火灾、洪水、风暴、爆炸、战争等不可抗力事件而造成的不能服务或延迟服务承担责任。

八、协议终止

（一）自然终止：本协议履行完毕后自然终止。

（二）协商解除：协议方协商一致可终止本协议。

（三）在香港联合交易所有限公司在本协议期限内按上市规则要求甲方终止或暂停进行本协议項下的交易情况下可终止本协议。

九、违约责任

（一）在合作过程中，如一方侵犯第三方（如消费者、知识产权权利人或商品/服务的实际使用者）权益、违反国家法律法规或其他违反本协议和/或天猫规则的行为时，违约方应根据本协议向守约方支付违约金，同时应赔偿因此遭受的实际损失（如有），违约方须赔偿的损失包括但不限于：

1、守约方被判决须对任何第三方支付的违约金或赔偿额；

2、守约方被执行行政处罚的金额；

3、守约方支付的律师费用、消除影响所支出的合理且必要费用。

（二）一方因故意或重大过失导致另一方利益受损时，违约方应予赔偿，但对守约方的违约和/或赔偿责任以守约方的实际损失为计算依据。

（三）甲方对天猫存在任何期限届至而未付的款项时，除双方另有约定外，甲方应自逾期之日起向天猫支付应付未付金额每日万分之五的违约金，违约金最高不超过甲方应付未付金额的 30%。

十、商业关系终止

在使用天猫服务（包括但不限于本协议项下的各项服务内容）的过程中，如甲方或甲方实际控制人、董事、经理、业务负责人等实施了下列严重违背诚信经营原则或严重影响天猫商业声誉的行为，则天猫有权立即终止甲方继续使用天猫的任何服务，天猫及各关联公司亦可终止与甲方的任何合作关系并不再开展任何商业合作：

1、严重违背诚信经营原则或严重影响天猫商业声誉的商业贿赂行为；

2、违背诚信经营原则或影响天猫商业声誉的涉嫌刑事犯罪行为。

十一、争议解决、协议期限及其他

1、本协议之订立、解释与适用，以及与本协议有关的争议，均应依照中华人民共和国法律，并以浙江省杭州市余杭区有管辖权的人民法院为第一审管辖法院。

2、如本协议的任何条款被视作无效或无法执行，则上述条款可被分离，其余的条款对协议方仍具有法律效力。

3、天猫于甲方过失或违约时放弃本协议规定的权利，不应视为其对甲方的其他或以后同类之过失或违约行为弃权。甲方于天猫过失或违约时放弃本协议规定的权利，不应视为其对天猫的其他或以后同类之过失或违约行为弃权。

4、任何对本协议的修订和对规则的制定或修改一经生效即构成对协议方各方权利义务的补充，并成为本协议的一部分。除另行明确声明或另行签署协议外，任何扩大的服务范围

或软件功能的增强均受本协议的约束。

5、本协议经协议方各方盖章后，于各方内部决策程序审议通过（包括但不限于根据《上市规则》取得甲方股东大会中独立股东的批准，如适用）之日（以下可简称“生效日期”）起生效。

6、本协议为框架协议，具体合作内容双方将另行签署合作协议。

7、本协议有效期为自 2023 年 4 月 1 日或生效日期之较迟者起至 2024 年 3 月 31 日。

协议方应在本协议期限届满前 60 天就是否延长本协议的有效期及有关条款进行协商并在本协议期限届满前以书面形式签订续签的条款。本协议的任何续签应遵守届时甲方及天猫须遵守的相关法律法规的规定（包括上市规则）。

（本行以下无正文）

甲方一（盖章）：

2023-02-02

甲方二（盖章）：

年

月 2023-02-02

日

年 月 日

乙方（盖章）：

年 月 日

2023-02-08

丙方（盖章）：

年 月 日

2023-02-08