住所：西安经济技术开发区A1区开元路2号新楼法人代表：郝晓晨 经营范围：天然气加气站、加油站项目的投资、建设、管理。税务登记证：61019706793967X

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2015-045

陕西省天然气股份有限公司关于资产租赁的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）为规范经营行为，维护我公司的独立性，陕西燃气集团有限公司（以下简称“集团公司”）及陕西燃气集团工程有限公司（以下简称“工程公司”）、陕西燃气集团渭河能源开发有限公司（以下简称“渭河能源”）、陕西燃气集团交通能源发展有限公司（以下简称“交通能源”）、陕西燃气集团新能源发展有限公司（以下简称“新能源”）等 4 家集团公司控股公司拟以租赁方式使用我公司部分办公资产。我

公司委托中和资产评估有限公司对本次拟出租给集团公司及其 4 家控股公司资产租金价值进行评估。评估人员对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查等必要的评估程序，采用市场法评估得出陕西省天然气股份有限公司拟出租资产年租金价值为 325.21 万元。同时，

我公司已委托律师起草与集团公司及其 4 家控股公司就办公场所及

设备的租赁协议，协议租赁期共 36 个月。

（二）因集团公司与我公司为同一董事长，并控股工程公司、渭河能源、交通能源、新能源等 4 家公司，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。

（三）公司三届三十次董事会对该议案的审核过程中，关联董事xxx、xxx、xxxxx表决，独立董事对本次关联交易发表独立意见。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）集团公司

名称：陕西燃气集团有限公司

住所：xxxxxxxxxX0xxxx0x新楼法人代表：xxx

公司类型：国有独资

注册资本：贰亿零捌佰伍拾捌万陆仟xx元人民币

经营范围：天然气勘探、开发、储运与销售；输气管网、燃气化工、加气站、分布式能源及液化（压缩）天然气项目的建设、运营与管理；涉气产业装备的研发、制造与销售；工程项目的勘察、设计、施工、监理、检测、技术咨询与管理。

税务登记证：610197583510634

（二）工程公司

名称：陕西燃气集团工程有限公司

住所：xxxxxxxxxxxx0x000x法人代表：xxx

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：xx万元人民币

经营范围：管道工程、站库工程、建筑工程、市政燃气工程的设计、施工及技术咨询；工程监理；普通机械设备、机电设备及压力容器的设计、制造（仅限分支机构经营）与销售。

税务登记证：610197353762561

（三）渭河能源

名称：陕西燃气集团渭河能源开发有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxx00xxxxx0x00000x法人代表：xxx

公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：壹仟万元人民币

经营范围：新能源的开发；石油、天然气开采的技术服务。税务登记证：610197074531023

（四）交通能源

名称：陕西燃气集团交通能源发展有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx0x0xx00x 00000、00000、00000x

法人代表：xxx

公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：xx万元人民币

经营范围：天然气加气站、加油站项目的投资、建设、管理。税务登记证：61019706793967X

（五）新能源

名称：陕西燃气集团新能源发展有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx00xxxxx00x00000、00000、00000x

法人代表：xxx

公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：柒仟万元人民币

经营范围：分布式能源及天然气综合利用项目投（融）资、咨询、设计、采购、建设、运营与管理；电力和空调冷媒等能源产品的生产、销售。

税务登记证：610197061812892

三、关联交易标的基本情况

（一）与集团公司交易标的

本次交易标的为公司拟出租资产，其中拟出租房屋为陕西省天然气股份有限公司调度指挥中心大楼9至12层部分办公室，房屋净面积为1761.6平方米，占调度指挥中心大楼总建筑面积（23253平方米）的7.58%。拟出租车辆为四台丰田牌XXX0000X0小型普通客车，一台丰田牌CA65200小型越野客车及一台别克牌SGM7281AT轿车。拟出租办公家具共94套。

（二）与工程公司交易标的

本次交易标的为公司拟出租办公场所3间，套内总面积178.3m2，车辆1台。

（三）与渭河能源交易标的

本次交易标的为公司拟出租办公场所3间，套内总面积188.3m2。

（四）与交通能源交易标的

本次交易标的为公司拟出租办公场所4间，套内总面积199.3m2。

（五）与新能源交易标的

本次交易标的为公司拟出租办公场所3间，套内总面积191.8m2。四、交易的定价政策及定价依据

评估人员对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查等必要的评估程序，采用市场法评估得出公司拟出租给集团公司的资产租金构成如下：房屋部分91.51万元/年，车辆部分115.86万元/年，办公家具部分12.48万元/年，综合配套服务部分45.38万元/年；合计265.23万元/年。由于4家集团公司的控股公司租赁内容只涉及办公场所，租赁地点与集团公司相同，为节约成本，因此公司并未另行开展评估工作，上述4家公司的办公场所租赁、综合配套服务费用按照实际租赁面积参照集团公司评估标准执行。具体明细如下：工程公司租赁费用合计14.93万元/年（含综合配套服务费）；渭河能源租赁费用14.66万元/年（含综合配套服务费）；交通能源租赁费用15.49万元/年（含综合配套服务费）；新能源租赁费用14.90万元/年（含综合配套服务费）。

由于各租赁单位申请时间不一致，为了便于统计，本次费用的计算单位均以年为准，待合同签订时租赁金额以实际起始时间计算。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次交易有助于规范交易双方的经营行为，维护我公司的独立

性。

六、独立董事发表的独立意见

独立董事对该事项审核后认为：该关联交易为了规范公司与陕西燃气集团有限公司等5家关联方的经营行为，维护公司的独立性，符合公司实际经营需要，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

（二）本次交易的交易价格系参考具有证券期货评估资质的中和资产评估有限公司对租赁资产的评估结果，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，评估方法选用合理且与评估目的一致，评估定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

（三）本次交易燃气集团及其下属公司租赁陕天然气办公场所是该等公司正常生产经营的需要，本次交易有助于规范交易双方的经营行为，维护陕天然气的独立性。

综上所述，本保荐机构同意燃气集团及其下属公司租赁陕天然气办公场所等资产及综合配套服务费用的关联交易。

八、备查文件

1．第三届董事会第三十次会议决议；

2．独立董事意见；

3．资产评估报告书及合同。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会 2015 年 12 月 16 日