注册金额 人民币 30 亿元 发行金额 不超过人民币 6.50 亿元（含 6.50 亿元） 增信情况 无担保 发行人 重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司 主承销商 九州证券股份有限公司、安信证券股份有限公司 受托管理人 九州证券股份有限公司 资信评级机构 联合资信评估股份有限公司 资信评级结果 主体 AA+,无债项评级
xxxxxxxxxxx（xx）xxxx
（xx：xxxxxxxxxx 00 x）
0000 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书
注册金额 | 人民币 30 亿元 |
发行金额 | 不超过人民币 6.50 亿元（含 6.50 亿元） |
增信情况 | 无担保 |
发行人 | 重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司 |
主承销商 | 九州证券股份有限公司、安信证券股份有限公司 |
受托管理人 | 九州证券股份有限公司 |
资信评级机构 | 联合资信评估股份有限公司 |
资信评级结果 | 主体 AA+,无债项评级 |
牵头主承销商/受托管理人
（住所：xxxxxxxxxxxx 000 x）
联席主承销商/簿记管理人
（住所：xxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx）
募集说明书签署日期： 年 月 日
重要声明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务,发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书所述的各项风险因素。
发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
发行人提请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项
（一）发行人作为合川区内从事土地整理与开发、城市基础设施建设的唯一管理运营平台，根据合川区政府总体规划，接受有关政府单位委托从事城区开发、配套城市基础设施、水利工程建设等业务，并相应根据协议约定及工程进度确认代建收入，或依照有关地块出让金返还金额确认土地出让收入。截至 2019 年末、2020
年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，发行人资产总额分别为 10,288,879.99 万元、
11,420,015.24 万元、12,048,867.71 万元和 12,517,634.38 万元， 净资产分别为
3,948,550.92 万元、4,089,377.72 万元、4,220,328.50 万元和 4,396,320.04 万元。2019
年度、2020 年度和2021 年度，发行人分别实现营业收入677,786.52 万元、659,520.66
万元和 506,602.32 万元，分别实现净利润 67,386.20 万元、66,987.46 万元和 56,803.96
万元。
（二）2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 17,622.94 万元、-135,501.78 万元和 9,057.42 万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额呈波动状态。受承建项目的建设结算节奏和周期，以及与区域内政府单位和国有企业间资金往来的影响，发行人经营活动产生的流量净额波动较大。同时，发行人经营活动净获现能力较弱，对债务的覆盖和保障程度较低。如果未来公司筹资发生困难，其正常的生产经营活动和财务状况可能会受到不利影响。
（三）2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人投资活动现金流出分别为 394,437.39 万元、455,884.24 万元和 668,189.76 万元，投资活动产生的现金流量净额分别为-351,010.74 万元、-380,008.70 万元和-654,154.23 万元，报告期内投资支出金额较大，主要是发行人基础设施建设业务持续投资所致，若投资项目不能按预期取得投资收益，可能对发行人的财务状况和经营状况造成负面影响。
（四）2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人筹资活动净现金流分别为 433,322.63 万元、579,064.58 万元和 445,237.75 万元，发行人更加依赖于筹资活动来维持资金需求。发行人筹资活动净现金流主要是银行借款和发行债券净流入。虽然目前银行对发行人的融资支持很大且发行人直接融资渠道畅通，但是未来若出现发行人无法融通足够的资金，将可能对偿还债务产生不利影响。
（五）截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，发行人有息负债余额分别为 5,042,550.92 万元、6,053,875.65 万元、6,732,189.56 万元和 7,292,654.02 万元，占总资产的比例分别为 49.01%、53.01%、55.87 %和 58.26%。
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，发行人有息负债规模分别同比增长 16.36%、20.06%、11.20 %和 8.33%，有息负债规模持续增加。若发行人未来经营出现不利变化，或者资金xx出现问题导致无法按期偿债，将对发行人经营及本期债券偿付造成不利影响。
（六）2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 17,622.94 万元、-135,501.78 万元和 9,057.42 万元。截至 2021 年末，发行人有息债务由短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券、长期应付款和其他应付款构成，总额为 6,732,189.56 万元，相较于公司的有息债务规模，发行人存在经营性现金流对债务的保障能力较弱风险。
（七）短期偿债压力较大。截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年
9 月末，发行人短期借款余额分别为 68,000.00 万元、138,580.00 万元、81,360.00
万元和 149,270.00 万元，一年内到期的非流动负债余额分别为 1,160,758.46 万元、
1,496,764.15 万元、1,447,808.17 万元和 1,050,014.77 万元，其他流动负债余额分别为 0.00 万元、436,532.54 万元、412,787.48 万元和 370,000.00 万元，短期有息债务余额合计为 1,255,585.84 万元、2,076,876.70 万元、1,941,955.65 万元和 1,569,284.77
万元，占有息债务的比重分别为 24.90%、34.31 %、28.85%和 21.52%。发行人短期需要偿还的债务余额较大，一旦资金xx出现困难，或者银行信贷规模收紧，无法及时进行收回再贷时，公司将面临短期偿债压力较大的风险。
（八）发行人应收账款金额较大。截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年末，
发行人应收账款账面价值分别为 2,114,519.77 万元、 2,504,547.22 万元和 2,728,814.01 万元。最近三年，发行人应收账款xx率分别为 0.36、0.29 和 0.19，应收账款回款变慢。近年来发行人应收账款规模持续增加，主要是合川工业区管委会、合川区财政局等委托方拨付款项进度滞后于相关项目结算进度所致。发行人如无法如期回收应收账款，或者对坏账损失的计提不足，都有可能会对发行人盈利能力产生不利影响。
（九）发行人其他应收款金额较大。截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年末，发行人其他应收款账面价值分别为 813,734.44 万元、 1,027,744.69 万元和 1,184,401.05 万元，占各期末总资产的比例分别为 7.91%、9.00%和 9.83%。报告期内其他应收款余额的增加，主要系与业务单位间及合川区政府单位的往来款项增加所致。发行人如无法如期回收其他应收款，或者对坏账损失的计提不足，都有可能会对发行人盈利能力产生不利影响。
（ 十）截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年末， 发行人存货余额分别为
3,309,959.21 万元、3,838,075.99 万元和 3,826,733.70 万元，占资产总额的比重分别为 32.17%、33.61%和 31.76%，存货余额占总资产比重较高；最近三年，发行人存货xx率分别为 0.16、0.16 和 0.11。公司存货数额较大，存货xx率偏低，可能会影响公司资产的流动性水平，从而在一定程度上对公司的资金xx造成压力。
（十一）2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人获得财政补贴收入分别为
17,306.99 万元、23,752.09 万元和 42,977.84 万元，占净利润的比例分别为 25.68%、
35.46%和 75.66%。发行人本部及下属子公司承担着合川城区、重点园区、组团综合开发的重要职能，对地区社会与国民经济发展起到积极的促进作用。同时，相关建设开发项目具有投资规模较大、投资周期较长的特点，为支持公司健康快速发展，合川区政府和财政向发行人提供了专项建设资金、税收返还、贷款贴息等多种形式的资金支持，随着发行人在合川城市建设中重要性的进一步提高，预期发行人未来获得财政补贴具有较强的稳定性和持续性。但是，发行人报告期内对补贴收入有较大的依赖度，存在未来净利润随合川区当地财政收入水平波动的风险。
（十二）截至 2022 年 9 月末，发行人对外担保余额为 323,895.38 万元，被担
保单位主要为合川区内企业等，其中对民营企业对外担保余额为 19,740.00 万元，占比为 6.09%。发行人制定了专门的对外担保管理办法，以规范对外担保行为，防范担保风险。但如若被担保企业未来出现经营及财务风险发生违约，发行人将面临被追索甚至诉讼风险，从而对发行人声誉、正常经营情况及财务状况造成不利影响。
（十三）近年来，发行人为筹集项目投资所需建设资金，其主要通过自有房屋和土地使用权抵押，向金融机构申请借款。截至 2022 年 9 月末，发行人受限资产
账面价值为 1,058,755.78 万元，占 2022 年 9 月末净资产的比例为 24.08%；虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，外部融资渠道畅通，不存在借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。
（十四）2019 年度、2020 年度和2021 年度，发行人分别实现营业收入677,786.52万元、659,520.66 万元和 506,602.32 万元，分别实现净利润 67,386.20 万元、66,987.46
万元和 56,803.96 万元。发行人营业收入、净利润有一定波动性，这一方面受到城市基础设施建设项目结算周期的影响，另一方面也与合川市土地出让情况密切相关。虽然发行人计划通过提高自身运营和管理能力，降低对土地开发与城市基础设施建设业务的依赖程度，但在中短期内依然面临因营业收入波动而对偿债能力造成的负面影响。
（十五）2019 年度、2020 年度及 2021 年度，发行人营业毛利率分别为 20.14%、 11.50%和 18.01%。发行人营业毛利率波动较大，主要是受土地整理与开发业务毛利率变动的影响。发行人土地整理与开发业务毛利率受房地产市场和整治地块所处位置的影响。若未来发行人营业xxx下降，将进一步影响发行人盈利能力。
二、与本次债券相关的重大事项
（一）本次债券未进行评级。本次债券未聘请资信评级机构对本次公司债券进行评级，本次债券的投资者面临无法通过第三方的信用评级体系对本次债券的信用状况进行评估的风险。2022 年 6 月 27 日，联合资信评估股份有限公司出具了联合
[2022]4508 号评级报告，对发行人主体信用等级评级结果为 AA+级，评级展望为
稳定。
（二）本次债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本次债券持有人的权益。
（三）公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，因而本次债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
（四）发行人主体信用等级为 AA+；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 65,027.59 万元（2019 年、2020 年及 2021 年经审计的合并报表中归属母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1 倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。
（五）根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》及相关法律法规的规定，本次债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易无效。
（六）本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本次债券仅限于专业投资者范围内交易，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（七）为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及
违约责任，发行人聘请了九州证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、受让或者其他合法方式取得本次债券视作同意《债券受托管理协议》。
（八）按照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、受让或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或放弃以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职责范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
（九）重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司是本次债券的唯一法定偿债人，地方政府对本次债券不承担任何偿债责任。
目录
十二、发行人报告期内对控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保情况 98
十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项等内部管理制度建立及运行情况
........................................................................................................................................................98
第五节 财务会计信息 100
一、财务报告及相关资料 100
二、发行人财务报表编制情况 100
三、发行人合并范围变化情况 113
四、发行人最近三年及一期的财务报表 116
五、最近三年及一期合并口径主要财务指标 126
六、管理层讨论与分析 128
七、有息负债情况 205
八、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况其他重要事项 206
九、资产负债表日后事项、诉讼事项及其他重要事项 209
第六节 企业信用情况 210
一、信用评级情况 210
二、发行人的资信情况 210
第七节 增信情况 217
第八节 税项 218
一、增值税 218
二、所得税 218
三、印花税 218
第九节 信息披露安排 220
一、信息披露安排 220
二、发行人的信息披露管理制度 222
第十节 投资者保护机制 225
一、增信机制 225
二、偿债计划 225
三、偿债资金来源 225
四、偿债应急保障措施 226
五、偿债保障措施 227
第十一节 发行人违约责任及解决措施 230
一、本次债券的违约情形 230
二、违约责任承担方式 230
三、争议解决机制 231
第十二节 债券持有人会议 232
一、债券持有人行使权利的形式 232
二、债券持有人会议规则的主要内容 232
第十三节 债券受托管理人 248
一、债券受托管理人的聘任 248
二、债券受托管理协议的主要内容 248
第十四节 发行人有关机构 261
一、本次发行有关机构 261
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 263
第十五节 发行人及有关中介机构、相关人员声明 264
发行人声明 265
主承销商声明 267
主承销商声明 268
发行人律师声明 270
审计机构声明 271
第十六节 备查文件 272
一、备查文件 272
二、备查文件查阅时间、地点 272
释义
x募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、合川城投、本公司、 公司 | 指 | 重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司 |
合川区国资办 | 指 | 重庆市合川区国有资产管理办公室 |
合川区保质中心 | 指 | 重庆市合川区国有资产保质增值营运中心 |
合川区国资中心 | 指 | 重庆市合川区国有资产管理中心 |
国开基金 | 指 | 国开发展基金有限公司 |
农发基金 | 指 | 中国农发重点建设基金 |
明台基金 | 指 | 重庆市合川区农投明台股权投资基金合伙企业（有限 合伙） |
合川农投 | 指 | 重庆市合川农村农业投资（集团）有限公司 |
合川工投 | 指 | 重庆市合川工业投资（集团）有限公司 |
合华开投 | 指 | 重庆合华开发投资有限公司 |
民祺建设 | 指 | 重庆市合川区民祺建设发展有限公司 |
盛城资产 | 指 | 重庆市合川区盛城国有资产经营管理有限公司 |
学子教育 | 指 | 重庆市合川区学子教育发展有限公司 |
合川旅游 | 指 | 重庆市合川旅游发展有限公司 |
铭城建设 | 指 | 重庆市合川区铭城建设发展有限公司 |
合川物铁 | 指 | 重庆市合川物铁开发投资有限公司 |
五度传媒 | 指 | 重庆五度传媒集团有限公司 |
天宇星辰 | 指 | 重庆天宇星辰供应链服务有限公司 |
江城水务 | 指 | 重庆江城水务有限公司 |
惠农公司 | 指 | 重庆市惠农建设有限公司 |
盛煊公司 | 指 | 重庆市合川区盛煊农贸市场管理有限责任公司 |
旭辉公司 | 指 | 重庆市合川xxx创业投资有限公司 |
xx科技 | 指 | 重庆xx科技有限公司 |
合必欣商贸 | 指 | 重庆合必欣商贸有限公司 |
兴晟商贸 | 指 | 重庆恩邦兴晟商贸有限公司 |
建材公司 | 指 | 重庆同诚新建材有限公司 |
信息安全公司 | 指 | 重庆市合川信息安全产业发展有限公司 |
医药健康公司 | 指 | 重庆市合川医药健康产业发展有限公司 |
交通设备公司 | 指 | 重庆合川交通设备制造产业发展有限公司 |
董事会 | 指 | 重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司监事会 |
牵头主承销商、承销商、债券 | 指 | 九州证券股份有限公司 |
受托管理人、九州证券 | ||
联席主承销商、承销商、安信 证券 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
发行人律师、律师事务所 | 指 | 重庆百君律师事务所 |
审计机构、中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
本次债券 | 指 | x次公开发行的“重庆市合川城市建设投资（集团） 有限公司 2021 年公开发行公司债券” |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券制作的 《重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券制作的 《重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
核查意见 | 指 | 主承销商关于重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券核查 意见 |
承销协议 | 指 | 发行人与承销商为本次债券发行签订的《重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司（作为发行人）与九州证券股份有限公司（作为“牵头主承销商”）和安信证券股份有限公司（作为“联席主承销商”）关于重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司 2021 年 公开发行公司债券之承销协议》 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
证券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
余额包销 | 指 | 指投资者申请认购本次债券任意一期总额及支付的本次债券认购款总额低于发行人拟发行的本次债券总额及拟筹集的债券资金总额时，由承销商负责认购差额部分的本次债券及支付差额债券资金的承销方 式，具体承销责任的分配以承销协议约定为准 |
债券受托管理协议 | 指 | 《重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）之受托管理协议》及其变更和补充 |
债券持有人会议规则 | 指 | 《重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）之债券持有人会议规则》及其变更和补充 |
募集资金和偿债资金专项账户监管协议 | 指 | 《重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司 2023 年公开发行公司债券（第一期）账户及资金监管协议》及其变更和补充 |
专业投资者 | 指 | 根据《管理办法》、证券转让交易所规定的专业投资 |
者，本次债券专业投资者范围包括发行人的董事、监 事、高级管理人员及发行人持股超过 5%的股东 | ||
投资者、持有人 | 指 | 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有本次债券的主体，两者具有同一涵义 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中证协 | 指 | 中国证券业协会 |
债券登记托管机构/结算公司/ 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
最近三年、报告期（内） | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月 |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） |
注：
（1）本募集说明书中除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；
（2）本募集说明书中除特别指明为“发行人本部”外，发行人情况口径均为合并报表口
径。
第一节 风险提示及说明
投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本次债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，承销商不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书提供的其他相关材料外，投资者应特别认真地考虑以下各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。基于对当前国内经济政策环境的分析，未来市场利率存在上升的可能。由于本次债券可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。
（二）流动性风险
x次债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市流通。本次债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本次债券，从而承受一定的流动性风险。
（三）偿付风险
经联合资信评估股份有限公司评定，发行人主体信用等级为 AA+级，说明发行人主体信用较好。但由于本次公司债券的期限很长，在债券存续期内，如果因公司自身的相关风险或政策、市场等不可控制的因素导致公司经营活动或市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本次债券本息的按期、足额支付。
（四）资信风险
根据发行人目前资产质量和流动性情况，能够按时偿付债务本息，且报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现违约情况。
但在本次债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，发行人则可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致其资信状况恶化，进而影响本次债券本息的偿付。
（五）本次债券所特有的风险
尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债资金专项账户和限制股息分配政策等多项偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、经营活动产生的现金流量净额波动的风险
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别
为 17,622.94 万元、-135,501.78 万元和 9,057.42 万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额总体为负。受承建项目的建设结算节奏和周期，以及与区域内政府单位和国有企业间资金往来的影响，发行人经营活动产生的流量净额波动较大。同时，发行人经营活动净获现能力较弱，对债务的覆盖和保障程度较低。如果未来公司筹资发生困难，其正常的生产经营活动和财务状况可能会受到不利影响。
2、投资活动产生的现金流量净额持续为负的风险
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人投资活动现金流出分别为 394,437.39
万元、455,884.24 万元和 668,189.76 万元，投资活动产生的现金流量净额分别为
-351,010.74 万元、-380,008.70 万元和-654,154.23 万元，报告期内投资支出金额较大，主要是发行人基础设施建设业务持续投资所致，若投资项目不能按预期取得投
资收益，可能对发行人的财务状况和经营状况造成负面影响。
3、筹资活动现金流依赖高的风险
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人筹资活动净现金流分别为 433,322.63万元、579,064.58 万元和 445,237.75 万元，发行人更加依赖于筹资活动来维持资金需求。发行人筹资活动净现金流主要是银行借款和发行债券净流入。虽然目前银行对发行人的融资支持很大且发行人直接融资渠道畅通，但是未来若出现发行人无法融通足够的资金，将可能对偿还债务产生不利影响。
4、有息债务规模较大、增长较快的的风险
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，发行人有息负债余
额分别为 5,042,550.92 万元、6,053,875.65 万元、6,732,189.56 万元和 7,292,654.02
万元，占总资产的比例分别为 49.01%、53.01%、55.87 %和 58.26%。2019 年末、
2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，发行人有息负债规模分别同比增长 16.36%、
20.06%、11.20 %和 8.33%，有息负债规模持续增加。若发行人未来经营出现不利变化，或者资金xx出现问题导致无法按期偿债，将对发行人经营及本期债券偿付造成不利影响。
5、经营活动现金流对有息债务保障较弱的风险
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别
为 17,622.94 万元、-135,501.78 万元和 9,057.42 万元。截至 2021 年末，发行人有息债务由短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券、长期应付款和其他应付款构成，总额为 6,732,189.56 万元，相较于公司的有息债务规模，发行人存在经营性现金流对债务的保障能力较弱风险。
6、短期偿债压力较大风险
短期偿债压力较大。截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，发行人短期借款余额分别为 68,000.00 万元、138,580.00 万元、81,360.00 万元和 149,270.00 万元， 一年内到期的非流动负债余额分别为 1,160,758.46 万元、
1,496,764.15 万元、1,447,808.17 万元和 1,050,014.77 万元，其他流动负债余额分别为 0.00 万元、436,532.54 万元、412,787.48 万元和 370,000.00 万元，短期有息债务
余额合计为 1,255,585.84 万元、2,076,876.70 万元、1,941,955.65 万元和 1,569,284.77
万元，占有息债务的比重分别为 24.90%、34.31 %、28.85%和 21.52%。发行人短期需要偿还的债务余额较大，一旦资金xx出现困难，或者银行信贷规模收紧，无法及时进行收回再贷时，公司将面临短期偿债压力较大的风险。
7、应收账款回收风险
截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年末，发行人应收账款账面价值分别为
2,114,519.77 万元、2,504,547.22 万元和 2,728,814.01 万元。最近三年，发行人应收账款xx率分别为 0.36、0.29 和 0.19，应收账款回款变慢。近年来发行人应收账款规模持续增加，主要是合川工业区管委会、合川区财政局等委托方拨付款项进度滞后于相关项目结算进度所致。发行人如无法如期回收应收账款，或者对坏账损失的计提不足，都有可能会对发行人盈利能力产生不利影响。
8、发行人其他应收款金额较大和回收风险
截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年末，发行人其他应收款账面价值分别为
813,734.44 万元、1,027,744.69 万元和 1,184,401.05 万元，占各期末总资产的比例分别为 7.91%、9.00%和 9.83%。报告期内其他应收款余额的增加，主要系与业务单位间及合川区政府单位的往来款项增加所致。发行人如无法如期回收其他应收款，或者对坏账损失的计提不足，都有可能会对发行人盈利能力产生不利影响。
9、存货规模较大的风险
截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年末，发行人存货余额分别为 3,309,959.21万元、3,838,075.99 万元和 3,826,733.70 万元，占资产总额的比重分别为 32.17%、 33.61%和 31.76%，存货余额占总资产比重较高；最近三年，发行人存货xx率分别为 0.16、0.16 和 0.11。公司存货数额较大，存货xx率偏低，可能会影响公司资产的流动性水平，从而在一定程度上对公司的资金xx造成压力。
10、财政补贴收入不确定风险
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人获得财政补贴收入分别为 17,306.99万元、23,752.09 万元和 42,977.84 万元，占净利润的比例分别为 25.68%、35.46%和 75.66%。发行人本部及下属子公司承担着合川城区、重点园区、组团综合开发
的重要职能，对地区社会与国民经济发展起到积极的促进作用。同时，相关建设开发项目具有投资规模较大、投资周期较长的特点，为支持公司健康快速发展，合川区政府和财政向发行人提供了专项建设资金、税收返还、贷款贴息等多种形式的资金支持，随着发行人在合川城市建设中重要性的进一步提高，预期发行人未来获得财政补贴具有较强的稳定性和持续性。但是，发行人报告期内对补贴收入有较大的依赖度，存在未来净利润随合川区当地财政收入水平波动的风险。
11、对外担保规模较大和对外担保代偿的风险。
截至 2022 年 9 月末，发行人对外担保余额为 323,895.38 万元，被担保单位主
要为合川区内企业等，其中对民营企业对外担保余额为 19,740.00 万元，占比为 6.09%。发行人制定了专门的对外担保管理办法，以规范对外担保行为，防范担保风险。但如若被担保企业未来出现经营及财务风险发生违约，发行人将面临被追索甚至诉讼风险，从而对发行人声誉、正常经营情况及财务状况造成不利影响。
12、受限资产较大风险
近年来，发行人为筹集项目投资所需建设资金，其主要通过自有房屋和土地使用权抵押，向金融机构申请借款。截至 2022 年 9 月末，发行人受限资产账面价值
为 1,058,755.78 万元，占 2022 年 9 月末净资产的比例为 24.08%；虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，外部融资渠道畅通，不存在借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。
13、盈利能力波动风险
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人分别实现营业收入 677,786.52 万
元、659,520.66 万元和 506,602.32 万元，分别实现净利润 67,386.20 万元、66,987.46
万元和 56,803.96 万元。发行人营业收入、净利润有一定波动性，这一方面受到城市基础设施建设项目结算周期的影响，另一方面也与合川市土地出让情况密切相关。虽然发行人计划通过提高自身运营和管理能力，降低对土地开发与城市基础设施建设业务的依赖程度，但在中短期内依然面临因营业收入波动而对偿债能力造成
的负面影响。
14、发行人业务毛利率波动的风险
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，发行人营业毛利率分别为 20.14%、11.50%和 18.01%。发行人营业毛利率波动较大，主要是受土地整理与开发业务毛利率变动的影响。发行人土地整理与开发业务毛利率受房地产市场和整治地块所处位置的影响。若未来发行人营业xxx下降，将进一步影响发行人盈利能力。
（二）经营风险
1、区域经济波动的风险
发行人及其下属子公司是合川区重要的综合开发主体，其接受有关政府单位的授权与委托从事土地整理开发、配套城市基础设施、水利工程建设及贸易等业务。相关业务与宏观经济的运行状况相关性较高。如果未来重庆市或合川区经济增长放缓或出现衰退，相关业务的经营业绩将不可避免的受到负面影响，盈利能力也将面临挑战。虽然目前我国宏观经济整体稳中向好，但受国内外各种因素影响依然存在下行风险，发行人核心业务依然面临一定的区域经济波动风险。
2、土地出让计划不确定的风险
土地整理与开发业务是发行人的核心业务板块之一，其主要通过土地整理费和土地出让金返还模式实现收入。合川区土地市场运行情况对该业务收入规模、盈利状况、资金回笼进度均密切相关。2018 xxx，xxxxxxxxx，xxx国有建设用地出让规模有所提升，带动发行人土地整理开发业务收入增加。“十四五”期间合川区将重点实现与重庆市主城区融合发展，承担主城区功能疏解、集聚新兴产业功能，这将带动大批重要产业项目向合川转移以及数量可观的人口导入，相应地为区域土地需求提供有力支撑。但是，如若合川区土地市场发展不及公司预期，发行人开发地块未能以预期价格和预期规模实现出让，或出让进度落后于公司预期，那么公司盈利表现和现金流状况均将不可避免的受到不利影响。
3、项目管理的风险
发行人主要对土地整治开发以及其他市场化经营项目等进行投融资管理，具体
拆迁补偿、施工、监理等主要委托第三方进行。如果第三方未能如预期履行其义务，有可能会直接影响项目的质量和进度；如果在项目的推进过程中出现拆迁纠纷、安全生产事故等问题，则有可能使得项目实际投入超出项目投资预算，影响项目的工期，给发行人相关业务的盈利能力带来负面影响。
4、业务结构单一风险
发行人的主要业务为土地整理与开发、城市基础设施建设。2019 年度、2020年度和 2021 年度，发行人土地整理与开发、城市基础设施建设合计收入在营业收入中占比分别为 80.80%、69.12%和 97.92%，占比较大。如果土地整理与开发、城市基础设施建设业务受宏观经济或相关政策影响出现不利变化，将对发行人营业收入、净利润造成较大影响。因此发行人存在一定高度业务结构单一带来的风险。
5、土地价格波动风险
土地整理与开发业务是发行人的核心业务板块之一，其主要通过土地整理费和土地出让金返还模式实现收入。如果未来房地产市场陷入低迷将影响土地出让收益水平，从而对发行人的土地出让金返还收入产生一定影响。
6、合同定价风险
发行人主营业务包括城市基础设施建设、土地整理开发等，业务发展不仅受市场成熟度的影响，很大程度上还取决于政府对公用事业行业的投资建设计划和主导发展力度。同时，发行人经营的业务与宏观经济发展之间存在较大的关联性， 同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。如果未来合同价格往不利方向发展，发行人盈利水平将会受到一定的影响，发行人存在一定的合同定价风险。
7、合同履约风险
发行人合同履约风险主要分为两方面：一方面，发行人作为合川区重要的城市基础设施建设主体，与合川区政府和合川工业园区管委会签订的委托代建合同存在政府履约风险。如果财政下滑，或者政府由于资金安排延长结算期限，将对发行人的现金流产生负面影响，进而影响发行人的偿债能力。另一方面，发行人与施工单位签订各类施工合同，如果未来发行人资金流紧张，可能对签署的施工合同不能按
时付款，进而产生履约问题。由于建设规模大，工程较多，以及工程建设质量、其他不可抗力等因素都有可能影响施工合同的履约，而如果发行人发生履约问题，可能会在一段时间内影响发行人信用以及资信，对发行人后续施工以及融资能力均带来负面影响。
8、突发事件引起的经营风险
安全生产是正常生产经营的基础，也是取得经济效益的重要保障。影响安全生产的因素众多，包括人为因素、设备因素、技术因素以及自然条件等外部环境因素，一旦发行人或其下属子公司发生安全生产的突发事件，发行人的正常经营将会受到不利影响。
（三）管理风险
1、子公司管理风险
截至 2021 年末，发行人合并范围内的子公司有 37 家。各子公司的业务模式和所处行业特点既有侧重同时也有交叠，其经营效益、财务管理、安全生产等都将直接影响到发行人的整体发展。如果发行人不能有效地管理下属子公司，不断完善相关管理制度，或管理制度得不到有效执行，都将不利于发行人整体协调健康发展。
2、投融资管理的风险
发行人的主营业务具有投资规模大、建设周期长、成本回收慢的特点。随着重点开发建设项目的稳步推进，预计未来几年发行人投资规模仍将保持在较高水平，债务融资规模可能将进一步扩大。同时，发行人的投融资计划受监管环境、资本市场运行情况影响程度较高，这进一步增加了公司投融资管理及经营的难度和风险。
（四）政策风险
1、产业政策风险
发行人作为重庆市合川区土地整治和基础设施建设的重要主体，受到国家和地方产业政策的支持。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可
能性。
2、土地政策变动的风险
发行人是合川主城区以及工业园区南溪组团、天顶组团、渭沱组团重要的综合开发主体，其接受有关政府单位的授权与委托从事土地整理开发、配套城市基础设施、水利工程建设，并相应根据协议约定和工程进度确认代建收入和土地整理收入，或依照有关地块出让金返还金额确认土地出让收入。
近年来，有关主管部门陆续下发《关于加强土地储备与融资管理的通知》（国土资发[2012]162 号）、《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预 [2012]463 号）、《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综[2016]4号）等文件，对于土地储备与开发所涉及的总量规模控制、资金管理、政府采购等方面内容进行了规范。虽然发行人的存量土地开发业务符合上述文件的有关规定，但是其未来新增业务的规模、盈利空间可能不同程度的受到限制，进而对公司的整体经营业务造成影响。
第二节 发行概况
一、本期债券发行批准情况
（一）发行人董事会决议
重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司于 2021 年【1】月【4】日召开董
事会，同意公司发行重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司 2021 年公开发行
公司债券，债券期限不超过 5 年、总额不超过人民币 30 亿元，具体发行方案以相关部门批复为准。
（二）发行人股东会决议
x次债券的发行已经公司股东会同意，并于 2021 年【1】月【7】日出具同意
发行重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司 2021 年公开发行公司债券的股东会决议。
（三）注册情况及发行安排
2021 年【9】月【3】日，发行人本次面向专业投资者公开发行不超过【30】亿元公司债券已经中国证券监督管理委员会注册（证监许可【2021】2909 号）。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。本次债券发行自中国证监会注册之日起二十四个月内完成。本次债券项下第一期：重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行
公司债券（第一期）已于 2022 年 10 月 28 日发行 10 亿元，本期债券为本次注册项下第二期发行。
二、本期债券基本发行条款
（一）发行人全称：重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司。
（二）债券全称：重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
（三）注册文件：2021 年【9】月【3】日，发行人本次面向专业投资者公开发行不超过 30 亿元公司债券已经中国证券监督管理委员会注册（证监许可【2021】
2909 号），注册规模为不超过 30 亿元。
重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）为本次债券注册下第二期发行。
（四）发行金额：本期债券发行金额为不超过 6.50 亿元（含 6.50 亿元）。
（五）债券期限：5 年。本期债券设置投资者回售选择权，债券持有人有权在本期债券存续期的第 3 年末将其持有的全部或部分本次债券回售给发行人。
回售选择权具体约定情况详见本节“三、本期债券的特殊发行条款（二）”
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权在本次债券存续期的第 3 年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。
票面利率调整选择权具体约定情况详见本节“三、本次债券的特殊发行条款
（一）”。
（八）发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。
（十一）起息日期：本期债券的起息日为【2023】年【3】月【15】日。
（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：本期债券的付息日为【2024】年至【2028】年间每年的【3】月【15】日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期
间不另计息）
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为【2024】年至【2026】年间每年的【3】月【15】日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息）
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。
本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：本期债券的本金兑付日期为【2028】年【3】月【15】日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为【2026】年【3】月
【15】日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。
（二十二）募集资金用途：本期债券的募集资金将用于偿还回售的公司债券本
x。
具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
（二十三）质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人不可进行债券质押式回购。
三、本期债券的特殊发行条款
（一）票面利率调整选择权
1、发行人有权在本期债券存续期的第 3 年末调整本次债券后续计息期间的票面利率。
2、发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本次债券的票面利率按照以下方式确定：
调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。
3、发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的 10 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
若本期债券投资者享有回售选择权的，发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售登记期起始日前披露，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。
4、发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。
（二）投资者回售选择权
1、债券持有人有权在本期债券存续期的第 3 年末将其持有的全部或部分本次债券回售给发行人。
2、为确保投资者回售选择权的顺利实现，发行人承诺履行如下义务：
（1）发行人承诺将以适当方式提前了解本次债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。
（2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施及其提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。
（3）发行人承诺回售登记期原则上不少于 3 个交易日。
（4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。
（5）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。
（6）如本期债券持有人全部选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满后，及时办理未转售债券的注销等手续。
3、为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务：
（1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。
（2）发行人按约定完成回售后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销、摘牌等相关工作。
4、为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售登记期，或者新增回售登记期。
发行人承诺将于原有回售登记期终止日前 3 个交易日，或者新增回售登记期起
始日前 3 个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为 1 个交易日。
如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售登记期的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行首日：【2023】年【3】月【14】日。
2、发行日期：【2023】年【3】月【14】日至【2023】年【3】月【15】日，共【2】个工作日。
3、网下发行日期：【2023】年【3】月【14】日至【2023】年【3】月【15】日，共【2】个工作日。
4、发行结束日：【2023】年【3】月【15】日。
（二）本期债券上市安排
x次债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市的申请。具体上市时间将另行公告。
五、投资者适当性管理规定
根据《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022 年修订）》，参与本次债券认购和转让的专业投资者，应符合下列条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行及其理财子公司、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1、最近 1 年末净资产不低于 2000 万元；
2、最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元；
3、具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（五）中国证监会和上海证券交易所认可的其他投资者。
六、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关规定；
（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力；
（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第三节 募集资金用途
一、本期债券募集资金规模
经发行人股东会、董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可【2021】2909 号），本次债券注册总额不超过 30 亿元，采取分期发行。本期债券发行金额为不超过 6.50 亿元。
二、本期债券募集资金运用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还回售的公司债券本金，用于偿还回售的公司债券范围如下：
单位：亿元
债券简称 | 发行总额 | 债券余额 | 起息日期 | 回售日期 | 到期日期 | 募集资金使用金额 |
20 渝合 01 | 14.00 | 14.00 | 2020.3.19 | 2023.3.19 | 2025.3.19 | 6.50 |
合计 | 14.00 | 14.00 | 6.50 |
本次债券存续期内，不将募集资金调整为借新还旧外的其他用途。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所逆回购等。
四、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人将与受托管理人、监管银行签订《账户及资金监管协议》，发行人将与监管在监管银行开立公司债券募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行人应于本次债券发行首日之前在募集资金专项账户开户银行开设公司债券募集资金专项账户，以上专户用于发行人本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，不得用作其他用途，由资金监管银行负责监管募集资金按照《募集说明书》约定用途
使用。
发行人成功发行本次债券后，需将扣除相关发行费用后的募集资金划入以上专户。本次债券受托管理人有权查询专户内的资金及其使用情况。
发行人将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排合理有效地使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止发行人控股股东及其关联人占用募集资金。
五、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
x期债券的成功发行在有效调整负债结构的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于发行人中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。
（三）对发行人短期偿债能力的影响
x期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以最新一期末合并报表口径计算，发行人的流动比率及速动比率均有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力有所增强，负债结构进一步优化。
综上所述，本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，提高公司盈利能力的核心竞争力。
六、募集资金使用承诺
发行人承诺本期债券募集资金将全部用于募集说明书中约定用途。公司债券募集资金将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求和募集说明书的约定使
用，若出现违反承诺的情况，发行人将依据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定承担相应的法律责任。
发行人承诺：（1）不用于新股配售、申购，或用于股票和其衍生品种、可转换公司债券等的交易和其他非生产性支出；（2）不将募集资金直接或间接转借他人使用；（3）不直接或间接用于房地产开发业务；（4）不用于弥补亏损和非生产性支出；（5）本次债券不涉及新增政府债务，不用于地方政府融资平台，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，地方政府对本次债券不承担任何偿债责任，本次债券募集资金不用于偿还地方政府隐性债务，不投向不产生经营性收入的公益性项目；（6）不用于持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，且不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（7）本期公司债券募集资金将按照募集说明书约定用途使用，本次债券募集资金拟用于回售或到期的公司债券，发行人承诺本期债券偿还的部分不实施转售；（8）本期债券募集资金不直接或间接用于购置土地。发行人是本次债券的唯一法定偿债人，地方政府对本次债券不承担任何偿债责任。
七、发行人前次公司债券募集资金使用情况
2021 年 9 月 3 日，发行人本次面向专业投资者公开发行不超过 30 亿元公司债券已经中国证券监督管理委员会注册（证监许可【2021】2909 号），注册规模为不超过 30 亿元。截至本募集说明书签署日，已发行一期债券，发行金额共计 10 亿元，具体如下：
重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行
公司债券（第一期）已经于 2022 年 10 月 28 日发行完成，债券简称“22 渝合 G1”，
募集资金总额 10 亿元。
截至本募集说明书签署日，“22 渝合 G1”募集资金使用情况与《重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》披露募集资金运用计划一致。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称：重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司法定代表人：罗中正
注册资本：人民币 500,000.00 万元
实收资本：人民币 491,952.00 万元
公司设立日期：2002 年 10 月 24 日
统一社会信用代码：91500117742888133H住所：重庆市合川区南园东路 99 号
邮政编码：401520
联系电话：000-00000000传真：023-42827000
公司类型：有限责任公司（国有控股）信息披露负责人：xx
xx电话：000-00000000
所属行业：E48 土木工程建筑业
经营范围：许可项目：国有资产经营；土地整治开发；从事各类项目建设、投资；房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：建材（不含化学危险品）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2021 年末，发行人经审计的资产总额为 12,048,867.71 万元，所有者权益
合计为 4,220,328.50 万元（其中归属母公司所有者权益合计为 4,114,774.36 万元）。
2021 年度，发行人实现营业收入 506,602.32 万元，实现净利润 56,803.96 万元（其
中归属母公司所有者的净利润为 58,685.26 万元）。
二、发行人历史沿革
（一）公司设立情况
发行人系根据《合川市人民政府关于成立合川市城市建设投资有限公司的批复》（合川府[2002]46 号），于 2002 年 10 月由合川市国有资产管理办公室出资设立的国有独资公司。设立之初，发行人名称为合川市城市建设投资有限公司，注册资本为 20,000.00 万元，由合川市国有资产管理办公室以合川市东城片区 1,532.166亩国有土地使用权出资。本次出资经由重庆中天会计师事务所审验，并出具了“渝中天所验[2002]第 188 号”《验资报告》。
发行人设立时股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 | 出资金额 | 持股比例 | 出资方式 |
合川市国有资产管理办公室 | 20,000.00 | 100.00% | 土地使用权 |
合 计 | 20,000.00 | 100.00% |
（二）公司历史沿革
1、2003 年 6 月股东变更
2003 年 6 月，经合川市人民政府批准、合川市工商行政管理局核准，发行人股东由“合川市国有资产管理办公室”变更为“合川市人民政府”。
2、2007 年 3 月股东变更
2007 年 3 月，根据《国务院关于同意重庆市撤销xx市合川市永川市南川市设立重庆市xx区合川区永川区南川区的批复》（国函[2006]110 号）和《中共重庆市委重庆市人民政府关于xx市合川市永川市南川市撤市设区有关工作的通知》
（渝委发[2006]42 号）的要求，并经重庆市合川区工商行政管理局核准，发行人名称由“合川市城市建设投资有限公司”变更为“重庆市合川区城市建设投资有限公司”，股东由“合川市人民政府”变更为“重庆市合川区人民政府”。
3、2007 年 12 月股权划转和名称变更
2007 年 12 月，根据《重庆市合川区城市建设投资有限公司出资人决议》，重庆市合川区人民政府同意将重庆市合川城市建设工程有限公司、重庆市合川江城实业有限公司、重庆市合川旅游发展有限公司、重庆市合川交通建设发展有限公司、重庆市合川文化广电传播有限公司等五家公司的国有股权划转给发行人，同时发行人名称由“重庆市合川区城市建设投资有限公司”变更为“重庆市合川城市建设投资
（集团）有限公司”。
4、2009 年 12 月增资
2009 年 12 月，根据《重庆市合川区人民政府关于合川城投（集团）公司增加注册资本的批复》（合川府[2009]204 号），发行人股东重庆市合川区人民政府同意将面积为 166,734 平方米、评估价值为 22,605.79 万元的钓鱼城街道鱼城村 2、3社国有土地使用权作为增加投入发行人的注册资本，相关土地使用权已经重庆中天会计师事务所评估，并出具了“渝中天所评报字[2009]第 33 号”《资产评估报告》；同时，发行人股东重庆市合川区人民政府同意发行人将合川区人民政府历年划入公司的各项资产形成的资本公积中的 107,394.21 万元转增注册资本。本次增资完成
后，发行人注册资本由 20,000.00 万元变更为 150,000.00 万元。本次增资经由重庆
股东名称 | 出资金额 | 持股比例 | 出资方式 |
重庆市合川区人民政府 | 150,000.00 | 100.00% | 土地使用权：42,605.79 万元 资本公积转增：107,394.21 万元 |
合 计 | 150,000.00 | 100.00% |
中天会计师事务所审验，并出具了“渝中天所验[2009]第 143 号”《验资报告》。本次增资完成后，发行人股权结构如下表所示：
5、2015 年股东变更
2015 年 6 月，根据《重庆市合川区人民政府关于区属国有企业注销变更及无偿划转有关情况的通知》（合川府[2015]70 号），重庆市合川区人民政府将其持有的发行人 100%股权无偿划转给重庆市合川区国有资产管理办公室。本次变更完成后，发行人股东由“重庆市合川区人民政府”变更为“重庆市合川区国有资产管理办公室”。
6、2016 年 3 月增资
2016 年 3 月，重庆市合川区人民政府和重庆市合川区国有资产管理办公室分别作出《关于合川城投（集团）公司增加注册资本的通知》（合川府[2016]35 号）和《关于同意修改公司章程的批复》（合川国资[2016]45 号）批复，同意国开发展基金有限公司以货币方式对发行人增资 9,000 万元。本次增资完成后，发行人注册
资本由 150,000.00 万元变更为 159,000.00 万元，股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资金额 | 持股比例 | 出资方式 |
重庆市合川区国有资产管理 办公室 | 150,000.00 | 94.34% | 土地使用权：42,605.79 万元 资本公积转增：107,394.21 万元 |
国开发展基金有限公司 | 9,000.00 | 5.66% | 货币资金 |
合 计 | 159,000.00 | 100.00% |
发行人已根据《公司章程》规定履行了内部审批程序，与国开基金等相关方签订了《国开发展基金投资合同》（合同编号：5000201506100000116）和《国开发展基金投资合同》（合同编号：5000201606100000169），并已完成办理工商变更登记。
根据上述投资合同约定，（1）合计投资金额为 9,000.00 万元；（2）投资期限
为自首次增资款缴付完成日之日起 7 年；（3）投资期限内国开基金每年通过现金分红、受让溢价等方式取得的投资收益应按照 1.2%/年的投资收益率计算；（4）投资期限到期后，国开基金有权按照约定行使投资回售选择权，并要求合川财政局受让国开基金持有的发行人股权。
公司根据实质重于形式原则将国开基金的投资划分为债务工具筹资，故本次增资完成后，公司注册资本 159,000 万元，公司实收资本 150,000 万元。
7、2016 年 12 月增资
根据重庆市合川区人民政府《关于无偿划转区属国有股权的通知》（合川府 [2016]177 号）和《关于进一步明确无偿划转区属国有股权的通知》（合川府[2016]180号），重庆市合川区国有资产管理办公室《关于无偿划转区属国有股权的通知》（合川国资[2016]235 号）和《关于进一步明确无偿划转区属国有股权的通知》（合川国资[2016]239 号）等文件精神，同意将合川区国有资产管理办公室持有的重庆市
合川农村投资（集团）有限公司 95.88%的股权、重庆市合川工业投资（集团）有限公司 100%的股权、重庆合华开发投资有限公司 100%的股权和重庆市合川物铁开发投资有限公司 38.46%的股权，以 2016 年 4 月 30 日经审计的净资产价值无偿
划转给发行人，增加发行人资本公积 341,000.00 万元；并同意发行人以资本公积金
转增方式将注册资本增加至 500,000.00 万元。本次增资完成后，发行人股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资金额 | 持股比例 | 出资方式 |
重庆市合川区国有资产管理 办公室 | 491,000.00 | 98.20% | 土地使用权：42,605.79 万元 资本公积转增：448,394.21 万元 |
国开发展基金有限公司 | 9,000.00 | 1.80% | 货币资金 |
合 计 | 500,000.00 | 100.00% |
8、2019 年 1 月股东名称变更
根据中共重庆市合川区委机构编制委员会 2019 年 1 月 4 日出具的关于印发《重庆市合川区副处级以上事业单位调整方案》的通知，合川区国有资产管理办公室更名为合川区国有资产保质增值营运中心。发行人股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资金额 | 持股比例 | 出资方式 |
重庆市合川区国有资产保质 增值营运中心 | 491,000.00 | 98.20% | 土地使用权：42,605.79 万元 资本公积转增：448,394.21 万元 |
国开发展基金有限公司 | 9,000.00 | 1.80% | 货币资金 |
合 计 | 500,000.00 | 100.00% |
9、2020 年 5 月股东名称变更
根据中共重庆市合川区委机构编制委员会出具的《关于印发重庆市合川区国有资管管理中心机构编制方案的通知》，合川区国有资产保质增值营运中心更名为重庆市合川区国有资产管理中心。发行人股权结构如下：
股东名称 | 出资金额 | 持股比例 | 出资方式 |
重庆市合川区国有资产管理 中心 | 491,000.00 | 98.20% | 土地使用权：42,605.79 万元 资本公积转增：448,394.21 万元 |
国开发展基金有限公司 | 9,000.00 | 1.80% | 货币资金 |
合 计 | 500,000.00 | 100.00% |
10、2020 年 12 月股权变更
根据重庆市合川区国有资产管理中心、国开基金和发行人在 2020 年 12 月 16日签署的《股权转让协议》，国开基金将其持有的发行人 0.1904%股份转让给重庆市合川区国有资产管理中心，转让对价为人民币 952 万元。本次股权转让完成后，发行人股权结构如下：
股东名称 | 出资金额 | 持股比例 | 出资方式 |
重庆市合川区国有资产管理中心 | 491,952.00 | 98.39% | 土地使用权：42,605.79 万元资本公积转增：448,394.21 万元 货币资金：952 万元 |
国开发展基金有限公司 | 8,048.00 | 1.61% | 货币资金 |
合 计 | 500,000.00 | 100.00% |
公司根据实质重于形式原则将国开基金的投资划分为债务工具筹资，故本次股权转让完成后，公司注册资本 500,000 万元，公司实收资本 491,952.00 万元。
11、2022 年 12 月股权变更
根据重庆市合川区国有资产管理中心、国开基金和发行人在 2022 年 12 月 30日签署的《股权转让协议》，国开基金将其持有的发行人 0.60%股份转让给重庆市合川区国有资产管理中心，转让对价为人民币 3,000.00 万元。本次股权转让完成后，发行人股权结构如下：
股东名称 | 出资金额 | 持股比例 | 出资方式 |
重庆市合川区国有资产管理中心 | 494,952.00 | 98.99% | 土地使用权：42,605.79 万元资本公积转增：448,394.21 万元 货币资金：952 万元 |
国开发展基金有限公司 | 5,048.00 | 1.01% | 货币资金 |
合 计 | 500,000.00 | 100.00% |
公司根据实质重于形式原则将国开基金的投资划分为债务工具筹资，故本次股权转让完成后，公司注册资本 500,000 万元，公司实收资本 494,952.00 万元。
发行人历史沿革中，存在名股实债情形，具体而言，国开基金对发行人的出资存在附条件的情况，相关出资协议约定了一定的投资期限以及投资期间内的投资收益和投资回收选择权；但不存在股东借款、借贷资金等债务性资金或出资不实的问题。财预【2012】463 号后，发行人不存在以公益性资产、储备土地等方式出资的情况。
三、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）股权结构图
截至本募集说明书签署日，发行人股权结构如下图所示：
重庆市合川区国有资产管理中心
国开发展基金有限公司
1.01%
重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司
98.99%
（二）控股股东及实际控制人情况
重庆市合川区国有资产管理中心持有发行人 98.99%的股权，是发行人的控股股东，发行人的实际控制人为重庆市合川区人民政府。重庆市合川区国有资产管理中心为重庆市合川区国有资产监督管理委员会所属事业单位。同时，根据发行人与国开基金签订的投资合同，国开基金不参与发行人的日常经营和管理。
截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东和实际控制人未有将发行人的股权进行质押的情况，同时也不存在股权争议情况。
四、发行人重大资产重组情况
最近三年，发行人未发生导致其主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人合并范围内的子公司情况
截至 2022 年 9 月末，发行人纳入公司合并报表范围的子公司共计 38 家，相关子公司概况如下表所示：
单位：万元
企业名称 | 主要经营地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | ||
直接 | 间接 | 合计 | ||||
重庆市合川区民祺建设发展有限公司 | 重庆市合川区 | 建筑工程 | 100.00% | - | 100.00% | 设立 |
重庆市合川区铭城建设发展有限公司 | 重庆市合川区 | 项目投资 | 82.93% | - | 82.93% | 设立 |
重庆市合川旅游发展有限公司 | 重庆市合川区 | 旅游开发 | 100.00% | - | 100.00% | 设立 |
重庆市合川区盛城国有资产经营管理 有限公司 | 重庆市合川区 | 资产管理 | 100.00% | - | 100.00% | 设立 |
重庆市合川区学子教育发展有限公司 | 重庆市合川区 | 商贸 | 98.00% | 2.00% | 100.00% | 设立 |
重庆市合川区盛煊农贸市场管理有限 责任公司 | 重庆市合川区 | 商务服务业 | - | 50.00% | 50.00% | 设立 |
重庆合必欣商贸有限公司 | 重庆市合川区 | 批发业 | - | 100.00% | 100.00% | 设立 |
重庆恩邦兴晟商贸有限公司 | 重庆市合川区 | 批发业 | - | 100.00% | 100.00% | 设立 |
重庆合必盛商贸有限公司 | 重庆市合川区 | 批发业 | 100.00% | - | 100.00% | 设立 |
重庆市合川工业投资（集团）有限公司 | 重庆市合川区 | 土地开发 | 100.00% | - | 100.00% | 设立 |
重庆市适逸物业管理有限公司 | 重庆市合川区 | 物业管理 | - | 100.00% | 100.00% | 设立 |
重庆市合川xxx创业投资有限公司 | 重庆市合川区 | 创业投资咨 询服务 | - | 100.00% | 100.00% | 设立 |
重庆市合川农民创业投资有限公司 | 重庆市合川区 | 创业投资、基 础设施建设 | - | 100.00% | 100.00% | 设立 |
重庆xx科技有限公司 | 重庆市合川区 | 科技推广和 应用服务业 | - | 49.00% | 49.00% | 设立 |
重庆市合川区涪嘉桃片有限公司 | 重庆市合川区 | 食品加工与 销售 | - | 100.00% | - | 设立 |
xxxxxxxxxxx（xx）有限 公司 | 重庆市合川区 | 土地开发 | 100.00% | 100.00% | 设立 | |
重庆江城水务有限公司 | 重庆市合川区 | 供水 | - | 74.21% | 74.21% | 设立 |
重庆市惠农建设有限公司 | 重庆市合川区 | 工程建设 | - | 62.50% | 62.50% | 设立 |
重庆市合川区羲农建设有限公司 | 重庆市合川区 | 土地开发 | - | 100.00% | 100.00% | 设立 |
重庆市国拓原建材有限公司 | 重庆市合川区 | 砂石开采 | - | 100.00% | 100.00% | 设立 |
重庆市合川区泽通水务有限公司 | 重庆市合川区 | 自来水生产、 供应 | - | 100.00% | 100.00% | 购入 |
重庆景旭实业有限公司 | 重庆市合川区 | 批发业 | - | 100.00% | 100.00% | 设立 |
重庆市巴国别都房地产开发有限公司 | 重庆市合川区 | 土地管理业 | - | 100.00% | 100.00% | 设立 |
重庆市合瑞晟蚕桑有限公司 | 重庆市合川区 | 零售业 | - | 100.00% | 100.00% | 设立 |
企业名称 | 主要经营地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | ||
直接 | 间接 | 合计 | ||||
重庆市松鹤殡葬服务有限公司 | 重庆市合川区 | 殡葬设施经 营 | - | 100.00% | 100.00% | 设立 |
重庆源东环保工程有限公司 | 重庆市合川区 | 污水处理厂 建设和运营 | - | 100.00% | 100.00% | 购入 |
重庆市合川物铁开发投资有限公司 | 重庆市合川区 | 土地开发 | 52.94% | - | 52.94% | 设立 |
重庆市渝合铁路有限公司 | 重庆市合川区 | 市郊铁路建 设 | - | 61.54% | 61.54% | 设立 |
重庆渭沱城物流发展有限公司 | 重庆市合川区 | 装卸搬运和 仓储业 | - | 100.00% | 100.00% | 设立 |
重庆综联慧贸物流有限公司 | 重庆市合川区 | 交通运输、仓 储和邮政业 | - | 70.00% | 70.00% | 购入 |
重庆合华开发投资有限公司 | 重庆市合川区 | 土地开发 | 100.00% | - | 100.00% | 设立 |
xxxxxxxxxxxxxxxx （xxxx） | 重庆市合川区 | 市场管理咨 询服务 | 100.00% | - | 100.00% | 购入 |
重庆市合川医药健康产业发展有限公 司 | 重庆市合川区 | 医药产业投 资 | 80.00% | 20.00% | 100.00% | 划转 |
重庆呵护您大健康管理有限公司 | 重庆市合川区 | 商务服务业 | - | 100.00% | 100.00% | 设立 |
重庆呵护您人力资源管理有限公司 | 重庆市合川区 | 劳务派遣 | - | 51.00% | 51.00% | 划转 |
重庆清达源检测技术有限公司 | 重庆市合川区 | 工程检测 | 100.00% | - | 100.00% | 设立 |
重庆市合川区合耀建筑工程有限公司 | 重庆市合川区 | 项目建设 | 100.00% | - | 100.00% | 购入 |
重庆市合川区盛能企业经营管理有限 责任公司 | 重庆市合川区 | 企业管理 | - | 100.00% | 100.00% | 设立 |
注：
（1）发行人持有铭城建设、合川农投、合华开投、合川物铁股权比例与享有的表决权比例不一致，这主要是因为相关子公司吸收农发基金和明台基金投资，而根据《投资协议》等文件约定，农发基金和明台基金不向相关公司委派董事、监事和高级管理人员，不直接参与相关公司日常经营管理，仅对相关公司章程修订，合并、分立、重组、解散、清算、破产、变更公司形式，增加、减少注册资本，大额举借负债、对外提供大额担保、转让大额资产等事项享有表决权。
（2）根据合川物铁与农发基金签订的《投资协议》约定，①合同金额为 8,000 万元；②
投资期限为自缴付当期认缴的增资款之日起 20 年；③投资期限内农发基金取得的年投资收益为 1.2%；④投资期限到期后，农发基金有权根据约定选择回收投资的方式，要求合川区政府收购农发基金持有的合川物铁股权。如果农发基金选择由xxxxxxxxxxxxx，xxx国资中心无法按时支付收购价款的，则合川区政府应当承担差额补足义务。
（3）根据合川农投与农发基金签订的《投资协议》约定，①合同金额为 4,300 万元；②
投资期限为自缴付当期认缴的增资款之日起 12 年；③投资期限内农发基金取得的年投资收益为 1.2%；④投资期限到期后，农发基金有权根据约定选择回收投资的方式，要求合川区政府收购农发基金持有的合川农投股权。如果农发基金选择由xxxxxxxxxxxxx，xxx国资中心无法按时支付收购价款的，则合川区政府应当承担差额补足义务。
（4）根据合华开投与农发基金签订的《投资协议》约定，①合同金额为 3,000 万元；②
投资期限为自缴付当期认缴的增资款之日起 20 年；③投资期限内农发基金取得的年投资收益为 1.2%；④投资期限到期后，农发基金有权根据约定选择回收投资的方式，要求合川区政府收购农发基金持有的合华开投股权。如果农发基金选择由xxxxxxxxxxxxx，xxx国资中心无法按时支付收购价款的，则合川区政府应当承担差额补足义务。
（5）根据合川农投、惠农建设与明台基金签订的《增资协议》及《股权转让协议》约定：
①合同金额为 10,000 万元；②投资期限为自缴付当期认缴的增资款之日起 5 年；③投资期限内农发基金取得的年投资收益为 5.80%；④投资期间，合川农投按合同约定支付股权转让溢价款。
（6）重庆市合川区盛城国有资产经营管理有限公司投资设立重庆市合川区盛煊农贸市场管理有限责任公司，持股比例为 50%，xx公司董事会成员 5 名，其中盛城资产占 3 名，另一
股东占 2 名，所以盛城资产有权主导盛煊公司的经营活动并享有可变回报，盛城国有资产公司能够控制xx公司，故将xx公司纳入合并范围。
（7）重庆市合川xxx创业投资有限公司对重庆xx科技有限公司的持股比例为 49%，xx公司的第二大股东持股比为 48%，第三大股东持股比 3%；xx科技的第三大股东将其对xx科技的表决权让渡给xx公司，旭辉公司对xx科技表决权合计 52%，且旭辉公司在xx科技董事会中席位占比三分之二，有权主导xx科技的经营活动并享有可变回报，旭辉公司能够控制xx科技，故将xx公司纳入合并范围。
发行人纳入合并范围重要子公司情况如下：
1、xxxxxxxxx（xx）xxxx
xxxxxxxxx（xx）xxxx（xx简称“合川工投”）成立于 2002
年 8 月，目前注册资本为 150,000.00 万元，法定代表人为xx。发行人直接持有合川工投 100.00%的股权。合川工投经营范围：许可项目：粮食收购、项目投资、从事建筑相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：国有资产经营管理，园林绿化服务，土地整治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，合川工投资产总计 3,564,910.93 万元，负债合计
2,315,440.93 万元，所有者权益 1,249,470.00 万元，资产负债率 64.95%。2021 年度，
合川工投营业收入 146,321.48 万元，净利润 18,354.24 万元。
2、xxxxxxxxxxx（xx）xxxx
xxxxxxxxxxx（xx）xxxx（xx简称“合川农投”）成立于 2000 年 12 月，目前注册资本为 104,300.00 万元，法定代表人为伍振华。发行人直接持有合川农投 95.88%的股权。合川农投经营范围包括国有资产经营管理，城乡基础设施、新农村建设、小城镇建设、农业、林业、水利、水资源项目及其相关产业的开发、建设、经营管理。（法律、行政法规规定需审批或许可的，取得审批或许可后经营)
截至 2021 年 12 月 31 日，合川农投资产总计 2,280,485.44 万元，负债合计
1,373,355.51 万元，所有者权益 907,129.9 万元，资产负债率 60.22%。2021 年度，
合川农投营业收入 89,910.56 万元，净利润 13,359.58 万元。
（二）发行人合营、联营企业及参股企业
1、发行人合营、联营企业情况
截至 2022 年 9 月末，发行人联营企业 8 家，相关联营企业情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 参股公司名称 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 |
1 | 重庆市胜地钓鱼城文化旅游 发展有限公司 | 旅游开发 | 100,000.00 | 40.00% |
2 | 重庆市合川信息安全产业发 展有限公司 | 信息安全产业基础设施 建设、运营、管理 | 200,000.00 | 20.00% |
3 | 重庆合川交通设备制造产业 发展有限公司 | 工程建设 | 300,000.00 | 46.48% |
4 | 重庆君道渝城绿色建筑科技 有限公司 | 绿色建筑材料研发、制 造和销售 | 9,000.00 | 30.00% |
5 | 重庆迪桑盛城城市环境服务 集团有限公司 | 环境污染治理、城乡垃 圾处理 | 2,000.00 | 49.00% |
6 | 重庆同诚新建材有限公司 | 建材制造 | 2,000.00 | 49.00% |
7 | 福州连力创业投资基金合伙 企业（有限合伙） | 股权投资 | 85,000.00 | 44.12% |
8 | 重庆市寰宇奇信网络安全产 业发展有限公司 | 专业技术服务 | 10,000.00 | 49.00% |
发行人主要联营企业情况如下：
（1）重庆市合川信息安全产业发展有限公司
重庆市合川信息安全产业发展有限公司成立于 2016 年 9 月，目前注册资本为
200,000.00 万元，法定代表人为xxx。发行人持有信息安全公司 20.00%的股权。信息安全公司经营范围：许可项目：住宿服务，餐饮服务，小餐饮、小食杂、食品小作坊经营，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：信息安全产业基础设施建设、运营、管理；信息安全产业项目开发、运营、应用推广及管理；信息安全相关产业的引进；智慧能源和智慧城市技术、产品与服务及互联网、物联网应用的研究、开发与销售；智能政务、智能交通、城市信息化领域的软、硬件产品的科研、开发、设计、销售、技术服务和系统集成；网络工程及电子信息化建设、施工；数码产品的代理、销售；数字图书馆建设；物业管理；电子器件制造；集成电路生产；芯片设计、制造，酒店管理，个人卫生用品销售，服务消费机器人销售，餐饮管理，住房租赁，非居住房地产租赁，专业保洁、清洗、消毒服务，停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，信息安全公司资产总计 343,603.25 万元，负债合计
189,177.30 万元，所有者权益合计 154,425.94 万元。2021 年度，信息安全公司实
现营业收入 6,707.83 万元，净利润 1,359.06 万元。
（2）重庆合川交通设备制造产业发展有限公司
重庆合川交通设备制造产业发展有限公司成立于 2017 年 9 月，目前注册资本为 300,000.00 万元，法定代表人为xxx。发行人持有交通设备公司 46.48%的股权。交通设备公司经营范围：许可项目：成品油（不含危险化学品），各类工程建设活动；一般项目：汽车、摩托车、航空航天器、人工智能设备研发、生产、销售；
交通设备制造产业开发、建设、运营、管理及相关产业的引进、推广，汽车零配件批发，汽车装饰品销售，塑料制品销售，五金产品批发，石油制品销售，专用化学产品销售，润滑油加工、制造，润滑油销售，专用化学产品销售，成品油批发，化工产品销售，广告设计、代理，金属材料销售，建筑材料销售，停车场服务，电动汽车充电基础设施运营，污水处理及其再生利用，园区管理服务。
截至 2021 年 12 月 31 日，医药健康公司资产总计 304,657.32 万元，负债合计
155,852.05 万元，所有者权益合计 148,805.27 万元。2021 年度，医药健康公司实现
营业收入 15,232.86 万元，净利润 3,575.23 万元。
2、发行人参股企业
除纳入发行人财务报表合并范围内子公司和合营、联营企业外，发行人还参股了 10 家企业，由于发行人对参股企业未派驻董事、监事或高级管理人员，对参股企业无控制、共同控制或重大影响，故将其纳入其他权益工具核算。
六、发行人治理情况
（一）发行人治理结构
发行人按照《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由股东会、董事会、监事会、经理层组成的治理结构体系，同时构建了较为完善的制度体系，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。目前，发行人的治理结构如下：
1、股东会
根据《公司章程》规定，公司股东会由全体股东组成，是公司的权力xx，xxxxxx：
（0）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事、监事，并在董事会成员中和监事会成员中指定或罢免董事长、监事会主席，决定董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会、监事会报告；
（4）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；
（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（6）对发行公司债券作出决议；
（7）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（8）修改《公司章程》；
（9）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；
（10）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（11）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他职权。
2、董事会
根据《公司章程》规定，公司设董事会，由 7 人组成，其中职工董事 2 人。董事由重庆市合川区国有资产管理中心委派或更换，但董事会成员中的职工代表由公司职工大会民主选举产生或更换。董事每届任期三年，任期届满，经委派或选举可连任。公司董事会设董事长一名，由重庆市合川区国有资产管理中心从董事会成员中指定或罢免。
公司董事会行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制定公司增加或减少注册资本、发行公司债券、分立、合并、解散或变更公司形式的方案；
（6）决定公司内部管理机构的设置；
（7）聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、
财务负责人，决定其报酬事项；
（8）制定公司的基本管理制度；
（9）《公司章程》规定或股东会授予的其他职权。
3、经理层
根据《公司章程》规定，公司设总经理，由董事会聘任或者解聘，经重庆市合川区国有资产管理中心批准，董事可以兼任总经理。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
4、监事会
根据《公司章程》规定，公司设监事会，由 5 人组成，其中职工监事 2 名。监事由重庆市合川区国有资产管理中心委派或更换，但监事会成员中的职工代表由职工大会选举产生或更换。每届监事会的职工代表比例由重庆市合川区国有资产管理中心决定，但不得低于监事人数的三分之一。监事任期每届为三年。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会设主席一人，由重庆市合川区国有资产管理中心在监事中指定或罢免。
公司监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违法法律、行
政法规、《公司章程》或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。
发行人自设立以来，股东会、董事会、监事会、经理层等机构或人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》及相关规则的规定，独立有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务。
（二）发行人的组织架构
发行人设有 5 个职能部门，即综合部、财务部、投融资部、资产部和项目部。截至本募集说明书签署日，发行人组织架构如下图所示：
股东会
监事会
董事会
总经理
项
目
部
资
产
部
投
融
资
部
财
务
部
综
合
部
发行人各部门具体职能如下：
1、综合部，主要职责为：负责做好公司内外沟通协调、公司内部日常管理、后勤管理等工作；做好人事劳资、教育培训、督查考核等工作；抓好党建工作、精神xx建设、廉政建设、企业文化建设及工、青、妇、团工作；协助各部室、下属
公司处理涉法涉诉及信访稳定等工作。
2、财务部，主要职责为：负责制定财务管理相关制度，规范财务管理流程;
负责资金的筹集、调度、审核、支付工作；负责审计迎检相关工作。
3、投融资部，主要职责为：按照年度目标任务编制当年投融资计划，根据金融机构的信贷政策，策划筛选融资项目对接金融机构，并做好统筹协调工作。
4、资产部，主要职责为：做好国有资产的监督管理，土地储备，权属登记等相关工作。
5、项目部，主要职责为：负责工程预算、限价、招投标、合同签订、变更审核、结算审计及项目建设安全、质量、进度、造价项目监督管理等相关工作。
（三）发行人相关机构报告期内运行情况
报告期内，发行人董事会及监事会始终严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，股东会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；股东会、董事会、监事会的决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。发行人召开的上述会议中涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均已回避表决。
（四）发行人内部控制制度
经过多年发展，发行人已经建立了一套较为完善的内部控制制度，涉财务管理、对外投资管理、融资管理、对外担保管理、子公司管理、关联交易管理、预算管理、信息披露管理、突发事件应急管理等多个方面。发行人通过日常考核来保证制度的有效执行，基本能够控制公司经营活动中的主要风险，确保战略目标的实现。
1、对财务的管理控制
发行人根据公司业务的实际情况和经营管理要求，制定了内部审计制度等一系列规章制度，建立了健全的财务、审计管理制度和资金计划控制制度，通过健全内部各岗位职责，规范工作流程和权限管理等措施，有效保障了资金使用的安全性。发行人制定了《重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司财务管理制度》，遵循权责发生制原则，对合理确认和计量主要资产、负债、所有者权益、财务报告的编
制与评价、公司清算时的会计处理做出了明确规定；并结合公司实际情况规定了会计人员回避制度、会计工作交接手续、内部牵制制度、内部稽核制度、财产清查制度、财务支出审批制度等，建立了可行的业务规范，有效加强了公司财务管理和经济核算行为。发行人在对财务相关环节进行了严格控制的同时让财务管理制度得到了有效的执行和落实。
2、对对外投资的管理控制
发行人投资活动分为承接的市政工程项目建设投入以及通过市场化方式实现利润最大化的对外经营性投资。为进一步加强对对外投资活动的管理控制，发行人制定了投资管理制度，对公司项目投资的管理职责、审批决策程序、项目实施过程管理、资金管理、监督管理和责任追究等方面进行了具体的规定。发行人制定了《重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司投资管理办法》，旨在通过规范集团公司的投资行为，建立有效的投资风险防范机制，强化对投资活动的管理，将投资决策建立在科学的基础之上，努力实现投资结构最优化和综合效益最大化。投资管理遵循保护投资者权益，放开经营权的基本方针，并坚持管理和服务相结合、过程介入和信息共享相结合的原则，最大限度地促进企业投资行为健康发展。
3、对融资重大投资决策的管理控制
为了规范项目融资行为，实现经营管理的的规范化、制度化，使公司在激烈的市场经济条件下稳健发展，赢取良好的社会效益和经济效益，发行人制定了融资管理制度，对项目融资的管理职责、审批决策程序、融资资金的后续监督管理、融资的风险管理等方面进行了具体的规定。发行人制定了《融资管理制度》，明确了公司向商业银行进行贷款融资和其他融资项目的审批程序，以对公司及下属控股子公司的融资行为进行管理。公司融资管理秉持战略管理、预算管理、融资规模适度性、融资事件合理性、优化融资方式、降低融资成本和控制融资风险等原则，由公司董事会对融资工作负责，公司总经理等高级管理人员负责具体的融资管理，公司财务部负责拟订融资方案及开展具体融资工作，监事会则有权对公司及控股子公司的有关融资事项及其过程进行监督，以降低整体融资风险。
4、对对外担保的管理控制
为促进公司的正常生产经营与发展，防范担保风险，发行人根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》制定了相应的对外担保制度。发行人及下属子公司原则上不允许为外部单位提供担保。如确需提供担保的，发行人需对担保项目的风险、可行性进行仔细、审慎的研究，并调查担保单位财务状况，聘请专业的律师对担保合同、文本进行审查。待调查工作完成后，经公司董事会审议通过后，方可为外部单位提供担保。发行人制定了《对外担保管理规定》，明确规定未经公司董事会授权或批准，董事、高级管理人员以及公司所属子公司不得擅自代表公司签订担保合同及互保协议。未经公司董事会授权或批准，公司所属子公司均无权对外提供担保。公司为所属子公司提供担保，由董事会审议批准，并须取得董事会全体成员三分之二以上同意；公司为所属子公司之外的第三方提供担保，经董事会全体成员三分之二以上同意后，须报公司股东批准。
5、对下属子公司的管理控制
发行人各下属子公司均系根据《公司法》设立的独立法人机构，并建立了独立的管理制度和内控机制，具备相对独立的经营管理和财务管理模式。发行人以其持有的股权份额，依法对各下属子公司享有资产收益、重大决策、股份处置等权利。各控股子公司在发行人总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作其自有资产，自主经营，自负盈亏，同时应当执行发行人对其的各项制度规定。
同时，发行人建立了重大信息报告制度，要求子公司及时向发行人提供可能对公司产生重大影响的或公司要求的信息。按照法定程序和公司法人治理与经营管理的实际需要，发行人向子公司委派股东代表，推举董事、监事人选；推荐人员受聘担任子公司董事长、法定代表人、总经理及其他高级管理人员，以实现对子公司的有效控制和管理。发行人与其下属子公司是以资本为纽带的母子公司关系。发行人按产权管理方式和资本运营规律对子公司实施管理，制定了《控股子公司管理办法》，明确公司与控股子公司财产权益和经营管理责任，确保子公司规范、高效、有序的运作和健康的发展。根据《控股子公司管理办法》，发行人主要通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督等职能。控股子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开前报公司办公室和经营管理部。在会议结束后，公司向控股子公司委派的董事应向公司董事会
和总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要以电子邮件和快递方式交公司董事会、总经理、经营管理部财务部和办公室备案。控股子公司的董事、监事、高级管理人员由发行人委派或提名、推荐，被派出从事经营管理的员工及财务人员应定期撰写工作述职报告，发行人总经理和各部门主管领导开会分析评价述职报告，结合内、外部审计和检查情况，作为绩效考核的一部分。控股子公司总经理应按时编制年度工作报告及经营计划，经子公司董事会、股东会审批后上报发行人董事会、总经理、经营管理部和财务部。控股子公司的财务预算在报子公司董事会批准后应上报发行人财务部、经营管理部备案。控股子公司应接受发行人定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。
6、对关联交易的管理控制
为规范自身关联交易行为，发行人根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》，在关联交易的决策程序、披露程序等方面规范了操作指引，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保障公司与各关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。发行人制定了《关联交易决策制度》，明确规定公司的关联方范围及不构成关联方的情形；规定了关联交易范围和关联交易基本原则，发行人及控股子公司应遵照该制度具体执行。
7、对预算的管理控制
为规范公司全面预算管理，实现公司发展战略和经营目标，合理分配财务资源，强化内部控制，降低经营风险和财务风险，发行人建立起了预算责任体系，预算编制部门于每年年末编制下一年度预算，经审批后在公司内下达。此外，发行人对预算的编制、执行、控制、调整、考核以及预算外项目的管理等方面内容做了明确规定。
8、对信息披露的管理控制
为规范公司的信息披露行为，发行人制定了《重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司信息披露管理制度》，规定由公司投融资部负责公司信息披露制度的实施。控股子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人，督促子公司严格执行公司信
息披露管理和报告制度，确保该子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司投资融资部。该制度还对发行债券的信息披露原则、未公开信息的传递、审核、披露、对外发布信息的申请、审核、发布流程等方面进行了具体规范。
9、对突发事件应急的管理控制
为规范突发事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制，最大限度降低突发事件造成的影响和损失，维护公司正常的生产经营秩序和企业稳定，保护广大投资者的合法利益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国突发事件应对法》等有关法律、法规、业务规则和《公司章程》，结合公司实际情况，制定突发事件应急管理制度。
公司应对突发事件实行预防为主、预防与应急相结合的原则。日常工作中经常组织各类应急事项演习与培训，同时从制度与人力保障上时时检查、训练一支应急冷静有素、精干高效的突发事件队伍。一旦发生突发情况，公司通过明确应急突发事项分类以及各类应急突发事项处置流程、应急预案启动与响应、疏散救援措施、信息联络与沟通、善后处理等环节操作规范，确保及时、迅速、有效、有序地进行控制和处理，减少损失，确保企业、员工和公众生命财产安全。最大限度减少财产损失、环境破坏和社会影响。
如遇突发事件导致公司董事、监事、高级管理人员无法正常履职的，公司制定了应急选举方案，将及时安排其他人员代为履行职责，并及时选举新任董事、监事、高级管理人员，并根据重大事项集体决策制度，确保正常经营的开展和公司治理机制的运行。发行人应急管理制度（草案），对处置重大突发事件应急预案的工作制度和流程进行了规定，包括：预测预警、信息报告、应急处置、善后处理和调查评估等方面。在预测预警方面，预案强调建立健全应对重大突发事件的预警机制，加强对各类可能引发突发事件的信息收集、风险分析判断和持续动态监测，公司各部门、子公司的负责人员作为突发事件预警工作的第一负责人，要加强日常管理，定期与相关岗位人员进行沟通，督促工作，做到及时提示、提前控制，把事件苗头处理在萌芽状态。在信息报告方面，预案规定重大突发事件发生或可能发生时，事发单位应立即如实向公司分管领导、总经理报告，并同时告知办公室，总经理及时向
领导小组汇报，不得瞒报、谎报、迟报。报告内容主要包括：时间、地点、事件性质、影响范围、发展态势和已采取的措施等。应急处置过程中，还应及时续报动态情况。同时根据国家规定，突发的重大事件需要向上级主管部门报告的，要及时报告。
10、项目管理制度
发行人建立了项目管理制度，规范公司投资项目管理，提高公司投资项目的建设管理水平和投资收益，规范投资项目建设程序。公司投资项目管理主要包括项目前期管理、项目实施管理、项目监督考核和项目后评估及经济效益分析。
11、人力资源管理制度
发行人制定了人力资源管理制度，使公司在人才培养、人才管理和人才激励方面具有较为完善的管理模式。管理制度的主要内容包括：人力资源组织管理、招聘与人事管理、薪酬与考核管理、培训与教育管理等。先进务实的人力资源管理模式，使公司在业内拥有一批高素质的管理团队，是公司保持竞争优势的核心因素。
12、资产管理制度
发行人制定了资产管理制度，规定了公司资产的盘点、登记、划转、资产评估、处置及产权纠纷调处等管理制度，对规范发行人的财务行为，有效控制和合理配置公司的资产资源，实现公司价值的最大化起到重要作用。
七、发行人的董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事及高级管理人员基本情况
根据《公司法》及《公司章程》相关规定，发行人设董事 7 人，监事 5 人，高
级管理人员 4 人，具体情况如下表所示：
姓 名 | 性别 | 职 务 | 任期起止日期 |
xxx | x | 董事长 | 2017 年 5 月至今 |
xx | x | 董事、总经理兼财务负责人 | 2018 年 10 月至今 |
xxx | x | 董事、副总经理 | 2018 年 10 月至今 |
姓 名 | 性别 | 职 务 | 任期起止日期 |
x春平 | 女 | 董事、副总经理 | 2021 年 6 月至今 |
xx | x | 董事 | 2022 年 8 月至今 |
xx | x | 职工董事 | 2018 年 10 月至今 |
xx | 女 | 职工董事 | 2021 年 6 月至今 |
xx | x | 监事会主席 | 2020 年 10 月至今 |
苟小波 | 男 | 监事 | 2018 年 10 月至今 |
xxx | x | 监事 | 2018 年 10 月至今 |
xxx | 女 | 职工监事 | 2018 年 10 月至今 |
xxx | 女 | 职工监事 | 2021 年 6 月至今 |
（二）董事、监事和高级管理人员简历
1、董事会成员
xxx，董事，男，1965 年 9 月出生，研究生学历，汉族，中共党员。曾任合川市财政局农财农税科科长，合川市（区）审计局副局长，合川农投（集团）公司董事长、区水资源管理中心主任。现任公司董事长。
xx，董事，女，1976 年 12 月出生，研究生学历，汉族，中共党员，注册会计师。曾任重庆华力通讯器材有限公司会计主管，合川草街镇政府民政助理员，合川会计核算中心会计，合川市城市建设投资有限公司财务总监，重庆市合川区建设投资有限公司总会计师、财务负责人，重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司副总经理。现任公司总经理兼财务负责人、董事。
xxx，董事，男，1978 年 10 月出生，本科学历，汉族，中共党员。曾任重庆合川会计师事务所办事员，合川区医疗保险局办事员、科长，合川区机关事业单位养老保险服务中心主任，合川区社会保险局副局长，重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司监事会主席。现任公司副总经理、董事。
xxx，董事、副总经理，女，1980 年 1 月出生，本科学历，汉族，中共党员，曾任重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司办公室副主任、融资部副部长、部长，重庆市合川区政府投融资中心主任。现任公司副总经理、董事。
熊银，董事，男，1983 年 11 月出生，硕士学历，汉族。曾任重庆市合川区政府投资项目评审中心项目推进科科长，重庆市合川区发展改革委投资科负责人，重庆市合川区投资项目评审中心高级工程师，重庆市合川区投资项目评审中心正高级工程师。现任公司董事。
xx，董事（职工董事），男，1976 年 11 月出生，本科学历，汉族，中共党员。曾任合川区龙市中学会计，重庆市合川区会计委派中心会计，重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司出纳，重庆市合川城市建设工程有限公司财务部部长。现任公司财务部部长、职工董事。
xx，职工董事，女，1982 年 8 月出生，本科学历，汉族，中共党员。曾任合川旅游发展有限公司办公室主任，重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司办公室副主任、团工委书记、监事。现任公司资产部部长、职工董事。
2、监事会成员
xx，监事会主席，男，1973 年 10 月出生，本科学历，汉族，中共党员。曾任重庆市合川区教委副主任、重庆市合川区环保局纪检组长。现任公司监事会主席。
xxx，监事，男，1983 年 10 月出生，本科学历，汉族。曾任重庆市合川城市建设工程有限公司市政部副部长，重庆市合川城市建设工程有限公司市政部部长。现任公司项目部部长、监事。
xxx，监事，男，1987 年 10 月出生，本科学历，汉族。曾任重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司团委副书记。现任公司团委书记、监事。
xxx，职工监事，女，1982 年 6 月出生，本科学历，汉族，民革党员，高级工程师，注册造价工程师，注册二级建造师，曾在合川交通建设发展有限公司工作。现任公司职工监事。
xxx，职工监事，女，1984 年 6 月出生，本科学历，汉族，中共党员。曾任重庆市合川区教育建筑工程有限公司会计，重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司投融资部、资产部职员，重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司团委副书记。现任公司资产部副部长（主持工作）、职工监事。
3、高级管理人员
xx，总经理兼财务负责人，女，1976 年 12 月出生，研究生学历，中共党员。详细简历见“董事会成员”部分。
xxx，副总经理，男，1978 年 10 月出生，本科学历，中共党员。详细简历见“董事会成员”部分。
xxx，副总经理，女，1980 年 1 月出生，本科学历，汉族，中共党员。详细简历见“董事会成员”部分。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不涉及公务员兼职、领薪情况，高管人员任职符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《公务员法》及公司章程等相关要求。
（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股份；因公司未实施股权激励计划，不存在公司董事、监事、高级管理人员自公司获得限制性股票或股票期权的情况；公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司债券。
（五）发行人董事、监事、高级管理人员任职合规情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条第一款所列情形。发行人董事、监事、高级管理人员不存在最近 36 个月内受到中国证监会的行政处罚的情形，不存在最近 12 个月内受到交易所的公开谴责的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。发行人董事、监事、高级管理人员任职符合《公司章程》中的相关规定。
八、发行人主营业务情况
（一）经营范围
发行人所属行业：E48 土木工程建筑业
重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司经工商注册登记的经营范围为：许可项目：国有资产经营；土地整治开发；从事各类项目建设、投资；房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：建材（不含化学危险品）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）主营业务结构分析
1、营业收入分析
发行人作为合川区内从事土地整理与开发、城市基础设施建设的唯一管理运营平台，根据合川区政府总体规划，通过本部及合川工投、合川农投等子公司接受有关政府单位委托从事合川城区及园区开发、配套城市基础设施、水利工程建设，并相应根据协议约定和工程竣工情况确认代建收入和土地整治收入，或依照有关地块出让金返还金额确认土地出让收入。发行人通过控股子公司xx科技开展贸易业务实现商品贸易收入。此外，发行人还通过合川农投、江城水务等下属子公司开展自来水供水、污水处理及砂石经营等业务，进一步丰富了发行人收入来源。
最近三年及一期，发行人分别实现营业收入 677,786.52 万元、659,520.66 万元、 506,602.32 万元和 328,883.28 万元。总体来看，发行人营业收入表现出一定的波动性，这一方面受到有关工程项目结算周期的影响，另一方面也与合川区土地出让情况密切相关。发行人 2021 年营业收入较及 2020 年下降较多，主要是当年划出子公司重庆天宇星辰供应链服务有限公司，发行人贸易业务规模大幅减少所致。
最近三年及一期，发行人营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元，%
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
主营业务收入 | 316,320.61 | 96.18 | 486,025.25 | 95.94 | 652,067.24 | 98.87 | 667,235.69 | 98.44 |
土地整理与开发 | 109,815.63 | 33.39 | 292,191.06 | 57.68 | 310,082.84 | 47.02 | 302,470.10 | 44.63 |
城市基础设施建设 | 146,507.45 | 44.55 | 104,071.96 | 20.54 | 145,779.90 | 22.10 | 231,581.12 | 34.17 |
贸易业务 | 47,180.28 | 14.35 | 75,185.90 | 14.84 | 182,048.35 | 27.60 | 106,156.49 | 15.66 |
水务经营业务 | 1,150.86 | 0.35 | 2,027.73 | 0.40 | 2,228.54 | 0.34 | 1,749.54 | 0.26 |
砂石经营业务 | 3,165.88 | 0.96 | 9,271.06 | 1.83 | 10,744.68 | 1.63 | 11,514.70 | 1.70 |
劳务派遣业务 | 5,941.96 | 1.81 | 1,547.65 | 0.31 | - | - | - | - |
垃圾转运业务 | 1,419.43 | 0.43 | 1,089.55 | 0.22 | - | - | - | - |
餐饮业务 | 160.04 | 0.05 | 354.94 | 0.07 | 220.53 | 0.03 | - | - |
传媒业务 | 0.00 | 0.00 | - | - | 700.94 | 0.11 | 1,651.48 | 0.24 |
地票业务 | 0.00 | 0.00 | - | - | - | - | 12,067.80 | 1.78 |
其他 | 979.08 | 0.30 | 285.39 | 0.06 | 261.46 | 0.04 | 44.46 | 0.01 |
其他业务收入 | 12,562.67 | 3.82 | 20,577.07 | 4.06 | 7,453.42 | 1.13 | 10,550.83 | 1.56 |
租赁业务 | 11,485.96 | 3.49 | 10,346.69 | 2.04 | 4,932.23 | 0.75 | 6,342.33 | 0.94 |
安装业务 | 533.29 | 0.16 | 1,360.38 | 0.27 | 1,392.59 | 0.21 | 578.87 | 0.09 |
0.00 | 0.00 | 7,695.41 | 1.52 | - | - | 2,589.55 | 0.38 | |
其他 | 543.42 | 0.17 | 1,174.59 | 0.23 | 1,128.60 | 0.17 | 1,040.08 | 0.15 |
营业收入合计 | 328,883.28 | 100.00 | 506,602.32 | 100.00 | 659,520.66 | 100.00 | 677,786.52 | 100.00 |
最近三年及一期，发行人土地整理与开发业务分别实现营业收入 302,470.10 万元、310,082.84 万元、292,191.06 万元和 109,815.63 万元，对同期营业收入的贡献分别为 44.63%、47.02%、57.68 %和 33.39%，是公司的核心业务板块之一。报告期内，发行人土地整理与开发业务板块实现的营业收入呈波动状态，主要是受到辖区整体发展规划、土地供应计划等多方面因素。
最近三年及一期，发行人城市基础设施建设业务分别实现营业收入 231,581.12万元、145,779.90 万元、104,071.96 万元和 146,507.45 万元，对同期营业收入的贡献分别为 34.17%、22.10%、20.54 %和 44.55%。根据发行人会计政策，其依据代建协议和期间工程结算成本加成一定的利润确认收入。近年来，公司承担了大量的合川区城市基础设施建设任务，投资强度保持在较高水平。报告期内，受建设项目完工及成本审计进度影响，发行人城市基础设施建设业务板块实现的营业收入规模有所下降。
最近三年及一期， 发行人贸易业务分别实现营业收入 106,156.49 万元、
182,048.35 万元、75,185.90 万元和 47,180.28 万元，对同期营业收入的贡献分别为
15.66%、27.60%、14.85%和 14.35%。发行人贸易业务系下属子公司xx科技具体实施运营。发行人贸易业务于 2017 年正式开展运营，报告期内贸易业务收入有所
波动，主要系受到国际贸易市场的影响，以及 2021 年划出子公司重庆天宇星辰供应链服务有限公司所致。
发行人其他业务收入主要包括下属子公司租金、安装、自有房屋出售等收入。最近三年及一期，发行人分别实现其他业务收入 10,550.83 万元、7,453.42 万元、 20,577.07 万元和 12,562.67 万元，对同期营业收入的贡献分别为 1.56%、1.13%、
4.06%和 3.82%。总体来看，由于发行人其他业务收入规模较小，在收入结构中的占比亦处于较低水平。
2、营业成本分析
最近三年及一期，发行人分别发生营业成本 541,258.54 万元、583,685.25 万元、 415,339.44 万元和 272,609.80 万元。总体来看，发行人营业成本变动趋势与营业收入基本一致，两者之间的匹配程度较高。
最近三年及一期，发行人营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元，%
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
主营业务成本 | 261,666.41 | 95.99 | 399,796.70 | 96.26 | 570,837.22 | 97.80 | 521,234.06 | 96.30 |
土地整理与开发 | 75,648.01 | 27.75 | 225,344.46 | 54.26 | 253,366.16 | 43.41 | 195,900.69 | 36.19 |
城市基础设施建 设 | 128,565.63 | 47.16 | 90,050.41 | 21.68 | 127,995.37 | 21.93 | 202,297.65 | 37.38 |
贸易业务 | 44,452.58 | 16.31 | 71,910.89 | 17.31 | 177,177.45 | 30.35 | 103,933.47 | 19.20 |
水务经营业务 | 2,292.74 | 0.84 | 2,720.57 | 0.66 | 2,362.38 | 0.40 | 2,545.74 | 0.47 |
砂石经营业务 | 3,186.09 | 1.17 | 7,121.09 | 1.71 | 9,169.98 | 1.57 | 5,429.51 | 1.00 |
劳务派遣业务 | 5,921.83 | 2.17 | 1,475.40 | 0.36 | - | - | - | - |
垃圾转运业务 | 1,066.72 | 0.39 | 747.77 | 0.18 | - | - | - | - |
餐饮业务 | 122.66 | 0.04 | 304.78 | 0.07 | 183.13 | 0.03 | - | - |
传媒业务 | 0.00 | 0.00 | - | - | 516.91 | 0.09 | 970.40 | 0.18 |
地票业务 | 0.00 | 0.00 | - | - | - | 10,156.60 | 1.88 | |
其他 | 410.15 | 0.15 | 121.31 | 0.03 | 65.85 | 0.01 | - | - |
其他业务成本 | 10,943.39 | 4.01 | 15,542.74 | 3.74 | 12,848.03 | 2.20 | 20,024.48 | 3.70 |
租赁业务 | 10,633.03 | 3.90 | 13,582.07 | 3.27 | 12,215.47 | 2.09 | 10,820.65 | 2.00 |
安装业务 | 284.96 | 0.10 | 338.00 | 0.08 | 244.93 | 0.04 | 243.45 | 0.04 |
0.00 | 0.00 | 650.94 | 0.16 | - | - | 8,360.75 | 1.54 | |
其他 | 25.40 | 0.01 | 971.74 | 0.23 | 387.62 | 0.07 | 599.63 | 0.11 |
营业成本合计 | 272,609.8 0 | 100. 00 | 415,339.44 | 100.00 | 583,685.25 | 100.00 | 541,258.54 | 100.00 |
3、毛利润和毛利率分析
最近三年及一期，发行人分别实现营业毛利润 136,527.98 万元、75,835.41 万元、91,262.88 万元和 56,273.48 万元，2020 年度毛利润大幅下降，主要是当期土地整理与开发业务成本大幅上升，土地整理与开发毛利润下降所致。最近三年及一期，发行人毛利润贡献最大的业务板块是土地整理与开发业务， 其毛利润分别为 111,838.22 万元、56,716.69 万元、66,845.10 万元和 34,167.62 万元。
最近三年及一期，发行人营业毛利润及构成情况如下表所示：
单位：万元、%
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
主营业务毛利润 | 54,654.20 | 97.12 | 86,228.55 | 94.48 | 81,230.02 | 107.11 | 146,001.64 | 106.94 |
土地整理与开发 | 34,167.62 | 60.72 | 66,846.60 | 73.25 | 56,716.69 | 74.79 | 106,569.41 | 78.06 |
城市基础设施建 设 | 17,941.81 | 31.88 | 14,021.54 | 15.36 | 17,784.53 | 23.45 | 29,283.47 | 21.45 |
贸易业务 | 2,727.69 | 4.85 | 3,275.01 | 3.59 | 4,870.90 | 6.42 | 2,223.02 | 1.63 |
水务经营业务 | -1,141.88 | -2.03 | -692.84 | -0.76 | -133.84 | -0.18 | -796.21 | -0.58 |
砂石经营业务 | -20.21 | -0.04 | 2,149.97 | 2.36 | 1,574.70 | 2.08 | 6,085.19 | 4.46 |
劳务派遣业务 | 20.13 | 0.04 | 72.25 | 0.08 | - | - | - | - |
垃圾转运业务 | 352.71 | 0.63 | 341.78 | 0.37 | - | - | - | - |
餐饮业务 | 37.38 | 0.07 | 50.16 | 0.05 | 37.40 | 0.05 | - | - |
传媒业务 | 0.00 | 0.00 | - | - | 184.03 | 0.24 | 681.08 | 0.50 |
地票业务 | 0.00 | 0.00 | - | - | - | - | 1,911.20 | 1.40 |
其他 | 568.93 | 1.01 | 164.08 | 0.18 | 195.62 | 0.26 | 44.46 | 0.03 |
其他业务毛利润 | 1,619.28 | 2.88 | 5,034.33 | 5.52 | -5,394.60 | -7.11 | -9,473.65 | -6.94 |
租赁业务 | 852.93 | 1.52 | -3,235.38 | -3.55 | -7,283.25 | -9.60 | -4,478.32 | -3.28 |
安装业务 | 248.33 | 0.44 | 1,022.39 | 1.12 | 1,147.66 | 1.51 | 335.42 | 0.25 |
0.00 | 0.00 | 7,044.47 | 7.72 | - | - | -5,771.20 | -4.23 | |
其他 | 518.02 | 0.92 | 202.86 | 0.22 | 740.98 | 0.98 | 440.45 | 0.32 |
综合毛利润合计 | 56,273.48 | 100.00 | 91,262.88 | 100.00 | 75,835.41 | 100.00 | 136,527.98 | 100.00 |
最近三年及一期，发行人综合毛利率分别为 20.14%、11.50%、18.01%和 17.11%。最近三年，发行人综合毛利率有所波动。与毛利润相对应，发行人的土地整理与开发业务的毛利率较高。最近三年及一期，发行人土地整理与开发业务的毛利率分别为 35.23%、18.29%、22.88%和 31.11%。发行人 2020 年度综合毛利率下降，主要是土地整理与开发业务毛利率下降、毛利率较低的贸易业务收入增加所致。
最近三年及一期，发行人毛利率情况如下所示：
单位：%
项目 | 2022 年1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
主营业务毛利率 | 17.28 | 17.74 | 12.46 | 21.88 |
土地整理与开发 | 31.11 | 22.88 | 18.29 | 35.23 |
城市基础设施建设 | 12.25 | 13.47 | 12.20 | 12.65 |
贸易业务 | 5.78 | 4.36 | 2.68 | 2.09 |
水务经营业务 | -99.22 | -34.17 | -6.01 | -45.51 |
砂石经营业务 | -0.64 | 23.19 | 14.66 | 52.85 |
劳务派遣业务 | 0.34 | 4.67 | - | - |
垃圾转运业务 | 24.85 | 31.37 | - | - |
餐饮业务 | 23.36 | 14.13 | 16.96 | - |
项目 | 2022 年1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
传媒业务 | - | - | 26.26 | 41.24 |
地票业务 | - | - | - | 15.84 |
其他 | 58.11 | 57.49 | 74.82 | 100.00 |
其他业务毛利率 | 12.89 | 24.47 | -72.38 | -89.79 |
租赁业务 | 7.43 | -31.27 | -147.67 | -70.61 |
安装业务 | 46.57 | 75.15 | 82.41 | 57.94 |
- | 91.54 | - | -222.87 | |
其他 | 95.33 | 17.27 | 65.66 | 42.35 |
综合毛利率 | 17.11 | 18.01 | 11.50 | 20.14 |
最近三年及一期，发行人土地整理与开发业务分别实现毛利润 106,569.41 万元、56,716.69 万元、66,846.60 万元和 34,167.62 万元，对同期毛利润的贡献分别为 78.06%、74.79%、73.25%和 60.72%，同期其实现的xxx分别为 35.23%、18.29%、
22.88%和 31.11%。受土地整理开发结算收入不同地块的影响，发行人该项业务毛利率有所波动。发行人 2020 年土地整理与开发业务毛利率较 2019 年大幅下降，主
要是 2019 年结算收入地块主要位于高校院等核心成熟片区，土地结算单价较高，
2020 年结算收入地块主要位于钓鱼城或街镇片区，土地结算价格较 2019 年大幅下降所致。
最近三年及一期，发行人城市基础设施建设业务分别实现毛利润 29,283.47 万元、17,784.53 万元、14,021.54 万元和 17,941.81 万元，对同期毛利润的贡献分别为 21.45%、23.45%、15.36%和 31.88%，同期其实现的xxx分别为 12.65%、12.20%、
13.47%和 12.25%。最近三年及一期，发行人城市基础设施建设业务毛利润小幅下降，主要是完工项目减少所致。
最近三年及一期，发行人贸易业务分别实现毛利润 2,223.02 万元、4,870.90 万元、3,275.01 万元和 2,727.69 万元，对同期毛利润的贡献分别为 1.63%、6.42%、 3.59%和 4.85%，同期其实现的毛利率分别为 2.09%、2.68%、4.36%和 5.78%。发行人贸易业务于 2017 年正式开展运营，最近三年，发行人贸易业务毛利润、毛利率整体呈现波动上升态势。
最近三年及一期，发行人水务经营业务分别实现毛利润-796.21 万元、-133.84万元、-692.84 万元和-1,141.88 万元，对同期毛利润的贡献分别为-0.58%、-0.18%、
-0.76%和-2.03%，同期其实现的毛利率分别为-45.51%、-6.01%、-34.17%和-99.22%。发行人水务经营业务出现亏损，这一方面是因为该业务带有一定的社会属性，供水及污水处理收费标准较低，另一方面则是由于公司运营的部分水厂因自然环境等原因供水量不足，通过对外购水源保证服务范围内的居民、企业用水需求，相应抬升了运营成本。
最近三年及一期，发行人砂石经营业务分别实现毛利润 6,085.19 万元、1,574.70万元、2,149.97 万元和-20.21 万元，对同期毛利润的贡献分别为 4.46%、2.08%、2.36%和-0.04%，同期其实现的毛利率分别为 52.85%、14.66%、23.19%和-0.64%。2020年，发行人砂石经营业务毛利率下滑，主要是疫情影响砂石开采作业时间所致。
最近三年及一期，发行人其他业务分别实现毛利润-9,473.65 万元、-5,394.60万元、5,034.33 万元和 1,619.28 万元，对同期毛利润的贡献分别为-6.94%、-7.11%、 5.52 %和 2.88%，同期其实现的毛利率分别为-89.79%、-72.38%、24.47%和-5.46%。发行人其他业务主要为租赁业务、安装业务、房产销售业务。由于公司对部分租户实行租金优惠政策，加之公司对投资性房地产采用直线法计提折旧，因此近年来发行人房屋出租业务毛利率为负值，进而影响了其他业务整体的毛利率表现。发行人 2021 年其他业务毛利润由负转正，主要是当期实现房地产销售（安置房销售）业
务实现毛利润 7,044.47 万元所致。
（三）主营业务经营情况
报告期内，发行人主要在土地整理与开发业务、城市基础设施建设业务、贸易业务、水务经营业务、砂石经营和地票业务六个业务板块开展日常经营。
1、土地整理与开发业务
（1）经营主体
发行人本部，下属子公司合川工投、合川农投均开展土地整理与开发业务。相关经营主体在具体开发区域和具体实施范围等方面有所侧重和分工。其中，公司本部作为合川区内最早经有关政府主管部门授权从事土地整理与开发业务的国有控
股企业，业务区域范围集中于合川主城区；合川工投则重点负责合川工业园区核心区、城北综合产业园区、草街工业区和农创园区等区域土地开发工作；合川农投定位于合川区城乡统筹开发，侧重于农业用地整理开发，此外兼顾部分主城区地块开发。
发行人各土地整理开发业务经营实体未承担土地储备职能，其土地开发业务符合《关于加强土地储备与融资管理的通知》（国土资发[2012]162 号）、《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综[2016]4 号）等文件要求。发行人不属于地方政府融资平台，不承担政府融资职能。发行人开展的土地整理与开发业务为发行人根据业务需要进行投资建设，不涉及政府投资行为，不存在替政府垫资的情形；相关土地整理和开发资金由发行人自筹和金融机构融资取得，发行人对外融资不存在政府及其部门担保的情形。发行人开展的土地整理与开发业务符合
《预算法》《政府投资条例》《国务院关于加强地方政府债务管理的意见》（国发
〔2014〕43 号）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕 50 号）及《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5 号）等关于地方政府债务管理的相关规定，不存在替政府垫资和新增地方政府隐性债务的情形。
（2）土地整理与开发业务模式
A、业务模式
合川区政府及相关政府单位根据辖区整体发展规划、土地供应计划、城市建设用地指标下达情况等，授权有关开发主体（发行人本部及子公司合川工投、合川农投）在土地一级开发过程中全面负责开发建设期间所涉及的征地、拆迁、安置、补偿和土地整理等工作，相关地块平整及配套道路、供水、供电等基础设施建设工程完工并经验收后，由具备国有土地使用权出让审批资格的地方土地主管部门按照土地供应计划组织发行人本部、合川工投、合川农投整治的相关地块的收回工作，公司本部及合川农投向区政府相关部门移交该地块，合川工投向合川工业园区管委会移交该等地块。对于发行人移交的地块，合川区政府和合川工业园区管委会根据地块开发成本、区域位置、土地属性和xx土地出让价格等因素合理确认土地整理收入。
（a）土地整治开发
项目前期工作主要由发行人本部及子公司合川工投、合川农投负责实施，主要包括实施项目勘察工作、方案设计、初步设计和施工图设计；完成项目选址意见书与可行性研究；推进项目红线图、立项、用地规划许可、环境影响评价审批等项目手续的报批工作。
公司本部及子公司合川工投、合川农投通过招投标方式确定工程施工单位，具体实施场地平整、道路铺设、供水、供电、供气等配套基础设施建设和环境景观建设，使得相关土地达到出让条件。施工过程中，由司本部及子公司合川工投、合川农投工程管理部管理现场施工、监理等参建合同单位，负责工程施工阶段的质量控制、安全生产、造价控制、进度控制、xx施工、信访稳定等工作。如相关地块涉及征地、拆迁的，由合川区政府下属有关主管部门统一组织实施。
发行人本部及子公司合川工投、合川农投牵头负责项目预决算、造价控制工作，并跟踪对接审计机构开展工程项目审计，并建立起了内审和外审相结合的项目全过程跟踪管理体系，严格按相关规范要求进行项目结算审计，严格规范地执行项目管理运行。
（b）土地整理与开发收入确认
发行人及子公司相关地块平整及配套道路、供水、供电等基础设施建设工程完工并经主管部门验收后，公司本部及合川农投向区政府相关部门移交该地块，合川工投向合川工业园区管委会移交该等地块，合川区政府和合川工业园区管委会根据地块开发成本、区域位置、土地属性和xx土地出让价格等因素合理确认土地整理收入。
B、会计处理方式
相关地块开发过程中涉及的征地补偿、拆迁、平整、配套基础设施建设支出由开发主体承担，相关成本计入开发成本，即借记“存货——XX 地块项目”科目，相应贷记“货币资金”科目或“应付账款”科目。现金流量表中，发行人将进行土地开发而发生的现金流出在“购买商品、接受劳务支付的现金”科目核算。
合川区政府、合川工业园区管委会与开发主体共同确认当年移交地块后，合川
区政府和合川工业园区管委会确认当期的土地整理收入，即贷记“营业收入——土地整理”科目，借记“应收账款——合川区财政局”或“应收账款——合川工业园区管委会”；同时结转当期营业成本，借记“营业成本——土地整理”科目，贷记 “存货——开发成本——XX 地块”科目。
收到合川区财政局或合川工业园区管委会支付的土地整理款项时，借记“货币资金”科目，贷记“应收账款——合川区财政局”或“应收账款——合川工业园区管委会”科目，并将发生的现金流入计入现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”科目。
（3）经营情况
最近三年，发行人土地整理与开发收入分别为 302,470.10 万元、310,082.84 万元和 292,191.07 万元，具体情况如下表所示：
单位：平方米、万元
年度 | 开发主体 | 地块 | 面积 | 确认收入 金额 |
2019 年度 | 合川城投 | 房地证 2009 字第 01787 号 | 33,333.35 | 65,567.20 |
房地证 2008 字第 10535 号 | 43,474.02 | |||
房地证 2008 字第 10534 号 | 42,880.02 | |||
房地证 2008 字第 10533 号 | 46,492.02 | |||
房地证 2008 字第 10532 号 | 46,080.02 | |||
房地证 2008 字第 10530 号 | 40,160.02 | |||
房地证 2008 字第 10545 号 | 58,370.03 | |||
房地证 2008 字第 04776 号 | 11,705.00 | |||
房地证 2008 字第 04512 号 | 42,914.00 | |||
房地证 2008 字第 04513 号 | 31,790.00 | |||
房地证 2008 字第 04352 号 | 34,354.00 | |||
房地证 2009 字第 13999 号 | 17,779.00 | |||
房地证 2009 字第 14002 号 | 15,949.00 | |||
合阳城街道合化路口片区 | 111,600.01 | 68,637.40 | ||
合川农投 | 房地证(2013)02523 号 | 87,428.00 | 24,588.16 | |
房地证(2013)02519 号 | 58,396.00 | |||
204 房地证 2014 字第 18320 号 | 16,340.00 | 11,000.00 | ||
204 房地证 2014 字第 18329 号 | 50,710.00 | |||
204 房地证 2014 字第 18285 号 | 8,653.00 |
年度 | 开发主体 | 地块 | 面积 | 确认收入 金额 |
204 房地证 2005 字第 04529 号 | 10,496.00 | 22,323.49 | ||
204 房地证 2005 字第 04531 号 | 10,157.00 | |||
204 房地证 2005 字第 04534 号 | 15,101.00 | |||
204 房地证 2005 字第 04535 号 | 15,148.00 | |||
合川物铁 | 小沔镇地块 | 62,045.98 | 3,241.89 | |
渭沱镇地块 | 10,000.05 | |||
太和镇地块 | 39,160.20 | |||
合川工投 | 核心区 | 1,605,808.03 | 90,847.18 | |
城北拓展区 | 3,627.11 | |||
草街拓展区 | 12,637.68 | |||
合计 | 2,566,323.74 | 302,470.10 | ||
2020 年度 | 合川城投 | 凉亭片区整理土地未办证 | 22,767.45 | 18,697.52 |
钓鱼城片区整理土地未办证 | 375,835.21 | 64,132.01 | ||
合川农投 | 房地证 2006 字第 03214 号 | 19,186.76 | 6,643.05 | |
房地证 2010 字第 03973 号 | 46,693.57 | 13,610.51 | ||
房地证 2009 字第 07160 号 | 9,920.05 | 3,939.25 | ||
房地证 2009 字第 07880 号 | 9,553.38 | 3,500.83 | ||
房地证 2009 字第 07881 号 | 7,053.37 | 2,209.92 | ||
房地证 2009 字第 07151 号 | 8,520.04 | 3,122.80 | ||
房地证 2009 字第 07156 号 | 15,273.41 | 5,740.09 | ||
房地证 2006 字第 03213 号 | 15,420.08 | 5,339.31 | ||
房地证 2005 字第 03260 号 | 13,233.40 | 756.46 | ||
渝（2019）合川区不动产权第 000765679 号 | 56,709.00 | 42,531.75 | ||
铜溪镇、龙市镇零星地块 | 8,650.00 | 990.71 | ||
合川物铁 | 房地证 2016 字第 110218 号 | 92,997.00 | 26,401.62 | |
合华开投 | 北汽银翔地块 | 249,059.33 | 36,905.94 | |
合川工投 | 核心区 | 754,027.62 | 52,090.02 | |
城北拓展区 | 350,198.93 | 23,392.30 | ||
草街拓展区 | 1,178.99 | 78.75 | ||
合计 | 2,056,277.59 | 310,082.84 | ||
2021 年度 | 合川农投 | 204 房地证 2010 字第 03961 号 | 55,731.00 | 19,111.22 |
204 房地证 2005 字第 03271 号 | 8,005.00 | 706.92 | ||
204 房地证 2005 字第 03275 号 | 8,009.00 | 790.19 | ||
204 房地证 2007 字第 12177 号 | 24,075.00 | 3,166.91 | ||
204 房地证 2007 字第 12179 号 | 27,858.00 | 5,692.65 | ||
204 房地证 2010 字第 03964 号 | 32,453.00 | 11,128.76 | ||
年度 | 开发主体 | 地块 | 面积 | 确认收入 金额 |
204 房地证 2009 字第 06356 号 | 17,109.00 | 2,622.44 | ||
渝（2019）合川区不动产权第 000629620 号 | 1,364.00 | 133.95 | ||
204 房地证 2006 字第 02927 号 | 10,052.00 | 3,431.95 | ||
204 房地证 2006 字第 02928 号 | 19,861.00 | 6,780.95 | ||
204 房地证 2008 字第 04200 号 | 49,100.00 | 3,734.27 | ||
204 房地证 2010 字第 03965 号 | 26,965.00 | 2,499.42 | ||
204 房地证 2008 字第 02695 号 | 44,873.00 | 4,463.29 | ||
204 房地证 2008 字第 02687 号 | 31,441.00 | 3,478.54 | ||
合川城投 | 合川区花滩片区嘉宾路与花滩大道之 间 | 47,133.33 | 8,757.72 | |
钓鱼城街道花滩片区 | 114,080.00 | 21,196.91 | ||
钓鱼城街道花滩片区 | 90,953.33 | 16,899.81 | ||
合办学府一路东侧 | 79,833.33 | 50,590.33 | ||
周家庄保障房二期 HC14-001-19 | 27,773.33 | 9,955.68 | ||
医药健康 | 南溪组团 HC18-003-39 地块 | 23,663.00 | 1493.28 | |
合川工投 | 核心区 | 249,059.33 | 85,814.62 | |
合华开投 | 北汽银翔地块、中慈项目、微车配件基 地等地块 | 1,284,715.38 | 29,741.26 | |
合计 | 2,274,107.03 | 292,191.07 | ||
（4）在开发土地情况
截至 2021 年末，发行人主要在开发土地整理项目情况如下表所示：
单位：万元
土地整治项目 | 开发期（年） | 总投资金额 | 已投资金额 | 已确认收入 | 已回款金额 |
合川区钓鱼城片区 | 0000-0000 | 000,295.32 | 283,494.23 | 269,211.26 | 112,230.19 |
合川区合阳城片区 | 0000-0000 | 000,540.84 | 154,285.82 | 253,900.37 | 52,621.25 |
合川区南城片区 | 0000-0000 | 000,169.06 | 330,471.29 | 229,717.39 | 85,550.46 |
合川小安溪片区 | 0000-0000 | 000,121.85 | 251,359.03 | 69,599.80 | 60,842.08 |
合川高校园片区 | 0000-0000 | 000,566.12 | 609,101.00 | 279,405.57 | 206,894.26 |
合川白鹿片区 | 2015-2024 | 50,179.13 | 47,531.56 | - | - |
合川镇街片区 | 0000-0000 | 000,202.90 | 116,993.18 | 124,855.46 | 35,540.85 |
工业园区核心区 | 0000-0000 | 000,229.40 | 578,624.11 | 600,489.23 | 282,852.55 |
城北拓展区 | 2018-2024 | 69,015.00 | 85,944.25 | 76,696.79 | 29,997.87 |
草街拓展区 | 2017-2023 | 32,376.00 | 32,901.11 | 31,858.90 | 36,351.65 |
三汇拓展区 | 2017-2022 | 7,701.54 | 17,384.24 | 19,541.48 | 2,193.52 |
合计 | 2,561,397.16 | 2,508,089.83 | 1,955,276.25 | 905,074.68 |
（5）拟开发土地情况
截至 2021 年末，发行人主要拟开发土地整理项目情况如下表所示：
单位：亩、万元
地块名称 | 面积 | 计划投资额 | 计划投资期（年） |
钱塘镇 | 73.58 | 6,240.00 | 2022-2024 |
合川区龙市镇 | 49.79 | 3,980.00 | 2022-2024 |
合计 | 123.37 | 10,220.00 |
2、城市基础设施建设业务
（1）经营主体
发行人是合川区唯一的城市基础设施项目建设管理平台，发行人本部及下属子公司根据合川区政府总体规划，承担了区内重点城市基础设施建设项目的建设任务。发行人本部、合川工投、合川农投、合华开投、合川物铁均开展城市基础设施建设业务。相关经营主体在项目性质，区域分布有一定的侧重，具体情况如下表所示：
承建单位 | 委托方 | 主要建设业务 |
发行人本部 | 合川区政府 | 合川主城区重大基础设施建设 |
合川农投 | 合川区政府 | 合川主城区外污水处理厂升级改造项目、防 洪堤岸和排水系统的改造扩容等工程建设 |
合川工投 | 合川工业园区管委会 | 合川工业园区核心区、城北拓展区、草街工 业区和农创园区建设与开发 |
合华开投 | 重庆市合川区汽车产业发展 中心、园区入驻企业 | 合川区天顶工业园和中微汽车 产业园建设与开发 |
合川物铁 | 重庆市合川区物流园区和铁 路项目建设领导小组办公室 | 合川工业园区渭沱组团建设与开发 |
（2）业务模式
各承建单位与各委托方签订《项目委托建设合同》或《工程代建协议》。发行人开展的基础设施建设业务为发行人根据业务需要进行投资建设，不涉及政府投资行为，不存在替政府垫资的情形；相关项目建设资金由发行人自筹和金融机构融资取得，发行人对外融资不存在政府及其部门担保的情形。发行人开展的基础设施建设业务符合《预算法》《政府投资条例》《国务院关于加强地方政府债务管理的意见》（国发〔2014〕43 号）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》
（财预〔2017〕50 号）及《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5 号）等关于地方政府债务管理的相关规定，不存在替政府垫资和新增地方政府隐性债务的情形。
承建单位负责城市基础设施建设项目从前期可行性研究、初步设计，建设期间的协调与管理，至项目竣工验收与移交的全部过程，并按已批准的项目建设规模、建设内容、技术标准和要求组织项目建设。承建单位每年根据工程进度和投资计划向委托方提出资金拨付申请，具体结算金额由委托方、承建单位以共同签订的《项目工程结算协议》或《工程完工进度确认表》予以确认。其中结算工程收入系根据工程结算成本加成一定比例合理利润或管理费确定，加成比例通常为 8%-15%。具体工程资金拨付情况将视项目委托方收支情况予以适度调整。项目建成后，由委托方组织竣工验收，并根据相关项目管理规定要求进行项目决算审计。经委托方、承建单位、监理单位共同确认后，以工程项目决算总额按比例加成利润或管理费确定项目代建结算总金额，委托方一般在项目结算后 1-5 年内支付工程结算款项。
承建单位通过自有资金、外部融资等方式筹集项目建设资金，在部分项目中亦可获得各级财政拨付的专项资金支持。在项目实施阶段，由承建单位以公开招标方式选聘工程设计单位、施工单位、监理单位等外部单位，组织实施勘察、施工、安装、材料设备采购等工作，并接受合川区政府监督。如相关工程项目涉及征地、拆迁的，由有关主管部门统一组织实施，相关补偿费用由承建单位承担。
（3）经营情况
最近三年，发行人分别实现城市基础设施建设收入 181,088.28 万元、145,779.90
万元和 104,071.96 万元，报告期内，受建设项目完工及审成本审计影响，发行人城
市基础设施建设业务板块实现的营业收入有所下降。
（4）主要已完工项目情况
截止 2021 年末，发行人主要已完工城市基础设施项目情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 建设期间 | 计划总投资金额 | 已投资金额 | 拟回款金额 | 已回款金额 | 是否签订 合同 |
1 | 国道 212 改造工程 | 2011-2014 | 32,000.00 | 23,670.00 | 26,037.00 | 13,403.00 | 是 |
2 | 盐井至大件路改建工程A 段 | 2011-2014 | 8,600.00 | 8,484.00 | 9,332.00 | 9,332.00 | 是 |
3 | xxxxxxxxxxxx xxxxxxx | 0000-0000 | 24,000.00 | 23,840.00 | 26,224.00 | 13,591.00 | 是 |
4 | 南屏嘉陵江大桥 | 2011-2014 | 35,000.00 | 34,091.00 | 37,500.00 | 19,962.00 | 是 |
5 | 合川区入城隧道建设工程 | 2008-2013 | 34,000.00 | 33,555.00 | 36,910.00 | 19,260.00 | 是 |
6 | 合川区九路四桥城市干道综 合整治工程二期 | 2011-2013 | 23,500.00 | 23,000.00 | 25,300.00 | 12,963.00 | 是 |
7 | 合川区森林工程建设项目 | 2008-2014 | 37,500.00 | 37,037.00 | 40,741.00 | 18,267.00 | 是 |
8 | 花滩国际新城片区基础设施 建设项目 | 2012-2016 | 200,000.00 | 186,796.98 | 201,804.00 | 166,557.99 | 是 |
9 | 白鹿山片区基础设施建设项 目 | 2012-2017 | 78,062.94 | 77,470.94 | 92,383.38 | 26,610.00 | 是 |
10 | 高职教城片区基础设施建设 项目 | 2012-2016 | 133,818.00 | 147,199.80 | 161,919.78 | 9,118.00 | 是 |
11 | 小安溪片区基础设施建设项 目 | 2012-2017 | 75,000.00 | 71,132.00 | 86,443.00 | 17,870.00 | 是 |
12 | 合川区人民医院 | 0000-0000 | 000,000.00 | 117,131.00 | 130,004.00 | 14,249.20 | 是 |
13 | 九路四桥一标段 | 2015-2020 | 19,550.90 | 19,550.90 | 22,483.54 | - | 是 |
14 | 小安溪市政设施（小安溪大 桥） | 2018-2021 | 8,589.39 | 8,589.39 | 9,877.80 | - | 是 |
15 | 高铁货运站 | 2019-2021 | 7,367.90 | 7,367.90 | 8,226.29 | - | 是 |
16 | 南溪公租房一期、二期及沙 溪还房项目 | 2010-2021 | 75,000.00 | 73,054.31 | 84,012.46 | - | |
合计 | 911,989.12 | 891,970.21 | 999,198.25 | 341,183.19 |
（5）主要在建项目情况
截至 2021 年末，发行人主要在建城市基础设施项目情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 建设期 | 总投资金额 | 已投资金额 | 未来拟投资金额 | ||
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |||||
1 | 草街航电枢纽工程淹没影响区迁 建 | 2010-2023 | 180,000 | 130,554 | 13,043 | 5,590 | |
2 | 草街航电枢纽集镇拆迁 | 30,813 | |||||
3 | 中国微车配件产业基地 | 0000-0000 | 000,200 | 74,177 | 30,000 | 25,000 | 20,023 |
4 | 草街农民创业园首期路网等基础 设施工程项目 | 2010-2023 | 250,000 | 239,719 | 5,654 | 4,626 | |
5 | 化工园xxx大桥、药园大道及 健康大道道路建设工程项目 | 2011-2022 | 108,655 | 104,951 | 3,704 | - | - |
6 | 火车站站前广场及地下商业工程 | 2013-2022 | 69,000 | 63,095 | 5,905 | - | - |
7 | 合川渠xxx工程 | 2016-2024 | 36,300 | 20,491 | 7,719 | 2,100 | 5,990 |
8 | 渠江景观大桥 | 2016-2023 | 44,232 | 10,297 | 16,000 | 8,855 | 9,080 |
9 | 瑞山中学迁建项目 | 2016-2022 | 55,000 | 50,418 | 4,582 | - | - |
10 | 盐井中学迁建项目 | 2016-2022 | 39,200 | 34,845 | 4,355 | - | - |
11 | 花滩国际新城国香路等七条道路 | 2017-2023 | 43,300 | 34,670 | 4,849 | 3,781 | - |
12 | 合川区xxx等对外通道公路提 质改造工程 | 2017-2024 | 61,774 | 21,747 | 20,000 | 13,000 | 7,027 |
13 | 三江绿岸绿化项目 | 2016-2024 | 63,000 | 41,494 | 9,678 | 7,527 | 4,301 |
14 | 合川职业教育中心 | 2019-2022 | 18,000 | 12,253 | 5,747 | - | - |
合计 | 1,117,661 | 869,523 | 131,237 | 70,479 | 46,421 | ||
（6）拟建项目情况
截至 2021 年末，发行人主要拟建城市基础设施项目情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 建设期 | 项目总投资 |
1 | 花滩嘉陵江大桥项目 | 2022-2024 年 | 82,864.00 |
合计 | 82,864.00 |
3、贸易业务板块
（1）发行人贸易业务模式
发行人贸易业务实施主体为子公司重庆xx科技有限公司（以下简称“xx公司”）。从xx公司业务情况看，xx公司主要服务的产品有 AMOLED 大板、液晶显示屏、集成电路、模组；金士顿、三星、海力士、镁光存储芯片及大宗商品等货物，货物主要为非定制型产品，流通性较强。xx科技的业务运作模式主要分为四种：一，国内代采+控货；二，国内代销+控货；三，物流服务；四，进口+控货。一般下游公司需要支付 20%-30%的货款给到xx公司，xx公司在收到上游供应商存放于指定的仓库的货物后，xx公司才支付货款给上游供应商，垫资控货业务账期一般是 60 天和 90 天甚至半年不等，下游在合同协议规定的时间内支付xx公司剩余货款和相应的仓储物流等费用后，xx公司把货权转移给下游客户。xx公司的收益主要体现在帮助客户代垫资金的收益和代理相关服务费等的收益；对物流的服务依托自主开发的供应链管理信息系统，针对客户的原材料采购、生产制造、渠道销售等供应链环节，提供通关、仓储、配送、资金结算、信息管理等一站式服务，进行高效的资源配置与整合，帮助客户实现全球范围的采购、生产与销售，实现企业供应链结构的优化与升级，提升企业核心竞争力。
（2）发行人贸易业务经营情况
发行人报告期内实现贸易业务收入分别为 106,156.49 万元、182,048.35 万元和
75,185.90 万元，2020 年贸易业务较 2019 年大幅增加，主要是贸易战缓解所致；2021
年贸易业务较 2020 年大幅下降，主要是发行人 2021 年划出子公司重庆天宇星辰供应链服务有限公司所致。
①采购环节
发行人 2019 年度贸易业务采购情况如下表所示：
单位：万元
供应商名称 | 产品类型 | 金额 | 占采购总额比重 |
浙江鑫网能源工程有限公司 | 电子产品 | 10,236.11 | 9.72% |
江苏舜天股份有限公司 | 电子产品 | 10,882.74 | 10.33% |
上海东岸通信科技有限公司 | 电子产品 | 33,796.64 | 32.09% |
重庆博琨瀚威科技有限公司 | 电子产品 | 50,050.93 | 47.52% |
其他 | 商品货物 | 350.33 | 0.33% |
合计 | 105,316.74 | 100.00% | |
发行人 2020 年度贸易业务采购情况如下表所示：
单位：万元
供应商名称 | 产品类型 | 金额 | 占采购总额比重 |
重庆博琨瀚威科技有限公司 | 电子产品 | 27,042.05 | 12.58% |
上海东岸通信科技有限公司 | 电子产品 | 24,250.79 | 11.28% |
江苏舜天股份有限公司 | 电子产品 | 32,398.24 | 15.07% |
浙江鑫网能源工程有限公司 | 电子产品 | 53,890.09 | 25.07% |
常州弘量电子科技有限公司 | 电子产品 | 17,346.80 | 8.07% |
其他 | 电子产品、金属产 品、显示屏 | 60,014.30 | 27.92% |
合计 | 214,942.27 | 100.00% | |
发行人 2021 年度贸易业务采购情况如下表所示：
单位：万元
供应商名称 | 产品类型 | 金额 | 占采购总额比重 |
广州国晟商贸有限公司 | 金属产品 | 12,901.01 | 16.35% |
中国本码控股集团有限公司 | 电子产品 | 8,616.54 | 10.92% |
台州铭添新材料有限公司 | 金属产品 | 7,430.65 | 9.42% |
北京睿智航显示科技有限公司 | 电子产品 | 3,884.39 | 4.92% |
浙江龙码供应链管理有限公司 | 电子产品 | 3,754.82 | 4.76% |
其他 | 电子产品、金属产品 | 42,317.85 | 53.63% |
合计 | 78,905.26 | 100.00% | |
（2）销售环节
发行人 2019 年度贸易业务销售情况如下表所示：
单位：万元
客户名称 | 产品类型 | 金额 | 占销售总额比重 |
重庆恒芯天际科技有限公司 | 电子产品 | 78,237.55 | 73.70% |
北京深蓝迅通科技有限责任公司 | 电子产品 | 24,005.11 | 22.61% |
其他 | 商品货物 | 3,913.83 | 3.69% |
合计 | 106,156.49 | 100.00% | |
发行人 2020 年度贸易业务销售情况如下表所示：
单位：万元
客户名称 | 产品类型 | 金额 | 占销售总额比重 |
重庆恒芯天际科技有限公司 | 电子产品 | 33,658.90 | 19.15% |
哈尔滨综合保税集团有限公司 | 电子产品 | 38,046.42 | 21.65% |
四川科为奇商贸有限公司 | 电子产品 | 18,892.10 | 10.75% |
保利民爆科技集团股份有限公司 | 电子产品 | 14,508.32 | 8.26% |
深圳市虹云供应链管理有限公司 | 显示屏 | 12,322.64 | 7.01% |
其他 | 电子产品、金属产 品、摩托车配件 | 58,295.33 | 33.17% |
合计 | 175,723.71 | 100.00% | |
发行人 2021 年度贸易业务销售情况如下表所示：
单位：万元
客户名称 | 产品类型 | 金额 | 占销售总额比重 |
深圳市虹云供应链管理有限公司 | 电子产品 | 44,703.13 | 59.46% |
深圳顺仓物流有限公司 | 电子产品 | 10,858.48 | 14.44% |
广州广铝供应链管理有限公司 | 金属产品 | 9,578.59 | 12.74% |
广州广铝铝型材有限公司 | 金属产品 | 5,071.46 | 6.75% |
德华集团控股股份有限公司 | 金属产品 | 4,767.81 | 6.34% |
其他 | 电子产品、金属产品 | 206.43 | 0.27% |
合计 | 75,185.90 | 100.00% | |
4、水务经营业务
发行人水务经营业务由子公司重庆江城水务有限公司负责经营，重庆江城水务有限公司主营合川区城乡水厂的经营、管理、维护和改造，营业收入主要来自供水供应及安装、污水处理等。
截至 2021 年末，江城水务经营管理 19 个水厂，大多为场镇水厂，运营规模较小。根据合川发改发［2010］122 号文件，合川区居民生活用水用户实行阶梯水价，第一阶梯水价为 2.70 元/立方米，第二阶梯水价为 3.51 元/立方米，第三阶梯水价为
5.40 元/立方米；非居民生活用水和特种用水不实行阶梯制度，水价分别为 3.70 元/立方米和 6.50 元/立方米。根据合川区物价部门“关于合川城区居民住宅用水“一户一表”安装收费有关问题的通知”（合川发改发[2013]505 号文）规定，水表一次供水改造费每户为 1,230.00 元（含 300 元管网维护费），二次供水用户改造费每户为 1,730.00 元。
最近三年，发行人分别实现水务经营收入 1,749.54 万元、2,228.54 万元和 2,027.73 万元。发行人最近三年持续亏损主要系城市供水规划问题导致部分园区因自然环境等原因供水不足，江城水务公司通过对外购水保证供水需求，因购水成本较高导致亏损。根据合川区政府 2010 年 9 月第 77 号常务会议要求，发行人将逐步
对合川区其他 15 个建制场镇水厂进行收购，水厂收购后将全部交由江城水务公司负责运营。因此，未来发行人自来水销售业务规模将进行扩张，2022-2024 年有望扭亏为赢。
5、砂石经营业务
2014 年根据合川国资[2014]127 号文件，重庆市合川区国有资产管理办公室将
价值为 108,660.44 万元的涪陵、渠江、嘉陵江合川段 50 年的三江河道砂石资源开
采经营权授发行人子公司合川农投，开采经营的年限为 50 年。发行人将砂石经营
权计入无形资产，每年摊销 2,173.21 万元计入砂石业务营业成本。
2014 年 9 月，发行人通过招标选取了砂石开采承包单位并与砂石开采承包单位签订砂石承包合同，2015-2018 年，发行人砂石业务由承包单位进行经营，承包单位对上述河道的砂石资源进行开采，发行人每年向承包单位收取固定的砂石开采承包费, 根据收取的砂石开采承包费确认砂石经营收入。2018 年承包合同到期后，发行人进行砂石自主开采，并于 2018 年 12 月成立了全资子公司重庆市国拓原建材有限公司专门负责经营砂石开采业务。因此，2018 年之后，发行人收回砂石开采权，通过自购采砂船、建设仓储场地，以自营方式经营砂石业务。发行人砂石经营
业务模式变化情况如下表所示：
时间 | 经营模式 | 盈利方式 |
2015-2018 年 | 与砂石开采承包单位签订了砂石承包合 同，由砂石开采承包单位具体经营 | 根据砂石开采河段收取固定费用 |
2019 年以后 | 由全资子公司重庆市国拓原建材有限公司通过自购采砂船、建设仓储场地，以 自营方式经营砂石业务 | 将砂石直接销售给使用方或经销商 |
最近三年，发行人分别实现砂石业务收入 11,514.70 万元、10,744.68 万元和 9,271.06 万元。报告期内，受新冠疫情影响，发行人采砂周期缩短，砂石业务收入有所下滑。
（四）公司所在行业及竞争状况
1、发行人经营环境
发行人位于xxxxxx，xxx是重庆市下属的 26 个行政区之一，地处渝西北，是重庆西北部水陆交通枢纽和重庆通向四川北部、陕西、甘肃等大西北省区的“经济走廊”，也是重庆市规划建设的六大区域性中心城市之一和“一小时经济圈”重要板块。合川水路交通四通八达，距重庆主城核心区 50 公里，幅员面积 2,343
平方公里，辖 23 个镇，7 个街道办事处，常住人口 125 万，常住人口城镇化率为
64.2%。
合川区作为重庆市城市发展新区的重要组成部分，是重庆市级xx城区、市级森林城市、全国首批创建的生态xx典范城市，曾荣获“中国西部最具投资潜力 100强区县”、“中国商品市场最佳投资城市”、“中国最具海外影响力城市”等称号。合川区也是重庆市重要的能源建材基地。全区煤炭储量 18.2 亿吨，境内有三汇一矿、
三矿和正在建设的年产 180 万吨沥鼻峡隐伏煤田。此外，合川旅游资源丰富。重庆十大名片之一的“双国宝”钓鱼城是世界著名的古战场遗址，被誉为“上帝折鞭处”。此外，合川还拥有全国最大的禅宗石刻摩岩遗像群的古镇涞滩二佛寺、重庆市第二大人工湖泊双龙湖等旅游资源。
合川区经济增长较快，财政实力不断增强。2021 年实现地区生产总值 973.88
亿元，跃居全市 38 个区县第 10 位，同比增长 0.2%；全社会固定资产投资 406.81亿元，同比增长 0.2%；社会消费品零售总额 349.04 亿元，同比增长 0.3%；规模以上工业总产值 908.31 亿元、年均增长 6.0%。财政收入构成方面，2021 年合川区公共财政预算收入 66.33 亿元，其中税收收入 24.57 亿元。
作为xxxxxxxxxxxxxxxx，xxx定位为全市工业化、城镇化主战场，合川区自然资源丰富，区位优势明显。目前，在大批重要产业项目的带动下，以能源、建材、装备制造、纺织服装、制药、精细化工等为主导的产业架构正
逐步形成，预计未来合川区将继续保持强劲的发展势头。
总体来看，合川区经济总量保持高速增长，财政实力快速提升，以资源型为特点的地方工业呈现出了较快的发展趋势，对经济快速发展起到较强的推动作用。
2、行业发展概况
（1）土地整理开发行业现状和发展前景
①我国土地整理开发行业现状和发展前景
土地整理开发是指由政府或其授权委托的企业按照城市规划的功能和市政基础设施配套指标等要求，对一定区域范围内的城市国有土地、集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到建设条件，再对熟地进行有偿出让或转让的过程。
我国实行的城市土地国家所有、土地用途管制、农地转用、建设用地统一管理制度使得政府可以通过调节土地供应总量、安排不同的土地用途来抑制或鼓励市场需求，有效地引导投资的方向和水平，实现调控经济运行的目标。从土地的供给方面看，土地总供给受城市规划与耕地面积限制，随着我国耕地占补xx的要求趋严，土地新增供给压力较大；从土地的需求方面看，随着我国经济的发展，城市化进程日益加快，居民购买力不断提高，土地需求旺盛。这样的大背景有力地推动我国土地价值的提升，保障了未来土地整理开发行业具有广阔的发展前景。
中国指数研究院有关数据显示，2021 年一季度，全国 300 个城市土地出让金总额为 9597 亿元，同比增长 20%；其中，住宅类用地（含住宅用地及包含住宅用地的综合性用地）出让金总额为 7765 亿元，同比增长 18%；从成交面积和数量看，全国 300 个城市共成交土地 5493 宗，同比增加 14%；成交面积 21081 万平方米，同比增加 11%。其中，住宅用地（含住宅用地及包含住宅用地的综合性用地）1463宗，同比增加 10%；成交面积 6795 万平方米，同比增加 4%。随着我国国民经济的持续增长和城镇化进程的进一步推进，“去库存”和“供给侧改革”的进一步落实，土地整理开发行业将变得愈发重要，面临着较好的发展空间和机遇。
②重庆市合川区土地整理开发行业现状和发展前景
作为重庆市规划建设的重点区域，合川区经济发展日新月异、财政实力显著提高。经济的发展带动土地需求的增加，根据《重庆市合川区规划和自然资源局关于合川区 2020 年国有建设用地供应计划的公告》，2020 年合川区计划供应国有建设用地 18,307 亩，最近两年计划供应建设用地面积复合增长率为 44.19%。此外，合川区工业的迅猛发展大量增加了用地需求。近年来，合川区按照重庆市总体规划布局，将工业作为经济发展的重点，已形成了能源、建材、化工、装备制造、食品加工、纺织服装、制药、电子元器件、电子信息九大产业格局，义乌小商品批发市场、茂田建博中心、xx安市场等一批大型专业市场相继建成，合川正朝着现代化新兴工业城市和区域性商贸物流中心迈进，已逐步成为重庆市的一个重要工业增长极。上述规划的不断实施必将拉动合川区工业用地的巨大需求，将为合川区土地整理开发行业的发展提供良好的机遇。
（2）城市基础设施建设行业现状和发展前景
①我国城市基础设施建设行业现状和发展前景
城市基础设施是国民经济持续发展的重要物质基础，对于促进国民经济及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作有着积极的作用。加快城市化、城镇化进程是全面建设小康社会、构建社会主义和谐社会的必要途径。城市基础设施建设行业主要包括旧城改造、新区建设、供水、污水（再生水）处理、城市交通、城市燃气供应、集中供热等几大板块。城市基础设施建设行业承担着建设公共设施、提供公共服务的责任，具有社会性、公益性的特点，其发展一直受到中央和各地方政府的高度重视，并得到了国家产业政策的重点扶持。
我国是大规模城市化刚刚起步的发展中国家，城市基础设施相对滞后是我国城市面临的紧迫问题。伴随着城市化进程的推进和经济的快速增长，我国城市基础设施建设的规模不断扩大，发展速度也不断加快。
根据国家统计局统计，2021 年中国城镇化率为 64.72%，相比 2020 年提高了
0.83 个百分点。从城乡结构看，2021 年中国城镇常住人口 91,425 万人，比上年末增加 1,226 万人，占比 64.72%；乡村常住人口 49,835 万人，减少 1,144 万人。城市
已经成为我国国民经济发展的重要载体，国家也相继出台有关政策，加快城市基础设施建设行业投资体制改革的进程。过去的 20 年里，我国的城市化发展取得了长足的进步，城市经济对我国GDP 的贡献率已经超过 70%。随着中国国民经济持续稳定快速发展和各级财政收入的不断增长，国家及地方政府对城市基础设施建设的投资仍将保持快速增长的趋势。
未来 20 年是我国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期，我国的城市基础设施建设也将进入更加快速的发展时期。国家“十三五”规划纲要指出：“超大城市和特大城市强化与xx城镇高效通勤和一体发展，促进形成都市圈。大中城市要加快产业转型升级，延伸面向腹地的产业和服务链，形成带动区域发展的增长节点；引导产业项目在中小城市和县城布局，完善市政基础设施和公共服务设施”到 2025 年，我国内地常住人口城镇化率预计将达到 63%；到 2030 年达到 65%。同时，随着城市建设投融资体制改革的不断深入，城市建设资金的来源和渠道也将更加丰富；全国基础设施建设水平不断提高，经营机制日益完善，城市基础设施行业面临着广阔的发展空间。
②重庆市合川区城市基础设施建设行业现状和发展前景 近年来，合川区基础设施不断夯实、城乡面貌改善明显。 a.城市开发建设有序推进
花滩、高职教城、小安溪、白鹿山等片区骨干路网基本成型，凉亭片区改造基本完工，文峰街片区提档升级。完成城区道路“白改黑”和人行道整治近 30 万平方
x。建成城区雨污管网 190 公里，实施污水截流工程 233 处，城区污水集中处理率达 88%。一批农贸市场、公厕、公交站亭、停车场库、过街设施相继建成投用。稳步推进沿江绿化、美化和亮化，建成白鹿山和高职教城滨江公园，城区滨江景观带基本贯通。扎实开展“五城联创”，城市形象、品质大幅提升。
b.因地制宜加强镇村建设
“十四五”期间，合川区提质改造干线公路 235 公里、乡村公路 2542 公里，行
政村、撤并村全部实现通达。完成各类水利投资 40.6 亿元，整治病险水库 87 座、
山坪塘 4070 口。建成高标准农田 8 万亩，治理水土流失 63.4 平方公里。建成农民
新村 80 个。农村电力、通信等生活配套设施逐步完善。深入开展蓝天、碧水、宁
静、绿地、田园环保“五大行动”，建成镇街污水处理厂 23 个，扎实推进城市环境秩序、村庄环境连片综合整治，城乡生态环境持续改善。
根据合川区政府发布的《合川区城乡（市）总体规划（2015-2030 年）》，发展目标方面，贯彻实施国家“一带一路”战略和重庆市五大功能区战略，对外开放取得重大突破，统筹城乡发展取得重大进展，民生改善成效显著，生产、生活、环境绿色、生态宜居，旅游休闲彰显特色。
城市规划和建设方面，未来合川区将重点实现与主城区融合发展，更多承担主城区功能疏解、集聚新的产业和人口的使命。这将为合川建设城市发展新区，推进新型工业化和新型城镇化注入新的动力。中心城区近期重点依托交通区位条件的改善进行布局，南优东进西展，以南部区域和草街农创园为主要发展方向。
城市交通规划方面，2015-2030 年，合川区政府规划完成“一环七射两联”高速公路网，规划总长度约 241 千米。规划完成“六横六纵多联”二级以上高等级公路网。
至 2030 年，合川区将实现农村公路技术等级达到四级及以上，农村公路通达率达到 100%，畅通率达到 100%。规划构建“两高五快两支”铁路网和“两枢纽一节点”站场格局。
（3）水务经营业务行业现状和发展前景
①我国水务经营行业现状和发展前景
水务行业是指由原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利用等形成的产业链，已经成为社会进步和经济发展的重要支柱。我国水资源短缺局面也十分xx。根据国际标准，中国目前有 16 个省（区、市）人均水资源量低于 1,000 立
方米的重度缺水线，有 6 个省、区人均水资源量低于 500 立方米极度缺水线。水资源短缺已成为制约我国经济社会可持续发展的重要因素。根据中国工程院《中国可持续发展水资源战略研究报告》，随着人口增长，城镇化发展和经济发展，我国供水行业将保持稳定增长，到 2030 年，我国国民经济用水需求量将达到 7,000 亿至
8,000 亿立方米。目前我国的污水处理率仅为 50%左右，加大污水处理事业投资力度，提高污水处理率和再生水利用率是有效防治水污染和缓解水资源供需矛盾的重
要途径。因此，我国水务经营行业有着非常大的发展空间。
②重庆市合川区水务经营行业现状和发展前景
随着合川区经济社会的迅速发展，工业用水和居民用水需求量将持续增加，供水行业面临巨大的发展机遇。合川作为三峡库区的组成部分，境内河流众多，嘉陵江、涪江、渠江作为长江的重要支流，其水质状况严重影响长江乃至三峡库区的生态环境。随着合川社会经济的发展，生产、生活污水排放量将逐年增长，污水处理能力严重不足，污水处理行业有着广阔的发展空间。
（4）砂石经营行业现状和发展前景
①我国砂石经营行业现状和发展前景
砂石是我国基础建设的重要原材料之一，近几年，在国民经济和基础设施建设快速发展的带动下，砂石行业呈现强劲发展势头，行业发展有了一定的进步。特别是机制砂石产业的快速发展，使行业的产业结构发生了重大变化，带来了新的发展机遇和良好的发展动力。
根据中国砂石协会副会长兼秘书长xxx在中国水泥发展论坛作了《砂石行业发展现状与趋势》的主题报告，目前我国每年砂石产量大约在 100 亿吨左右，按平
均价格 30 元/吨计算，直接产值 3000 亿元，带动运输等行业产值至少 2000 亿元，
合计达 5000 亿元，是消耗固体资源量最大的产品。
②重庆市合川区砂石经营行业现状和发展前景
根据《重庆合川水资源开发利用与保护“十一五”规划》，合川区是重庆市重要的能源建材基地，是三峡库区的组成部分，境内河流众多，拥有嘉陵江、涪江、渠江等长江的重要支流，合川区内砂石年均储藏量约 110 万吨，卵石资源储量达 5亿吨以上，该行业有着很大的发展前景。
3、发行人的行业地位及竞争优势
（1）行业地位
发行人是重庆市合川区人民政府批准成立的国有控股公司，公司自成立以来，经营规模和实力不断壮大。发行人作为合川区唯一的土地整理与开发，以及城市基
础设施建设主体，在合川区城市与经济发展的过程中发挥着极其重要不可替代的作用。
在土地整理开发方面，发行人及其子公司是合川区土地整理开发业务的重要承接单位。随着合川区的不断发展，未来合川区政府将大量土地整理开发业务交给公司完成，发行人业务量将逐渐增多，因此发行人在合川区土地整理开发领域的地位将会更加突出。
在城市基础设施建设方面，发行人本部以及合川工投、合川农投、合华开投、合川物铁等下属子公司在合川主城区、工业园区综合开发、城乡统筹开发建设等领域积累了丰富的经验，建立了规范的业务流程和管理控制体系。合川区政府计划在 “十三五”期间重点实施一批工业园区配套基础设施，加快园区道路、污水管网等硬件设施建设，强化园区水、电、气等保障，不断提升园区承载能力，并实施园区生活配套设施工程，重点完善园区生产性、生活性服务功能。相关规划的实施将为公司城市基础设施建设业务的发展提供广阔的空间，也将进一步增强公司在该领域内的行业地位。
在砂石经营方面，重庆市合川区国有资产管理办公室于 2014 年将评估价值为
10.87 亿元的涪江、渠江、嘉陵江合川段三江河道的砂石资源开采权授予发行人子公司合川农投，开采经营的年限为 50 年。根据财税【2017】20 号文，自 2017 年 4月 1 日起，将不再征收河道采砂管理费，将进一步降低公司砂石采运成本。
在水务经营方面，发行人水务板块有子公司重庆江城水务有限公司负责经营，其营业收入主要来自自来供水、污水处理、发电和生态养殖等构成，截至 2020 年末，重庆江城水务有限公司拥有 19 个水厂、23 个镇街污水处理厂、6 个发电站（包括两个中型水库和 20 个小一型水库）。近年来，公司各业务板块收入稳定，供水业务和污水处理业务的提高得益于入园企业的增加，公司的供水业务将进一步扩充，为公司带来稳定现金流。公司将继续推进水务一体化工程，加快实施镇街水厂回购计划，进行镇街管网改造建设，新建水库和配套水厂，提高全区场镇供水能力和居民饮水质量。同时将在沿江镇街改扩建污水处理厂，提高全区生产生活污水的排放达标率，实现节能减排指标，保障水资源质量，保护长江的生态安全。
旅游开发方面，发行人拥有重庆市唯一的集“国家级风景名胜区”、“全国重点文物保护单位”于一身的钓鱼城风景区和首批“中国十大历史文化古镇”的涞滩古镇等稀缺景区资源。未来，发行人将继续加大对相关景区开发力度。一方面，通过钓鱼城遗址考古发掘与展示，有序推进钓鱼城遗址申遗工作；另一方面，依托古镇禅宗文化和传统村落资源优势，加大涞滩古镇和二佛寺石刻文物本体保护力度，按照国家 5A 级景区标准，打造禅宗古镇。
随着“十三五”期间合川区在园区综合开发、城乡统筹发展、交通基础设施建设等方面推进步伐的不断加快，新型城镇化工作强力推进，合川城投及其下属子公司在土地整理开发、城市基础设施建设等领域的重要地位将愈发显现，经营优势也将更为突出。
（2）竞争优势
①区位优势
合川是渝新欧国际铁路大通道进入重庆的第一站，也是丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的重要节点。位于成渝经济区腹心地带，距重庆江北国际机场和中国首个内陆保税港区—寸滩保税港区40 分钟车程，城际动车至重庆城区25 分钟，至成都 1 个半小时。212 国道、110 省道、204 省道、渝武高速公路、渝广高速公路和襄渝铁路、兰渝铁路纵贯南北，重庆三环高速公路和遂渝快速铁路横穿东西，是通往陕西、甘肃等地的交通要道和通往川东北、渝西北的交通枢纽。三江航道里程 320.5 公里，渠江及嘉陵江草街至利泽航道可常年通航 1000 吨级船舶。“十三五”期间，合川将以“一带一路”和“长江经济带”战略为依托，强化合川作为“重庆面向西北翼”国际物流大通道桥头堡的功能，重点实现与重庆市主城区融合发展，承担主城区功能疏解、集聚新兴产业功能，发展前景可期。合川区的持续健康发展也将带动园区建设投入，进而为合川城投现有业务提供了强大助力，同时也为公司业务转型升级创造了有利的外部环境。
合川区资源禀赋独特，拥有农用地 279.9 万亩，建设用地 42.5 万亩，未利用土
地 29.2 万亩。水域面积达 95.1 平方公里，其中三江水域面积达 76.5 平方公里，年
过境地表水流量 710 多亿立方米，素有“水甲西部”之美誉。森林面积 38,873.2 公
顷，特灌林 9345.6 公顷。已探明矿产资源达 26 种，其中，石灰石储量约 54.2 亿吨、
煤炭远景储量约 6.7 亿吨、岩盐储量约 6.5 亿吨、天然石英砂约 5 亿吨、天然气储
量约 840 亿立方米。是重庆重要的能源基地，电力装机容量达 251.6 万千瓦。此外，合川区旅游资源丰富，重庆十大名片之一的“双国保”钓鱼城是世界著名的古战场遗址，被誉为“上帝折鞭处”。合川还拥有全国最大的禅宗石刻摩岩遗像群的古镇涞滩二佛寺、重庆市第二大人工湖泊双龙湖等，旅游开发潜力巨大。依托合川突出的区位优势及丰富的资源，未来，发行人将持续健康发展，业务规模亦将不断迅速壮大。
②政府的大力支持
公司是顺应城市建设投资体制改革和国有资产管理体制改革的要求成立的。公司的运作已成为城市运营的重要环节，排他性的地位和专业化的职能决定了其城市资源经营的主体角色，城市可持续发展的内在需求和政府的大力支持为公司的可持续发展奠定了良好的基础。
发行人作为合川区内从事土地整理与开发、城市基础设施建设的唯一管理运营平台，在资金、土地资源、项目资源、投融资管理、税收优惠等诸多方面得到政府的大力支持。
在税收减免方面，发行人本部和重要下属子公司均享受所得税税收优惠政策。其中，根据重庆市合川区国家税务局《减、免税批准通知书》（合川国税减[2012]515号），发行人本部符合西部大开发减免税条件，自 2011 年 1 月 1 日起，享受企业所得税减按 15%的税率计算缴纳税款的税收优惠；根据《重庆市合川区地方税务局城南税务所减免税备案通知书》（合地税城南减免备[2012]22 号），自 2011 年 1月 1 日起合川农投企业所得税减按 15%的税率征收。
③稳固的行业领先地位
发行人作为合川区内从事土地整理与开发、城市基础设施建设的唯一管理运营平台，自成立以来，经营规模和实力不断壮大，业务范围覆盖土地整理与开发、城市基础设施建设、贸易业务、自来水供水、砂石经营、水务经营等领域，均处于区域内的行业领先地位，市场相对稳定，具有持续稳定的盈利能力。随着合川区未来经济水平的提高与城市化进程的加快，公司的业务规模将进一步扩大，领先地位将
更加凸显。
④项目经验和人才优势
发行人核心业务优势明显，在长期从事城市基础设施建设、土地整理与开发和管理运营过程中积累了丰富的经验，培养出了一大批经验丰富、素质较高的经营管理团队和专业技术人才，形成了一套降低投资成本、保证项目质量、缩短工程周期的高效管理程序；在管理、运营项目较多的情况下，能较好的控制项目工期、质量以及成本，具有较强的项目管理能力。
⑤较强的融资能力
作为合川区土地整理开发、基础设施工程建设、水利水资源投资开发、农业相关产业的开发建设及经营管理的主体，公司积极加强与商业银行等金融机构的合作，多渠道、全方位地筹集城市建设资金，较好地保障了合川城市建设的资金需求。公司的资信状况良好，与工商银行、农业银行、国家开发银行、农业发展银行、兴业银行等金融机构建立了良好的合作关系。截至 2022 年 9 月末，公司及其控股子
公司已获批准的银行授信额度 6,370,822.00 万元，已使用额度为 4,943,769.00 万元，
未使用额度为 1,427,053.00 万元。除传统的银行贷款外，近年来发行人积极拓展其他多元化融资渠道，发行多期企业债券、公司债券、中期票据、PPN 等债务融资工具，累计融资规模超过 300 亿元。强大的外部融资能力不仅为发行人的持续发展提供了有力支撑，同时也有助于进一步提升公司抵御偿债风险的能力。
（五）公司经营方针及战略
1、发展战略
发行人未来将坚持“开拓创新、稳健经营、笃守诚信、塑造品牌”的十六字经营方针，树立创新的企业灵魂、奋进的企业精神、以人为本的管理思想和一流的企业目标；强化人才兴司、机制兴司、品牌兴司和文化兴司；形成以资产为纽带的母子公司管理体制和多元产权结构，切实把公司做大、做强、做优、做顺、做特、做实，为合川区经济和社会发展发挥更大的推动作用。
2、发展思路
发行人承担作为合川区城市基础设施建设的投融资主体和运营主体的重要责任和使命，以提高公司资本运营能力为核心，构筑项目建设平台、经营城市平台、资本运作平台，创新运作模式，为加快城市基础设施建设提供强劲的发展动力、充裕的资金支持和良好的机制环境。
3、具体措施
（1）进一步明确发行人的战略规划，优化公司的管理机制和运行机制，明确长期发展的职能定位；
（2）创新融资方式，努力增强可持续投融资能力；
（3）理顺经营体制，加强经营管理；
（4）尽快研究和制定旅游产业规划，用以指导旅游产业基础设施建设和功能布局；
（5）建立更加规范的土地整治开发—出让—回收成本及分红机制；
（6）加强人才队伍建设和培训，吸引各方人才。
九、发行人报告期内存在的违法违规及受处罚情况
公司报告期内严格按照《公司法》、其他国家法律法规和《公司章程》的规定开展经营活动。报告期内，公司不存在重大违法违规行为，也不存在被相关行政部门施以重大处罚的情况。
十、发行人独立经营情况
发行人是合川区国资中心直接控股的国有企业，作为合川区内从事土地整理开发、城市基础设施建设的唯一运营管理平台，发行人及下属子公司根据合川区政府总体规划，接受有关政府单位委托从事园区开发、配套城市基础设施、水务经营等业务。发行人自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的企业法人资格。发行人在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。
（一）业务独立
发行人及下属子公司据合川区政府总体规划，接受有关政府单位委托从事园区开发、配套城市基础设施、水利工程建设，并在授权范围内独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有独立完整的经营决策权和实施权，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，能够独立自主地进行生产和经营活动，具有独立面对市场并经营的能力。
（二）资产独立
发行人合法拥有与主营业务相关的经营性资产，合法拥有土地使用权、房屋所有权等资产，资产产权关系清晰，不存在法律纠纷。
发行人不存在以自有资产、权益为控股股东、实际控制人提供担保，亦不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害发行人利益的情况。
（三）人员独立
发行人按照国家相关法律、法规制定了相关的劳动、人事、薪酬制度，并独立履行人事管理职责。发行人高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生。发行人非职工代表董事由股东委派或更换，董事长由股东从董事会成员中指定或罢免。公司董事会有权聘任或解聘公司总经理并决定其报酬事项，并根据公司总经理的提名聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项。发行人各组织机构的劳动、人事及工资管理完全独立。
发行人总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，不存在公务员兼职情况。
（四）财务独立
发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算系统，进行独立核算，能够独立作出财务决策。为了规范公司财务行为、强化公司内部财务管理，根据《会计法》、《企业会计制度》和《会计准则》规定以及公司实际，发行人建立了较为健全的财务管理制度，先后制订了多项资产管理制度和财务会计管理制度，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
发行人独立在银行开户，资金完全独立地存放在公司的银行账户。公司独立纳
税，三证合一后税号为 91500117742888133H。
（五）机构独立
发行人根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。发行人设立了独立的综合部、投融资部、财务部、项目部和资产部等经营管理部门。发行人拥有自己独立的日常办公场所。发行人机构与股东机构均各自独立，不存在与股东混合经营、合署办公的情况。
十一、关联交易
（一）关联方和关联关系
1、发行人股东
发行人的控股股东为重庆市合川区国有资产管理中心，实际控制人是合川区人民政府。发行人股权结构如下表所示：
单位：万元
项 目 | 金 额 | 占 比 |
重庆市合川区国有资产管理中心 | 491,952.00 | 98.39% |
国开发展基金有限公司 | 8,048.00 | 1.61% |
合 计 | 500,000.00 | 100.00% |
2、其他关联方及关联关系
（1）发行人的控股子公司、参股公司、合营和联营企业
公司控股子公司、合营及联营公司见本节之“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
（2）发行人董事、监事或者高级管理人员公司兼任法定代表人、总经理或者半数以上的董事的公司
截至 2021 年末，发行人存在高管关联的企业情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
1 | 重庆市合川区恒创建筑工程有限公司 | 发行人总经理担任法定代表人 |
2 | 重庆市合川区川信建筑工程有限公司 | 发行人子公司董事担任法定代表人 |
3 | 重庆兑旺实业发展有限公司 | 发行人子公司董事担任法定代表人 |
（3）其他关联公司
截至 2021 年末，发行人其他关联公司情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
1 | 重庆市（铁路）集团有限公司 | 发行人子公司的少数股东 |
2 | 重庆市合川区石庙子水库工程有限公司 | 参股公司 |
（二）发行人的关联交易情况
发行人本部与纳入合并报表范围的子公司之间的关联交易与往来均已在合并报表编制过程中按相关会计政策与制度对冲抵消。
报告期内，发行人无关联交易。
（三）发行人的关联方应收应付款项情况
1、应收及预付关联方款项
报告期内，发行人应收关联方款项情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 | 性质 | 2021 年末 余额 | 2020 年末 余额 | 2019 年末 余额 |
重庆君道渝城绿色建筑科技有限公司 | 应收账款 | 9,277.43 | - | |
重庆市合川区石庙子水库工程有限公 司 | 其他应收款 | 6,214.35 | 6,213.89 | 6,215.19 |
重庆市合川区川信建筑工程有限公司 | 其他应收款 | 113,717.97 | 62,803.23 | 19,003.72 |
重庆兑旺实业发展有限公司 | 其他应收款 | - | - | 4,500.00 |
重庆市合川区恒创建筑工程有限公司 | 其他应收款 | 81,824.83 | 1,061.83 | 3,621.78 |
鹰潭市信银合建投资管理中心（有限合 伙） | 其他应收款 | - | 7,000.00 | 7,000.00 |
重庆市合川信息安全产业发展有限公 司 | 其他应收款 | 29,000.00 | 24,000.00 | 20,560.06 |
重庆市胜地钓鱼城文化旅游发展有限 公司 | 其他应收款 | 14,653.73 | 10,700.91 | - |
重庆市合川区陆海建设项目管理有限 公司 | 其他应收款 | - | 1,179.65 | - |
重庆市同诚新建材有限公司 | 其他应收款 | 3,510.83 | - | - |
重庆合川交通设备制造产业发展有限 公司 | 其他应收款 | 72,017.14 | - | - |
重庆嘉涪瑞企业管理有限公司 | 其他应收款 | 37,922.40 |
2、应付及预收关联方款项
报告期内，发行人应付关联方款项情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 | 性质 | 2021 年末 余额 | 2020 年末 余额 | 2019 年末 余额 |
重庆市合川区川信建筑工程有限公司 | 其他应付款 | - | - | 22,523.28 |
重庆市合川区陆海建设项目管理有限 公司 | 其他应付款 | - | - | 23,964.33 |
重庆市（铁路）集团有限公司 | 其他应付款 | 4,242.00 | 3,512.00 | 2,780.00 |
重庆兑旺实业发展有限公司 | 其他应付款 | - | 2,094.37 | - |
（四）发行人为关联方提供担保的情况
截至 2022 年 9 月末，发行人对外担保中涉及关联方的情况如下：
单位：万元
序号 | 被担保单位 | 所在银行/单位 | 借款起止时间 | 担保金额 | 担保余额 |
1 | 重庆市胜地钓鱼城文化旅 游发展有限公司 | 农发行 | 2019.9.24-2029.8.8 | 9,500.00 | 8,900.00 |
2 | 重庆市胜地钓鱼城文化旅 游发展有限公司 | 国开行 | 2020.12.23-2035.12.23 | 20,000.00 | 13,000.00 |
3 | 重庆市胜地钓鱼城文化旅 游发展有限公司 | 农发行 | 2020.12.17-2034.12.16 | 29,000.00 | 9,551.00 |
4 | 重庆市胜地钓鱼城文化旅 游发展有限公司 | 国开行 | 2021.06.30-2041.06.30 | 90,000.00 | 36,000.00 |
5 | 重庆市胜地钓鱼城文化旅 | 浦发银行 | 2022.03.31-2027.03.31 | 7,500.00 | 6,700.00 |
游发展有限公司 | |||||
6 | 重庆市胜地钓鱼城文化旅 游发展有限公司 | 广发银行 | 2022.7.12-2025.7.11 | 3,000.00 | 3,000.00 |
7 | 重庆市合川区鱼城旅游景 区管理有限责任公司 | 三峡银行 | 2022.06.30-2024.06.30 | 1,000.00 | 1,000.00 |
8 | 重庆五度传媒集团有限公 司 | 三峡银行 | 2022.06.30-2024.06.30 | 1,000.00 | 1,000.00 |
9 | 重庆市合川区鱼城旅游景 区管理有限责任公司 | 广发银行 | 2022.7.12-2025.7.11 | 1,000.00 | 1,000.00 |
10 | 重庆市合川信息安全产业 发展有限公司 | 农行合川支行 | 2020.6.24-2033.6.20 | 13,000.00 | 11,480.00 |
11 | 重庆市合川信息安全产业 发展有限公司 | 华夏银行 | 2020.9.24-2023.9.23 | 3,900.00 | 3,772.00 |
12 | 重庆市合川信息安全产业 发展有限公司 | 国开行 | 2021.9.24-2036.9.17 | 25,000.00 | 25,000.00 |
13 | 重庆市合川信息安全产业 发展有限公司 | 渝农商金租 | 2021.12.7-2026.12.7 | 10,000.00 | 9,000.00 |
14 | 重庆市合川信息安全产业 发展有限公司 | 平安信托 | 2022.3.3-2024.3.3 | 7,000.00 | 6,900.00 |
15 | 重庆市合川信息安全产业 发展有限公司 | 广发银行 | 2022.7.11-2025.7.10 | 5,000.00 | 5,000.00 |
16 | 重庆市合川信息安全产业 发展有限公司 | 进出口银行 | 2022.6.29-2035.12.21 | 20,000.00 | 20,000.00 |
17 | 重庆市合川信息安全产业 发展有限公司 | 农行合川支行 | 2020.3.26-2023.12.20 | 17,000.00 | 16,976.00 |
18 | 重庆市合川信息安全产业 发展有限公司 | 中行合川支行 | 2020.9.29-2028.8.21 | 1,000.00 | 711.00 |
19 | 重庆市合川信息安全产业 发展有限公司 | 三峡银行合川支 行 | 2020.11.25-2023.11.21 | 950.00 | 900.00 |
20 | 重庆市合川信息安全产业 发展有限公司 | 农行合川支行 | 2021.4.1-2024.3.20 | 5,000.00 | 4,850.00 |
21 | 重庆市合川信息安全产业 发展有限公司 | 华夏银行重庆巴 南支行 | 2021.6.15-2024.6.14 | 5,000.00 | 4,980.00 |
22 | 重庆市合川信息安全产业 发展有限公司 | 农发行 | 2021.9.3-2035.5.27 | 2,650.00 | 2,650.00 |
23 | 重庆市合川信息安全产业 发展有限公司 | 光大银行重庆分 行 | 2022.3.7-2023.3.7 | 1,000.00 | 1,000.00 |
24 | 重庆市合川交通设备制造 产业发展有限公司 | 农业银行 | 2022.1.1-2032.1.1 | 2,450.00 | 1,160.00 |
25 | 重庆市合川交通设备制造 产业发展有限公司 | 农发行合川支行 | 2021.1.19-2035.1.18 | 5,200.00 | 1,617.00 |
26 | 重庆市合川交通设备制造 产业发展有限公司 | 华夏银行西永支 行 | 2021.6.11-2024.6.10 | 10,000.00 | 9,980.00 |
27 | 重庆合川交通设备制造产 业发展有限公司 | 农发行 | 2020.6.2-2034.6.1 | 40,000.00 | 18,878.00 |
28 | 重庆合川交通设备制造产 业发展有限公司 | 浦发银行 | 2020.12.1-2035.12.1 | 9,000.00 | 8,550.00 |
29 | 重庆合川交通设备制造产 业发展有限公司 | 重庆银行重庆市 合川支行 | 2020.12.25-2030.12.24 | 10,000.00 | 9,600.00 |
30 | 重庆合川交通设备制造产 业发展有限公司 | 国开行重庆分行 | 2021.9.30-2026.9.29 | 15,000.00 | 14,000.00 |
31 | 重庆合川交通设备制造产 业发展有限公司 | 重庆银行重庆市 合川支行 | 2022.5.13-2023.5.12 | 10,000.00 | 10,000.00 |
32 | 重庆合川交通设备制造产 业发展有限公司 | 三峡银行 | 2022.5.23-2025.5.23 | 27,000.00 | 27,000.00 |
33 | 重庆合川交通设备制造产 业发展有限公司 | 广发银行 | 2022.7.8-2025.7.7 | 10,000.00 | 10,000.00 |
合计 | 417,150.00 | 304,155.00 | |||
（五）关联交易决策权限、程序与定价机制
为规范关联交易，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关规定，并结合公司实际情况，发行人制订了《重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系，关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，明确以市场价格为宗旨的关联交易定价原则与关联交易定价方法，确保了关联交易在“公正、公平、公开、等价有偿以及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联方所发生的关联交易的合法性、公允性，合理性。公司将进一步加强业务板块的优化，调整各子公司的经营业务，努力减少关联交易。
公司关联交易的原则是尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；确定关联交易时，均需按照交易类型和交易内容遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；确定交易价格和交易条件时，应依照市场同类交易品的一般要素确定，严格按照市场化原则进行，保证公司及股东利益；对于必须发生
的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定，并遵循关联董事和关联股东回避表决的原则；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易定价是否公允及是否对公司有利，必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
十二、发行人报告期内对控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保情况
发行人在报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项等内部管理制度建立及运行情况
公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则，并建立了公司具体的财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，公司目前已制定并执行的财务管理制度对资产管理、费用管理、会计核算、财务报告管理、会计档案管理等方面进行了详细的规定。这些规定对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止会计数据错误、舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。
为实现对风险的有效控制，保证重大事项的科学决策，公司根据《公司法》等相关法律法规的要求，制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，明确了股东会、董事会、监事会的议事规则和程序，可有效地控制风险并保证重大事项决策等行为的合法、合规、真实、有效。
发行人参照相关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合发行人实际情况，制定了《重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司融资决策制度》。发行人严格按照相关规定，对筹集的资金进行专户存储，严格履行资金使用的审批手续，确保了筹集资金的专款专用；同时，公司严格遵守相关法
律、法规和规范性文件以及发行人制定的《重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司融资决策制度》规定，就筹集资金投资项目变更等事项，严格按照规定履行审批程序及信息披露义务。
发行人参照《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合发行人实际情况，制定了《债券融资募集资金管理制度》。发行人严格按照相关规定，对筹集的资金进行专户存储，严格履行资金使用的审批手续，确保了筹集资金的专款专用；同时，公司就筹集资金用途变更、募集资金管理和监督等事项进行了规范，严格按照规定履行审批程序及信息披露义务，确保募集资金用于约定的用途。