（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
北京市中伦律师事务所
关于xx尔电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的
法律意见书
2016 年 7 月
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 19
北京市中伦律师事务所
关于xx尔电气股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书
致：xx尔电气股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受xx尔电气股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人已于 2016 年 6 月 12 日召开了第三届董事会第十三次会议，就本次发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其可行性，以及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2016 年 6 月 28 日召开
的发行人 2016 年第一次临时股东大会的有效批准。
（三）发行人 2016 年第一次临时股东大会就发行人本次发行的股票种类和数额、发行对象、发行价格、定价方式、授权董事会办理本次发行上市具体事宜、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期等事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。
（四）发行人 2016 年第一次临时股东大会作出决议，授权发行人董事会全权办理与本次发行的有关事宜，授权范围和表决程序未违反法律、法规和发行人章程的规定，有关授权合法有效。
（五）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依据中国法律、法规和规范性文件的有关规定设立的股份有限公司，目前合法存续，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称 “《首发管理办法》”）第八条的规定。
（二）发行人系由xx尔有限整体变更而设立的股份有限公司，发行人持续经营时间自xx尔有限 1999 年 10 月 15 日成立之日起计算已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）经查阅发行人设立及历次增资时验资机构出具的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认，根据深圳天健信德会计师事务所出具的信德验资报字（2007）第 086 号《验资报告》、天健会计师事务所有限公司出具的天健验（2010）3-64 号《验资报告》、佛山中天华会计师事务所有限公司出具的佛中天华验字（2010）第 035 号《验资报告》、佛山中天华会计师事务所有
限公司出具的佛中天华验字（2015）第 021 号《验资报告》、天健会计师出具的
天健验资〔2016〕第 3-85 号《关于xx尔电气股份有限公司部分股本到位情况的复核报告》，并经本所律师查阅发行人主要资产的权属证书或购置发票，并前往相关产权登记机构查询发行人主要资产的权利状况，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）经本所律师对发行人的主要办公场所及部分生产、经营场所进行了实地查验，审阅了《审计报告》及发行人最近三年的重大业务合同（包括但不限于综合授信合同、重大采购合同、重大销售合同、借款合同及担保合同），并对发行人财务部门负责人、业务部门负责人进行了面谈，发行人的业务经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家相关产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五） 根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、工商档案及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人的工商档案、就发行人现行股东的涉诉及持股情况的访谈、发行人以及全体股东出具的确认函，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。经对照《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），本所认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件及《股票上市规则》在以下方面规定的各项条件：
（一）主体资格
如本法律意见书第二部分“本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
（二）规范运行
1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，经查验发行人现行有效的《公司章程》及发行人存档的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，并与发行人主要部门负责人员进行面谈，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2. 发行人聘请了华林证券为其提供本次发行上市的辅导工作。根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的xx并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3. 本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得了有关的确认文件，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、证券交易所披露的监管与处分记录等网站披露的其他公开信息，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议等文件。根据前述核查结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，前述人员不存在《首发管理办法》第十六条列举的各项情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4. 根据发行人的确认，并经本所律师与发行人财务部门及其他各职能部门负责人面谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。天健会计师已向发行人出具《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制，无保留意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5. 根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监管与处分记录，发行人不存在《首发管理办法》第十八条列举的各项情形，符合
《首发管理办法》第十八条的规定。
6．发行人现行有效的《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程
（草案）》已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人及其附属公司的银行征信记录，并与天健会计师项目经办人员进行了面谈，截至 2016 年 3 月 31 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7．经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据《审计报告》、发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，并经本所律师与天健会计师项目经办人员面谈，截至 2016 年 3 月 31 日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三） 财务与会计
1. 根据发行人的xx及《审计报告》，并经本所律师访谈发行人财务部门负责人、与天健会计师项目经办人员进行了面谈，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2. 天健会计师已向发行人出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据该报告并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3. 根据发行人的xx，并经本所律师与天健会计师项目经办人员面谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；天健会计师已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4. 根据发行人的xx，并经本所律师与天健会计师项目经办人员面谈，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，天健会计师未在《审计报告》中提出与发行人前述xx相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5. 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查发行人关联交易的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6. 发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
（1）根据《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 39,988,750.48 元、26,091,626.61 元及 38,841,001.50 元，均为正数；累计为
人民币 104,921,378.59 元，超过人民币 3,000 万元；
（2）根据《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度经营活
动产生的现金流量净额累计为人民币 246,057,153.58 元，超过人民币 5000 万元；
营业收入累计为 2,422,565,809.66 人民币元，超过人民币 3 亿元；
（3）发行人目前的股本总额为人民币 9,899.2875 万元，不少于人民币 3,000
万元；
（4）根据《审计报告》，发行人最近一期末（2016 年 3 月 31 日）合并后
的无形资产（扣除土地使用权后）的账面价值为 2,945,836.67 元，无形资产占净资产的比例不高于 20%；
（5）根据《审计报告》，发行人最近一期末（2016年3月31日）不存在未弥补亏损。
7. 发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律、法规及地方性规定。根据天健会计师向发行人出具的《纳税鉴证报告》，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行中的部分重大合同，核查发行人涉讼情况，并与天健会计师的经办会计师进行了面谈，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9. 根据发行人的确认，并经本所律师与天健会计师经办人员面谈、审阅《审计报告》，发行人本次发行上市的申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条列举的各项情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历次股东大会、董事会会议资料，对发行人业务部门负责人进行了访谈，以及通过互联网检索了发行人所在行业的公开信息，查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《首发管理办法》第三十条列举的影响其持续盈利能力的各项情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（四）本次发行后的股本总额和股本结构
发行人目前的股本总额为 9,899.2875 万股。经查验发行人第三届董事会第十三次会议、2016 年第一次临时股东大会文件，发行人本次拟发行A 股不超过3,300万股，且发行数量占发行人发行后股份总数的比例不低于 25%。据此，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股本总额的 25%以上，符合《证券法》以及《股票上市规则》规定的股票上市条件。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。四、发行人的历史沿革及设立
（一）发行人是依照《公司法》由佛山市xx尔电业制造有限公司（以下简称“xx尔有限”）整体变更设立的股份有限公司，变更时间为 2007 年 12 月 28日。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立时由各发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能导致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）发行人设立过程中，xx尔有限聘请了深圳天健信德会计师事务所对xx尔有限的相关财务报表进行了审计，并对发行人注册资本的到位情况进行了验证，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本所认为，发行人创立大会在召集、召开方式、议事程序、表决方式、所审议的事项以及所形成的决议等方面均符合《公司法》的有关规定。
五、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本总额、股本结构如下：
序号 | 发起人名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | Billion Profit International Limited （以下简称“BPI 公司”） | 15,894.7368 | 81.10% |
2 | 禧xx投资咨询有限公司 （以下简称“禧xx公司”） | 1,382.2447 | 7.05% |
3 | 中国－比利时直接股权投资基金 （以下简称“中比基金”） | 1,289.3504 | 6.58% |
4 | 湃龙投资有限公司 （以下简称“湃龙公司”） | 773.7278 | 3.95% |
5 | 深圳市美林鹏程投资有限公司 （以下简称“美林鹏程”） | 257.9093 | 1.32% |
合计 | 19,597.9690 | 100.00% | |
发行人成立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，有关产权界定和确认清晰，不存在任何纠纷或风险。
（二）2010 年 6 月 2 日，发行人 2010 年第二次临时股东大会通过决议，同
意发行人注册资本由 195,979,690 元减少至 70,525,600 元。发行人减少注册资本通过缩减股本和发行人回购股份实现。全体股东将其持有的发行人股份按照 1:0.4082 的比例进行缩股，发行人注册资本由 195,979,690 元减少至 80,000,000
元，减少的 115,979,690 元计入资本公积。发行人分别以现金 55,475,807 元、
33,285,272 元、11,095,091 元向中比基金、湃龙公司、xxxxx购其持有的发行人股份。回购价格按照投资额以及同期股份回购完成后，发行人的股本减少至 70,525,600 元。发行人就上述减少注册资本履行了必要的法律手续，并经佛山市工商行政管理局核准变更登记，是合法、有效的。
（三）2010年11月16日，BPI公司与佛山市麦格斯投资有限公司（以下简称 “麦格斯公司”）、佛山市英威投资有限公司（以下简称“英威公司”）签署《股份转让协议》，BPI公司将其持有的43,736,420股股份以1元/股的价格转让予麦格斯公司，将其持有的17,434,580股股份以1元/股的价格转让予英威公司。同日， BPI公司与启成亚太投资有限公司（以下简称“启成亚太”）签署《股份转让协议》， BPI公司将其持有的3,712,200股股份以5.3876元/股的价格转让予启成亚太。同日， BPI公司、禧xx公司、启成亚太、安格视国际集团有限公司（以下简称“安格视公司”）、汇顺国际投资有限公司（以下简称“汇顺国际”）、大华投资国际有限公司（以下简称“大华投资”）签署《增资扩股协议》，约定安格视公司向发行人增资人民币57,000,000元，其中10,579,850元作为注册资本，46,420,150元计入资本公积；汇顺国际向发行人增资人民币23,000,000元，其中4,269,062元作为注册资本，18,730,938元计入资本公积；大华投资向发行人增资人民币20,036,959元，其中3,719,088元作为注册资本，16,730,938元计入资本公积。2010年11月18日，发行人2010年第四次临时股东大会通过决议，同意上述股权转让及增资扩股事宜。发行人就上述股份转让、增资履行了必要的法律手续，并经佛山市工商行政管理局核准变更登记，是合法、有效的。
（四）2014年7月18日，发行人召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司中方股东收购外方股东所持股份的议案》。同日，香港百富源宏盛投资有限公司（2012年1月，安格斯公司更名为香港百富源宏盛投资有限公司，以下简称“百富源宏盛”）、汇顺国际、大华投资、启成亚太与麦格斯公司、英威公司、禧尼尔公司签署了《关于伊戈尔电气股份有限公司之股份转让协议》，约
定百富源宏盛、汇顺国际、大华投资、启成亚太将持有发行人全部股份共计 22,280,200股股份，按照6.24元/股的价格转让予麦格斯公司与英威公司。发行人就上述股份转让事项履行了必要的法律手续，并经佛山市工商行政管理局核准变更登记，是合法、有效的。
（五） 2014 年 12 月 22 日，佛山市禧尼尔投资咨询有限公司与佛山市凯诺特投资咨询有限公司（以下简称“凯诺特公司”）签署了《股份转让协议》，约定禧尼尔公司将其持有的伊戈尔股份 5,642,400 股股份以每股人民币 3.03 元的价格全部转让给凯诺特公司。发行人就上述股份转让事项履行了必要的法律手续，并经佛山市工商行政管理局备案登记，是合法、有效的。
（六）2015 年 11 月 25 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会作出决
议，同意发行人的股本由 8,909.36 万元增加至9,899.2875 万元，新增股份 989.9275万股，新增股份分别由邓国锐、张泽学及深圳市鹏峰创智投资管理企业（有限合伙）（以下简称“鹏峰创投”）认购。发行人就上述增资扩股履行了必要的法律手续，并经佛山市工商行政管理局核准变更登记，是合法、有效的。
除上述外，发行人设立以来不存在其他股本总额、股本结构的变动情况。
根据发行人的工商资料、发行人及其股东分别出具的确认，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统核查，上述股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三方权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）伊戈尔有限整体变更为股份有限公司时，各发起人签署了《佛山市伊戈尔电业制造股份有限公司发起人协议》，发行人共有 5 名发起人，分别为 BPI公司、禧尼尔公司、中比基金、湃龙公司和美林鹏程。除 BPI 公司系在英属维尔京群岛成立的公司（已于 2014 年 10 月 6 日注销）之外，发行人的其他发起人（禧尼尔公司、中比基金、湃龙公司和美林鹏程）均系在中国境内依法设立并有效存续的企业法人，其住所地均在中国境内。发行人的发起人具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
（二）截至本法律意见书出具之日，目前共有 6 名股东，其中 2 名自然人股
东，4 名为机构股东。其中，邓国锐、张泽学均为具有完全民事行为能力的中国公民，麦格斯公司、英威公司、凯诺特公司及鹏峰创投目前合法存续，各股东均具有担任股份有限公司股东的资格。
（三）本所认为，发行人的股东人数符合《公司法》规定的法定股东人数；半数以上发起人在中国境内有住所。
（四）发行人的实际控制人为肖俊承，近三年来未发生变更。七、发行人的附属公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 9 家控股子公司、3 家分公司。经本所律师查验了上述控股子公司、分公司中境内公司的工商注册登记资料和最新经过年检的营业执照，发行人的境内控股子公司、分公司是依法成立并有效存续的有限责任公司或股份公司的分公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。根据 Chinese German Economic Center、Castleton Law Group、大塚&木梨国际综合法律事务所及Imran Services International (Private) Limited 出具的专项法律意见书，发行人境外控股子公司是依据境外控股子公司所在地的法律成立的，截至上述法律意见书出具之日有效存续，不存在未了结的民事诉讼和刑事诉讼。
八、发行人的业务
（一）发行人及其境内子公司、分公司的经营范围已经当地工商主管部门的核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的陈述及《审计报告》，并经本所律师抽查发行人的重要业务合同，与发行人实际控制人、财务部门负责人及天健会计师项目经办人员的面谈，发行人及其境内附属公司实际从事的业务没有超出其《营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内附属公司的业务经营均已取得相关许可或资质。
（三）发行人目前的主营业务为消费及工业领域用电源及电源组件产品的研发、生产及销售。根据发行人的陈述和《审计报告》，并经本所律师抽查发行人的重要业务合同、与发行人实际控制人、财务部门负责人及天健会计师项目经办
人员进行了面谈，发行人近三年持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。
（五）根据《审计报告》，发行人近三年来的营业收入主要来自于主营业务，发行人的主营业务突出。
（六）根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人目前的关联方主要为：
1. 发行人控股股东麦格斯公司、实际控制人肖俊承及其他持有发行人 5%以上股份的股东英威公司、凯诺特公司；
2. 发行人的董事、监事、高级管理人员；
3. 发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东控制的企业；
4. 发行人的董事、监事和高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业；
5. 报告期内曾为发行人关联方的企业；
6. 根据《审计报告》，魏欣系发行人的关联方。
（二）发行人近三年来涉及的主要关联交易事项（不包含与控股子公司的交易）主要为实际控制人为发行人提供担保、关联方向发行人日本子公司借款、关联方为发行人日本子公司提供担保。
（三）就发行人的上述关联交易，本所的核查意见如下：
1. 实际控制人肖俊承为发行人提供担保、魏欣为日本伊戈尔提供担保的事项不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2. 公司拥有独立的采购、销售体系，与关联方之间不存在销售商品、采购商品等关联交易。
3. 根据发行人的书面确认，经本所律师审阅《审计报告》，截至本律师工作报告出具之日，除上述已披露的关联交易外，发行人近三年与关联方之间不存在
其他关联交易，目前不存在发行人为股东提供担保的情形。
（四）发行人已经在其本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》以及《关联交易决策管理制度》等文件中对关联方回避及关联交易决策制度作出详细规定，明确了关联交易公允决策的程序。
（五）发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。
（六）发行人的控股股东麦格斯公司、实际控制人肖俊承已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，上述承诺函已对发行人控股股东、实际控制人构成了合法和有效的义务，可有效避免其与发行人形成同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人涉及的关联交易，以及避免同业竞争的承诺，已经在发行人本次发行上市的招股说明书（申报稿）及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒的情况。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有或使用的主要财产包括土地使用权、房产、商标、专利、主要生产经营设备等，均不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）根据发行人的确认，经本所律师查阅《审计报告》、前往国家工商行政管理总局商标局查询发行人商标的权利状况，并查验发行人主要资产的权属证书或购置发票，除发行人拥有的产权证号为粤房地权证佛字第 0200293174 号 A的土地使用权及房产、佛山市顺德区伊戈尔电力科技有限公司（以下简称“顺德伊戈尔”）拥有的产权证号为粤房地权证佛字第 0313102309 号的土地使用权及房产均已设置抵押权外，发行人拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师审查发行人向本所提供的正在履行的综合授信合同、借款协议、担保协议、重大采购合同、重大销售合同等重大合同，上述适用中国法律的重大合同均合法、有效，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。
根据发行人书面确认及本所律师向发行人相关负责人了解上述重大合同的实际履行情况，上述重大合同的履行不存在法律障碍，不存在潜在风险和纠纷。
（二）本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在产生潜在纠纷的可能性。
（三）根据发行人的确认并经本所律师检索互联网等公众信息，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人的确认并经本所律师审阅《审计报告》，与发行人的财务部门负责人及天健会计师项目经办人员面谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人亦不存在为关联方提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，列入发行人其他应收、
其他应付账目项下的期末账面余额分别为人民币 11,809,086.99 元、7,038,041.77元。经核查，上述其他应收款项主要内容为押金保证金、往来款、应收暂收款、出口退税、股权款等；其他应付款项的主要内容为预提费用、应付暂收款、佣金等。本所认为，上述款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，除发行人历次增资扩股、变更公司形式、缩股，发行人附属公司设立、转让附属公司股权等情况外，发行人近三年来重大资产变化及收购行为情况如下：
1. 发行人、费城伊戈尔转让其所持有的孟加拉伊戈尔 100%的股权
孟加拉伊戈尔原为发行人设立的控股子公司。2014 年 11 月，发行人、费城伊戈尔将其合计持有的孟加拉伊戈尔 100%的股权转让予 IVY ENTERPRISE LIMITED（以下简称“IVY 公司”）及 ITART FURNITURE (ITALY) CO.LIMITED
（以下简称“ITART FURNITURE”）。本次股权转让后，发行人及费城伊戈尔均不再持有孟加拉伊戈尔的股权，具体情况如下：
（1）2014 年 11 月 26 日，发行人与 IVY 公司签署了《关于伊戈尔电业（孟加拉）有限公司之股份转让协议》，合同约定发行人将其持有的孟加拉伊戈尔 4,752,000 股股份以 8.3 元/股的价格全部转让予 IVY 公司，股权转让总价为
39,441,600 元。
（2）2014 年 11 月 26 日，费城伊戈尔与 ITART FURNITURE 签署了《关于伊戈尔电业（孟加拉）有限公司之股份转让协议》，合同约定费城伊戈尔将其所持有的孟加拉伊戈尔的 48,000 股股份以 8.3 元/股的价格全部转让予 ITART
FURNITURE，股权转让总价为 398,400 元。
（3）上述股权转让协议签署之后，由于孟加拉伊戈尔名下的部分重要土地资产的相关权属文件未按双方预计的时间全部且完整地移交给股权受让方。因此，发行人与 IVY 公司于 2015 年 6 月 20 日签署的《股份转让协议补充协议》，约定孟加拉伊戈尔自补充协议签署之日起将全部与土地相关的权属文件转交股权受让方并由股权受让方全权处理，办理土地权属文件产生的税费由股权受让方承担。同时，双方对股权转让款项支付的时间、转让价格作出调整，股权转让价格调整为 31,888,320 元（折合美金 5,085,454.49 元），其中 IVY 公司已于签署补充协议前支付了 7,888,320 元（折合美金 1,285,454.49 元）。
经核查发行人的《涉外收入申报单》、银行回执及其台账，截至本律师工作报告出具之日，IVY 公司已支付了 13,968,005.47 元（美金 2,235,424.49 元），
剩余款项将于 2016 年 11 月 30 日前、2017 年 11 月 30 日前及 2018 年 11 月 30
日前分三笔支付，每笔 6,000,000 万元（折合美金 950,000 元）。
2. 发行人转让其所持有的的特公司 100%的股权
的特公司原系发行人投资设立的全资子公司，其位于佛山市禅城区南庄镇新规划的绿岛湖片区中心位置。基于当地政府对的特公司所在片区的规划需求，经当地政府与发行人多次协商，最终双方就搬迁、补偿事宜达成一致意见，即佛山市禅城区绿岛湖产业投资有限公司（以下简称“绿岛湖投资公司”）受让发行人持有的的特公司全部股权。绿岛湖投资公司的股东为佛山禅高投资开发有限公司、佛山高新技术产业开发总公司。其中，佛山禅高投资开发有限公司系由广东佛山禅城经济开发区管理委员会工会联合会出资设立的有限责任公司；
佛山高新技术产业开发总公司是隶属佛山市禅城区公有资产管理办公室的全资国有企业。
2015 年 9 月 17 日，发行人与绿岛湖投资公司签署了《佛山的特非晶电气有限公司股权转让合同》，合同约定发行人将其持有的的特公司 100%的股权共 4,500 万元出资额，以 14,278.8 万元转让予绿岛湖投资公司，本次股权转让价格
由的特公司截至 2015 年 6 月经评估的土地、房产、不可拆迁设备损失、设备搬迁费用等构成。本次股权转让后，发行人不再持有的特公司的股权。
（二）根据发行人确认，并经本所律师对发行人主要股东及高管进行访谈，除本所出具的律师工作报告已作披露的本次募集资金投向项目外，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立时的章程制定已履行了法定程序，其内容和形式未违反《公司法》及中国有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立以来对章程进行的修订，均按照相关法律法规的规定，由股东大会审议通过，并进行了相应工商变更登记。
（三）经审查，发行人现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规范性文件规定的内容。
（四）为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发行人实际情况拟定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已由发行人 2016年第一次临时股东大会审议批准。《公司章程（草案）》在发行人本次发行完毕，发行人向佛山市工商行政管理局办理变更登记手续后，即构成规范发行人及其股东、董事、监事、总经理权利义务的具有法律约束力的合法文件。
（五）经审查，《公司章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引》（2014年修订）重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。该章程（草案）并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出限制性的规定，发行人股东包括小股东的权利，可以依据该《公司章程（草案）》得到充分
保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经本所律师审查发行人存档的历次股东大会、董事会及监事会的会议文件资料，本所认为，上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人近三年来董事、监事及高级管理人员的变动情况符合《公司法》及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人董事、高级管理人员近三年未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条规定的“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的要求。
（四）发行人目前设有两名独立董事，占董事会成员的三分之一以上，其中包含一名会计专业人士（鄢国祥），独立董事人数符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。发行人的独立董事具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。发行人现行章程、《公司章程(修订稿)》及《独立董事工作制度》中有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其境内附属公司执行的主要税种、税率及享受税收优惠的情
况符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）发行人享受财政补贴符合相关政府主管部门的有关规定，不存在违反国家法律、法规的情形，真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及安全生产
（一）根据相关主管部门出具的说明，经本所律师实地调查、登录相关环保部门网站进行查询并通过互联网进行公众信息检索，发行人及其附属公司近三年来的日常生产运营活动符合环境保护的要求与标准，不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
（二）发行人就本次公开发行股票募集资金拟投资的建设项目已取得有关环境保护主管部门批准建设的批复。
（三）发行人能遵守我国质量技术监督法律法规，其产品和服务符合国家有关法律法规的要求，近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）顺德伊戈尔于 2016 年 2 月 5 日在顺德区发展规划和统计局办理了项
目备案手续（备案号：2016-440606-38-03-000756）；顺德伊戈尔于 2016 年 2 月 4日在顺德区发展规划和统计局办理了项目备案手续（备案号：2016-440606-38-0 3-000758）；吉安伊戈尔电气有限公司（以下简称“吉安伊戈尔”）已于 2016 年 4
月 25 日就该项目在吉安县发展和改革委员会办理了项目备案（备案号：吉县发改字[2016]74 号）。
（二）就新能源用高频变压器产业基地项目、伊戈尔研发中心项目的实施，顺德伊戈尔已取得编号为粤房地权证佛字第 0313102309 号的房地产权证，土地
用途为工业用地，使用权类型为出让，土地总面积为 53,410.51 平方米，新能源
用高频变压器产业基地项目、伊戈尔研发中心项目的占地面积均为 17,732 平方米。就 LED 照明电源生产项目的实施，吉安伊戈尔已取得编号为吉国用（2015）
第 9-148 号国有土地使用证，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，土地总
面积为 76,720.00 平方米，募投项目总占地面积为 11,904 平方米。发行人本次发行募投项目拟使用土地使用权的事宜合法合规。
（三）发行人上述拟投资项目不会引致发行人股东与发行人同业竞争的情形。
十九、发行人的业务发展目标
发行人招股说明书（申报稿）披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（三）发行人的控股股东和实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人招股说明书（申报稿）及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）及其摘要不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1．发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票上市规则》所规定的公开发行股票并上市的条件；
2．发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3．发行人在招股说明书(申报稿)及其摘要中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容适当，招股说明书(申报稿)及其摘要不致因引用本法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本五份。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司首次公开发行人民币股票并上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 | 负 责 人： |
（张学兵） | |
经办律师： | |
（赖继红） | |
（许志刚） | |
（庄浩佳） | |
二○一六年 月 日 |