Contract
证券代码：000416 证券简称：民生投资 公告编号：2014－12
民生投资管理股份有限公司
关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示:
1、本次《股权收购意向协议》的签署，旨在表达双方股权收购和转让意愿及初步洽商结果，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。
2、该股权收购事项的正式实施尚需各方根据审计、评估及尽职调查结果，进行进一步的洽商，公司签署正式股权转让协议还需履行相关决策和审批等程序。
3、本次签署股权收购意向协议，具有关联交易性质，不构成重大资产重组。
4、此次收购事宜尚需签订正式的股权收购协议，并提交公司董事会、股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、公司收购北京民生典当有限责任公司、民生保险经纪有限公司及民生期货有限公司股权事宜尚需有关主管部门的审批或备案。上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易意向概述
公司与中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司、民生证券股份有限公司、泛海实业股份有限公司签署《股权收购意向协议》，拟收购北京民生典当有限责任公司不超过 95%的股权，收购民生保险经纪有限公司不超过 100%的股权，收购民生期货有限公司不超过 40%的股权，收购民生电子商务有限责任公司不超过 6%的股权。
因中国泛海控股集团有限公司持有本公司 22.56%的股份，为本公司第一大股东，同时也是泛海能源投资股份有限公司、民生证券股份有限公司、泛海实业股份有限公司控股股东，故本项股权转让意向协议，具有关联交易性质，关联董事xx先生、xxx先生、xxxxx及xxx先生回避表决。
2014 年 1 月 24 日公司召开第八届董事会第二次（临时）会议，公司全体非关联董事审议并通过了《关于签署<股权收购意向协议>的议案》，同意公司签署该意向协议。
本议案已经过独立董事事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为公司本次签署意向协议的表决程序符合法律法规，交易方式符合市场规则。
签订本项股权转让意向协议后，将积极开展尽职调查及审计、评估等各项工作，在此基础上公司将与中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司、民生证券股份有限公司、泛海实业股份有
限公司签订正式的股权转让协议，并提交公司董事会、股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本项股权转让意向协议，不构成重大资产重组。二、交易对方情况介绍
1、中国泛海控股集团有限公司注册号：100000000007739
住所：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 00 x法定代表人：xxx
注册资本：78 亿元
经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。
成立日期： 1988-04-07
中国泛海控股集团有限公司股权结构为：泛海集团有限公司持有中国泛海控股集团有限公司 97.44%的股权，泛海控股有限公司持有中国泛海控股集团有限公司 2.56%的股权。
中国泛海控股集团有限公司为公司控股股东，持有公司 22.56%的股份，为公司关联方。
2、泛海能源投资股份有限公司注册号：110000011428669
住所：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 00 x法定代表人：xxx
注册资本：200,000 万元
公司类型：其他股份有限公司(非上市)成立日期：1995-07-31
经营范围：能源、资源产业的投资及管理；相关项目的经济咨询及技术服务；股权投资及投资管理。
泛海能源投资股份有限公司股权结构为：中国泛海控股集团有限公司持有泛海能源投资股份有限公司 80%股份；泛海集团有限公司持有泛海能源投资股份有限公司 20%股份。
泛海能源投资股份有限公司控股股东为中国泛海控股集团有限公司，为公司关联方。
3、民生证券股份有限公司注册号：100000000037166
住所：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 00 x
-00 x
法定代表人：xx
注册资本：2,177,306,302 元企业类型：股份有限公司
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务（有效期至 2015 年 02 月 02 日）。
成立日期：1997-01-09
中国泛海控股集团有限公司持有民生证券股份有限公司66.799%的股份，为民生证券股份有限公司控股股东；泛海能源投资股份有限公司持有民生证券股份有限公司 6.2%的股份。
民生证券股份有限公司控股股东为中国泛海控股集团有限公司，为公司关联方。
4、泛海实业股份有限公司注册号：370700018066345
住所：xxxxxxxxxx 0000 x（泛海城市花园内）法定代表人：xxx
注册资本：52,528 万元。公司类型：股份有限公司
经营范围：自有资产投资、参股、控股；房地产及基础设施项目的投资、开发经营；物业管理；房屋租赁；装饰装潢设计与施工；销售装饰材料、铝合金门窗、塑钢门窗、电器机械、五金钢材、建筑材料；建筑装饰工程施工、安装、幕墙销售与安装；铝合金门窗安装（以上范围不含国家法律法规规定的前置审批和禁止、限制性项目，需资质许可的凭资质证书开展经营）；（以下范围限分支机构经营）餐馆：主食、热菜、凉菜、烧烤；客房、会议服务、咖啡厅、舞厅、酒吧、歌厅、台球厅、棋牌室、桑拿室、商场、理发店、卖品部、茶座、酒水销售；综合娱乐服务；零售卷烟、雪茄烟；销售：百货、工艺美术品（不含金银饰品）、针纺织品、预包装饰品；园艺、绿化工程规划、
设计、施工；种植、栽培、销售绿化树木及草本植物。成立日期：1992-11-11
中国泛海控股集团有限公司持有泛海实业股份有限公司 94.21%股份；泛海集团有限公司持有泛海实业股份有限公司 5.79%股份。
泛海实业股份有限公司控股股东为中国泛海控股集团有限公司，为公司关联方。
三、交易标的公司情况 1、民生期货有限公司
注册号：140000100105526
住所：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 00 x法定代表人：xxx
注册资本：10000 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询。成立日期：1996-01-29
民生期货有限公司股权结构为：民生证券股份有限公司持有民生期货有限公司 82%的股权；山西省物资产业集团有限责任公司持有民生期货有限公司 16%的股权；山西现代物流有限公司持有民生期货有限公司 2%的股权。
截止 2013 年 12 月 31 日，民生期货总资产 44,883.94 万元，净
资产 9,200.73 万元，2013 年度实现营业收入 5023.06 万元，实现净
利润 120.83 万元（以上数据未经审计）。
2、民生保险经纪有限公司注册号：100000000036647
住所：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0 xx 0X法定代表人：xx
注册资本：5000 万元。
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。
成立日期：2002-04-29
民生保险经纪有限公司股权结构为：中国泛海控股集团有限公司持有 53%的股权，泛海实业股份有限公司持有 34%的股权，泛海能源投资股份有限公司持有 13%的股权。
截止 2013 年 12 月 31 日，民生保险经纪总资产 3320.35 万元，
净资产 3310.62 万元，2013 年度实现营业收入 57.45 万元，实现净
利润 29.53 万元（以上数据未经审计）。 3、北京民生典当有限责任公司
注册号：110000005242163
住所：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0 xxxx 0
号
法定代表人：xxx
注册资本：5000 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；国家经贸委依法批准的其他业务。
成立日期：2003-01-13
北京民生典当有限责任公司股权结构为：中国泛海控股集团有限公司持有 55%的股权，泛海能源投资股份有限公司持有 45%的股权。截止 2013 年 12 月 31 日，民生典当总资产 6695.60 万元，净资
产 6633.79 万元，2013 年度实现营业收入 785.95 万元，实现净利润
150.79 万元（以上数据未经审计）。 4、民生电子商务有限责任公司注册号：440301107860379
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：xxx
注册资本：300000 万元成立日期：2013-08-29
民生电子民生电子商务有限责任公司股权结构为：民生加银资产管理有限公司持有 47.40%的股权、巨人投资有限公司持有 6%的股权、上海复星工业技术发展有限公司持有 6%的股权、中国泛海控股集团有限公司持有 6%的股权、中国船东互保协会持有 6%的股权、南方希
望实业有限公司持有 6%的股权、福信集团有限公司持有 6%的股权、东方集团商业投资有限公司持有 6%的股权、铜陵精达特种电磁线股份有限公司持有 3.93%的股权、深圳隽风贸易有限公司持有 3.33%的股权、润地投资集团有限公司持有 1.67%的股权、上海福之健实业有限公司持有 1.67%的股权。
截止 2013 年 12 月 31 日，民生电商总资产 105,962.95 万元，净资产 105,401.22 万元，2013 年未有收入取得（以上数据未经审计）。
以上四家标的公司，不存在资金被占用情形，不存在对外担保、资产被抵押、质押或者限制权利以及重大争议、诉讼或仲裁事项。
四、交易的定价政策及定价依据
股权收购价格以具备证券从业资格的资产评估机构出具的截止 2013 年 12 月 31 日目标股权的净资产为基础确定。
本公司截止 2013 年 12 月 31 日净资产 7.8 亿元（未经审计），预
计上述股权转让交易总金额最高不超过本公司净资产的 50%，即 3.9亿元。
五、股权收购意向协议主要内容
收购方（甲方）：民生投资管理股份有限公司乙方：中国泛海控股集团有限公司
丙方：泛海能源投资股份有限公司xx：民生证券股份有限公司
戊方：泛海实业股份有限公司
（一）股权转让
目标股权数量：乙方持有的北京民生典当有限责任公司不超过 50%的股权、民生保险经纪有限公司不超过 53%的股权、民生电子商务有限责任公司不超过 6%的股权；丙方持有的北京民生典当有限责任公司不超过 45%的股权、民生保险经纪有限公司不超过 13%的股权；xx持有的民生期货有限公司不超过 40%的股权；戊方持有的民生保险经纪有限公司不超过 34%股权。
目标股权收购价格确定：以具备证券从业资格的资产评估机构出具的截止 2013 年 12 月 31 日目标股权的净资产为基础确定。
（二）尽职调查
在本协议签署后，收购方安排其工作人员对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，出让方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。
如果在尽职调查中，收购方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），收购方应书面通知出让方，列明具体事项及其性质，收购方、出让方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在收购方上述书面通知发出之日起十（10）日内，出让方和/或目标公司不能解决该事项至收购方（合理）满意的程度，收购方可于上述书面通知发出满十(10)日后，以给予出让方书面通知的方式终止本协议。
（三）股权转让协议
于下列先决条件全部获得满足之日起五日内，交易双方应正式签署股权转让协议：
(1)收购方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经交易双方友好协商得以解决）；
(2)签署的股权转让协议（包括其附件）的内容与格式为交易双方所满意；
(3)目标股权已经具有证券从业资格的资产评估事务所评估。
（四）批准、授权和生效
1、本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。
2、本协议在收购方、出让方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。
六、签署意向协议的目的及对公司的影响
公司签署本意向协议的主要目的是为了拓展业务范围，壮大资产规模，提高资产质量，增强盈利能力。前述标的股权公司从事有关金融类业务，处于成长发展阶段，具有良好的市场前景和盈利增长能力。若本公司最终达成意向协议所述的股权转让交易，对推动公司业务转型和可持续发展，具有重大意义。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司、民生证券股份有限公司、泛海实业股份有限公司未
发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次收购意向事宜已经过独立董事事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为公司本次签署意向协议的表决程序符合法律法规，交易方式符合市场规则。
九、其他事项
1、本次《股权收购意向协议》的签署，旨在表达双方股权收购和转让意愿及初步洽商结果，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。
2、该股权收购事项的正式实施尚需各方根据审计、评估及尽职调查结果，进行进一步的洽商，公司签署正式股权转让协议还需履行相关决策和审批等程序。
3、此次收购事宜尚需签订正式的股权收购协议，并提交公司董事会、股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、公司收购北京民生典当有限责任公司、民生保险经纪有限公司及民生期货有限公司股权事宜尚需有关主管部门的审批或备案，上述事项存在不确定性。
5、公司将积极履行信息披露义务，持续披露相关工作进展情况，敬请投资者注意投资风险。
十、备查文件
《股权收购意向协议》
特此公告。
民生投资管理股份有限公司董事会二〇一四年一月二十八日