收购人、燃气集团 指 山西燃气集团有限公司 蓝焰控股、上市公司 指 山西蓝焰控股股份有限公司 华新燃气集团 指 华新燃气集团有限公司 国新能源 指 山西省国新能源股份有限公司 煤气化集团 指 太原煤炭气化（集团）有限责任公司 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 本报告书、收购报告书 指 《山西蓝焰控股股份有限公司收购报告书》 晋控装备 指 晋能控股装备制造集团有限公司，曾用名“山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司” 本次收购 指 晋控装备以其持有的蓝焰控股 40.05% 的股权（...
.证券代码：000968 证券简称：xx控股
山西xx控股股份有限公司收购报告书
上市公司名称：山西xx控股股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：xx控股股票代码：000968
收购人名称：山西燃气集团有限公司
收购人住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x财务顾问：
签署日期：2022 年 12 月
声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则 16 号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》的规定，本报告书已全面披露收购人在山西xx控股股份有限公司（以下简称“xx控股”）拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在xx控股拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准，根据《收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务。本次收购上市公司实际控制人未发生变更，符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，本次股权转让收购人可免于以要约方式收购xx控股股份。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人、燃气集团 | 指 | 山西燃气集团有限公司 |
xx控股、上市公司 | 指 | 山西xx控股股份有限公司 |
华新燃气集团 | 指 | 华新燃气集团有限公司 |
国新能源 | 指 | 山西省国新能源股份有限公司 |
煤气化集团 | 指 | 太原煤炭气化（集团）有限责任公司 |
山西省国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
本报告书、收购报告 书 | 指 | 《山西xx控股股份有限公司收购报告书》 |
晋控装备 | 指 | 晋能控股装备制造集团有限公司，曾用名“山西晋城无 烟煤矿业集团有限责任公司” |
本次收购 | 指 | 晋控装备以其持有的xx控股 40.05% 的股权（ 即 387,490,182 股 A 股股份）对燃气集团进行增资，实施完成后，燃气集团直接持有xx控股 387,490,182 股 A 股股 份（占xx控股总股本的 40.05%） |
财务顾问 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
增资协议 | 指 | 《山西燃气集团有限公司增资协议书》 |
省国资运营公司 | 指 | 山西省国有资本运营有限公司 |
山西能交投 | 指 | 曾用名“山西能源交通投资有限公司”，现名称“华远 国际陆港集团有限公司” |
能源产业集团 | 指 | 山西能源产业集团有限责任公司 |
山西煤层气 | 指 | 山西煤层气有限责任公司 |
同煤集团 | 指 | 曾用名“大同煤矿集团有限责任公司”，现名称“晋能 控股山西煤业股份有限公司” |
阳煤集团 | 指 | 曾用名“阳泉煤业（集团）有限责任公司”，现名称“华 阳新材料科技集团有限公司” |
潞安集团 | 指 | 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 |
山煤投资 | 指 | 山煤投资集团有限公司 |
西山煤电 | 指 | 曾用名“山西西山煤电股份有限公司”，现名称“山西 焦煤能源集团股份有限公司” |
山西煤成气 | 指 | 山西华新煤成气勘查开发有限公司 |
《公司章程》 | 指 | 《山西xx控股股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则 16 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人燃气集团
（一）基本情况
收购人名称 | 山西燃气集团有限公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 806,043.06 万元 |
住所 | 山西综改示范xxxxxxxxxxxxxx 0 x |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2018 年 2 月 28 日 |
经营期限 | 长期 |
统一社会信用代码 | 91149900MA0JXYX586 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
联系电话 | 0000-0000000 |
经营范围 | 煤层气、页岩气、砂岩气勘探技术开发；燃气集输技术开发；矿产资源勘查；燃气利用和煤气共采技术咨询与技术服务；燃气经营；燃气工程设计；燃气装备制造。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）控股股东、实际控制人
1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
2022 年 11 月 15 日省国资运营公司下发《关于加快推进山西燃气集团有限公司重组事项的通知》（晋国资运营函[2022]376 号），通知如下：“一、华新燃气集团受托履行股东职责，确保山西燃气集团有限公司的生产、经营、财务、安全、干部人事等全部工作平稳运行。二、山西燃气集团有限公司的重大事项包括项目及股权投资等，由华新燃气集团按照省国资运营公司《出资企业投资管理办法》等国资监管要求履行决策程序。”
燃气集团为本次收购的收购人，于 2018 年 2 月 28 日设立，截至本报告书签署日，晋控装备持有燃气集团 64.23%股权，华新燃气集团受托履行该股权股东
职责。华新燃气集团及晋控装备均为山西省国资委直接或间接控制的企业，故山西省国资委为收购人的实际控制人。
燃气集团的股权控制关系结构图如下：
注：图中虚线部分表示华新燃气集团受托履行晋控装备所持燃气集团国有股权的股东职责。
2、华新燃气集团基本情况
公司名称 | 华新燃气集团有限公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 800,000 万元 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x城区政府东楼二院一层 |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 91140000110014112R |
经营范围 | 天然气、煤层气、页岩气、砂岩气勘探、开发、利用；燃气经营：输气管网的规划、设计、建设管理、经营管理及对外专营管理；城镇天然气项目开发；天然气加气站、加油站、油气合建站的建设；电动汽车充电设施的建设与经营；工程项目的勘察、设计、施工、监理与管理；涉气产业装备的研发、制造与销售；煤矿瓦斯治理服务及低浓度瓦斯的输配和利用（非危险化学品）；燃气、煤炭、新能源技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；铁路运输：铁路货物运输；信息技术管理咨询服务；自有房屋租赁；会议服务；以自有资金对气化项目投资；以自有资金对中医药实业投资；中医药健康养老。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
3、华新燃气集团控制的企业
截至本报告书签署之日，华新燃气集团控制的核心企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务情况 | 持股比例 |
1 | 山西华新同辉清洁能源有限公司 | 6,000 | 燃气、生物质能、氢能、清洁能源项 目投资及运营 | 100% |
2 | 山西华新维抢工程建设有限公司 | 2,000 | 日常维保、应急抢 修 | 100% |
3 | 山西国新产业运营管理有限公司 | 4,682 | 资产管理 | 100% |
4 | 山西华新气体能源研究院有限公司 | 1,800 | 气体能源的工程设计、技术开发、技 术咨询、技术服务 | 100% |
5 | 山西华新数智科技有限公司 | 7,000 | 信息化开发、运营 与维护服务 | 100% |
6 | 山西华新交通能源集团有限公司 | 50,000 | 综合能源站点建 设、运营 | 100% |
7 | 山西国新液化煤层气有限公司 | 15,000 | 燃气液化、调峰、 储备及销售 | 100% |
8 | 山西华新煤焦销售有限公司 | 5,000 | 煤炭物流贸易 | 100% |
9 | 山西国新和盛新能源有限公司 | 10,000 | 化工产品销售 | 65.50% |
10 | 山西燃气产业集团有限公司 | 38,000 | 燃气输配、储备及 销售 | 65.19% |
11 | 山西燃气集团有限公司 | 806,043.06 | 燃气开发、输配、储备、销售。 | 受托履行 64.23%股 权的股东 职责 |
12 | 山西国新正泰新能源有限公司 | 10,000 | 焦炉煤气制备天然 气、氢气及销售 | 60% |
13 | 山西华新煤成气勘查开发有限公司 | 5,000 | 煤成气勘探开发、 销售 | 51% |
14 | 山西阳煤国新煤炭销售有限公司 | 5,000 | 煤炭及制品批发、储能、光伏等新能源和气凝胶等新材 料产品销售（培育） | 50% |
15 | 山西压缩天然气集团有限公司 | 70,000 | 燃气输配、液化、 调峰、储备及销售 | 50% |
16 | 山西省国新能源股份有限公司 | 137,799.41 26 | 燃气输配、液化、 调峰、储备及销售 | 46.19% |
17 | 山西华新晋药集团有限公司 | 23,334 | 中医药产业及相关 服务和大健康产业 | 45% |
（三）主要下属企业
截至本报告书签署之日，燃气集团主要下属企业如下表所示：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比 例 |
1 | 太原天然气有限公司 | 149,199.05 | 燃气经营：天然气储运、销售（凭《燃气经营许可证》在有效期内经营）；天然气输气管网的规划、设计、建设、管道施工、维检修；天然气运营、管理、用户设施设计安装；天然气加气站建设；天然气汽车改装及零部件的经销；天然气器具的生产、加工、销售；天然气相关技术咨询及开发研 制；燃气燃烧器具的维修与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | 97.92% |
2 | 山西华腾能源科技有限公司 | 20,000 | 智能膜式燃气表、物联网表、空气处理器、燃气设备、燃气输配设备、燃气燃烧器具、仪表、燃气炉具、家用电器、电热水器、煤气管道的调节和安全附件、燃气报警器、燃气阀、环保设备、节能设备、电子设备、普通机电设备及配件、新材料及装备制造的研发、生产、销售、安装、维修、计量检测以及技术开发、转让、咨询服务；公共安全防范设备的销售、安装服务；物联网技术开发及应用；计算机软硬件的开发、销售及转让；厂房、土地、设备租赁业务；进出口业务；新能源汽车充电设施的建设管理。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | 100% |
3 | 太原煤炭气化（集团）临汾燃气有限公司 | 30,000 | 燃气经营；燃气技术咨询；燃气设备及相应土方挖填工程，燃气管网设计、安装及维修；天然气汽车改装及 零部件的经销；燃气具的生产、加工、 | 95% |
销售；仪器、仪表及配件、燃气用气设备及附属设施的销售、安装及维 修；燃气供热工程、供热、供暖；批发零售：日用百货、锅炉、热水炉及其配套设备；燃气计量器具、燃气具及配件、仪器仪表、燃气报警器、厨卫设备及配件、五金交电、办公用品、劳保用品家用电器；道路货物运输；通讯工程；计算机网络开发与应用；家政服务；保险代理：保险兼业代理；汽车充电桩的安装、维护及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） | ||||
4 | 山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司 | 100,000 | 矿产资源开采：原煤开采；煤炭加工 （危化品除外）；设备租赁；材料销售（木材除外）；自有房屋租赁；煤层气地面开采；住宿；食品生产、食品经营：餐饮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | 100% |
5 | 太原煤气化燃气集团有限责任公司 | 30,000 | 城镇管道燃气（包括人工煤气、天然气、煤层气等）、CNG 加气母站、 LNG 生产储配及LNG 加气站建设运营管理；燃气工程设计、安装；燃气相关材料、设备及附属设施的销售、安装、维修；汽车燃料改装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | 100% |
6 | 山西能源产业集团有限责任公司 | 58,491.1 | 建设工程：能源、煤化工项目的建设开发和生产；燃气经营；进出口：货物进出口、技术进出口；以自有资金对交通运输业、xx技术产业、房地产业的投资；电力供应：配电、售电业务；煤炭批发；焦炭、钢材、建材 （除xx木材）、五金交电、矿产品 （除专控品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100% |
（四）从事的主要业务及财务状况简要说明
收购人燃气集团的经营范围为煤层气、页岩气、砂岩气勘探技术开发；燃气集输技术开发；矿产资源勘查；燃气利用和煤气共采技术咨询与技术服务；燃气经营；燃气工程设计；燃气装备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），收购人最近三年的合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 2,665,630.88 | 2,323,832.43 | 2,362,093.68 |
负债总额 | 1,439,528.75 | 1,248,747.85 | 1,349,369.31 |
净资产 | 1,226,102.13 | 1,075,084.58 | 1,012,724.37 |
资产负债率 | 54.00% | 53.74% | 57.13% |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 2,074,913.32 | 1,351,503.41 | 1,285,238.09 |
净利润 | 109,403.44 | 60,636.11 | 71,337.99 |
净资产收益率 | 8.73% | 5.54% | 6.92% |
注：净资产收益率=净利润/归属于母公司的净资产；资产负债率=负债总额/资产总额。
（五）最近五年所受处罚情况
截至本报告书签署日，收购人最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况
（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。
（六）董事、监事及高级管理人员基本情况
姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
xxx | xx长 | 中国 | 山西太原 | 否 |
xxx | 副董事长、总经理 | 中国 | 山西太原 | 否 |
xxx | 董事 | 中国 | 山西太原 | 否 |
xxx | xx、副总经理 | 中国 | 山西太原 | 否 |
xxx | 董事 | 中国 | 山西晋城 | 否 |
xxx | 董事 | 中国 | 山西太原 | 否 |
xx | 董事 | 中国 | 北京市 | 否 |
xxx | 董事 | 中国 | 山西太原 | 否 |
原万红 | 职工董事 | 中国 | 山西太原 | 否 |
xxx | 监事会主席 | 中国 | 山西太原 | 否 |
xxx | 监事 | 中国 | 山西太原 | 否 |
xx | 职工监事 | 中国 | 山西太原 | 否 |
xxx | 副总经理 | 中国 | 山西太原 | 否 |
xxx | x总经理 | 中国 | 山西太原 | 否 |
xxx | x总经理 | 中国 | 山西太原 | 否 |
xxx | 总会计师 | 中国 | 山西太原 | 否 |
xxx | 副总经理 | 中国 | 山西太原 | 否 |
上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人控股股东及实际控制人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，燃气集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形，亦非两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人。
公司名称 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比 例 |
山西省国新能源股份有限公司 | 000000.XX | 137,799.4126 | 新能源企业的经营管理及相关咨询；天然气开发利用与咨询服务；燃气经营：天然气【富含甲烷的】 （管道天然气、压缩天然气、液化天然气）、乙醇（乙醇、天然气不含储存、运输）（限于工业生产原 料等非燃料用途）的销售（危化品 | 46.19% |
截至本报告书签署日，华新燃气集团在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形如下：
许可证有效期：2020-03-11 至 2023-03-10）管道输送服务；储气设施租赁服务；集中供热项目的开发、建设、经营、管理、供热系统技术咨询及维修；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；信息技术开发与咨询服务；进出口：上述经营项目的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
截至本报告书签署日，燃气集团、华新燃气集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
第三节 收购决定及目的
一、收购目的
为推动燃气产业成为山西省资源型经济转型发展的战略性新兴产业和支柱产业，打造具有行业领军力的全产业链一流燃气旗舰劲旅企业，山西省委省政府多次专题研究部署燃气产业整合方案。
为深入贯彻山西省委省政府的决策部署，2019 年 3 月 6 日，山西省国资委下发《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于晋煤集团和太原煤气化以非公开协议方式对山西燃气集团有限公司进行增资的批复》（晋国资产权函
〔2019〕124 号），同意晋控装备以其持有的xx控股 40.05%的股权（即 387,490,182 股 A 股股份）对收购人进行增资。
省国资运营公司于 2020 年 9 月下发了《关于省属燃气企业整合重组有关事宜的通知》（晋国资运营发〔2020〕50 号）通知如下：“山西省国新能源发展集团有限公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限公司旗下山西燃气集团有限公司、山西国际能源集团有限公司旗下山西国际能源集团气化投资管理有限公司实施重组，组建华新燃气集团有限公司。”
为加快深入推进省属国资战略重组和专业化整合，2022 年 11 月 15 日省国资运营公司下发《关于加快推进山西燃气集团有限公司重组事项的通知》（晋国资运营函[2022]376 号），通知如下：“一、华新燃气集团受托履行股东职责，确保山西燃气集团有限公司的生产、经营、财务、安全、干部人事等全部工作平稳运行。二、山西燃气集团有限公司的重大事项包括项目及股权投资等，由华新燃气集团按照省国资运营公司《出资企业投资管理办法》等国资监管要求履行决策程序。”
本次收购是山西省燃气产业整体整合方案的关键一环，也是落实山西省委省政府关于燃气产业整合的具体举措。
二、未来 12 个月内继续增持xx控股股份或者处置其已拥有权益的股份的
计划
除本次收购外，截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来十二个月内继续增持xx控股股份或者处置其已拥有权益的股份的具体计划。如果未来收购人根据国资监管要求或企业发展需要，需继续增持上市公司股份，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已经履行的程序
1、2019 年 2 月 19 日，山西省国资委印发《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于印发<山西燃气集团有限公司重组整合实施方案>的通知》（晋国资规划〔2019〕15 号），要求各相关企业按照《山西燃气集团有限公司重组整合实施方案》执行。
2、2019 年 3 月 6 日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于晋煤集团和太原煤气化以非公开协议方式对山西燃气集团有限公司进行增资的批复》（晋国资产权函〔2019〕124 号），同意晋控装备以其持有的xx控股 40.05%的股份以非公开协议方式向燃气集团增资。
3、2019 年 3 月 19 日，燃气集团唯一股东晋控装备作出股东决定，同意晋控装备以持有的xx控股 40.05%的股份以非公开协议方式向燃气集团增资。
4、2019 年 3 月 24 日，燃气集团全体增资股东完成《增资协议》签署及盖
章。根据协议约定，晋控装备拟将其直接持有的xx控股 387,490,182 股股份增资至燃气集团。
（二）本次收购后续尚需履行的程序
本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：深圳证券交易所对本次交易进行合规性确认。
第四节 收购方式
一、收购人持有xx控股股份情况
本次收购前，燃气集团未直接或间接持有xx控股股份；晋控装备直接持有xx控股 387,490,182 股 A 股股份，占xx控股总股本的 40.05%。
本次收购后，收购人燃气集团将直接持有xx控股 40.05%股权，成为xx控股的控股股东。
二、收购人本次协议收购的基本情况
（一）转让协议的主要内容
1、协议签署各方
晋控装备、煤气化集团、山西能交投、山煤投资、同煤集团、阳煤集团、潞安集团、西山煤电为本次《增资协议》的签署方。
2、增资方式及转让价格
晋控装备以持有xx控股 40.05%股份、山西铭石煤层气利用股份有限公司 98.55%股权、晋城天煜新能源有限公司 60%股权、山西能源煤层气有限公司 52%股权、xxx焰煤与煤层气共采技术有限责任公司 100%股权、山西晋城煤层气天然气集输有限公司 60%股权、山西晨光物流有限公司 54.85%股权、山西易高煤层气有限公司 30%股权、山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司 100%股权对目标公司进行增资，确定晋控装备对目标公司的增资金额为人民币 1,280,549.62 万元；
其中上市公司股权价值以 2019 年 2 月 20 日（提示性公告日）前 30 个交
易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定其价值，转让单价为 10.73 元/
股，总金额 415,776.97 万元。
3、出资缴纳时间
各投资人一致同意在目标公司办理完毕工商变更手续之日起90 个工作日
内按协议约定完成对目标公司的出资，其中以货币出资的应当将认缴出资足额缴纳至目标公司指定增资账户；以股权出资的，应在前述出资期限内办理相应的工商变更手续。
4、生效条件
本协议自各方签字盖章后成立，自山西省国资委批复同意本次增资行为时生效。
（二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
截至 2022 年 10 月 31 日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
（三）本次收购的批准程序
本次收购已经山西省国资委批复同意。
第五节 收购资金来源
本次收购股权对价作为燃气集团的注册资本和资本公积，不涉及支付资金。
第六节 免于发出要约的情况
—、免于发出要约的事项及理由
《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”
为深入贯彻省委省政府“气化山西”的决策部署，推动燃气产业成为山西省资源型经济转型发展的战略性新兴产业和支柱产业，打造具有行业领军力的全产业链一流燃气旗舰劲旅，山西国资于 2020 年 9 月改组设立华新燃气集团，并启动山西省燃气行业专业化重组。根据山西省国资委批复文件，晋控装备以其持有的蓝焰控股 40.05%的股权（即 387,490,182 股 A 股股份）对收购人进行增资。
本次收购前，晋控装备为上市公司的控股股东，晋控装备由山西省国资委实际控制。
本次收购后，燃气集团为上市公司的控股股东，华新燃气集团受托履行燃气集团 64.23%股权的股东职责，华新燃气集团由山西省国资委实际控制。
因此，本次收购导致上市公司直接控股股东变更系山西省国资委控制的不同主体之间进行的转让行为，本次收购前后，上市公司均受山西省国资委控制，未发生变更。
综上所述，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司的股权结构
本次收购完成前，上市公司的股权结构如下：
本次收购完成后，上市公司的股权结构如下：
第七节 后续计划
一、对蓝焰控股（含子公司）的资产和业务的后续计划
截至本报告书签署日，收购人没有未来 12 个月内对蓝焰控股（含子公司）的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或蓝焰控股拟购买或置换资产的重组计划。
但是，根据山西省委省政府指示及山西省国资监管要求，收购人不排除在未来 12 个月内对上市公司现有资产和业务实施重组计划。
如果未来收购人有对上市公司（含子公司）的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟发行股份、拟购买或置换资产的计划，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、对蓝焰控股主营业务的后续计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变蓝焰控股主营业务或者对蓝焰控股主营业务作出重大调整的后续计划。
三、对蓝焰控股董事会和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对蓝焰控股董事会和高级管理人员进行重大调整的计划。
四、对蓝焰控股章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对蓝焰控股的相关可能阻碍收购其控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对蓝焰控股现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对蓝焰控股现有员工聘用计划进行重大调整的计划。
六、蓝焰控股分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人暂无对蓝焰控股现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对蓝焰控股业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对蓝焰控股业务和组织结构有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购为国有股权协议转让，目的在于深化山西省国资委管理体制改革，加快国有经济布局优化，推进全省燃气领域专业化重组，加快发展煤层气战略性新兴产业和建设国家综合能源基地，将煤层气产业打造成为山西省资源型经济转型重要的战略性新兴产业。本次收购完成后，燃气集团不会对上市公司的人员、资产、财务、机构和业务独立产生影响。
为保证上市公司独立性，燃气集团对上市公司出具了《山西燃气集团有限公司关于保持上市公司独立性承诺函》，主要内容如下：
“在本公司持有山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称‘蓝焰控股’）股权并对蓝焰控股具有重大影响期间，本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将充分尊重蓝焰控股的独立法人地位，严格遵守蓝焰控股的公司章程，保证蓝焰控股独立经营、自主决策，保证蓝焰控股人员、资产、财务、机构和业务独立。本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定及蓝焰控股公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。
如因违反本次承诺事项给蓝焰控股或其他投资者造成损失的，本公司将向蓝焰控股或其他投资者依法承担赔偿责任。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）同业竞争的基本情况
蓝焰控股的主要业务为煤层气勘查、开发与利用及煤矿瓦斯治理，证监会行业分类为采矿业。
燃气集团下属山西煤层气主要也从事煤层气的抽采业务，与蓝焰控股存在同业竞争。2022 年 1 月 5 日，收购人已与上市公司签署了《股权托管协议》，
由上市公司受托管理山西煤层气，全面负责山西煤层气的日常生产、经营、安全管理。
华新燃气集团及其下属企业的主要业务为天然气管道运输、燃气经营等，在证监会行业分类中，主要为电力、热力、燃气及水生产和供应业。华新燃气集团下属企业中仅有山西煤成气1 家公司从事煤层气抽采业务，存在同业竞争。
（二）同业竞争的解决措施
1、燃气集团出具的承诺
为解决当前同业竞争并避免未来出现新的同业竞争问题，燃气集团做出了关于避免与上市公司同业竞争的承诺，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业将尽一切可能之努力不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本单位及本单位控制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营等方面相竞争的任何活动的业务；
2、本次交易完成后，如本单位及本单位控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司；
蓝焰控股股权增资注入本公司后，因本单位下属企业山西煤层气有限责任公司（以下简称“山西煤层气”）亦从事煤层气抽采业务将导致与上市公司新增潜在同业竞争的情况，我公司做出如下承诺：
本单位下属企业中仅存在一家目前从事燃气抽采业务或未来有可能从事燃气抽采业务的子公司即山西煤层气有限责任公司（以下简称“山西煤层气”）。在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，对于本单位下属企业山西煤层气与上市公司可能存在同业竞争的业务，将在法律法规允许的范围内，自本次蓝焰控股股权增资至山西燃气集团有限公司工商变更登记
之日起 3 年内，适时在以下方案中选择具有实际可操作性的方案解决同业竞争问题：
1、将山西煤层气注入上市公司；
2、将山西煤层气出让给非关联第三方；
3、其他能够有效彻底解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施。
2022 年 1 月 5 日，本单位已与上市公司签署了《股权托管协议》，由上市公司受托管理山西煤层气，全面负责山西煤层气的日常生产、经营、安全管理。
若违反上述承诺，山西燃气集团有限公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
2、华新燃气集团出具的承诺
为避免未来出现同业竞争问题，华新燃气集团做出了关于避免与上市公司同业竞争的承诺，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业将尽一切可能之努力不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本单位及本单位控制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营等方面相竞争的任何活动的业务；
2、本次交易完成后，如本单位及本单位控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司；
本公司下属企业中仅存在两家目前从事燃气抽采业务或未来有可能从事燃气抽采业务的子公司即山西华新煤成气勘查开发有限公司（以下简称“山西煤成气”）及山西煤层气有限责任公司（以下简称“山西煤层气”）。蓝焰控股股权增资注入燃气集团后，鉴于两家公司从事煤层气抽采业务将导致与上市公司新增潜在同业竞争的情况，本公司作出如下承诺：
在行使燃气集团股东职责且上市公司在深圳证券交易所上市期间，对于本公司下属企业山西煤成气与上市公司可能存在同业竞争的业务，将在法律法规允许的范围内，自本次蓝焰控股股权转让至山西燃气集团有限公司工商变更登记之日起 3 年内，适时在以下方案中选择具有实际可操作性的方案解决同业竞争问题：
（1）将山西煤成气与山西煤层气注入上市公司；
（2）将山西煤成气与山西煤层气出让给非关联第三方；
（3）其他能够有效彻底解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施。
自本次蓝焰控股股权增资注入燃气集团工商变更登记之日起 12 个月内，本公司或指定下属公司将与上市公司间签署资产托管协议，将山西煤成气托管给上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内彻底解决同业竞争问题。
若违反上述承诺，华新燃气集团有限公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购完成前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
本次收购完成后，收购人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，避免与上市公司发生不必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范收购人及其控制的其他企业与蓝焰控股之间的关联交易行为，收购人作出如下承诺：
“本公司承诺，本公司与本公司下属其他企业将尽量避免或减少与蓝焰控
股及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司与本公司下属其他企业将与蓝焰控股按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件及蓝焰控股章程等规定，依法履行关联交易相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与蓝焰控股进行交易，保证关联交易的公允性和合规性，保证不利用关联交易非法转移蓝焰控股的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害蓝焰控股及其他股东合法权益的行为。
上述承诺于本公司对蓝焰控股拥有控股权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月，收购人为上市公司关联方，上市公司均将收购人列为关联方披露，2020 年及 2021 年，收购人及其子公司以及收购人的董事、监事、高级管理人员与蓝焰控股及其子公司之间的重大交易情况详见蓝焰控股于指定信息披露媒体上披露的《2020 年年度报告》、《2021 年年度报告》中关联交易情况相关内容。2022 年 1 月 1 日至本报告书签署日，收购人及其子公司以及收购人的董事、监事、高级管理人员与蓝焰控股及其子公司之间的重大交易情况详见蓝焰控股于指定信息披露媒体披露的关联交易公告。 2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月，收购人及其子公司以及收购人的董事、
监事、高级管理人员与蓝焰控股及其子公司之间的重大关联交易均已严格按照上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易并披露。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前二十四个月内，收购人与蓝焰控股的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换蓝焰控股董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前二十四个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对蓝焰控股有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前二十四个月内，收购人不存在对蓝焰控股有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖蓝焰控股股票情况
在《山西蓝焰控股股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》披露之日（2022年 12 月 29 日）前 6 个月，即 2022 年 6 月 29 日至 2022 年 12 月 29 日，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖蓝焰控股股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖蓝焰控股股票情况
在《山西蓝焰控股股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》披露之日（2022
年 12 月 29 日）前 6 个月，即 2022 年 6 月 29 日至 2022 年 12 月 29 日，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖蓝焰控股股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人燃气集团最近三年财务报表的审计情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所对燃气集团于 2021 年
12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2021 年度、2020年度的合并及公司经营成果和现金流量进行了审计，并出具了编号为“众环晋审字（2022）10076 号”、“众环晋审字（2021）10005 号”标准无保留意见的审计报告。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所对燃气集团于 2019 年 12 月
31 日的合并及公司财务状况以及 2019 年度的合并及公司经营成果和现金流量进行了审计，并出具了编号为“瑞华晋审字[2020]14040038 号”标准无保留意见的审计报告。
二、收购人燃气集团最近三年经审计的财务报表
（一）资产负债表
单位：元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||
货币资金 | 2,727,721,110.92 | 2,804,169,974.02 | 2,188,184,352.48 |
交易性金融资产 | - | - | - |
衍生金融资产 | - | - | - |
应收票据 | - | 43,522,158.40 | 78,495,535.33 |
应收账款 | 3,157,787,900.50 | 435,557,852.52 | 441,544,061.34 |
应收款项融资 | 47,226,754.92 | - | - |
预付款项 | 977,898,518.25 | 787,206,048.20 | 936,222,953.09 |
其他应收款 | 3,596,331,746.76 | 1,482,412,222.62 | 1,750,599,001.32 |
存货 | 725,401,283.96 | 1,138,834,892.77 | 1,002,376,842.88 |
合同资产 | 103,983,331.77 | - | - |
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
持有待售的资产 | - | - | - |
一年内到期的非流动资产 | 168,972,712.85 | 533,645,115.83 | 787,931,384.63 |
其他流动资产 | 200,896,956.85 | 260,763,345.20 | 219,589,045.12 |
流动资产合计 | 11,706,220,316.78 | 7,486,111,609.56 | 7,404,943,176.19 |
非流动资产： | - | ||
债权投资 | - | - | - |
其他债权投资 | - | - | - |
可供出售金融资产 | - | 79,097,100.00 | 79,694,100.00 |
持有至到期投资 | - | - | - |
长期应收款 | 50,000,000.00 | 215,854,330.52 | 742,092,415.94 |
长期股权投资 | 183,356,429.99 | 155,263,733.79 | 147,056,452.41 |
其他权益工具投资 | 79,097,100.00 | - | - |
其他非流动金融资产 | - | - | - |
投资性房地产 | 29,120,752.66 | 30,303,250.88 | 31,578,541.52 |
固定资产 | 10,641,711,021.07 | 10,345,530,985.76 | 10,049,002,852.2 7 |
在建工程 | 925,829,768.86 | 1,761,243,961.89 | 1,826,151,695.05 |
生产性生物资产 | - | - | - |
油气资产 | - | - | - |
使用权资产 | 68,510,868.16 | - | - |
无形资产 | 2,817,511,535.74 | 2,996,569,661.56 | 3,178,164,778.73 |
开发支出 | - | - | - |
商誉 | 29,697,453.45 | 29,697,453.45 | 29,697,453.45 |
长期待摊费用 | 22,259,114.63 | 61,336,386.99 | 57,849,286.08 |
递延所得税资产 | 102,994,448.25 | 77,315,803.37 | 74,706,090.69 |
其他非流动资产 | - | - | - |
非流动资产合计 | 14,950,088,492.81 | 15,752,212,668.21 | 16,215,993,666.1 4 |
资产总计 | 26,656,308,809.59 | 23,238,324,277.77 | 23,620,936,842.3 3 |
流动负债： | |||
短期借款 | 2,043,215,000.00 | 2,331,573,573.69 | 656,516,426.31 |
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
应付票据 | 724,201,436.33 | 480,049,912.28 | 561,710,154.31 |
应付账款 | 4,098,584,512.77 | 2,783,265,813.61 | 2,874,594,705.88 |
预收款项 | - | 1,741,478,870.99 | 1,528,115,984.24 |
合同负债 | 1,386,245,638.92 | - | - |
应付职工薪酬 | 518,596,681.83 | 359,441,677.23 | 350,140,983.02 |
应交税费 | 901,173,635.15 | 171,971,543.12 | 420,100,668.36 |
其他应付款 | 1,687,779,576.43 | 1,456,602,360.03 | 2,139,521,782.91 |
一年内到期的非流动负债 | 1,209,673,106.94 | 1,092,681,967.81 | 1,988,056,858.21 |
其他流动负债 | 146,322,060.30 | 14,240,552.03 | 8,966,024.38 |
流动负债合计 | 12,715,791,648.67 | 10,431,306,270.79 | 10,527,723,585.6 2 |
非流动负债： | |||
长期借款 | 1,005,664,115.01 | 996,650,927.91 | 930,138,107.04 |
应付债券 | - | - | - |
租赁负债 | 31,060,672.11 | - | - |
长期应付款 | 296,684,503.96 | 690,113,173.57 | 1,462,257,576.81 |
长期应付职工薪酬 | - | - | - |
预计负债 | 223,937,402.75 | 242,354,757.01 | 440,990,042.18 |
递延收益 | 119,595,400.00 | 125,190,290.66 | 125,346,148.77 |
递延所得税负债 | 2,553,742.38 | 1,863,089.60 | 7,237,641.99 |
其他非流动负债 | - | - | - |
非流动负债合计 | 1,679,495,836.21 | 2,056,172,238.75 | 2,965,969,516.79 |
负债合计 | 14,395,287,484.88 | 12,487,478,509.54 | 13,493,693,102.4 1 |
所有者权益（或股东权 益）： | |||
实收资本（或股本）净额 | 5,981,545,773.57 | 5,981,545,773.57 | 5,981,545,773.57 |
其他权益工具 | - | - | - |
资本公积 | 1,403,715,165.31 | 1,403,742,167.19 | 1,375,143,207.48 |
其他综合收益 | - | - | - |
专项储备 | 992,675,996.73 | 564,260,119.64 | 546,406,256.01 |
盈余公积 | 1,164,897.07 | - | - |
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
一般风险准备 | - | - | - |
未分配利润 | 4,151,399,966.51 | 2,998,219,293.00 | 2,401,633,994.76 |
归属于母公司所有者权益 合计 | 12,530,501,799.19 | 10,947,767,353.40 | 10,304,729,231.8 2 |
少数股东权益 | -269,480,474,48 | -196,921,585.17 | -177,485,491.90 |
所有者权益（或股东权益） 合计 | 12,261,021,324.71 | 10,750,845,768.23 | 10,127,243,739.9 2 |
负债和所有者权益（或股 东权益）总计 | 26,656,308,809.59 | 23,238,324,277.77 | 23,620,936,842.3 3 |
（二）利润表
单位：元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
一、营业总收入 | 20,749,133,154.00 | 13,515,034,115.49 | 12,852,380,913.50 |
其中：营业收入 | 20,749,133,154.00 | 13,515,034,115.49 | 12,852,380,913.50 |
二、营业总成本 | 18,973,308,161.88 | 12,836,770,490.94 | 12,042,696,861.25 |
其中：营业成本 | 16,466,056,573.54 | 11,063,070,270.69 | 10,321,140,541.95 |
税金及附加 | 734,555,060.91 | 521,908,463.25 | 530,727,189.59 |
销售费用 | 210,999,584.52 | 198,567,758.55 | 204,819,589.38 |
管理费用 | 1,042,441,726.76 | 745,377,978.94 | 702,657,979.58 |
研发费用 | 156,449,661.79 | 104,191,161.28 | 55,399,639.67 |
财务费用 | 362,805,554.36 | 203,654,858.23 | 227,951,921.08 |
其中：利息费用 | 382,189,653.47 | 228,988,397.70 | 220,209,210.82 |
利息收入 | 23,825,258.43 | 25,382,464.03 | 15,371,183.39 |
汇兑净损 失 | -2,157,243.98 | -7,078,910.09 | 17,400,884.29 |
其他 | - | - | - |
加：其他收益 | 120,061,303.48 | 189,229,383.91 | 409,271,128.25 |
投资收益 | 38,205,703.23 | 51,705,247.81 | 3,576,999.22 |
其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 | 38,160,597.93 | 17,318,864.16 | 3,081,225.78 |
以摊余成 本计量的金融资产终止确认 | - | - | - |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
收益 | |||
净敞口套期收益 | - | - | - |
公允价值变动收 益 | - | - | - |
信用减值损失 | -8,173,490.15 | - | - |
资产减值损失 | -138,111,313.01 | -57,779,028.69 | -86,169,177.76 |
资产处置收益 | -579,327.38 | 2,405,530.04 | -192,015.60 |
三、营业利润（亏损以“－”号 填列） | 1,787,227,868.29 | 863,824,757.62 | 1,136,170,986.36 |
加：营业外收入 | 42,799,660.17 | 64,321,132.86 | 27,760,788.74 |
减：营业外支出 | 46,110,413.02 | 45,792,995.44 | 50,357,393.37 |
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） | 1,783,917,115.44 | 882,352,895.04 | 1,113,574,381.73 |
减：所得税费用 | 689,882,702.73 | 275,991,750.29 | 400,194,495.08 |
五、净利润（净亏损以“－”号 填列） | 1,094,034,412.71 | 606,361,144.75 | 713,379,886.65 |
归属于母公司所有者的 净利润 | 1,154,345,570.58 | 635,673,301.24 | 781,760,059.91 |
少数股东损益 | -60,311,157.87 | -29,312,156.49 | -68,380,173.26 |
持续经营净利润 | 1,094,034,412.71 | 606,361,144.75 | 713,379,886.65 |
终止经营净利润 | - | - | - |
六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
归属于母公司所有者的 其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
（一）不能重分类进损益 的其他综合收益 | - | - | - |
（二）将重分类进损益的 其他综合收益 | - | - | - |
归属于少数股东的其他 综合收益的税后净额 | - | - | - |
七、综合收益总额 | 1,094,034,412.71 | 606,361,144.75 | 713,379,886.65 |
归属于母公司所有者的 综合收益总额 | 1,154,345,570.58 | 635,673,301.24 | 781,760,059.91 |
归属于少数股东的综合 收益总额 | -60,311,157.87 | -29,312,156.49 | -68,380,173.26 |
八、每股收益： | - | - | - |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
基本每股收益 | - | - | - |
稀释每股收益 | - | - | - |
（三）现金流量表
单位：元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | |||
销售商品、提供劳务收到的现 金 | 19,324,846,771.51 | 12,226,488,430.79 | 10,944,581,806.78 |
收到的税费返还 | 1,350,572.24 | 6,273,239.80 | 5,903,140.53 |
收到其他与经营活动有关的现 金 | 105,420,226.62 | 155,929,762.39 | 246,183,461.32 |
经营活动现金流入小计 | 19,431,617,570.37 | 12,388,691,432.98 | 11,196,668,408.63 |
购买商品、接受劳务支付的现 金 | 13,624,962,315.48 | 7,977,087,143.92 | 6,689,858,952.21 |
支付给职工以及为职工支付的 现金 | 1,823,265,544.13 | 1,629,739,938.68 | 1,584,525,764.34 |
支付的各项税费 | 1,538,764,130.46 | 1,567,290,877.25 | 1,514.454,655.25 |
支付其他与经营活动有关的现 金 | 195,118,078.96 | 208,438,561.35 | 232,032,371.47 |
经营活动现金流出小计 | 17,182,110,069.03 | 11,382,556,521.20 | 10,020,871,743.27 |
经营活动产生的现金流量净额 | 2,249,507,501.34 | 1,006,134,911.78 | 1,175,796,665.36 |
二、投资活动产生的现金流量： | |||
收回投资收到的现金 | - | 189,483.12 | 4,662,168.69 |
取得投资收益收到的现金 | 8,467,963.97 | 20,529,879.86 | - |
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产所收回的现金净额 | 10,241,846.76 | 5,850,025.00 | 4,521,043.40 |
处置子公司及其他营业单位收 回的现金净额 | - | - | - |
收到其他与投资活动有关的现 金 | 367,500.00 | 30,598,500.00 | 260,241,890.77 |
投资活动现金流入小计 | 19,077,310.73 | 57,167,887.98 | 269,425,102.86 |
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金 | 334,323,099.67 | 600,475,315.83 | 719,165,420.51 |
投资支付的现金 | - | 412,000.00 | 2,160,177.32 |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 | 4,195,818.55 | 146,447,968.79 | 1,355,712.02 |
支付其他与投资活动有关的现 金 | 1,973,772,730.29 | 30,000,000.00 | 24,394,076.13 |
投资活动现金流出小计 | 2,312,291,648.51 | 777,335,284.62 | 747,075,385.98 |
投资活动产生的现金流量净额 | -2,293,214,337.78 | -720,167,396.64 | -477,650,283.12 |
三、筹资活动产生的现金流量： | |||
吸收投资收到的现金 | 11,000,000.00 | - | 200,000,000.00 |
其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 | - | - | - |
取得借款所收到的现金 | 3,022,965,000.00 | 3,153,073,573.69 | 704,016,426.31 |
收到其他与筹资活动有关的现 金 | 624,511,931.75 | 803,544,760.41 | 1,165,008,020.73 |
筹资活动现金流入小计 | 3,658,476,931.75 | 3,956,618,334.10 | 2,069,024,447.04 |
偿还债务所支付的现金 | 2,746,775,672.76 | 2,055,822,316.24 | 1,176,375,310.68 |
分配股利、利润或偿付利息所 支付的现金 | 156,875,762.35 | 146,104,952.17 | 164,195,726.55 |
其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 | 789,952.38 | 1,603,675.22 | 25,476,064.08 |
支付其他与筹资活动有关的现 金 | 1,018,224,472.75 | 1,378,070,751.82 | 1,404,391,636.62 |
筹资活动现金流出小计 | 3,921,875,907.86 | 3,579,998,020.23 | 2,744,962,673.85 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -263,398,976.11 | 376,620,313.87 | -675,938,226.81 |
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | -307,105,812.55 | 662,587,829.01 | 22,208,155.43 |
加：期初现金及现金等价物余 额 | 2,169,509,043.41 | 1,506,921,214.40 | 1,484,713,058.97 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 1,862,403,230.86 | 2,169,509,043.41 | 1,506,921,214.40 |
三、最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
收购人 2021 年度采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件。
第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，收购人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书及其摘要内容产生误解而必须披露的其他信息以及中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
（一） 收购人的工商营业执照复印件；
（二） 收购人现任董事、监事、高级管理人员及主要负责人的名单；
（三） 《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于印发<山西燃气集团有限公司重组整合实施方案>的通知》（晋国资规划〔2019〕15 号）、《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于晋煤集团和太原煤气化以非公开协议方式对山西燃气集团有限公司进行增资的批复》（晋国资产权函〔2019〕 124 号）；
（四） 省国资运营公司出具的《关于加快推进山西燃气集团有限公司重组事项的通知》（晋国资运营函[2022]376 号）、《关于省属燃气企业整合重组有关事宜的通知》（晋国资运营发〔2020〕50 号）；
（五） 燃气集团股东晋控装备作出的《山西燃气集团有限公司股东决定》；
（六） 《山西燃气集团有限公司增资协议书》；
（七） 收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同；
（八） 收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向（不适用）；
（九） 收购人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（十） 华新燃气集团有限公司关于买卖蓝焰控股股票情况的自查报告；
（十一） 山西燃气集团有限公司关于买卖蓝焰控股股票情况的自查报告；
（十二） 中德证券有限责任公司关于买卖蓝焰控股股票情况的自查报告；
（十三） 国浩律师（太原）事务所关于买卖蓝焰控股股票情况的自查报
告；
（十四） 收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；
（十五） 收购人财务资料；
（十六） 中德证券有限责任公司出具的财务顾问意见；
（十七） 国浩律师（太原）事务所出具的法律意见书。二、备查文件置备地点
山西蓝焰控股股份有限公司住所地。
收购人之法定代表人声明书
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明。
收购人：山西燃气集团有限公司（盖章）
法定代表人（签名） |
董文敏 |
签署日期： 年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人： | ||
高 悦 | 周楚涵 |
法定代表人： |
侯 巍 |
中德证券有限责任公司
年 月 日
律师事务所及经办律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师： | ||
弓建峰 | 何 刚 |
负责人： |
张 蕾 |
国浩律师（太原）事务所
年 月 日
本页无正文，为《山西蓝焰控股股份有限公司收购报告书》签字盖章页
收购人：山西燃气集团有限公司（盖章）
法定代表人（签名） |
董文敏 |
签署日期： 年 月 日
附表
收购报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 山西蓝焰控股股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山西省太原市万柏林区和平南路 83 号 |
股票简称 | 蓝焰控股 | 股票代码 | 000968.SZ |
收购人名称 | 山西燃气集团有限公司 | 收购人注册地 | 山西综改示范区太原学府园区晋阳街东沺三巷 3号 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ 备注：燃气集团持股比例从 0 增加到 40.05%，但最终控制人国投运营合计控制的股权比例不变 | 有无一致行动人 | 是 □ 否 √ |
收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
收 购 人 是 否 对 境内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是 □ 否 √ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
收购方式（可多选 | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （ 请注明） | ||
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行 股份比例 | 股票种类： 人民币普通股持股数量： 0 股 持股比例： 0 | ||
本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股持股数量：387,490,182 股持股比例：40.05% |
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 股票种类：人民币普通股时间： 尚未执行 方式： 协议转让 |
是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ 回答“ 是”， 请注明免除理由 注：本次收购导致上市公司直接控股股东变更系山西省国资委控制的不同主体之间进行的转让行为， 本次收购前后，上市公司均受山西省国资委控制， 未发生变更。本次收购符合 《收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形， 收购人可以免于以要约方式增持股份。 |
与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ |
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 √ 否 □ |
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 注：除本次收购外，截至本附表签署之日，收购人尚无在未来十二个月内继续增持蓝焰控股股份或者处置其已拥有权益的股份的具体计划。 |
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖 该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
是否已充分披露资金来源 | 不适用 |
是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 注： 本次收购已获得山西省国资委批复 |
收购人是否声明放 弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
本页无正文，为《山西蓝焰控股股份有限公司收购报告书》（附表）签字盖章页
收购人：山西燃气集团有限公司（盖章）
法定代表人（签名） |
董文敏 |
签署日期： 2022 年 月 日