证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 公告编号：2023-012
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 公告编号：2023-012
上海大名城企业股份有限公司
关于与关联方签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议》
暨关联交易的公告
x公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）2022 年 12 月 8 日，上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）与名城控股集团有限公司（以下简称“名城控股集团”）、xxxxx、xx先生签署了《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票认购事项进行约定。
公司拟向包括名城控股集团及xxxxx、xx先生在内的不超过 35 名特定对象发行股票，发行股票数量上限为 600,000,000 股（含本数），名城控股集团及xxxxx、xx先生的认购上限为 300,000,000 股（含本数）。名城控股集团及xxxxx、xx先生承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月不得转让。
（二）2023 年 2 月 19 日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司与名城控股集团、xxxxx、xx先生对《股份认购协议》相关内容进行调整，并签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协
（三）截至公告日，名城控股集团为公司控股股东，xxxxx为公司实际控制人，xx先生为公司实际控制人之一致行动人，根据
《上海证券交易所股票上市规则》规定，名城控股集团及xxxxx、xx先生认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票(以下简称“本次发行”)构成关联交易。本次关联交易已经公司第八届董事局第二十四次会议、第八届董事局第二十八次会议审议通过，关联董事已回避相关表决，独立董事已发表了事前认可及独立意见。此外，本次关联交易已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，股东大会审议时，与本次发行有关联关系的股东已回避表决。
（四）本次关联交易需经通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称： | 名城控股集团有限公司 |
注册资本： | 1000 万美元 |
住所： | 福州市晋安区福马路 168 号（名城花园 00#xxxx）xxxx 00X |
xxxx人： | xx |
统一社会信用代码： | 91350100611305823J |
公司类型： | 有限责任公司 |
经营范围： | 一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；商务代理 |
（一）名城控股 1、基本情况
代办服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；针纺织品销售；服装服饰批发；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在 《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动） |
2、股权结构及控制关系
（二）xxx 0、基本情况
xxxxx，男，1959 年 1 月出生，中国香港籍，现任公司董事局主席。住所为福州市马尾区******。
2、最近五年的职业、职务
截至公告日，除担任公司董事局主席之外，xxxxx最近五年不存在其他企业任职情况。
（三）xx 1、基本情况
xx先生，男，1986 年 6 月出生，xxxxx，xxxx，xxxxxx，xxxxxxxxx******。
2、最近五年的职业、职务
任职单位 | 任职日期 | 职务 |
名城控股集团有限公司 | 2009 年 11 月 6 日至今 | 董事 |
福州凯峻投资有限公司 | 2021 年 8 月 18 日至今 | 执行董事兼总经理 |
截至公告日，除担任公司董事及在公司子公司任职之外，xx先生最近五年的主要任职情况如下：
三、关联交易标的
公司拟向特定对象发行股票不超过 600,000,000 股（含本数）A股普通股股票，认购人名城控股集团有限公司、xxxxxx将认购大名城本次发行新股不超过 300,000,000 股股份（含本数）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
x次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购人不参与本次发行竞价，但接受本次发行的竞价结果，并与本次发行其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则认购人按照本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
五、《附条件生效的股票认购协议之补充协议》的主要内容
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等注册制相关法律法规于 2023 年 2 月 17 日正式实施，各方拟根据《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，对《股份认购协议》进行相应调整。
（一）协议主体
甲方：上海大名城企业股份有限公司乙方一：名城控股集团有限公司
乙方二：xxxxxx：xx
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”或“认购人”。
（二）本次发行及股份认购方案调整
各方同意，根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行及股份认购方案调整如下：
1、发行股份的种类和面值
x次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、认购股份数量
x次发行拟向包括认购人在内的不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行不超过 600,000,000 股（含本数）A 股股份且募集资金不超过 300,000 万元（含本数），发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%，本次向特定对象发行 A 股股票数量按照本次向特定对象发行股票的募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。
认购人认购发行人本次发行的股票数量不超过 300,000,000 股
（含本数），其中乙方一认购不超过 110,000,000 股（含本数）股份、乙方二认购不超过 100,000,000 股（含本数）股份、乙方三认购不超
过 90,000,000 股（含本数）股份。认购人最终认购股票数量由发行人董事局在股东大会的授权范围内与认购人协商确定。
若发行人在本次发行董事局决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次发行的股份数 量及认购人认购股份数量将按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
x次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购人不参与本次发行竞价，但接受本次发行的竞价结果，并与本次发行其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则认购人按照本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。如果在定价基准日至发行日期间发行人发生配股的除权事项且在每股配股价格大于 P0 的情况下，则由发行人与认购人根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
4、认购价款及认购方式
认购人应向发行人支付的认购价款总额为本补充协议第 1.3 条确定的发行价格乘以认购人实际认购的股份数量，每一认购人应向发行人支付的认购价款为本补充协议第 1.3 条确定的发行价格乘以该
认购人实际认购的股份数量。认购人以现金方式认购发行人本次发行的股份。
5、股份锁定期
认购人承诺，认购人通过本次发行获得的发行人的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
认购人应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就 x次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会和/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，认购人 届时将按照中国证监会和/或上交所指导意见对上述锁定期安排进行 修订，该等调整不视为认购人违约，认购人同意届时无条件执行该等 安排。
本次发行完成后，因发行人分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项，认购人持有上述股票所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定的约定。
6、新增股份的上市地点
发行人本次发行的新增股份将在上交所上市交易。 7、滚存未分配利润
x次发行完成后，本次发行前的发行人滚存未分配利润由本次发行后发行人的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（三）缴款、验资及股份登记事项调整
1、各方同意，在发行人本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，发行人与保荐人（主承销商）协商确定具体缴款日期，
并向认购人发出缴款通知，认购人应按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款一次性汇入发行人聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
2、发行人应在收到认购人支付的全部认购价款后委托符合《证券法》要求的会计师事务所对认购人支付的认购价款进行验资并出具验资报告。发行人应在前述验资报告出具后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购人登记为新发行股份持有人的书面申请，认购人应为此提供必要的协助。
（四）《股份认购协议》及本补充协议的生效及终止
1、各方同意，《股份认购协议》的生效条件调整为在以下条件全部实现之日起生效：
（1）发行人董事局通过决议批准本次发行；
（2）发行人股东大会通过决议批准本次发行；
（3）上交所审核通过本次发行；
（4）中国证监会就本次发行作出予以注册的决定。以上任一条件未能实现的，本补充协议自动终止。
2、本补充协议经甲方、乙方一加盖公章且乙方二、乙方三签字后成立，并与《股份认购协议》同时生效、同时终止或解除。
本补充协议系《股份认购协议》的补充协议，《股份认购协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定事项，仍适用《股份认购协议》的约定。
六、本次交易目的及对公司的影响
（一）交易目的
1、加快“保交楼、保民生”房地产项目开发进度，防范房地产项目建设风险，促进公司房地产业务健康发展，增强公司的持续盈利能力
公司聚焦城市群的区域布局，大力发展以上海为核心的长三角一体化城市群项目，积极建设东南区域市场，着力开拓粤港澳大湾区城市群项目的落地，介入旧城改造、棚户区改造等三旧项目。
本次募集资金投资项目拟投向公司在上海地区开发并处于建设过程中的房地产项目，该等项目均为刚性及改善性合理住房需求的项目，本次募集资金的投入将有效降低上述项目的资金风险，加快项目开发建设进度，保障项目交房周期，全面提升项目质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于加快项目的开发进度，获得稳定收益，防范项目风险，促进公司房地产业务平稳健康发展，增强公司的持续盈利能力。
2、优化公司资本结构，缓解公司资金压力，降低财务风险，实现股东利益最大化
近年来，房地产市场整体步入调整通道，面对房地产行业“三道红线”、银行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策常态化以及疫情防控常态化的影响，房地产企业融资难度和经营压力大
幅增加。公司始终保持三道红线全部“绿档”，足额按期履行还本付息义务，保持合理财务杠杆水平，但在行业信用风险事件频发以及行业xx速度下降、行业利润率下行的背景下，公司经营成本高居不下，持续面临较大经营压力。
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取 土地的资金门槛不断提高，土地价款的支付周期有所缩短，增加了企 业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支 持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。同时，受房产市场调控和行业信贷环境收紧的不利影响，公司现有融 资渠道较为单一，已经较难满足公司未来稳健发展需求；目前，公司 拥有较丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持。
（二）交易对公司的影响
x次关联交易完成后，公司控股股东、实际控制人没有发生变化，也不会因为本次发行产生同业竞争。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果造成不利影响。
七、独立董事发表的独立意见
公司本次与名城控股集团等认购方签署股份认购协议之补充协议系根据《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定对《股份认购协议》进行相应调整，公司独立董事已进行了事前认可，同意将该事项提交公司董事局审议。独立董事在公司董事局审议本次发行公司与名城控股集团等认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议事项相关议案时发表了独立意见，认为：
本次向特定对象发行的发行对象包括公司控股股东名城控股集团有限公司、实际控制人xxxxx及其一致行动人xx先生，根据
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司及前述各认购方同意对 2022 年 12 月签署的《上海大名城企业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》相关内容进行调整并签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，前述补充协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
1、公司第八届董事局第二十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事局第二十八次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司第八届董事局第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司与名城控股集团、xxxxx及xx先生签订的《非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2023 年 2 月 20 日