（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签订对外投资意向协议的公告》
证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2024-045
汇绿生态科技集团股份有限公司
关于签订股权转让合同暨对外投资的进展公告（一）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、对外投资概述
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 18 日召开了第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司以不超过 1.95 亿元的价格收购武汉钧恒科技有限公司（以下简称“标的公司”或“武汉钧恒”）30%的股权（以下简称“标的资产”）且董事会授权公司管理层办理本次对外投资收购股权的具体事宜。2024 年 5 月 19 日公司与杭州xxx紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让意向协议》及《承诺函》。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 20 日在巨潮资讯网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上披露的《关于签订对外投资意向协议的公告》
（公告编号：2024-038）。二、对外投资进展情况
公司于2024年6月17日召开了第十届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司对外投资暨签订股权转让合同的议案》。具体内容详见公司于2024年6月 18日在巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上披露的《第十届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2024-044）。具体情况如下：
1、2024 年 6 月 17 日，公司与杭州xxx紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）在湖北省武汉市正式签署了《股权转让合同》。
2、2024 年 6 月 17 日，公司同xxx恒创始人股东xxx、xxx及xx签署了《汇绿生态科技集团股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》。
三、交易对手基本情况
（一）杭州xxx紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）持有武汉钧恒 21.5%的股份。
统一社会信用代码：91330109MA7M9P8D43
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 000 x企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州清紫泽源企业管理咨询合伙企业 （有限合伙)注册资本：50,000 万元
成立日期：2022-3-28
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）持有武汉钧恒 12.0938%的股份。
统一社会信用代码：91320505MA25C88E8R
住所：xxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 x企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州聚合鹏展创业投资有限公司注册资本：61,300 万元
成立日期：2021-3-9
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系说明：以上交易对方与公司之间不存在关联交易；
类似交易情况：最近三年公司与以上交易对方未发生类似交易；以上交易对方未被列为失信被执行人。
四、交易标的基本情况
截至本公告日，xxxx的基本信息如下：公司名称：xxx恒科技有限公司
统一社会信用代码：9142010005200621X4
住所：xxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 x电子厂房 5 楼南面企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：xxx注册资本：1,536 万元成立日期：2012-8-7
经营范围：电子设备、光通信产品（专营除外）及配件的研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；软件的技术开发、技术咨询、技术服务；信息化控制技术的研发、技术服务；计算机系统集成服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
1、本次股权转让前武汉钧恒的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 456.66 | 29.73% |
2 | 杭州云坤丰裕股权投资合伙企业 （有限合伙） | 408.5 | 26.60% |
3 | 杭州xxxxxx一号股权投资 合伙企业（有限合伙） | 330.24 | 21.50% |
4 | 苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业 （有限合伙） | 185.76 | 12.09% |
5 | xxx | 90.04 | 5.86% |
6 | xx | 64.8 | 4.22% |
合计 | 1,536.00 | 100% | |
序号 | 股东 | 转让前出资比 例 | 转让后出资比 例 |
1 | xxx | 29.73% | 29.73% |
2 | 杭州云坤丰裕股权投资合伙企业 （有限合伙） | 26.60% | 26.60% |
3 | 杭州xxxxxx一号股权投资合 伙企业（有限合伙） | 21.50% | 1.50% |
4 | 苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业 （有限合伙） | 12.09% | 2.09% |
5 | xxx | 5.86% | 5.86% |
6 | xx | 4.22% | 4.22% |
7 | 汇绿生态科技集团股份有限公司 | - | 30.00% |
合计 | 100.00% | 100.00% | |
xxx恒 2012 年成立，总部位于武汉光谷，专业从事以光模块为主的光通信产品的研发、制造和销售，是xx技术企业、湖北省专精特新企业。公司成立之初主要从事军工领域光通信产品的研发与生产，具备专业军工资质。经过十余年发展，公司光通信产品深入民用与军工领域，且随着下游云计算、AIGC、5G通信等市场快速增长，民用光模块已经成为公司盈利来源的主要产品。
公司民用光模块产品覆盖 10G 至 800G 速率，以适用短距离的多模产品为主，广泛应用于 AI（人工智能）、HPC（高性能计算）、IDC（数据中心）、光纤通信等领域。
1、xxx恒公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、xxxx未被列为失信被执行人。
3、xxxx已召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过杭州xxx紫泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）及苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）转让股权的议案，且其他股东放弃转让股权的优先购买权。
4、标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，涉及的资产不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
xxx恒 2023 年度及 2024 年 1-3 月财务数据已经中审众环事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年及一期合并报表口径下主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 |
营业收入 | 125,084,447.54 | 434,819,214.27 |
净利润 | 9,890,237.08 | 16,487,375.90 |
总资产 | 477,696,998.80 | 459,127,988.43 |
总负债 | 319,328,743.70 | 310,638,081.68 |
所有者权益 | 158,368,255.10 | 148,489,906.75 |
1、xxx恒的人员情况
公司创始人为xxx先生。本科学历，毕业于华中科技大学电信专业，20余年光通信行业经验，组织研发的 COB 光电微组装工艺，攻克一系列封装领域卡脖子技术，并推进研产化，组装工艺业内领先，实现产品大批量高质量产出，并受到市场一致肯定。
专业结构 | 2024 年 3 月 31 日 | |
人员数量 | 比例 | |
生产人员 | 250 | 59.52% |
技术人员 | 80 | 19.05% |
xxxx设有董事 5 名，监事 1 名，高级管理人员 4 名。xxx恒员工专业构成分类：
质量人员 | 37 | 8.81% |
销售人员 | 19 | 4.52% |
行政人员 | 13 | 3.10% |
采购人员 | 7 | 1.67% |
财务人员 | 6 | 1.43% |
管理人员 | 4 | 0.95% |
信息技术人员 | 4 | 0.95% |
合计 | 420 | 100.00% |
2、xxxx的核心技术
xxx恒自成立以来坚持自主研发创新，掌握多项核心技术，广泛用于各类光模块产品，截至本公告披露日，xxx恒及其子公司合计拥有核心技术 20 项，
拥有 83 项专利，其中发明专利 8 项、实用新型专利 72 项、外观设计专利 3 项。
xxx恒所属行业根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”(C39)下的“光电子器件制造”（C3976）。
2023 年《数字中国建设整体布局规划》《新产业标准化领航工程实施方案
（2023—2035 年）》《算力基础设施高质量发展行动计划》《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》等政策的出台对光通信和数据中心产业的发展具有重大意义。政策引导投资，投资带来行业预期增长。
汇绿生态近年来的战略为稳主营+开发新领域，在主营业务稳健的基础上，
通过股权投资获得投资收益的同时，尝试进入新技术新材料等高科技领域，以获得新的利润增长及发展机会。
xxx恒企业注册地、主要生产地与汇绿生态同在武汉，更加便于公司对武汉钧恒日常经营情况的了解，减少信息差风险。
汇绿生态自身有丰富的企业管理经验，现金流及财务管理基础良好，对其投资、赋能后一定程度上可形成双赢的局面。
五、交易的定价政策及依据
xxxx聘请了具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司以 2024 年
3 月 31 日为基准，对武汉钧恒进行了评估。根据《武汉钧恒科技有限公司股东拟转让股权所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2024]第 1180 号），武汉钧恒 100%股权评估值 65,849万元。
经交易各方协商，一致确定，并经 2024 年 6 月 17 日召开的公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，同意按照xxx恒 100%整体股权价值 65,000 万元整进行本次交易，本次交易标的股权作价 19500 万元整。公司收购杭州xxx紫
泽源一号股权投资合伙企业（有限合伙）所持有的武汉钧恒 20%股权的交易对价为 13,000 万元，收购苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）所持有的武汉钧恒 10%股权的交易对价为 6,500 万元。
根据xxx恒经审计数据模拟的盈利预测，预计 2024 年实现营业收入为
56,911 万元、净利润为 4,468 万元。本次收购对价不超过 1.95 亿元，对应武汉钧恒 100%股权估值不超过 6.5 亿元，对应武汉钧恒 2024 年预期净利润的 PE 倍数不超过 14.55 倍，系公司充分考虑了xxx恒所处行业发展前景、xxx恒竞争优势、盈利能力及未来业绩增长潜力，估值具有合理性。
六、相关交易文件的主要内容
（一）《股权转让合同》 1、交易各方
甲方（受让方）
名称：汇绿生态科技集团股份有限公司 统一社会信用代码：91420100177840339L乙方 1（转让方 1）
名称：杭州xxxxxx一号股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330109MA7M9P8D43
乙方 2（转让方 2）
名称：苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320505MA25C88E8R
2、整体交易结构
（1）标的公司与标的股权
（1.1）标的公司
截至本合同签订日，标的公司注册资本为 15,360,000.00 元，实收资本为
10,950,000.00 元。
（1.2）标的股权
本次交易标的股权为乙方合计持有的标的公司 30%的股权，其中包括乙方 1持有的标的公司 20%的股权，对应的认缴注册资本为 3,072,000.00 元，对应的
实缴注册资本为 3,072,000.00 元；乙方 2 持有的标的公司 10%的股权，对应的
认缴注册资本为 1,536,000.00 元，对应的实缴注册资本为 1,536,000.00 元。
（1.3）标的股权评估价
根据众联资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2024 年 3 月
31 日，标的公司 100%股权的评估值为 65,849 万元，对应乙方 1 本次转让的标的公司 20%股权评估值 13,169.80 万元，乙方 2 本次转让的标的公司 10%股权评估值 6,584.90 万元。
（2）交易对价
各方协商一致确认，本次股权转让参考《评估报告》中记载的标的公司股权价值评估结果并经各方协商一致确定，按照标的公司 100%整体股权价值为
650,000,000.00 元进行，本合同项下标的股权交易对价为 195,000,000.00 元，
其中甲方对乙方 1 支付 130,000,000.00 元，对乙方 2 支付 65,000,000.00 元。
（3）转让价款付款方式
本次股权转让现金对价合计为 195,000,000.00 元（大写：壹亿玖仟xx万元整）。甲乙双方同意，该等现金对价按照以下约定支付：
（3.1）本协议生效后 5 日内，甲方应向乙方 1 支付股权转让价款的 50%，
即 6500 万元、向乙方 2 支付股权转让价款的 50%，即 3250 万元。
（3.2）工商登记变更完成后 15 日内，甲方应向乙方 1 支付剩余股权转让价
款 6500 万元、向乙方 2 支付剩余股权转让价款 3250 万元。 3、交割
（1.1）交割完成日：本合同项下的股权转让已依法向工商登记机关办理完毕股权变更登记手续之日。
（1.2）乙方应当在足额收到第 2（3.1）条所述第一笔转让价款后 10 个工作日内协助甲方完成标的股权的交割。
（2.1）交割事项指：本合同项下的股权转让已依法向工商登记机关办理了
变更登记手续，标的股权已登记在甲方名下。
甲乙双方同意，标的股权的权利自交割完成日起发生转移，甲方自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人。
4、违约责任
（1）违约责任
本协议签订后，除甲乙双方另有约定和不可抗力之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行、或怠于履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任或缔约过失责任。
（2）合同解除
（2.1）发生下列情形之一的，本协议可以解除：
（2.1.1）本协议各方共同协商一致解除；
（2.1.2）本协议的生效条件在合理期限内无法获得满足；
（2.1.3）发生中国法律规定可解除本协议的其他事项。
（2.2）如果本协议根据上述约定解除，本协议应终止并不再具有法律效力，除一方违反本协议引起的任何责任外，任何一方均不就本协议的终止对任何其他方负有任何责任，但保密条款、违约责任条款、争议解决、终止的效力条款、通知条款将不因本协议的终止而失效。
5、本合同经各方签字盖章之日起成立。
6、本合同自下述条件全部成就之日起生效：
标的公司股东会审议通过本次交易且其他股东同意放弃行使对本协议所转让全部股权的优先购买权。
甲乙双方应尽最大努力推动前述生效条件的实现。
（二）《业绩承诺及补偿协议》
1、协议各方
甲方： 汇绿生态科技集团股份有限公司乙方 1：xxx
乙方 2：xxx
乙方 3：xx
（“乙方 1”“乙方 2” “乙方 3”以下合称为“乙方”）鉴于：
（1）甲方是一家依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，证券简称为“汇绿生态”，证券代码为 001267。
（2） 截至本协议签署日，乙方 1 持有武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”或“标的公司”）29.7305%的股份，乙方 2 持有钧恒科技 5.862%的股份，乙方 3 持有钧恒科技 4.2188%的股份。
（3）甲方拟通过支付现金的方式购买钧恒科技 30%的股份（以下简称“本次交易”）。
（4）为保障甲方及其中小股东的利益，甲乙双方本着诚实信用、公平自愿的原则，经过友好协商，达成如下业绩承诺及补偿协议，以资共同遵守。
2、业绩承诺
（1）xxxxx恒科技在业绩承诺期内实现的实际净利润（以下简称实际净利润）不低于承诺净利润数（以下简称承诺净利润），否则乙方应当按照本协议的约定向甲方予以补偿。
（2）甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以《股权转让合同》的交割完成日为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度）。
主体 | 2024 年度承诺净 利润（万元） | 2025 年度承诺净 利润（万元） | 2026 年度承诺净 利润（万元） |
钧恒科技 | 4500 | 5500 | 6800 |
（2.1） 如本次交易在 2024 年度内实施完毕（即《股权转让合同》的交割完成日在 2024 年度），则业绩承诺期为 2024 年、2025 年、2026 年，则乙方的承诺净利润不低于以下标准：
（3）为免疑义，“实际净利润”“承诺净利润”的计算标准如下：
（3.1）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润；“非经常性损益”不包括由于甲方会计上确
认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值。但是如果本次交易涉及的审批机构
（包括但不限于中国证监会、深交所）提出不同的意见，则甲乙双方同意按照审批机构的意见或甲乙双方另行达成的一致意见予以相应修改。
（3.2） 除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司全体股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。
（4）承诺净利润与实际净利润差额的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请经甲乙双方共同认可的符合
《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况分别进行审核，并出具《专项审核报告》。标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
3、业绩补偿安排
（1）业绩承诺期内，如钧恒科技各期截至当期期末累积实际净利润达到截至当期期末累积承诺净利润 90%以上的（含 90%），则甲方豁免乙方该期的补偿义务。
（2）业绩承诺期内，如钧恒科技各自截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，乙方应当对甲方进行补偿。为免疑义，乙方 1 与乙方 2、乙方 3 连带的承担应补偿金额。
乙方于业绩承诺期的各期末关于钧恒科技的应补偿金额＝（钧恒科技截至当期期末累积承诺净利润-钧恒科技截至当期期末累积实际净利润）/钧恒科技补偿期限内各年的预测净利润数总和×甲方购买标的资产总价－累积已补偿金额
（3）业绩承诺期内，乙方发生补偿义务的，均以现金形式进行补偿，于上述各年度的《专项审计报告》出具日后 10 个工作日内支付。
（4）乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
（5）因业绩补偿产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
4、业绩承诺的保障措施
乙方承诺，乙方如若无法以现金方式支付补偿款，则以其持有钧恒科技的股份予以抵偿。
5、违约责任与不可抗力
（1）违约责任
本协议签订后，除甲乙双方另有约定和不可抗力之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行、或怠于履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任或缔约过失责任。
（2）不可抗力
（2.1）不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府部门未能批准或核准本次交易。
（2.2）任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履行、迟延履行，从而给另一方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任。
（2.3）遭遇不可抗力一方应当及时通知另一方不可抗力事件的发生，以减轻可能给另一方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。
（2.4）不可抗力影响消除后，甲乙双方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商甲乙双方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议终止。
6、本协议的生效、变更、解除与终止
（1）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署，并分别加盖公章后成立，自《股权转让合同》生效之日起同时生效。
（2）本协议经甲乙双方协商一致，可以进行变更或解除，但需由甲乙双方签署书面协议或文件，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需）后方可生效。
（3）本协议于下列情形之一发生时终止：
（3.1） 经甲乙双方协商一致终止；
（3.2）《股权转让合同》解除或者终止的。
七、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资为光模块研发制造行业投资，光模块是光通信系统中实现光电转换的关键器件，光模块在网络连接中承担光电信号转换任务，负责在发送端将电信号转换成光信号，通过光纤传送后，再在接收端把光信号转换成电信号。符合国家支持的新材料、新技术行业及大数据、AI 及云计算等先进技术创新突破的政策方向。
本次对外投资有助于提升公司综合竞争力及优化公司业务布局，符合公司战略发展规划。对公司的持续发展并提升效益将产生积极影响，有利于维护公司和全体股东的利益。
1、本次对外投资涉及新业务领域，公司基于战略规划和光模块行业发展前景等方面慎重作出本次投资决策。但未来的实际情况，如政策法规的变化、市场环境的变化、行业的竞争状况的变化以及xxx恒自身的因素变化等，都将会对xxxx的经营情况产生影响，从而导致xxx恒的盈利能力存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、xxxx的主要经营风险：
（1）行业周期风险：受到下游通信技术迭代周期、AI 商用发展阶段、数据中心投资建设周期等影响，光模块行业发展呈现一定的周期性特征。目前光模块行业处于市场需求快速增长的发展阶段，未来若行业周期性放缓，标的公司业务规模可能存在波动情形。
（2）技术创新风险：光模块作为光通信设备中的重要组成部分，产品将朝 着高速率、小型化、低成本、低功耗等方向发展，各种新功能、新方案的提出，以及应用领域的拓展，均对光模块产品的技术水平和工艺品质提出了更高的要求。如果标的公司核心技术和生产工艺不能及时实现升级，或者研发方向出现误判，导致研发产品无法市场化，标的公司产品将存在过时或被淘汰的风险。
（3）市场竞争风险：标的公司所处光模块行业市场竞争较为激烈，标的公司处于国产厂商第二梯队，与头部厂商在收入规模、客户结构、产品线布局等方面尚有一定差距。若未来标的公司无法在市场竞争中继续形成差异化竞争优势，无法持续跟进高端产品布局，或无法保证产品成本控制，则标的公司市场竞争力和盈利能力将有所削弱。
本次投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成不利影响，符合公司长期经营发展及战略规划，对未来发展具有积极推动作用。公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时披露本次对外投资后续进展情况。
八、备查文件
1、第十届董事会第二十六次会议决议；
2、股权转让合同；
3、武汉钧恒科技有限公司股东拟转让股权所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告。
汇绿生态科技集团股份有限公司董事会
2024 年 6 月 18 日