○ 共同研究契約書（標準様式：ToMMo 補足版）

○ 共同研究契約書（標準様式：ToMMo 補足版）

共 同 研 x x 約 書

国立大学法人東北大学（以下「甲」という。）と○○○○（以下「乙」という。）は、次の各条及び別紙１によって共同研究契約（以下「本契約」という。）を締結する。

（定義）

第１条 本契約において、次に掲げる用語は次に掲げる定義に従う。

一 「研究成果」とは、次条に定める共同研究（以下「本共同研究」という。）の研究目 的及び研究内容に沿った技術的成果であって、本共同研究により得られたものをいう。

二 「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。

イ 特許権、実用新案権、意匠権、商標権、回路配置利用権、育成者権、及びこれらの権利の登録を受ける権利、並びに外国におけるこれらの権利に相当する権利

ロ プログラムの著作物及びデータベースの著作物の著作権、並びに外国におけるこの著作権に相当する権利

ハ 秘密に扱われる財産的価値のある技術情報（以下「ノウハウ」という。）にかかる権利

三 「発明等」とは、知的財産権の対象となる発明、考案、創作、育成、案出その他の技術的成果をいう。

四 発明等について「実施」とは、権利が保護される国における特許法、実用新案法、意匠法、商標法、半導体集積回路の回路配置に関する法律、種苗法、著作xxその他の知的財産権にかかる法令が定める発明等の利用行為、及びノウハウの使用をいう。

五 「独占的実施権」とは、知的財産権の登録の前後を問わず、知的財産権にかかる発明等を独占的に実施できる権利をいう。日本国における登録後の独占的実施権の許諾は、専用実施権の設定又は独占的通常実施権の許諾により行うことができる。

（共同研究の題目等）

第２条 甲及び乙は、別紙１に規定する共同研究を実施する。

（研究期間及び研究の完了・中止）

第３条 本共同研究の研究期間は、別紙１の第４欄に掲げる期間とする。

２ 甲又は乙は、天災その他研究遂行上やむを得ない事由があるときは、相手方と協議の上、本共同研究を中止し、又は研究期間を短縮し若しくは延長することができる。この場合、甲又は乙は中止又は短縮若しくは延長の結果に対する責めを負わない。

３ 研究期間の満了の時、又は甲及び乙が本共同研究は完了したものと認めた時、本共同研究は完了したものとする。

（実績報告書の作成）

第４条 甲及び乙は、本共同研究の完了又は中止後に、協力して、本共同研究の研究成果

についての実績報告書をとりまとめる。なお、本共同研究で得られた成果の内、東北メディカル・メガバンク計画に寄与する電子的情報については、甲及び乙で協議の上適宜バイオバンクに還元する。

（研究担当者）

第５条 甲及び乙は、別紙１の第６欄に掲げる自己に属する者を、研究担当者として本共同研究に参加させる。

２ 甲及び乙は、相手方の書面による同意を得た上で、自己に属する者を研究担当者として新たに本共同研究に参加させることができる。

３ 甲は、乙の研究担当者のうち甲の研究実施場所において本共同研究に従事する者を、民間等共同研究員として受け入れる。

（研究協力者）

第６条 甲及び乙は、自己に属する者であって別紙１の第７欄に掲げる者又は別途書面に より相手方の同意を得た者を、研究協力者として本共同研究に参加させることができる。

２ 甲及び乙は、自己が参加させる研究協力者に本契約内容を遵守させなければならない。

（研究経費）

第７条 甲及び乙は、別紙１の第８欄に掲げる直接経費、間接経費（産学連携経費）、及び研究料（以下これらをあわせて「研究経費」という。）を負担する。

２ 乙は、乙負担の研究経費を、甲の発行する請求書により、当該請求書に定める納付期限までに納付しなければならない。振込手数料その他の納付費用は乙の負担とする。

３ 乙は、乙負担の研究経費を納付期限までに納付しないときは、納付期限の翌日から納付日までの日数について年５％の利率で計算した延滞金を納付しなければならない。

４ 甲は、研究経費の経理を行う。乙は、経理書類を閲覧することができる。

５ 本共同研究を完了し又は中止した場合において、乙が納付した研究経費のうち直接経費の額に不用が生じたときは、乙は甲に不用となった額を返還させることができる。

６ 研究期間の延長により研究経費に不足するおそれが生じた場合には、乙は甲と協議の上、不足する研究経費を負担するかどうか決定する。

（施設・設備等）

第８条 研究経費により取得した設備等は、甲に帰属する。

２ 甲及び乙は、別紙１の第９欄及び第１０欄に掲げる自己所有の施設・設備を、本共同研究の用に供する。

３ 甲は、乙から別紙１の第９欄に掲げる乙所有の設備を無償で受け入れる。設備の搬入及び据付に要する経費は乙の負担とする。

４ 甲は、本共同研究を完了し又は中止したときは、前項の規定により乙から受け入れた設備を乙に返還する。設備の撤去及び搬出に要する経費は乙の負担とする。

（知的財産権の帰属）

第９条 甲及び乙は、本共同研究の研究成果として、保護すべき発明等が得られた場合には、速やかに相手方に通知しなければならない。

２ 甲又は乙に属する研究担当者又は研究協力者（以下「研究担当者等」という。）が単独で発明等をしたときは、当該発明等にかかる知的財産権はその研究担当者等が属する甲又は乙の単独所有とする。この場合、甲又は乙は、知的財産権が自己の単独所有であることを予め相手方に確認した上で、単独で日本国における出願をすることができる。

３ 甲に属する研究担当者等及び乙に属する研究担当者等が共同で発明等をしたときは、当該発明等にかかる知的財産権は甲及び乙の共有とする。共有の知的財産権についての日本国における出願は、協議により持分を定めた上で、第１３条の規定に基づいて行う。

（外国出願）

第１０条 前条、次条及び第１３条の規定は、外国での出願にも適用する。

２ 甲及び乙は、協議の上、共同で行う外国での出願の要否、出願国等を定める。

（単独所有する知的財産権の研究・教育の目的での実施）

第１１条 甲又は乙は、第９条に基づき相手方の単独所有となった知的財産権について、研究又は教育の目的に限り無償の通常実施権を有するものとする。

（甲が単独所有する知的財産権）

第１２条 乙又は乙の指定する者は、第９条第２項の規定により甲が単独で所有する知的財産権について、譲渡又は独占的若しくは非独占的実施権の許諾を甲から受けるための優先交渉権を有する。

２ 優先交渉権を行使できる期間（以下、本条において「優先交渉期間」という。）は、当該知的財産権の出願日の翌日から起算して６ヶ月を経過した時に満了する。

３ 甲は、優先交渉期間中、当該知的財産権について、第三者に対する譲渡又は実施権の許諾を行ってはならない。

４ 乙又は乙の指定する者は、優先交渉期間内に、譲渡又は実施権の許諾についての契約を締結できない場合、甲の同意を得た上で、優先交渉期間を延長することができる。

５ 優先交渉権は、優先交渉期間が満了した時、又は乙若しくは乙の指定する者がその権利を放棄した時に、効力を失う。

６ 独占的実施権の許諾を受けた者が、別途協議して定める期間に正当な理由なく当該知的財産権にかかる発明等の実施をしないときは、甲は、その活用を図るため、第三者に非独占的実施権を許諾することができる。

（甲乙が共有する知的財産権）

第１３条 第９条第３項の規定により共有の知的財産権について出願をするときは、甲及び乙は、協議の上、次の各号のいずれか一に規定された契約を選択し、締結する。契約の選択は、出願前にこれを行わなければならない。

一（譲渡） xが、乙又は乙の指定する者に自己の持分を有償で譲渡する譲渡契約。

二（独占的実施） 次に掲げるすべての要件を満たす独占的実施契約。

イ 甲は、乙又は乙の指定する者に対し、当該知的財産権についての独占的実施権、又は再実施許諾権付き独占的実施権を有償で許諾する。

ロ 本号イの規定により許諾を受けた者が、別途協議して定める期間に正当な理由なく当該知的財産権にかかる発明等の実施をしないときは、甲は、その活用を図るため、第三者に非独占的実施権を許諾することができる。

ハ 出願から登録まで及び登録後の維持管理手続きに要する費用は、乙又は乙の指定する者が負担する。

三（非独占的実施①） 次に掲げるすべての要件を満たす非独占的実施契約。

イ 乙は、当該知的財産権について非独占的実施権を有する。乙は、その実施が乙の事業に貢献すると見込まれるとき又は貢献したときは、甲に実施料を支払わなければならない。ただし、本号ニの規定により負担する甲の持分にかかる費用を当該支払いから控除することができる。

ロ 甲及び乙は、予め相手方から書面による同意を得た上で、第三者に非独占的実施権を許諾することができる。第三者から徴収した実施料は、持分に応じて配分する。

ハ 本号ロにおいて、乙が第三者への実施許諾に同意しない場合、甲が求めるときには、本号に規定する契約を、前号に規定する独占的実施契約に改める。

ニ 出願から登録まで及び登録後の維持管理手続に要する費用は、乙が負担する。四（非独占的実施②） 次に掲げるすべての要件を満たす非独占的実施契約。

イ 乙は、当該知的財産権について非独占的実施権を有する。

ロ 甲は、第三者に非独占的実施権を許諾することができる。乙はかかる許諾に同意したものとみなされる。この場合、第三者から徴収した実施料は甲が取得する。

ハ 甲は、自己の持分を第三者に譲渡することができる。乙はかかる譲渡に同意したものとみなされる。

ニ 出願から登録まで及び登録後の維持管理手続に要する費用は、甲及び乙が持分に応じて負担する。

２ 前項に規定する契約は、次の各号の規定に従って締結しなければならない。

一 甲及び甲が参加させた研究担当者等は、契約締結後においても、研究又は教育のために当該知的財産権にかかる発明等を無償で実施することができる。

二 譲渡料の額、実施料の額その他の契約条件は、別途協議の上これを定める。

（ノウハウの秘密保持）

第１４条 甲及び乙は、ノウハウとして保護すべき研究成果が得られたときは、協議の上、xxxxの内容を文書で特定した上で、その秘密を保持する。

２ ノウハウの秘密保持期間は、本共同研究完了の翌日から起算して２年を経過した時に満了する。ただし、甲及び乙は、協議の上、秘密保持期間を延長し又は短縮することができる。

（情報交換）

第１５条 甲及び乙は、本共同研究の実施に必要と考えられ、かつ開示可能な情報、資料

及び研究試料を、相互に無償で開示し又は提供しなければならない。ただし、甲及び乙は、相手方以外の者との契約により秘密保持義務を負っているものについては、開示又は提供をしなくてもよい。

（秘密情報の秘密保持）

第１６条 甲及び乙は、相手方に秘密保持を求める秘密にすべき技術上の情報を相手方に文書で開示し又は提供するときは、秘密であることを明記した上で、秘密にすべき情報を文書で特定しなければならず、口頭で開示するときは、秘密であることを明示して開示した上で、開示した日の翌日から起算して３０日以内に秘密にすべき情報を文書で特定しなければならない。

２ 甲及び乙は、前項の規定に従って相手方より開示され又は提供された情報（以下「秘密情報」という。）を、研究担当者、研究協力者並びに本共同研究の実施にあたり必要となる自己に属する最小限の役員及び従業員（以下本項において「研究関係者」という。）以外に開示し、提供し又は漏洩してはならない。また、甲及び乙は、研究関係者に対し、所属を離れた後も含めて、秘密情報の秘密保持義務を負わせなければならない。

３ 甲及び乙は、事前に相手方から書面による同意を得た場合を除き、秘密情報を本共同研究以外の目的に使用してはならない。

４ 前二項の規定は、次のいずれかに該当する情報には適用しない。一 開示又は提供を受けた際、既に自己が保有していた情報

二 開示又は提供を受けた際、既に公知となっている情報

三 開示又は提供を受けた後に、自己の責めによらずに公知となった情報四 正当な権限を有する第三者から適法に取得した情報

五 秘密情報によることなく、独自に開発し又は取得した情報

六 開示し又は提供することにつき事前に相手方から書面による同意を得た情報

５ 第２項及び第３項の規定は、次のいずれかに該当する行為には適用しない。

一 甲又は乙が、裁判所又は行政機関からの要請に基づいて秘密情報を開示する行為 二 研究担当者等が、自己の知識・経験として蓄積された秘密情報を改良研究その他の

研究に利用する行為

６ 第２項及び第３項の義務を負う期間は、本共同研究の完了又は中止の日の翌日から起算して２年を経過した時に満了する。ただし、甲及び乙は、協議の上、この期間を延長し又は短縮することができる。

（研究成果の公表）

第１７x x、乙、又は研究担当者等は、大学の社会的使命を踏まえ、本条の規定に従って、本共同研究の研究成果を開示し、発表し又は公開すること（以下、本条において「研究成果の公表等」という。）ができる。

２ 研究成果の公表等を希望する者（以下、本条において「公表希望当事者」という。）は、研究成果の公表等を行おうとする日の６０日前までに研究成果の公表等の内容を書面にて相手方に通知しなければならない。通知の義務を負う期間は、本共同研究完了の日の翌日から起算して１年を経過した時に満了する。ただし、甲及び乙は、協議の上、通

知の義務を負う期間を延長し又は短縮することができる。

３ 公表希望当事者より前項の通知を受けた相手方は、研究成果の公表等の内容に、本契約により秘密保持義務を負うべき対象が含まれていること、又は、出願により保護すべき発明等が含まれていることを理由として、当該通知の受理後１５日以内に公表希望当事者に、研究成果の公表等の内容を修正すべき旨の協議を申し入れることができる。

４ 本共同研究の成果として生じた有体物の管理方法及び処分方法については、甲及び乙が協議して定める。

（技術移転機関の利用）

第１８条 甲は、乙に通知した上で、甲指定の技術移転機関である株式会社東北テクノア ーチに対し、知的財産権若しくはその持分の譲渡又は実施権の許諾をすることができる。

２ 甲は、株式会社東北テクノアーチに対し、本契約により秘密保持義務を負う情報を開示することができる。

３ 前二項の場合、甲は、株式会社東北テクノアーチに対し、本契約に規定する秘密保持義務その他の義務の履行を担保するために必要な措置をとらなければならない。

（関連法令）

第１９条 甲及び乙は、輸出管理に関する法令その他本共同研究の実施及びこれにより得られた成果に関し適用されるすべての関連法令を遵守する。

２ 乙は共同研究を実施するに際し、東北メディカル・メガバンク機構の保有する試

料・情報等（それら情報に基づくデータベースを含む）を取り扱うにあたっては、甲が定める試料・情報管理についての定め並びに甲が試料・情報を取得するに当たって提供者に対して提示した説明同意文書の記載事項を遵守しなければならない。

（契約の解約）

第２０条 甲又は乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当し、相当な期間を定めて催告したにもかかわらず期間内に是正されないときは、本契約を解約することができる。 一 本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をした場合

二 本契約に違反した場合

２ 甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当したときは、直ちに本契約を解約することができる。

一 破産手続、民事再生手続、会社更生手続、若しくは特別清算手続の申立てをし、又は申立てを受けた場合

二 銀行取引停止処分を受け又は支払停止に陥った場合

三 仮差押命令を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（損害賠償）

第２１条 甲又は乙は、前条に掲げる事由によって、又は相手方の故意若しくは重大な過失によって、損害等を被ったときは、相手方に対し損害賠償を請求することができる。

（反社会勢力の排除）第２２条

１ 甲及び乙は、自己又は自己の代理人が、次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。

（１） 暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下「暴力団員等」という。）

（２） 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること

（３） 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること

（４） 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること

（５） 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること

（６） 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること

２ 甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して次の各号の一にでも該当する行為を行わないことを確約する。

（１） 暴力的な要求行為

（２） 法的な責任を超えた不当な要求行為

（３） 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為

（４） 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為

（５） その他前各号に準ずる行為

３ 甲又は乙は、相手方が次のいずれかに該当した場合には、何らの催告を要せずして、この契約を解除することができる。

（１） 第１項各号の表明が事実に反することが判明したとき

（２） 第１項各号の確約に反して、同項各号のいずれかに該当したとき

（３） 第２項各号の確約に反して、同項各号のいずれかに該当する行為を行ったとき

４ 前項の規定によりこの契約が解除された場合には、解除された者は、その相手方に対し、解除により生じた損害を賠償しなければならない。

５ 第３項の規定によりこの契約が解除された場合には、解除された者は、解除による損害について、その相手方に対し何らの請求もすることができない。

（契約の有効期間）

第２３条 本契約の有効期間は、第３条に規定する本共同研究の研究期間と同一とする。

２ 本契約の終了後も、第１条、第４条、第７条から第１９条、第２１条、本条及び第２

５条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまでの期間、有効に存続する。

（協議）

第２４条 甲及び乙は、本契約に定めのない事項について定める必要があるときは、協議の上これを定める。

（裁判管轄）

第２５条 本契約に関する訴えは、東京地方裁判所の専属的な管轄に属する。

本契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、甲、乙それぞれ１通を保管する。平成○○年○○月○○日

（甲）住所 xx県仙台市○○○○○○国立大学法人東北大学

（共同研究担当教員の所属部局長） ○ ○

○ ○ 印

（乙）住所

○ ○ ○ ○ 印

（別紙１）

１．研究題目
２．研究目的
３．研究内容
４．研究期間		平成 年	月	日 から 平成		年	月	日 まで
５．研究実施場所
６．研究担当者 （注４）	区 分	氏	名	所	属	部 名	局	・職		共同研究における役割
	甲	※
		乙
			７．研究協力者	甲
	乙
		８．研究経費の負担額（消費税を含む）		区	分	甲			乙
直 接 経 （注１）	費			円			円
間 接 経 費 （産学連携経費）（注 ２）					円
研 究 （注３）	料					（	円	×	円 人）
合	計	円			円
９．甲における共同研究の施設・ 設備 （注５）	所 有	施設の名称			設		備
			名		称			規	格		数量
	甲
	乙
１０．乙に おける共同研究の施設・設備	所 有	施設の名称			設		備
			名		称			規	格		数量
	乙

（注１） 特別試験研究税額控除制度による税額控除の申告を予定している場合はその旨を申し出てください。

（注２） 間接経費（産学連携経費）は、直接経費の１０％に相当する額を標準とし、千円未満は四捨五入することができます。１０％以外の割合とする場合には事前協議を必要とします。

（注３） 民間等共同研究員の研究料は、６月につき２１万６千円とし、月割り計算はしません。

（注４） 研究代表者には氏名の前に※印を、民間等共同研究員には氏名の前に◎を付してください。

（注５） 乙の欄は、共同研究のため乙が甲に提供する設備等がある場合のみ記入してください。