甲方通讯地址：四川省成都市天府新区菁蓉中心 B 区 3 号楼甲方收件人：李雪君
成都天府新区投资集团有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券
之
债券受托管理协议
目 录
第一条 定义及解释 4
第二条 受托管理事项 6
第三条 甲方的权利和义务 7
第四条 乙方的职责、权利和义务 24
第五条 受托管理事务报告 32
第六条 乙方的报酬及费用 35
第七条 债券持有人的权利与义务 37
第八条 利益冲突的风险防范机制 38
第九条 受托管理人的变更 40
第十条 信用风险管理 41
第十一条 xx与保证 42
第十二条 不可抗力 44
第十三条 违约责任 45
第十四条 法律适用和争议解决 46
第十五条 协议的生效、变更及终止 46
第十六条 通知 47
第十七条 终止上市后相关事项 48
第十八条 附则 49
本协议由以下双方于【 】在【成都】签订：
甲方：成都天府新区投资集团有限公司
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路北段 269 号
法定代表人：王科
乙方：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人：xxx
鉴于：
1、 甲方拟公开发行人民币【50】亿元的可续期公司债券；
2、 乙方系经中国证监会核准的全国性综合类证券公司,具备担任本期债券受托管理人的资格和能力；
3、 为保障债券持有人权益，甲方拟聘任乙方担任本期债券的受托管理人，乙方愿意接受聘任并接受债券持有人的委托；
4、 本期债券募集说明书（以下简称募集说明书）已经明确约定，投资者认购和/或持有本期债券将被视为接受本协议，并同意委托【中信建投证券股份有限公司】担任受托管理人。
依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所公司债券上市规则》《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》《公司债券受托管理人执业行为准则》《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第 2 号——可续期公司债券》以及国家其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）规定，为保护债券持有人的合法权益、明确甲方和乙方的权利义务，就本期债券受托管理人聘任及委托事宜，签订本协议。
第一条 定义及解释
1.1 除非本条或本协议其他条款另有定义，本期债券条款和募集说明书中定义的词语在本协议中具有相同含义。
“本次债券”指甲方依据募集说明书的约定所发行的发行规模不超过人民币 50 亿元的“成都天府新区投资集团有限公司
2023 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券”。
“本期债券”指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的每一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。
“本期债券条款”指《成都天府新区投资集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行可续期公司债券募集说明书》中约定的本期债券条款。
“承销协议”指甲方和本期债券承销商签署的《成都天府新区投资集团有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券之承销协议》及其所有修订和补充。
“募集说明书”指由甲方签署的《成都天府新区投资集团有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券募集说明书》。
“债券持有人会议规则”指由甲方、乙方签署的《成都天府新区投资集团有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券之持有人会议规则》
“人民币”指中国的法定货币。
“生效日”指本协议第 15.1 条规定的日期，本协议将自该日生效并对本协议双方具有法律约束力。
“协议”指本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。
“承销商”指中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）。
“债券持有人”或“登记持有人”指在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的持有本期债券的投资者。
“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。
“协会”指中国证券业协会。
“登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他登记机构。
“兑付代理人”指中国证券登记结算有限责任公司，或适用法律规定的任何其他兑付代理人。
“募集资金专项账户”指由甲方设立的，独立于甲方其他账户，用于本期债券募集资金接收、存储及划转的专项账户。
“信用风险管理”指甲方、乙方及其他相关机构，在本次债券存续期内持续动态监测、排查、预警本次债券信用风险，及时主动采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，以及投资者依法维护合法权益的行为。
“交易所”“深交所”指深圳证券交易所。
“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
第二条 受托管理事项
2.1 为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。
2.2 在本期债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规（约）定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。
乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人有效决议履行职责的内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。
2.3 凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受乙方担任本期债券的受托管理人，且同意本协议中关于甲方、乙方、债券持有人权利义务的相关约定并受本协议之约束。
第三条 甲方的权利和义务
3.1 甲方享有以下权利：
（一）提议召开债券持有人会议；
（二）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
（三）对乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，甲方有权予以制止；债券持有人对甲方的上述制止行为应当认可；
（四）依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，甲方所享有的其他权利。
3.2 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。
3.3 甲方应当设立专项账户（即募集资金专项账户），用于本期债券募集资金的接收、存储、划转，不得挪作他用，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。甲方应于本期债券的募集资金到达专项账户前与乙方及存放募集资金的银行订立监管协议。
甲方对募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定履行相应程序。
本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，甲方使用募集资金时应当书面告知乙方。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，甲方应当按【季度】将资金使用计划书面告知乙方。
甲方应当至少提前二十个工作日将本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排以书面形式发送乙方。
3.4 本期债券存续期内，甲方及其董事、监事、高级管理
人员应保证应当根据法律、法规和规则及募集说明书的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，xx清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。信息披露义务人不能保证披露的信息真实、准确、完整的，应当作出相应声明并说明理由。
3.4.1 甲方应当制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人和联络人负责信息披露事务及投资者咨询事宜，信息披露事务负责人应当由甲方的董事或者高级管理人员担任。甲方应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人和联络人的信息，并及时披露其变更情况。受托管理人应当指定专人辅导、督促和检查信息披露义务人的信息披露情况。
3.4.2 信息披露应当通过交易所固定收益品种业务专区或者以交易所认可的其他方式进行披露。
信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当符合交易所的要求。备查文件为电子文件、传真件、复印件的，应当确保与原件一致。
3.4.3 债券信息披露文件中涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证，并出具书面意见。会计师事务所、资产评估机构和资信评级机构等应当具备相关监管部门认定的业务资格。
3.4.4 信息披露义务人按照本协议的规定披露信息前，应当
确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，不得提前向任何单位和个人披露、透露或者泄露信息内容，不得提前通过其他方式披露信息，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。
甲方在境内和境外市场同时发行债券的，信息披露义务人在其他市场披露的与甲方有关的信息，应当同时在交易所披露。
3.4.5 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于临 时性商业秘密或者交易所认可的其他情形的，及时披露可能会损 害信息披露义务人利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，信息披露义务人可以向交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的 理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）债券交易未发生异常波动。
交易所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂 缓披露的期限一般不超过二个月。暂缓披露申请未获交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露期限届满的，信息披露义 务人应当及时披露相关信息。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所其他相关规定对上市公司暂缓披露事宜另有规定的，从其规定。
3.4.6 信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害信息披露义务
人利益的，可以向交易所申请豁免披露。
3.4.7 信息披露义务人可以自愿披露其他与投资者投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。
3.4.8 信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或者回复交易所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或者回复交易所问询的义务。
信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询，或者未按照本协议规定和交易所要求进行报告，或者交易所认为必要的，交易所可以向市场说明有关情况。
3.4.9 甲方的控股股东、实际控制人、增信主体、专业机构及其相关人员应当及时、如实提供或者披露相关信息，积极配合甲方等信息披露义务人履行信息披露义务，并严格履行所作出的承诺。
3.4.10 甲方为交易所上市公司的，应当同时遵守交易所关于上市公司信息披露的相关规定。
3.4.11 债券募集说明书、定期报告、临时报告等信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，甲方应当按照《证券法》等相关法律法规的规定，依法承担赔偿责任；甲方的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员和其他直接责任人员以及承销机构或者相关专业机构，应当与甲方承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错
的除外。
3.4.12 甲方的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。甲方监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
甲方的董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并xx理由，甲方应当披露。甲方不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
3.5 甲方决定递延支付利息的，应于付息日前 10 个交易日发布递延支付利息公告。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：（1）本次债券的基本情况；（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）甲方关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
3.6 甲方应于本次约定的续期选择权行使日前至少 30 个交易日，披露可续期公司债券续期选择权行使公告。若甲方行使续期选择权，则应在续期选择权行使公告中披露：（1）本次债券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。
若甲方放弃行使续期选择权，则应在续期选择权行使公告中
明确将按照约定及相关规定完成各项工作。
3.7 债券存续期内如发生强制付息事件或利息递延下的限制事项。具体强制付息事件及利息递延限制事项包括向股东分红
（按规定上缴国有资本收益除外）、减少注册资本，甲方应当于 2 个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。若发生强制付息事件，发
行人不得递延支付当期利息，并应立即偿付已经递延支付的利息、当期利息及其孳息。
3.8 债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，甲方应当于 2 个交易日内披露相关信息，并说明其影响及相关安排。
3.9 本期债券存续期间，发生以下列可能影响其偿债能力或者债券价格的重大事项，甲方在 2 个工作日内书面通知乙方，并应当及时向国务院证券监督管理机构和深交所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响等，并提出有效且切实可行的应对措施，同时根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、信用评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、
总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十二）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十三）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十四）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十五）甲方发生强制付息事件利息递延下的限制事项的的；
（二十六）甲方选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布利息递延支付公告，且未偿付到期应付利息；
（二十七）甲方在发生强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息；
（二十八）甲方选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；
（二十九）甲方债券存续期内出现导致本期债券不再计入权益的事项；
（三十）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集
资金；
（三十一）甲方及其关联方交易甲方发行的公司债券；
（三十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响的；
（三十三）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。甲方披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对甲方偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。甲方受到重大行政处罚、被采取行政监管措施或者受到纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
甲方的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员及持股比例超过百分之五的股东转让本期债券的，甲方应当在转让达成后二个交易日内披露相关情况。
3.10 发行人的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知发行人，并配合发行人履行信息披露义务，发行人应按照 3.9 条约定履行通知和信息披露义务。
3.11 发行人应严格履行募集说明书关于本期债券增信措施（如有）的相关承诺和义务，确保增信措施得以有效落实，保护持有人权益。
发行人应严格履行募集说明书关于本期债券投资者保护条款的相关承诺和义务，并于每半年度向受托管理人提供相关信息,
切实保护持有人权益。
3.12 在本期债券存续期间，发行人半年报和年度报告中披露的新增关联方占款超过上年末净资产【100】%的，单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人可以在发行人披露半年报或年度报告之日起【10】个工作日内向受托管理人提出召集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制发行人继续新增关联方借款的规模，并规定发行人不履行会议决议应当承担的责任。发行人应当无条件履行债券持有人会议决议。
上款所述新增关联方占款是指甲方控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用甲方资金累计新增额度。
3.13 在本期债券存续期间，发行人半年报和年度报告中披露的新增对外担保金额超过上年末净资产【100】%的，单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人可以在发行人披露半年报或年度报告之日起【10】个工作日内向受托管理人提出召集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制发行人继续新增对外担保的规模，并规定发行人不履行会议决议应当承担的责任。发行人应当无条件履行债券持有人会议决议。
3.14 本协议 3.13 条所称对外担保应扣减甲方提供的反担保额度，即因第三方向甲方或其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额度。
3.15 甲方应按乙方要求在债券持有人会议召开前，从债券托管机构取得债权登记日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册，并在债权登记日之后一个转让日将该名册提供给乙方，并承担相应费用。除上述情形外，甲方应每年（或根据乙方合理要求的间隔更短的时间）向乙方提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
3.16 债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。
甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券持有人披露相关安排。
3.17 预计不能偿还本期债券时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追加偿债保障措施，并履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。
乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。
因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议第 6.2 条的规定由甲方承担；因乙方申
请财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第 6.3 条的
规定由债券持有人承担。
3.18 甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。
后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现期限、由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。
甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。
3.19 甲方成立金融机构债权人委员会的，应当协助乙方加入债权人委员会，并及时向乙方告知有关信息。
3.20 甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应在 3 个工作日内通知乙方。
3.21 甲方预计或实际无法偿付本期债券本息时，应当积极 筹措偿付资金，与乙方、债券持有人做好沟通协调。乙方或者债 券持有人会议要求追加担保的，甲方应当及时签订相关担保合同、担保函，配合办理担保物抵/质押登记，做好与增信机构的沟通，尽一切所能避免债券持有人利益因担保物价值降低、毁损或灭失 等原因而受到损失。
3.22 甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人、增信机构等相关主体应当配合乙方履行其在本协议第四条项下的各项受托管理职责，积极提供受托管理工作所需的资料、信息和相关情况，，包括但不限于：
（一）所有为乙方了解甲方及/或增信机构增信机构（如有）业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息，包括甲方及/或增信机构增信机构（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；
（二）乙方或甲方认为与乙方履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本；
（三）根据本协议第 3.15 条约定甲方需向乙方提供的资料；
（四）其它与乙方履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。
甲方须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并确保其向乙方提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保乙方获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。
甲方认可乙方有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如甲方发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，甲方应立即通知乙方。
3.23 甲方应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。
本期债券设定保证担保的，甲方应当敦促增信机构配合乙方了解、调查增信机构的资信状况，要求增信机构按照乙方要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合乙方对增信机构进行现场检查。
3.24 受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
3.25 甲方应当在交易所为债券提供转让前，披露债券募集说明书、发行结果公告、挂牌转让公告书和信用评级报告（如有）。
3.26 甲方应当按照交易所相关规定和募集说明书约定在债券派息、到期兑付、回售、赎回、利率调整、分期偿还、开始换股、调整换股价格等业务发生前，及时披露相关公告。在债券回售、赎回等业务完成后，应当及时披露业务结果公告。
3.27 甲方应当在每一会计年度结束之日起四个月内，和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，分别向交易所提交并披露至少记载以下内容的上一年度年度报告和本年度中期报告，但债券募集说明书在发行时已经披露相关内容的除外：
（一）发行人概况；
（二）发行人经营与公司治理情况；
（三）上半年财务会计报告或者经具有从事证券服务业务资
格的会计师事务所审计的年度财务报告；
（四）已发行未到期债券募集资金相关情况，包括但不限于 使用情况及履行的程序、年末余额、募集资金专项账户运作情况，并说明是否与募集说明书约定的用途、使用计划及其他约定一致；募集资金用途发生变更的，应说明已经履行的程序及是否符合募 集说明书的约定；
（五）已发行且未到期债券其他相关情况，包括但不限于信用跟踪评级情况（如有）、增信措施及其变化情况、债券本息兑付情况、偿债保障措施执行情况及是否存在偿付风险，报告期内债券持有人会议召开情况等；
（六）债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情况及相关风险防范、解决机制（如有）；
（七）债券募集说明书载明的甲方承诺事项的履行情况；
（八）涉及和可能涉及甲方的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；
（九）中国证监会及交易所要求的其他事项。
甲方应当在定期报告中披露本次可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益及相关会计处理进行专项说明。
3.28 本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个
付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
3.29 发行集合债的，其中任意甲方均应当按照本协议相关规定履行定期报告披露义务。
3.30 在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券转让交易。
3.31 甲方应当根据本协议的相关规定向乙方支付本期债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。
3.32 在不违反法律、法规和规则的前提下，甲方应当在公布年度报告后 15 个工作日内向乙方提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件，并根据乙方的合理需要向其提供其他相关材料；甲方应当在公布半年度报告后 15 个工作日内向乙方提供一份半年度财务报表的复印件。
3.33 甲方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不得出现怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，蓄意损害债券持有人权益的情况。
3.34 甲方承诺在本次债券发行过程中不存在直接或间接认购债券的情况；如存在甲方董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他关联方认购或交易、转让本期债券的，甲方将进行披露。
3.35 甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的投资者保护及其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。
第四条 乙方的职责、权利和义务
4.1 乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照【每半年】代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4.1.1 受托管理人应当向交易所报备其受托管理业务负责人、联络人及其变更情况。
4.1.2 乙方应当建立对甲方的跟踪机制，监督甲方对债券募
集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。
4.2 乙方应当全面调查和持续关注甲方与增信机构增信机构（如有）的资信状况、担保物（如有）价值、权属情况、投资者保护条款相关承诺以及偿债保障措施的有效性与实施情况，出现可能影响债券持有人权益的重大事项时，乙方应及时向深交所报告并召集债券持有人会议。
乙方有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（一）就本协议第 3.9 条约定的情形，列席甲方和增信机构
（如有）的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；
（二）【每半年】查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（三）【每半年】调取甲方、增信机构（如有）银行征信记录；
（四）【每半年】对甲方和增信机构（如有）进行现场检查；
（五）【每半年】约见甲方或者增信机构（如有）进行谈话；
（六）【每半年】对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
（七）【每半年】查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等
内容；
（八）【每半年】结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。
涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构进行核查。涉及增信机构的，甲方应当给予乙方必要的支持。
4.3 乙方在债券存续期间监督甲方募集资金使用、偿债保障金提取以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况。在本期债券存续期内，乙方应当每【季度】检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。
乙方应当至少提前 20 个工作日掌握甲方债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促甲方按时履约，并将债券兑付资金安排等情况报告证券交易场所和证券登记结算机构。甲方应积极配合告知乙方相关安排。
乙方应于本期债券付息日和到期日二个工作日前向深交所提交甲方本息筹备情况说明。
4.4 乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，通过本协议第 3.4 条的规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
4.5 乙方应当每【年】对甲方进行回访，监督甲方对募集
说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。在甲方选择延长本期债券期限时，乙方应监督甲方是否已根据募集说明书规定调整相关票面利率，甲方未根据募集说明书规定调整相关票面利率的，乙方将根据本协议第 4.14 条规定行使相关职权。
4.6 乙方应对甲方本次可续期公司债券的特殊发行事项进行持续关注，包括可续期公司债券续期情况、利息递延情况、强制付息情况及可续期公司债券是否仍计入权益等相关事项，并出具受托管理事务报告。
4.7 出现本协议第 3.9 条规定情形或可能对债券持有人权益有重大影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者增信机构（如有），要求甲方、增信机构（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
4.8 乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
4.9 乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。在甲方发生
强制付息事件时，乙方应通知并监督甲方不得延期支付利息，如甲方仍要求延期支付利息的，乙方将根据本协议第 4.14 条规定行使相关职权。
4.10 乙方应当建立对甲方偿债能力的跟踪机制，监督甲方对债券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。
4.11 乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行本协议第 3.17 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下乙方实施追加担保或申请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。
因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议第 6.2 条的规定由甲方承担；因乙方申
请财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第 6.3 条的规定由债券持有人承担。
乙方应及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构及债券登记托管机构等监管机构。
4.12 本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
4.13 甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发
行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
4.14 甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件时，构成本期债券项下的违约，乙方应行使以下职权：
（一）在知晓该行为发生之日的五个工作日内告知全体债券持有人；
（二）在知晓甲方发生募集说明书约定的违约情形的，乙方应督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺，并当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究甲方的违约责任，包括但不限于向甲方提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序；接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、仲裁，参与重组或者破产等法律程序；
（三）在知晓甲方发生募集说明书约定的违约情形并预计甲方将不能偿还债务时，乙方应当要求并督促甲方及时采取追加担保等偿债保障措施，并可以依法申请法定机关采取财产保全等措施，乙方要求甲方追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保，因追加所产生的费用由甲方承担，乙方不承担或垫付；
因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相
关费用，应当按照本协议第 6.2 条的规定由甲方承担；因乙方申
请财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第 6.3 条的规定由债券持有人承担；
（四）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构 及债券登记托管机构等监管机构。为免歧义，本条所指乙方以自 己名义代表债券持有人提起和参与民事诉讼、参与重组或者破产 的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维 护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程 序中，乙方有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债 权人会议、并接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。
甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的委托参加债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。
4.15 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.16 乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系解除后五年。
4.17 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（一） 债券持有人会议授权乙方履行的其他职责；
（二） 募集说明书约定由乙方履行的其他职责。
乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。甲方履行募集说明书承诺须要乙方支持或配合的，乙方应当给予必要的支持。募集说明书存在投资者保护条款的，甲方应当履行履约保障机制。
4.18 在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
4.19 负责除本期债券正常到期兑付外被实施终止转让后，本期债券的登记、托管及转让等事宜。
4.20 乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的储存、划转和兑息、兑付资金归集情况。
4.21 乙方有权要求甲方提供履行受托管理职责所需的相关材料。甲方提供的材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，乙方应当要求其补充、纠正。甲方不予补充、纠正的，乙方应当出具临时受托管理事务报告予以说明。
对于乙方因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面xx、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护
且不应对此承担责任；乙方依赖甲方根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但乙方的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
4.22 乙方应妥善安排除债券正常到期兑付外被终止挂牌转让后，债券登记、托管及转让等事项；
4.23 除法律、法规和规则禁止外，乙方可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和/或提供的服务，以上的宣布或宣传可以包括甲方的名称以及甲方名称的图案或文字等内容。
4.24 甲方及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信主体等相关主体应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供受托管理调查所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。
4.25 乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。第五条 受托管理事务报告
5.1 受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
5.2 乙方应在至少于每一会计年度结束之日起的六个月内披露上一年度的《受托管理事务年度报告》。
前款规定的《受托管理事务年度报告》，应当至少包括以下
内容：
（一）乙方履行职责情况；
（二）甲方的经营与财务状况；
（三）甲方募集资金使用的合法合规性及专项账户运作情况与核查情况；
（四）甲方偿债能力分析；
（五）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（六）甲方偿债保障措施的执行情况与有效性及债券本息偿付情况；
（七）可续期公司债券续期情况；
（八）利息递延情况；
（九）强制付息情况；
（十）可续期公司债券是否仍计入权益；
（十一）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况
（如有）；
（十二）债券持有人会议召开情况；
（十三）发生本协议第 3.9 条约定情形的，说明基本情况及处理结果；
（十四）与甲方偿债能力和增信措施有关的乙方认为需要向债券持有人披露的其他信息以及乙方采取的应对措施。
因故无法按时披露的，乙方应当提前披露《受托管理事务年度报告》的延期披露公告，说明延期披露的具体原因、预计披露时间以及是否存在影响债券还本付息能力的情况与风险等事项。
债券出现本协议 3.9 条规定的重大事项、甲方未按照募集说明书的约定履行义务或者受托管理人与甲方发生债权债务等利害关系时，受托管理人应当督促甲方及时披露相关信息，并及时披露受托管理事务临时报告，说明事项起因、影响以及受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。相关重大事项及受托管理人采取的应对措施还应在受托管理事务年度报告中予以披露。
5.3 在本期债券存续期间，出现以下情形之一的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向债券持有人披露《受托管理事务临时报告》：
（一）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突；
（二）甲方未按照募集说明书的约定使用募集资金；
（三）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；
（四）乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正的；
（五）发现发行人违反募集说明书承诺的；
（六）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；
（七）本协议第 3.9 条约定且对债券持有人权益有重大影响的情形。
临时受托管理事务报告应说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
5.4 在甲方发生违反利息递延下的限制事项、强制付息事 件时仍未付息或未发布续期公告等情形下，乙方将代表债券持有 人对甲方就本次可续期公司债券权利、义务的履行情况进行跟踪，并在受托管理事务报告中进行说明。
第六条 乙方的报酬及费用
6.1 除本协议约定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出外，乙方为履行本期债券受托管理人责任而向甲方收取的受托管理报酬已包含在承销费之中。受托管理费仅为乙方开展常规工作所收取的报酬，不包含乙方因追加担保、申请财产保全措施、启动诉讼、仲裁及其他司法程序产生的费用和支出。
6.2 在本期债券存续期间，乙方为维护债券持有人合法权益，履行本协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：
（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（二）乙方为债券持有人利益，为履行受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要乙方认为聘请该等中介机
构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；
（三）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。
上述所有费用应在甲方收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个工作日内向乙方支付。
6.3 甲方未能履行还本付息义务或乙方预计甲方不能偿还债务时，乙方申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：
（一）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的，因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用；
（二）乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；
（三）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
第七条 债券持有人的权利与义务
7.1 债券持有人享有下列权利：
（一）按照募集说明书约定到期兑付本期债券本金和利息；
（二）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权，单独或合并持有百分之十以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
（三）监督甲方涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权乙方代其行使债券持有人的相关权利；
（四）监督乙方的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（五）法律、法规和规则规定以及募集说明书、本协议约定的其他权利。
7.2 债券持有人应当履行下列义务：
（一）遵守募集说明书的相关约定；
（二）乙方依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期债券持有人承担。乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由乙方自行承担其后果及责任；
（三）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（四）不得从事任何有损甲方、乙方及其他债券持有人合法权益的活动；
（五）如乙方根据本协议约定对甲方启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及乙方因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求乙方为其先行垫付；
（六）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。
第八条 利益冲突的风险防范机制
8.1 乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。
8.2 乙方在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范：
（一）乙方作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与乙方在本协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务；
（二）针对上述可能产生的利益冲突，乙方将按照《证券公 司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管 理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以 及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本协议项下乙方作为 受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制 有关业务；
（三）截至本协议签署，乙方除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形；
（四）当乙方按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独立地履行本协议项下的职责，甲方以及本期债券的债券持有人认可乙方在为履行本协议服务之目的而行事，并确认乙方（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免乙方因此等利益冲突而可能产生的责任。
8.3 因甲乙双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的，由甲乙双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。
第九条 受托管理人的变更
9.1 在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（二）单独或合计持有本期债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人；
（三）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（四）乙方提出书面辞职；
（五）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现本条第（一）项、第（二）项或第（五）项情形且乙方应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本条第（三）项情形的，甲方应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现本条第（四）项情形的，乙方应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
9.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自新任受托管理人与甲方签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向深交所、协会报告。
9.3 乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理
人办理完毕工作移交手续。
9.4 乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
第十条 信用风险管理
10.1 为了加强本次债券存续期信用风险管理，保障本次债券持有人合法权益，甲方、乙方应当按照本协议和募集说明书的约定切实履行信用风险管理职责，加强相互配合，共同做好债券信用风险管理工作。
10.2 甲方在债券信用风险管理中应当履行以下职责：
（一）制定本次债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（三）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；
（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
（五）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；
（六）配合乙方及其他相关机构开展风险管理工作；
（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。
10.3 乙方应当在履职过程中，重点加强本次债券信用风险管理，履行以下风险管理职责：
（一）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作；
（二）对本次债券信用风险进行持续动态开展监测；
（三）发现影响还本付息的风险事项，及时督促甲方披露相关信息，进行风险预警；
（四）按照本协议约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会议，及时披露影响债券还本付息的风险事项；
（五）督促甲方采取有效措施化解信用风险或处置违约事件；
（六）根据相关规定、约定或债券持有人委托，代表债券持有人维护合法权益；
（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。
10.4 乙方出现不再适合继续担任受托管理人情形的，在依法变更受托管理人之前，由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。
第十一条 xx与保证
11.1 甲方保证以下xx在本协议签订之日均属真实和准
确：
（一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的【有限责任公司】；
（二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没 有违反甲方的公司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者 协议的规定。
11.2 乙方保证以下xx在本协议签订之日均属真实和准确；
（一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（二）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
（三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没 有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者 协议的规定。
11.3 在业务合作期间，甲乙双方应严格遵守法律法规、社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，防止发生各种输送或谋取不正当利益的违法违纪行为。甲乙双方在业务往来活动中，应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则，保证在合同签署、
履行过程中不会为谋取不正当利益而损害国家、集体和对方利益，并遵守以下规定：
（一）不得向对方工作人员提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还、费用报销或其他财物，或者为上述行为提供代持等便利；
（二）不得向对方工作人员提供旅游、娱乐健身、工作安排等利益；
（三）不得向对方工作人员进行商业贿赂；
（四）不以任何其他手段向对方工作人员提供任何其他不正当利益。
如协议一方违反上述xx约定，另一方有权终止业务合作关系，并要求其承担相应责任。
11.4 甲方确认，除依法需聘请的律师事务所、会计师事务所、评级机构等证券服务机构之外，已如实并将持续向乙方披露本次发行直接或间接有偿聘请其他第三方的情况（如有），且确认相关聘请行为合法合规。甲方理解并同意，在乙方根据相关法律、法规及规范性文件的要求对甲方就聘请第三方的行为进行核查时，提供必要的协助及配合。
第十二条 不可抗力
12.1 不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事
件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
12.2 在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
第十三条 违约责任
13.1 本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则及本协议的规定追究违约方的违约责任。
13.2 双方同意，若因甲方违反本协议任何规定、承诺和保 证（包括但不限于本期债券发行、挂牌转让的申请文件或募集说 明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误 导性xx或重大遗漏）或因甲方违反与本协议或与本期债券发行、挂牌转让相关的任何法律规定或规则，从而导致乙方或任何其他 受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方或任 何其他受补偿方提出权利请求或索赔），甲方应对乙方或其他受 补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方或其他受补偿方就本赔 偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使乙方或其他 受补偿方免受损害，但因乙方在本期债券存续期间重大过失而导 致的损失、责任和费用，甲方无需承担。
第十四条 法律适用和争议解决
14.1 本协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。
14.2 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向本期债券的交易所在地深圳地区有管辖权的法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
14.3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第十五条 协议的生效、变更及终止
15.1 本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券发行成功之日起生效。本协议的有效期自其生效之日至本期债券全部还本付息终结之日。
15.2 除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
15.3 出现下列情况之一的，本协议终止：
（一）本期债券期限届满，甲方按照约定还本付息完毕；
（二）因本期债券发行失败，债券发行行为终止；
（三）本期债券期限届满前，甲方提前还本付息。
本协议终止前，甲方应当对本期债券进行还本付息。甲方还本付息并予以公告后，本协议方能终止。
15.4 如本次债券分期发行，各期债券受托管理人均由乙方担任，如未作特殊说明，本协议适用于本次债券分期发行的每一期债券，甲方、受托管理人、各期债券持有人认可并承认本协议的上述效力。
第十六条 通知
16.1 本协议项下有关甲方与乙方之间的任何通知、要求或者其他通讯联系应为书面形式, 并以预付邮资的邮政快递、专人递送、电子邮件、短信、微信或其他数据电文等方式送达。
本协议双方的通讯联系方式如下：
甲方通讯地址：四川省成都市天府新区菁蓉中心 B 区 3 号楼甲方收件人：xxx
甲方传真：028-62037191
乙方通讯地址：北京市东城区银河SOHO-D-50605
乙方收件人：xx
乙方传真：010-65608445
16.2 任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码，如果发生变更，应当在该变更发生日起三个工作日内通知另一方。
16.3 通知被视为有效送达日期按如下方法确定：
（一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
（二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；
（三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期；
（四）以电子邮件、短信、微信等数据电文方式发送的，自数据电文进人对方的系统时，视为该数据电文已有效送达。
16.4 如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。
第十七条 终止上市/挂牌后相关事项
17.1 如果本次债券终止上市/挂牌，甲方将委托受托管理人办理终止上市/挂牌后的相关事项，包括但不限于公司债券的托管、登记等相关服务。
17.2 受托管理人对本次债券终止上市/挂牌后提供的托管、登记等相关服务不收取报酬。
第十八条 附则
18.1 本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。
18.2 本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应被执行;如本协议条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的，各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准，行使权利履行义务。
18.3 本协议所称的“以上”包括本数；所称的 “超过”不包括本数。
18.4 本协议正本一式【陆】份，甲方、乙方各执【贰】份，其余【贰】份由乙方保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。
（本页以下特意留为空白，无正文）