特殊条款类型 特殊约定内容 履行/解除情况 关于业绩补偿的约定 若 2016 年公司经审计的扣非净利润低于1,900 万元，汤红富及黄志娟应连带对杨富金进行补偿；若 2016 年公司经审计的扣非净利润高于 2,100 万元，则由杨富金向汤红富及黄志娟进行补偿，前述补偿金额按以下公式计算：（X－2,000 万元）*10*10%*80%，其中 X 系指 2016 年公司经审计的扣非净利润。...
民生证券股份有限公司
与
杭州良淋电子科技股份有限公司
对
《关于杭州良淋电子科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复
主办券商
二〇二二年四月
对《关于杭州良淋电子科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“民生证券”）及杭州良淋电子科技股份有限公司（以下简称“良淋科技”或“公司”）于 2022 年 3 月
15 日收到《关于杭州良淋电子科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》。根据反馈意见的要求，民生证券股份有限公司、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、上海广发律师事务所及时进行补充调查，对推荐挂牌相关的申请文件进行了补充和修改，公司也对相关情况进行了补充披露，现逐条回复如下。
其中，会计师事务所对反馈意见的回复和律师的补充法律意见书不作为本回复附件，另行提供。
如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《杭州良淋电子科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式列示。
宋体（加粗） | 反馈意见所列问题 |
宋体（不加粗） | 对反馈意见所列问题的回复 |
楷体（加粗） | 对公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露内容 |
x回复中若出现总计数位数与所列值总和不符的情况，均为四舍五入导致。本回复中的字体代表以下含义：
一、公司特殊问题
第一题：关于历史沿革中股权代持事项。公开转让说明书显示，公司挂牌期间以及挂牌后存在通过股权转让形成代持的情形。请公司补充说明xx新代xxx持有、xxx代xxx持有股份的背景原因、代持变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。请主办券商及律师核查上述问题，结合对公司所有代持形成与解除过程中的核查方式和证据取得情况，就公司股权代持认定及解除是否真实、有效，公司股权是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件等事项发表明确意见。
【公司回复】
（一）关于xxx曾为xxx代持公司股份的情况
1、股权代持的形成
2017 年 1 月 23 日，德淋投资向xx新转让其持有的公司股份 53 万股，中
智管理向林纳新转让其持有的公司股份 13.6 万股（其中 6.18 万股对应xxx持
有的中智管理 2.5 万元财产份额、4.95 万股对应xx持有的中智管理 2 万元财产
份额、2.47 万股对应xxxx有的中智管理 1 万元财产份额）；2017 年 2 月 6 日，
策意投资向xx新转让其持有的公司股份 73 万股（对应沈淋涛持有的策意投资
295.0416 万元财产份额）。前述股份转让过程中，xx新系为xxx代持股份，前述股份的实际受让方为xxx，实际已由沈淋涛出资支付了股份转让价款，转让价格均为 7.50 元每股。
xxx原为策意投资合伙人，拟将其通过策意投资间接持有的部分公司股份转为直接持有公司股份，并受让德淋投资、中智管理持有的部分公司股份。本次股权转让时xxx未开立新三板账户，为交易便利考虑委托林纳新代为持有上述股份。前述各方对本次股权转让及价款支付无异议，不存在任何现实及潜在的争议或纠纷。
根据当时有效的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定，新三板自然人投资者条件为：①投资者本人名下前一交易日日终证券类资 产市值 500 万元人民币以上；②具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、
投资、财经等相关专业背景或培训经历。沈淋涛专业从事股权投资，2017 年 1 月沈淋涛已为私募基金管理人浙江策信投资管理有限公司、杭州臻品资产管理有限公司的实际控制人，管理杭州臻钰创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州臻远创业投资管理合伙企业（有限合伙）等多个私募基金产品。沈淋涛实际具备新三板自然人投资者条件的能力，不存在恶意规避新三板投资者适格性的情况。
2、股权代持的解除
2017 年 9 月，xxx的朋友xxx看好公司发展拟对公司投资，双方就受
xxx涛持有的 139.6 万股公司股份事宜协商达成一致。xx新根据xxx的指
示通过全国中小企业股份转让系统将其为xxx代持的 139.6 万股公司股份转让
给xxx，本次股份转让价格为 1,915.312 万元。xxxxx全国股份转让系统 向林纳新足额支付了上述股份转让款，林纳新与xxx已结清上述股份转让款项。该等股份转让完成后，xxx与xxx的代持关系即解除。
xxx与xx新均已确认了上述股份代持的形成和解除情况，代持股份相关的转让款项均已结清，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）关于xxx曾为xxx通过策意投资代持公司间接股份的情况
1、股权代持的形成
2019 年 8 月 9 日，策意投资召开了合伙人会议，全体合伙人一致同意，x
xx成为策意投资的有限合伙人，取得策意投资 380 万元的财产份额，同日，xxx与策意投资原全体合伙人签署《入伙协议》，xxx向策意投资支付投资款合计 538 万元，策意投资原合伙人xxx减少财产份额 300 万元并从策意投资退
伙、合伙人xxx减少财产份额 80 万元。上述xxx取得的策意投资 380 万元
出资额（对应持有公司 940,204 股股份）实际系代公司实际控制人xxxx有，
对应的出资款 538 万元由xxxxxxx支付后，xxx向策意投资出资。
上述股份代持的背景原因为：公司实际控制人xxx拟通过策意投资增持公司股份，策意投资当时的合伙人为避免公司上市后所持股份锁定 36 个月，要求xxx不以自身名义在策意投资持股，因此，xxx委托xxx代为持有策意投资财产份额。
2、代持的解除
xxx朋友引荐，有意向投资公司，2021 年 1 月，xxx与xxx转让xxx间接持有良淋科技的 1,451,086 股股份事宜达成一致。xxxxxxxx的
指示，将其通过策意投资代xxx间接持有良淋科技的 1,451,086 股股份（即 2020
年 9 月资本公积转增股本前的 940,204 股股份）转让给xx，股份转让后，xx
x即从策意投资退伙。2021 年 1 月 25 日，策意投资与xx签订了《股权转让协
议》，约定策意投资将其持有的公司 1,451,086 股股份以 1,496 万元的价格（10.31
元/股）转让给xx。xx已于 2021 年 1 月 27 日、28 日向策意投资合计支付股
份转让款 1,496 万元。2021 年 1 月 28 日，策意投资召开了合伙人会议，全体合伙人一致同意原合伙人xxx退伙；策意投资代扣代缴个税后向xxx支付退伙款合计 1,303.6520 万元。xxx与xxx已结清本次股权代持的资金款项。
上述股份转让完成且xxx从策意投资退伙后，xxx与xxx的代持关系即已解除。
xxx、xxx以及策意投资全体合伙人确认了上述股份代持的形成和解除情况，策意投资与xxx、xxx与xxx的出资及退伙款项均已结清，xxx与xxx就通过策意投资代持良淋科技的间接股份事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上所述，公司历史上曾存在的股份代持情形均已解除，所涉各方就股权代持事宜不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
【主办券商回复】
（一）核查程序
1、主办券商查阅了公司 2017 年 1-2 月股份转让相关的全国中小企业股份转让系统成交记录，xx新、xxx、德淋投资、中智管理合伙人出具的确认函，转让款支付单据等资料，并与xxx、xxx、xxx进行了访谈。
2、主办券商查阅了公司 2021 年 1 月股份转让的协议、策意投资的工商档案、本次股权转让款的支付凭证，及xxx、xxx、xxx的银行流水等资料，并与xxx、xxx、xxx进行了访谈。
（二）核查意见
1、公司历史上曾存在的股份代持情形均已解除，所涉各方就股权代持事宜不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
2、公司股份代持的认定及解除真实、有效，公司股权不存在纠纷或潜在纠纷，公司符合“股权明晰”的挂牌条件。
第二题：关于二次申报。请公司说明：（1）本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性；存在差异的，请公司说明差异情况；如存在重大差异，请公司详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。（2）前次挂牌期间在信息披露、公司治理、发行融资、股票交易方面的合法合规性，摘牌期间信访举报、异议股东和监管处罚情况，公司是否存在违反公开承诺的情形，公司及其控股股东、实际控制人、董监高人员是否受到刑事处罚或中国证监会及其派出机构的行政处罚、行政监管措施或全国股转公司的纪律处分、自律监管措施。请主办券商及律师核查前述事项并发表明确意见。
【公司回复】
（一）本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性；存在差异的，请公司说明差异情况；如存在重大差异，请公司详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。
公司于 2016 年 2 月 15 日收到全国中小企业股份转让系统《关于同意杭州良淋电子科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]1019 号），公司股票于 2016 年 3 月 9 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让；前次挂牌期间，公司证券简称为“良淋电子”，证券代码为 “836233”。2017 年 10 月 12 日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意杭州良淋电子科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2017]5951 号），同意公司自 2017 年 10 月 23 日起终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
前次挂牌期间（2016 年 3 月 9 日至 2017 年 10 月 22 日），公司于 2017 年 3
月 16 日召开股东大会，xxx锐鹰定向发行 2,666,667 股股份，发行价格为人民
币 7.5 元/股，由发行对象以货币资金人民币 800 万元及其对公司的债权 1,200 万元认购。
公司与发行对象xxx鹰签署的《股份认购协议》不存在特别约定事项，但公司、公司实际控制人与发行对象的实际控制人另行签署了特殊约定条款。公司未在公开披露文件中就该次发行中的特殊约定事项进行披露。
相关约定及履行、解除具体情况如下：
特殊条款类 型 | 特殊约定内容 | 履行/解除情况 |
关于业绩补偿的约定 | x 2016 年公司经审计的扣非净利润低于 1,900 万元，xxx及xxx应连带对xxx 进行补偿；x 2016 年公司经审计的扣非净利 润高于 2,100 万元，则由xxx向xxx及xxx进行补偿，前述补偿金额按以下公式计算：（X－2,000 万元）*10*10%*80%，其中 X 系指 2016 年公司经审计的扣非净利润。 | 经各方协商一致，已终止本条关于业绩补偿的约定，xxx鹰及xxx不再享有任何业绩补偿的特殊权利，各方无需承担业绩补偿义务， 互不承担违约责任。 |
关于股份回购的约定 | 自 2016 年度起三个完整的会计年度内（即 2019 年 12 月 31 日前），公司若无法实现在境内上海证券交易所或深圳证券交易所申报公开发行上市，自 2020 年 1 月 1 日起，xxx随时有权要求xxx及xxx回购其在公司持有的全部股份。回购总价=投资总额+投资总额*10%*实际投资天数/365。 | 经各方协商一致，实际控制人已根据xxx鹰的请求，由xxx及公司实际控制人指定的其他 51 位自然人于 2021 年 9 月受让了xxx鹰 持有公司的 275.6968 万股股份，实际控制人已按照xxx鹰的要求履行回购义务且各方已终止本条关于股份回购的约定。 |
关于股权转让的特殊约定 | xxx成为公司股东之日起至xxx及xxx回购xxx股份之日期间，若xxx及xxx向第三方转让其所持公司股份，则xxxxx优先受让权；若公司在此期间成功实现上市，则遵照国家有关法律法规及交易所 规则执行。 | 经各方协商一致，已终止本条关于股权转让的特殊约定。 |
公司实际控制人已根据xxx鹰的请求，由xxx及公司实际控制人指定的其他51 位自然人于2021 年9 月受让了xxx鹰持有公司的275.6968 万股股份，
xxx鹰仍继续持有公司 135.8732 万股股份。2021 年 9 月，xxx鹰、xxx与xxx、xxx、良淋科技签订《杭州良淋电子科技股份有限公司之股份回购
协议》，确认终止《投资框架协议》，xxx鹰不再享有任何业绩补偿、股份回购、优先受让等特殊权利，各方对《投资框架协议》的履行及终止不存在任何争议、纠纷，互不承担违约责任。
截至本回复出具之日，上述特殊投资条款均已终止，且该等特殊约定不属于当时有效的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中规定的认购协议不得存在的情形：（1）挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体；（2）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格；（3）强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；（4）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；（5）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；（7）其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
公司前次挂牌期间未披露上述特殊约定事项，主要系因上述特殊约定条款的 义务主体均为公司实际控制人和发行对象的实际控制人，不涉及良淋科技的义务。公司实际控制人当时对特殊约定事项的披露要求未充分理解，因此未披露该等特 殊投资条款。
公司实际控制人已通过学习资本市场知识及中介机构的培训，理解了信息披露的要求，因此在本次挂牌申报时，主动披露了上述关于股份发行的特殊投资条款。
公司于 2017 年 10 月 23 日在全国股份转让系统终止挂牌，终止挂牌后，公司持续按《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部控制制度的相关规定进行公司治理，并于 2021 年 9 月、2022
年 2 月根据现行《公司法》《业务规则》《章程必备条款》《挂牌公司治理规则》等法律、法规和规范性文件完善了三会议事规则、本次挂牌后适用的信息披露管理制度及公司章程（草案）等内控制度。相关内控制度对公司本次挂牌后的信息披露起到制度保障作用，将促进公司依法规范运作，维护公司股东及利益相关人的合法权益。
综上，公司已制定健全有效的内部控制制度，公司的信息披露管理机制已有效运行；公司前次挂牌期间实际控制人就定向发行中约定的业绩补偿、股份回购、股权转让等事项的信息披露瑕疵未导致该次股份发行实质违反法律法规及全国中小企业股份转让系统的规定，其涉及的特殊约定条款的义务主体为公司的实际控制人及发行对象的实际控制人，不直接涉及公司及公司的其他股东，且该等特别约定均已终止，未对公司造成实质不利影响，未损害公司及中小股东的利益，对公司本次申请挂牌不构成实质性障碍。
（二）前次挂牌期间在信息披露、公司治理、发行融资、股票交易方面的合法合规性，摘牌期间信访举报、异议股东和监管处罚情况，公司是否存在违反公开承诺的情形，公司及其控股股东、实际控制人、董监高人员是否受到刑事处罚或中国证监会及其派出机构的行政处罚、行政监管措施或全国股转公司的纪律处分、自律监管措施。
1、公司前次挂牌期间在信息披露、公司治理、发行融资、股票交易方面合法合规性的情况
公司前次挂牌期间，除前述定向发行的信息披露瑕疵情形外，均严格按照当时有效的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务；公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会，明晰了各机构职责和议事规则，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整保存。公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整；公司前次挂牌期间发行融资新增股本均已实缴、股票交易相关转让款均已支付，不存在纠纷或潜在的纠纷，前次挂牌期间发行融资、股票交易情况均合法合规。
2、关于公司摘牌期间信访举报、异议股东和监管处罚情况的情况
公司于 2017 年 9 月 20 日召开的公司 2017 年第七次临时股东大会中，全体股东一致同意了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议
案》，公司上述终止挂牌不存在异议股东，亦不存在侵害异议股东权益的情形或纠纷；公司摘牌期间未发生过被信访举报及受处罚的情况。
3、关于公司是否违反公开承诺的情况
公司前次挂牌时及挂牌期间，公司及相关人员作出的公开承诺及遵守情况如下：
承诺主体 | 承诺作出时间 | 承诺事 项类型 | 具体内容 | 是否违 反承诺 |
控股股东、实际控制 人 | 挂牌时 | 股 份 限售承诺 | 控股股东、实际控制人承诺： 在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 | 否 |
发起人 | 挂牌时 | 股 份 限 售承诺 | 发起人承诺：持有的公司股份，自公司成立 之日起一年内不转让。 | 否 |
董事、监 事、高级管理人员 | 挂牌时 | 股 份 限售承诺 | 董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内， 不转让其所持有的本公司股份。 | 否 |
实际控制 人 | 挂牌时 | 住 房 公积 金 承诺 | 实际控制人承诺：如住房公积金管理部门要求公司对报告期内职工的住房公积金进行补缴，承诺人将无条件按主管部门核定的金额代为补缴，并无条件承担公司因未按照规定为职工缴纳住房公积金而带来任 何其他费用支出或经济损失。 | 否 |
控股股东、实际控制 人及董事、监事、高级管理人员 及持有公 司 5%以上股份的股 东 | 挂牌时 | 同 业 竞争承诺 | 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东承诺： （1）截至承诺出具之日，承诺人未投资于任何与良淋科技拥有相同或相似业务的公司、企业或其他经营实体，与公司不存在同业竞争； （2）承诺人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核 心技术人员； | 否 |
（3）承诺人将不利用公司股东身份或与公司其他关系进行损害公司及公司其他股东合法权益的活动； （4）若公司进一步拓展业务范围，本承诺人承诺自身、并保证促使直接或间接控制的除公司外的其他经济实体将不与公司拓展后的业务相竞争； （5）承诺人愿意承担因违反上述承诺而给 公司造成的全部经济损失。 | ||||
高级管理 人员 | 挂牌时 | 竞 业 禁止承诺 | 公司高级管理人员承诺： （1）未在公司股东单位及公司控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，并承诺在担任公司高级管理人员职务期间将不在公司股东单位及控股股东控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （2）若违反承诺，承诺人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，且违反上述承 诺所取得的收益归公司所有。 | 否 |
董事、监 事、高级管理人员 | 挂牌时 | 任 职 资格承诺 | 董事、监事、高级管理人员承诺：截至公开转让说明书签署日，承诺人符合《公司章程》、《公司法》及国家相关法律法规规定的任职资格，不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的问题，公司董事、监事、高级管理人员合 法、合规。 | 否 |
良淋科技 | 2017 年 3 月 股 份发行时 | 募 集 资金 用 途承诺 | 公司承诺：将按照《股票发行方案》确定的募集资金用途使用募集资金，根据公司业务发展需要，若存在需变更募集资金使用方向的情况，将履行内部审议程序并履行信息披露义务。 | 否 |
良淋科技 | 2017 年 3 月 股 份发行时 | 后 续 关联 交 易的承诺 | 公司承诺：定增完成后，公司后续收购xxx持有的新葓桥电子 40%的股权将构成关联交易，公司将根据内控制度对本次关联交易进行必要的决策程序。 | 否 |
控股股东、实际控制 人 | 终 止 挂牌时 | 回 购 异议 股 东股 份 承诺 | 控股股东、实际控制人承诺：公司 2017 年第七次临时股东大会审议《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》时，若有异议股东，则公司控股股东、实际控制人在公司股票终止挂牌后的三个月内，以公平、合理的市场价格收购异议股东所持公司股份，具体价格由控股 股东、实际控制人与转让方协商确定，异议 | 否 |
股东需在公司股票终止挂牌后的三个月内 向公司及其控股股东、实际控制人联系股份转让事宜。 |
4、关于公司及其控股股东、实际控制人、董监高人员是否受到处罚情况的情况
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事处罚或行政处罚、行政监管措施或全国中小企业股份转让系统的纪律处分、自律监管措施的情形。
综上所述，公司本次申报与前次申报不存在信息披露重大差异；前次挂牌期间存在 2017 年定向发行特殊约定条款未披露的情形，但该等条款未导致该次股
份发行实质违反法律法规及全国股份转让系统的规定，且已于2021 年9 月终止，公司已建立健全内部控制制度及信息披露管理机制并有效运行。前次挂牌期间，除前述信息披露瑕疵情形外，公司在信息披露、公司治理、发行融资、股票交易方面合法合规，不存在因信息披露、公司治理、发行融资、股票交易方面违规或违法被全国中小企业股份转让系统依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形；公司摘牌不存在侵害异议股东权益的情形或存在其他纠纷的情况，公司摘牌期间不存在信访举报及受处罚的情况；不存在违反公开承诺的情形；公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事处罚或行政处罚、行政监管措施或全国中小企业股份转让系统的纪律处分、自律监管措施的情形。
【主办券商回复】
（一）核查程序
1、主办券商查阅了公司本次挂牌及前次申报挂牌的《公开转让说明书》《申报审计报告》及《法律意见书》，前次挂牌期间在全国中小企业股份转让系统中的公告文件等资料，并与公司实际控制人、高级管理人员进行了访谈。
2、主办券商查阅了良淋科技该次发行的《股份认购协议》、良淋科技、xxx及xxx就本次股份发行事宜与xxx鹰的实际控制人xxx签署的《xxx与杭州良淋电子科技股份有限公司之投资框架协议》（以下简称“《投资框架协
议》”），并与xxx鹰及公司实际控制人进行了访谈。
3、主办券商查阅了公司在全国中小企业股份转让系统的信息披露文件、公司出具的说明、公司自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件、财务管理制度文件、全国中小企业股份转让系统成交记录、股份转让或发行相关的记账凭证及原始单据，公司及其控股股东、实际控制人、董监高人员相关合法合规证明、无犯罪记录证明，并通过信用中国网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行了查询。
（二）核查意见
1、本次挂牌与前次申报挂牌披露信息的差异主要由于两次申报间隔时间较长造成，公司相关情况发生了变动，不存在重大差异。
2、公司已制定健全有效的内部控制制度，公司的信息披露管理机制已有效运行；公司前次挂牌期间实际控制人就业绩补偿、股份回购、股权转让等事项的信息披露瑕疵未导致该次股份发行实质违反法律法规及全国中小企业股份转让系统的规定，其涉及的特殊约定条款的义务主体为公司的实际控制人及发行对象的实际控制人，不直接涉及公司及公司的其他股东，且该等特别约定均已终止，未对公司造成实质不利影响，未损害公司及中小股东的利益，对公司本次申请挂牌不构成实质性障碍。
3、前次挂牌期间，除前述信息披露瑕疵情形外，公司在信息披露、公司治理、发行融资、股票交易方面合法合规，不存在因信息披露、公司治理、发行融资、股票交易违规或违法被全国中小企业股份转让系统依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形；公司摘牌不存在侵害异议股东权益的情形或存在其他纠纷的情况，公司摘牌期间不存在信访举报及受处罚的情况；不存在违反公开承诺的情形；公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事处罚或行政处罚、行政监管措施或全国中小企业股份转让系统的纪律处分、自律监管措施的情形。
第三题：关于对赌协议。2017 年公司、德淋投资及xxx与达晨创联、招银财富签署增资协议，后续签署补充协议。请公司补充说明增资协议及补充协议
的主要内容、指标要求和相关影响，以及股份回购条款关于回购价格、回购数量、回购主体的具体约定。请主办券商及律师对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》有关对赌协议的规定要求，逐条分析、核查以下事项并发表明确意见：（1）公司及股东与机构投资者签署的特殊投资条款是否合法、有效，是否存在应当予以清理的情形，是否已履行公司内部审议程序，相关义务主体是否具备履约能力，相关约定的履行对公司控制权及股权稳定性的影响，挂牌后是否具有可执行性。（2）特殊投资条款的履行以及解除情况，履行或解除过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响。
【公司回复】
请公司补充说明增资协议及补充协议的主要内容、指标要求和相关影响，以及股份回购条款关于回购价格、回购数量、回购主体的具体约定。
2017 年 11 月股份发行时，公司及其控股股东、实际控制人与发行对象达晨创联、招银财富签署了《增资协议》和《增资协议之补充协议》，对股份回购、公司治理、股权转让、优先受让权等事项进行了约定；2022 年 1 月，上述各方签署《增资协议之补充协议（二）》，对股份回购条款进行了修改，并解除了公司治理、股权转让、优先受让权等特殊约定，具体情况如下：
特殊条款 类型 | 特殊约定内容 | 变更/终止情况 |
关 于 股 份 回 购 的 约 定 | 发生下列情形之一的，达晨创联、招银财富有权要求德淋投资及xxx中的任何一方回购达晨创联、招银财富持有公司的部分或全部股份： （1）公司未能在 2020 年 12 月 31 日前实现合格的首次公开发行； （2）证监会对公司首次公开发行之申请出具终止审查或不予核准的决定；或公司主动撤回其首次公开发行之申报材料，在一年内未再次申报； （3）公司、xxx存在违规运作的情形，且在达晨创联、招银财富指定期限内未采取有效补救措施或相关问题的解决结果未获得达晨 创联、招银财富的认可； | 经各方协商一致，将《增资协议之补充协议》中“首次公开发行/合格的首次公开发行”的含义修改为“标的公司首次公开发行股票并在北京证券交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所以及投资方所认可的境内外证券交易所挂牌上市交易”，将关于股份回购的情形之“公司未能在 2020 年 12 月 31 日前实现合格的首次公开发行”修改为 “公司未能在 2023 年 12 月 31 日前实现合格的首次公开 |
（4）本协议所约定的其他回购权触发情形。回 购 价 格 = 投 资 方 的 投 资 价 款 总 额 * （1+10%*n）—投资方收到的公司分红款，n= 自投资完成日起至回购日止的日历天数/365。 | 发行”，股份回购的其他情形不变。 | |
关 于 公 司 治 理 的 特 殊约定 | x次发行完成后至公司首次公开发行前，公司的部分重大事项（包括（1）公司的合并、分立、增资、减资、发行可转换公司债券、回购股本；（2）公司清算、解散、变更公司形式或修改公司章程；（3）公司一定金额以上的对外投资；（4）公司一定金额以上的资产收购、交易等）应事先与达晨创联提名的董事沟通并取得其认可后，德淋投资和xxx提名的 董事方可在董事会上投赞成票。 | 经各方协商一致，已终止本条关于公司治理的特殊约定。 |
关 于 上 市 前 股 权 转 让 的 特 殊 约定 | 自投资完成后至公司首次公开发行前，未经投资方书面同意，德淋投资、xxx不得实施下列行为： （1）德淋投资、xxx将其直接或间接持有的公司部分或全部股权转让给公司其他股东或其他第三方； （2）德淋投资、xxx在其直接或间接持有 的公司部分或全部股权上设立信托、担保或其他权利限制。 | 经各方协商一致，已终止本条关于上市前股权转让的特殊约定。公司股东大会及董事会均按《公司法》、《公司章程》及公司相关制度规定审议相关事项并作出决策。 |
关 于 上 市 前 的 优 先 受 x 权 与 随 售 权 的 约定 | 自投资完成后至公司首次公开发行前，如德淋投资、xxx经投资方书面同意拟转让其直接或间接持有的公司部分或全部股权给他人，投资方享有以下选择权： （1）有权按同等条件优先购买德淋投资、xxx拟转让的股权； （2）有权随同作为转让方的德淋投资、xxx一起按同等条件向拟受让方转让该投资方 所持有的全部或部分股权。 | 经各方协商一致，已终止本条关于上市前的优先受让权与随售权的约定。 |
关 于 上 市 前 的 优 先 认 购 权 及 反 稀 释 权 的约定 | 公司在首次公开发行前，如向第三方、德淋投资、xxx或其关联方进行新一轮股权融资，在同等条件下，投资方有权优先认购标的公司全部或部分新增的注册资本。未经投资方书面同意，第三方、xxx或其关联方在新一轮融资中认购该部分增资的条件不应优于投资方在本次发行中的认购条件。 未经投资方书面同意，公司在首次公开发行之前增资时，增资价格应不低于以下两者较高者： （1）按照本次发行价款折算的每一元注册资本的价格加上按照 10%的年利率计算的自本 次发行完成日至新一轮股票发行认购协议签 | 经各方协商一致，已终止本条关于上市前的优先认购权及反稀释权的约定。 |
署日期间的利息，其计算公式为：本次发行时的每股价格*[1+10%*（自本次发行完成日至新一轮股票发行认购协议签署日期间天数 /365）]。 （2）新一轮融资前，每一元股本对应的公司净资产值。 如公司给予任一股东的权利优于投资方享有 的权利，则投资方自动享有该等权利。 |
本次申报挂牌时，公司及其实际控制人与达晨创联、招银财富之间存在的特殊约定仅为股份回购条款，回购主体为德淋投资及xxx中的任何一方，公司不承担股份回购的义务；回购数量为达晨创联、招银财富持有公司的部分或全部股份；回购价格为投资方的投资价款总额*（1+10%*n）—投资方收到的公司分红款，n=自投资完成日起至回购日止的日历天数/365。
上述特殊投资条款的变更以及终止符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的规定，不存在纠纷或潜在的纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响。
【主办券商回复】
（一）公司及股东与机构投资者签署的特殊投资条款是否合法、有效，是否存在应当予以清理的情形，是否已履行公司内部审议程序，相关义务主体是否具备履约能力，相关约定的履行对公司控制权及股权稳定性的影响，挂牌后是否具有可执行性。
1、关于特殊投资条款合法性等情况
上述增资协议及补充协议中，关于公司治理的特殊约定、实际控制人的股权转让限制、优先受让权与随售权、优先认购权及反稀释权等条款已经过各方协商予以解除，达晨创联、招银财富不再就前述内容享有任何超过相关法律、法规规定的普通股东权利之外的特殊权利，xxx、德淋投资不再承担相应特殊义务，各方无需承担违约责任。
截至本回复出具之日，特殊投资条款中关于股份回购的特殊投资条款尚未解除，条款约定，若公司未能在 2023 年 12 月 31 日前实现合格的首次公开发行，达晨创联、招银财富有权要求德淋投资及xxx中的任何一方回购其持有公司的
部分或全部股份。根据上述约定，公司未作为股份回购条款的义务主体。
综上，上述特殊约定的变更或终止过程中不存在纠纷、损害公司及其他股东利益的情形，未对公司经营产生不利影响，上述关于股份回购的特殊约定未违反法律强制性规定，合法有效；上述关于股份回购条款的约定，公司无需承担股份回购义务，公司及其实际控制人与达晨创联、招银财富之间的上述特殊投资条款不存在《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》规定的应当予以清理的情形。
2、关于公司内部审议程序的情况
公司于 2017 年 10 月 25 日召开 2017 年第八次临时股东大会，审议通过了
《关于公司增资 249 万的议案》及《关于签署附生效条件的<增资协议>的议案》，同意公司新增股东达晨创联、招银财富，并与达晨创联、招银财富签订附生效条件的《增资协议》。公司与达晨创联、招银财富、德淋投资及xxx签署的《增资协议》已履行内部审议程序。
2017 年 10 月 26 日，公司与达晨创联、招银财富、德淋投资及xxx签署 的《增资协议之补充协议》主要系对公司实际控制人相关权利的限制及特殊约定，公司未就《增资协议之补充协议》的签署履行内部审议程序。但《增资协议之补充协议》除股份回购条款以外的特殊约定已于 2022 年 1 月 6 日被《增资协议之补充协议（二）》终止，股份回购条款不涉及公司的权利义务。《增资协议之补充协议》的签署未履行公司内部审议程序不会损害公司及其他中小股东的利益。
2022 年 1 月 6 日，公司与达晨创联、招银财富、德淋投资及xxx签署的
《增资协议之补充协议（二）》主要系对《增资协议之补充协议》的相关特殊约定的终止及变更，不会损害公司及其他中小股东的利益，公司未就《增资协议之补充协议（二）》的签署履行内部审议程序。
公司就上述《增资协议之补充协议》及《增资协议之补充协议（二）》的签署未履行内部审议程序，但上述协议所涉与公司权利义务相关的特殊投资条款均已被终止，期间不存在纠纷，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形，对公司未产生不利影响，上述审议程序的瑕疵对公司本次申请挂牌不构成实质性障碍。
3、关于相关义务主体履约能力
根据增资协议及补充协议的约定，若触发回购条件，达晨创联、招银财富有权要求回购义务人德淋投资及xxx回购达晨创联、招银财富持有公司的部分或全部股份，回购价格=投资方的投资价款总额*（1+10%*n）—投资方收到的公司分红款，其中 n=自投资完成日起至回购日止的日历天数/365。达晨创联、招银财富的投资总额分别为 3,006.3264 万元，409.9536 万元，并已分别于 2020 年 5 月取得公司分红款 75.1526 万元、10.2481 万元。如未来触发回购，公司实际控制人可以自有资金回购达晨创联、招银财富持有公司的股份，并可引荐意向投资者协商受让达晨创联、招银财富持有公司的股份。
主办券商核查了德淋投资的财务报表、长期股权投资明细、德淋投资之子公司杭州汇人工贸有限公司（以下简称“汇人工贸”）的房产土地证书等资料，德淋投资及xxx可用于变现履行回购义务的主要资产包括：
德淋投资全资子公司汇人工贸拥有 1 宗位于余杭区经济技术开发xxx路
的工业用地土地使用权，面积为 21,066.30 平方米，汇人工贸已取得编号为杭余
出国用（2008）第 102-552 的《国有土地使用证》，该土地上有面积为 12,761.67
平方米的房屋建筑物，已取得编号为余房权证临更字第 08034716 号、余房权证
临更字第 08034717 号、余房权证临更字第 08034718 号、余房权证临更字第
08034719 号、余房权证临更字第 08034720 号的《房屋所有权证》。
主 办 券 商 通 过 百 度 搜 索 （ xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/ ）、 58 同 城
（xxxxx://xx.00.xxx/xxxxx.xxxxx）、安居客（xxxxx://xx.xxxx.xxxxxx.xxx/）等网站进行了查询，与房产中介公司进行了询价，查阅了华鼎控股（03398-HK）的公开信息披露文件，及汇人工贸与银行签订的抵押担保合同及借款清单，并与实际控制人xxx进行了访谈。
根据核查，汇人工贸xx同类工业土地在均价约在 5,000 至 6,000 元/平方米
左右；上市公司华鼎控股（03398-HK）位于杭州市余杭区东湖街道北沙东路 56
号（距离汇人工贸约 700 米）、总地块面积为 48,353.2 平方米的地块，连同于其
上所建的总楼面面积为 77,917.3 平方米的工业建筑物于 2020 年 12 月以 3.9830
亿元售予东湖街道办事处。
参考上述xx均价及征收补偿情况，汇人工贸拥有的土地价值约在 1.05 亿
元至 1.26 亿元。截至本回复出具之日，汇人工贸以其厂房、土地为 3,800 万元的
借款本金提供抵押担保。假设按照 2024 年 1 月触发回购条款，达晨创联、招银
财富要求德淋投资及xxx回购股份测算，回购款合计金额约为 5,435 万元，上述厂房土地价值扣除相应担保债务本金后，能够覆盖上述回购款。
2022 年 3 月 20 日，德淋投资及公司实际控制人xxx、xxx出具承诺： “若本公司/本人与达晨创联、招银财富签订的相关协议触发股份回购条款的，本公司/本人承诺按照相关协议约定履行投资方对本公司/本人要求的义务。本公司/本人保证使用自有和自筹资金完成相关股份回购义务，不占用公司资金，不会产生现实或潜在纠纷”。
综上，德淋投资及xxx可通过上述资产变现等方式支付股份回购价款，具有履行上述回购义务的能力。
4、关于相关约定的履行对公司控制权及股权稳定性的影响及挂牌后的可执行性
截至本回复出具之日，达晨创联、招银财富合计持有公司 7.9238%股份；德淋投资持有公司 42.7782%股份；xxx担任中智管理执行事务合伙人，能够对中智管理持有的公司股票行使决策权，中智管理持有公司 6.6534%股份；xxxxx持有公司 2.4320%股份。综上，xxx、xxx夫妇共同控制公司 51.8636%股份的表决权，若由德淋投资及公司实际控制人以外的第三方受让了全部或部分达晨创联、招银财富持有公司的股份，不会影响公司的控制权及股权稳定性。
因此，公司于全国中小企业股份转让系统挂牌后，若触发控股股东、实际控制人回购股份的约定，德淋投资及xxx具备股份回购的履约能力，不会影响公司的控制权及股权稳定性，关于股份回购的约定在公司挂牌后具备可执行性。
（二）特殊投资条款的履行以及解除情况，履行或解除过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响。
增资协议及补充协议的主要内容情况及变更终止情况参见本题回复之“【公司回复】”。
上述特殊投资条款的变更以及终止符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的规定，不存在纠纷或潜在的纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响。
【核查程序】
1、主办券商查阅了公司与达晨创联、招银财富签署的增资协议及相关补充协议。
2、主办券商查阅了公司第一届董事会第十六次会议、2017 年第八次临时股东大会的相关决议文件及议案。
3、主办券商查阅了杭州汇人工贸有限公司（以下简称“汇人工贸”）的房产土地证书、公司的《申报审计报告》等资料。
4 、 通 过 百 度 搜 索 （ xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/ ）、 58 同 城
（xxxxx://xx.00.xxx/xxxxx.xxxxx）、安居客（xxxxx://xx.xxxx.xxxxxx.xxx/）等网站进行了汇人工贸xx房产价格查询，查阅了华鼎控股（03398-HK）的公开信息披露文件，及汇人工贸与银行签订的抵押担保合同及借款清单。
【核查意见】
1、相关特殊约定的履行或解除过程中不存在纠纷、损害公司及其他股东利益的情形，未对公司经营产生不利影响，关于股份回购的特殊约定未违反法律强制性规定，合法有效；特殊投资条款及其履行或解除符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的规定。
2、德淋投资及xxx可通过自有资金、资产变现等方式支付股份回购价款，具有履行上述回购义务的能力。
3、公司于全国中小企业股份转让系统挂牌后，德淋投资及xxx具备股份回购的履约能力，股份回购不会影响公司的控制权及股权稳定性，关于股份回购的约定在公司挂牌后具备可执行性。
第四题：关于股份回购。2021 年股东金投智汇、xxx鹰等分别与xxx、xxx等签订了《股份回购协议》，约定由xxx及 52 名自然人回购公司股份。
请公司说明股份回购的背景原因以及受让方的具体情况及资金来源，说明公司及实际控制人是否与新的受让方存在对赌协议事项，是否存在保本保息的相关承诺事项，是否存在股权纠纷或者潜在纠纷。请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
【公司回复】
（一）关于回购金投智汇持有的公司股份
1、关于本次回购的背景原因及受让方xxx的具体情况及资金来源
x次回购系金投智汇综合考量投资期限及投资收益回报情况，根据 2017 年
9 月签订的《杭州良淋电子科技股份有限公司股权转让协议之补充协议》向公司
实际控制人主张回购权。本次股份回购价款合计 2,046.3652 万元，系根据《杭州良淋电子科技股份有限公司股权转让协议之补充协议》中约定的股份回购价款计算方式公式确定：转让价格=（金投智汇支付的股权转让价款+金投智汇支付的股权转让款*10%*金投智汇持股天数/365）—金投智汇累计取得的分红，其中金投智汇支付的股权转让价款为 1,536.64 万元，持股天数为 1,302 天，累计取得分红
38.4132 万元。本次股份转让的受让xxxx系公司实际控制人的朋友，担任衢州君悦佳奥汽车有限公司执行董事兼总经理，因看好公司发展，xxxxx受让金投智汇所持股份，转让价款系xxx的自有资金，已足额向金投智汇支付。
2、关于公司及实际控制人与受让方xxx的约定等事项
x次股权转让受让方xxxx与公司及公司实际控制人签订股份回购、股权调整、业绩承诺、股东权利优先等内容安排的协议，不存在保本保息的相关承诺事项，不存在股权纠纷或潜在的纠纷。
（二）关于回购xxx鹰持有公司的股份
1、关于本次回购的背景原因及受让方的具体情况及资金来源
x次回购系xxx鹰综合考量投资良淋科技的期限等情况，根据《投资框架协议》的约定向公司实际控制人主张回购权，同时xx、xxx等 51 名自然人
因看好公司发展而受让股份。本次股份回购价款合计 2,000 万元，系根据《投资
框架协议》中约定的回购价款计算方式公式确定：回购总价=（投资总额+投资总额*10%*实际投资天数/365）*66.9866%，其中投资总额为 2,000 万元，投资天数
为根据投资款实际支付情况分段计算，其中 200 万元投资天数为 1,833 天、300万元投资天数为 1,772 天、500 万元投资天数为 1,771 天、1,000 万元投资天数为 1,814 天。
本次股份转让共 52 名受让方，均为自然人，其中，xxx为公司实际控制
人，其余 51 名自然人具体情况如下：
序号 | 姓名 | 是否为公司员工 | 公司员工任职情况/非公司员工背景情况 |
1 | 居旭初 | 否 | 杭州醇远香食品有限公司执行董事兼总经理 |
2 | xxx | 否 | 苏州深航道企业管理咨询有限公司监事 |
3 | xx | 是 | 公司研发部经理、监事会主席 |
4 | xxx | 是 | 公司董事、董事会秘书兼财务负责人 |
5 | 方海燕 | 是 | 公司采购部经理 |
6 | xxx | 是 | 公司研发部技术员 |
7 | xxx | 是 | 公司研发部总工程师 |
8 | xx | 是 | 公司副总经理 |
9 | xxx | 是 | 公司副总经理 |
10 | xxx | 是 | 新葓桥副总经理 |
11 | xx | 是 | 德淋科技财务经理 |
12 | 占双林 | 是 | 德淋科技副总经理 |
13 | xxx | 是 | 德淋科技总经理助理 |
14 | xxx | 是 | 德淋科技副总经理 |
15 | 缪华丽 | 是 | 德淋科技工程副部长 |
16 | xxx | 是 | 德淋科技生产部主管 |
17 | xxx | 是 | 德淋科技工程组长 |
18 | xxx | 是 | 德淋科技工程组长 |
19 | xxx | 是 | 德淋科技管理部组长 |
20 | xxx | 是 | 新葓桥生产部经理 |
21 | xxx | 是 | 新葓桥生管部副经理 |
22 | xxx | 是 | 新葓桥生产部主管 |
23 | 景海霞 | 是 | 新葓桥生产部主管 |
24 | xxx | 是 | 新葓桥副总经理 |
25 | xxx | 是 | x淋新材副总经理 |
26 | xxx | 否 | 无（曾系公司办公室文员） |
27 | xxx | 是 | x淋新材文员 |
28 | xx | 是 | x淋新材采购员 |
29 | xxx | 是 | x淋新材总经理助理 |
30 | xxx | 是 | x淋新材研发部经理 |
31 | xxx | 是 | x淋新材现场管理 |
32 | xx | 是 | x淋新材品保部经理 |
33 | xxx | 是 | x淋新材品管部文员 |
34 | xx | 是 | x淋新材品质工程师 |
35 | xx | 是 | x淋新材研发部文员 |
36 | xxx | 是 | x淋新材生产部文员 |
37 | 林妙 | 是 | 公司业务经理 |
38 | xx | 是 | x淋新材统计 |
39 | xx | 是 | x淋新材技术员 |
40 | xxx | 是 | x淋新材生产主管 |
41 | xxx | 是 | x淋新材采购部长 |
42 | xxx | 是 | x淋新材生产部副部长 |
43 | xxx | 是 | x淋新材后勤主管 |
44 | xxx | 否 | 江西省俊程科技发展有限公司执行董事兼总经理 |
45 | xxx | 否 | 义乌市华佑彩印有限公司执行董事兼总经理 |
46 | xxx | x | 浙宝电气（杭州）集团有限公司营销主管 |
47 | xxx | x | 已退休 |
48 | xx | 否 | 江西聚润纺织科技有限公司副总经理 |
49 | xx | 否 | 杭州卓栎信息技术有限公司执行董事兼总经理 |
50 | xxx | 否 | 北京富声xxx电子销售有限公司综合管理主管 |
51 | xx | 否 | 江西晶瑞新材料股份有限公司制造部经理 |
上述受让人的股权转让款均系其自有或自筹资金，均已足额xxx锐鹰支付。
2、关于公司及实际控制人与受让方的约定等事项
公司及实际控制人与上述 52 位受让方未签订股份回购、股权调整、业绩承诺、股东权利优先等内容安排的协议，不存在保本保息的相关承诺事项，不存在股权纠纷或潜在的纠纷。
综上，上述股份回购的背景原因合理，受让方系公司员工或外部自然人投资者，资金来源均为自有或自筹资金，公司及实际控制人与新的受让方不存在对赌事项，不存在保本保息的相关承诺事项，不存在股权纠纷或者潜在纠纷。
【主办券商回复】
（一）核查程序
1、主办券商查阅了金投智汇与xxx、xxx、德淋投资签订的《杭州良淋电子科技股份有限公司之股份回购协议》、金投智汇与xxx签订的《杭州良淋电子科技股份有限公司之股份转让协议》、xxx出具的《声明》及本次股权转让款支付相关的原始单据，并与金投智汇的授权代表、公司实际控制人及xxx进行了访谈。
2、主办券商查阅了xxx鹰、xxx与xxx、xxx、良淋科技签订的
《杭州良淋电子科技股份有限公司之股份回购协议》，xxx鹰分别与xxx、xx、xxx等合计 52 名自然人签订的《杭州良淋电子科技股份有限公司之股份转让协议》及股权转让款支付相关的原始单据，部分受让方的银行流水及xxx鹰与 52 名自然人出具的《声明》，并就本次股权转让的主要受访方进行了访谈，占本次股权转让数量的比例超过 80%。
（二）核查意见
公司的上述股份回购的背景原因合理，受让方系公司员工或外部自然人投资者，资金来源均为自有或自筹资金，公司及实际控制人与新的受让方不存在对赌事项，不存在保本保息的相关承诺事项，不存在股权纠纷或者潜在纠纷。
第五题：关于外协加工。公司外协厂商存在xxx等多名自然人。请公司说 明：（1）外协单位提供的服务或产品内容，外协单位资质情况，外协在公司业 务中所处环节与流程以及公司独立完成的工作内容。公司业务链条是否完整，是 否对相关外协厂商形成依赖。（2）xxx等多名自然人成为外协的原因、金额、 占比及合理性，自然人外协工作是否具备加工场所情况，是否属于劳务外包情形，是否属于公司关联方或者关联方非关联化的情形。请主办券商及律师核查上述 事项并发表明确意见。
【公司回复】
（一）外协单位提供的服务或产品内容，外协单位资质情况，外协在公司业务中所处环节与流程以及公司独立完成的工作内容。公司业务链条是否完整，是否对相关外协厂商形成依赖。
1、关于公司外协单位提供服务内容、资质等事项
报告期内，公司外协单位提供的主要服务分为电镀外协和人工外协，具体如下：
（1）电镀外协
公司电镀外协单位主要提供镀锡、镀金等电镀处理，报告期内交易金额如下：
单位：万元
序 | 外协厂商 | 交易金额 |
号 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
1 | 六九新材料 | - | - | 136.58 |
2 | 广德金恒镀业有限公司 | 18.63 | - | - |
3 | 温州新丰镀业有限公司 | 4.46 | 13.12 | - |
4 | 上海金厦实业有限公司 | 53.64 | 53.44 | 14.4 |
5 | 乐清市xx河淇电镀厂 | - | 21.94 | - |
6 | 安徽兴宇金属实业有限公司 | - | - | 28.23 |
公司报告期内的电镀外协供应商中，六九新材料及乐清市xx河淇电镀厂未办理电镀业务相关的排污资质。针对前述事项，公司已于 2020 年开始停止与六
九新材料合作、于 2021 年起停止与乐清市xx河淇电镀厂合作，公司与六九新材料及乐清市xx河淇电镀厂相关往来款已结算完毕，不存在纠纷。除六九新材料及乐清市xx河淇电镀厂外，公司其他电镀外协厂商均符合其所在省市对电镀产业的环保和资质的相关要求，具体情况如下：
序 号 | 电镀外协厂商 | 证书 | 有效期限 | 内容 |
1 | 广德金恒镀业有 限公司 | 91341822MA2N0A2B140 01P 号《排污许可证》 | 2021 年 3 月 26 日至 2026 年 3 月 25 日 | 金属表面处理及 热处理加工 |
2 | 温州新丰镀业有 限公司 | 9133038206692960570 01P 号《排污许可证》 | 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日 | 金属表面处理及 热处理加工 |
3 | 上海金厦实业有限公司 | 9131012074211211660 01P 号《排污许可证》 | 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日 | 金属表面处理及热处理加工，热 力生产和供应 |
4 | 安徽兴宇金属实 业有限公司 | 91341821343816829B0 01P 号《排污许可证》 | 2021 年 6 月 5 日至 2026 年 6 月 4 日 | 金属表面处理及 热处理加工 |
（2）人工外协
公司人工外协单位主要提供 FFC 产品后端的打折、贴胶、拨频，成套线束的线束包扎等服务，报告期内的交易金额如下：
单位：万元
序号 | 外协厂商 | 交易金额 | ||
2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
1 | 上饶市峰泽电子加工厂 | 3.87 | - | - |
2 | 上饶市睿涵晨电子加工厂 | - | 6.73 | - |
3 | 宁波市振兴工贸实业有限公司 | 117.10 | 97.79 | 141.84 |
4 | 上饶市昕沫颜电子科技有限公司 | 60.90 | 17.09 | - |
5 | 上饶市广信区山明电子加工厂 | 20.02 | 6.77 | - |
6 | 常州市醍达电子有限公司 | - | - | 6.76 |
7 | 万年县黄墩电子加工厂 | 66.55 | 18.85 | - |
8 | 上饶市xx电子加工厂 | 42.42 | 35.16 | - |
9 | 上饶市荣诚电子加工厂 | 57.93 | 12.25 | - |
10 | xxx | - | 9.92 | 26.61 |
11 | xxx | - | - | 4.04 |
12 | xxx | - | - | 20.95 |
13 | xxx | - | 6.82 | - |
公司人工外协供应商主要系为公司提供人工环节的辅助生产。在 FFC 业务中，主要系为公司部分较为低端的 FFC 产品后端的打折、贴胶、拨频等加工环节提供外协服务；在成套线束业务中，为线束包扎等人工环节提供外协服务。该等人工外协服务内容主要依靠人工简单操作进行，不需要特殊业务资质。
公司 FFC 生产工艺流程包括材料检验、拉丝、压延、导通、贴复合材料、冲型、线检、后端加工（打折、贴胶、拨频等）、检验、包装等；公司成套线束的工艺流程包括开线、裁线、压接、插位、布线、包扎、通电测试、检验、包装等。公司两大业务板块其中仅有 FFC 生产工艺流程中的电镀流程无法独立完成，其余流程均可在公司内部独立完成。
2、关于公司业务链条完整性等事项
公司部分产品需要应客户的要求进行镀锡、镀金等电镀处理，由于公司不具备电镀工艺的处理能力，且单独筹建电镀工艺设施的成本较高，因此该道工序采用外协的方式进行。公司 FFC 生产工艺中电镀环节为普通电镀，不属于生产过程中的核心环节，市场上具备该环节生产能力的电镀厂商数量较多，可替代性较强，因此公司不存在对电镀外协厂商的重大依赖。
在 FFC 业务中，为控制成本，公司将一部分较为低端的 FFC 产品的后端的打折、贴胶、拨频等加工环节采用外协的方式生产；在成套线束业务中，公司在忙季会将包扎等人工环节通过外协方式进行辅助生产。上述工艺不涉及关键工序或关键技术，且公司与人工外协厂商交易金额在当期同类业务中占比均较低，公司可根据自身实际经营情况对是否进行外协加工、具体人工外协厂商进行选择，对人工外协厂商不存在重大依赖，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 外协方名称 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占当期人工成 本比重 | 金额 | 占当期人工成 本比重 | 金额 | 占当期人工成 本比重 | ||
1 | 上饶市峰泽电子加工厂 | 3.87 | 0.17% | - | - | - | - |
2 | 上饶市睿涵晨电子加工 厂 | - | - | 6.73 | 0.24% | - | - |
3 | 宁波市振兴工贸实业有 限公司 | 117.10 | 5.14% | 97.79 | 3.47% | 141.84 | 6.73% |
4 | 上饶市昕沫颜电子科技 有限公司 | 60.90 | 2.68% | 17.09 | 0.61% | - | - |
5 | 上饶市广信区山明电子 加工厂 | 20.02 | 0.88% | 6.77 | 0.24% | - | - |
6 | 常州市醍达电子有限公 司 | - | - | - | - | 6.76 | 0.32% |
7 | 万年县黄墩电子加工厂 | 66.55 | 2.92% | 18.85 | 0.67% | - | - |
8 | 上饶市xx电子加工厂 | 42.42 | 1.86% | 35.16 | 1.25% | - | - |
9 | 上饶市荣诚电子加工厂 | 57.93 | 2.54% | 12.25 | 0.43% | - | - |
10 | xxx | - | - | 9.92 | 0.35% | 26.61 | 1.26% |
11 | xxx | - | - | - | - | 4.04 | 0.19% |
12 | xxx | - | - | - | - | 20.95 | 0.99% |
13 | xxx | - | - | 6.82 | 0.24% | - | - |
合计 | 368.79 | 16.19% | 211.38 | 7.50% | 200.20 | 9.49% | |
综上，公司的外协加工在公司业务中不属于核心、重要环节；除电镀加工外，其余核心工作内容公司均可独立完成；公司业务链条完整，对相关外协厂商不存在重大依赖。
（二）xxx等多名自然人成为外协的原因、金额、占比及合理性，自然人外协工作是否具备加工场所情况，是否属于劳务外包情形，是否属于公司关联方或者关联方非关联化的情形。
1、公司与自然人外协方合作的情况
报告期内，公司存在部分外协方为自然人的情况，具体情况如下：
单位：万元
外协方名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
金额 | 占外协总金额比重 | 金额 | 占外协总金额比重 | |
xxx | 9.92 | 3.31% | 26.61 | 7.01% |
xxx | - | - | 4.04 | 1.06% |
xxx | - | - | 20.95 | 5.52% |
xxx | 6.82 | 2.27% | - | - |
总计 | 16.74 | 5.58% | 51.6 | 13.60% |
外协方中的xxx、xxx、xxx和xxx为上饶当地农村村民。2018 年，为响应国家扶贫政策号召，公司在上饶当地政府组织下将一部分 FFC 后端的打
折、贴胶、拨频等加工环节以及线束包扎通过外协的方式发包给上述人员。
为规范业务流程，避免与自然人直接发生交易，2020 年起，公司停止与上述人员直接合作，上述人员分别通过万年县黄墩电子加工厂、上饶市xx电子加工厂和上饶市荣诚电子加工厂继续与公司开展业务。
2、外协是否属于劳务外包、关联交易的情况
劳务外包一般由公司提供生产所需的设备及配套设施、原材料等，由外包人员在公司场地完成生产环节中技术含量较低且可替代性较强的非关键工序、辅助工序，结算时一般按实际工作量结算；外协加工一般由外协厂商按照公司的方案或工艺要求，将公司提供的主要原材料或根据公司的要求采购原材料，在外协厂商的自有厂区组织人员安排加工，由外协厂商自行配备生产所需的设备、配套设施及辅助材料，公司不参与生产加工任务的资源调配，结算时一般按实际交付产品数量结算。
公司在选择上述外协单位时，公司将场地因素作为重要的考量之一，要求外协单位需要具备一定的工作场地。公司在实际执行外协生产中，将半成品运输至外协单位的场地，由外协单位完成工作后再运回公司。公司不向外协单位提供劳务场地、辅助材料、及其他配套设施。上述自然人外协工作具备加工场所并自行调配所需辅助材料、配套设施等资源完成工作，不属于劳务外包情形。
上述自然人均非公司关联方，上述自然人外协供应商与公司及公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在关联方非关联化的情形。
【主办券商回复】
（一）核查程序
主办券商履行了如下核查程序：
1、实地走访良淋科技生产车间，了解其生产流程及生产工艺，判断其外协生产工艺在生产流程中的重要性；
2、获取各电镀外协供应商电镀业务合规性证明材料；
3、获取外协加工清单，并与公司关联方进行比对，核查其是否与良淋科技存在关联关系；
4、访谈公司人员，了解外协方中自然人的有关情形；
5、查看公司外协半成品发货、收货记录及相关原始凭证。
（二）核查结论
经核查，主办券商认为：
1、公司业务链条完整，对相关外协厂商不形成依赖；
2、公司在报告期前期存在自然人外协供应商，但交易金额较小，自然人外协工作具备加工场所，不属于劳务外包情形，不属于公司关联方，亦不存在公司关联方或关联方非关联化的情形。
第六题：关于收购子公司及商誉形成。申报材料显示，公司在报告期内曾收购及新设多家子公司。2019 年末，公司收购重庆众若达精密电子有限公司，并取得富士康供应商代码，收购定价为 60 万元。2021 年 10 月 31 日、2020 年 12
月 31 日、2019 年 12 月 31 日的商誉余额分别为 7,705,013.50 元、7,705,013.50元、7,147,670.84 元。
请公司：（1）补充披露收购多家公司的原因、必要性、审议程序、作价依据，收购后对公司业务及经营的具体影响。（2）说明收购时众若达是否有生产业务、取得富士康供应商资格的时间和级别情况、风险溢价的确定依据、采用费用外加风险溢价作为定价依据是否公允合理。（3）根据申报文件，2018 年众若达股权转让时定价 0 元与实际款项不符的情况。说明是否存在工商、税务部门的潜在处罚风险及其承担方。公开转让说明书显示，众若达是公司主要的生产运营主体之一。请结合众若达的经营业绩，说明该表述的合理性。（4）请结合新葓桥等公司的经营业绩，说明公司对商誉减值的测试过程，相关参数、假设是否合理，商誉减值是否充分计提，未对商誉计提减值准备是否符合企业会计准则的相关规定。（5）根据申报文件，公司多个子公司经营状况欠佳。请公司补充披露母子公司的业务分工安排，并说明公司改善子公司经营状况的措施及进展。（6）说明公司企业合并所涉及的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见。请主办券商及律师核查上述收购交易真实性、作价公允性，被收购方报告期内是否存在违法经营、是否存在大额负债或潜在纠纷，是否存在业绩对赌及其潜在影响等发表明确意见。
【公司回复】
（一）补充披露收购多家公司的原因、必要性、审议程序、作价依据，收购后对公司业务及经营的具体影响。
1、新葓桥
（1）收购的原因及合理性
新葓桥的车辆电缆线束业务与公司原有 FFC 业务同属电缆线业务范畴，收购新葓桥之前，公司仅从事 FFC 业务。FFC 相对于车辆电缆线束而言，成本更高，但在许多方面较传统线束具有优势，车辆生产过程中亦使用到 FFC 产品。公司为实现长久可持续发展，进一步推动公司产品在车辆中的应用，实施了对新葓桥的收购，具备合理性及必要性。
（2）收购的审议程序及作价依据
2016 年 10 月收购 60%股权
2016 年 10 月，xxxx其持有新葓桥电子 60%的股权作价 1,200 万元转让给汇人工贸（时为良淋科技的全资子公司），xxxxxxx将其持有新葓桥合计 40%股权作价 800 万元转让给xxx。本次股权转让于 2016 年 11 月 11 日经昆山市市场监督管理局核准登记，新葓桥的法定代表人、执行董事均变更为xxx。新葓桥原实际控制人xxxx再在新葓桥担任任何职务，新葓桥的生产经营管理于 2016 年 11 月 11 日起由公司全面接管，并于 2016 年 11 月起纳入公司合并报表。汇人工贸和xxx分别向转让方支付了股权转让款。
本次股权转让款的价格系在新葓桥截至 2016 年 9 月 30 日经审计净资产
9,973,228.05 元基础上（苏州众成联合会计师事务所于 2016 年 10 月 26 日出具苏
众专审[2016]第 120 号《专项审计报告》），综合考虑新葓桥拥有的包括三一重机有限公司在内的大型车辆厂商的供应商资格协商确定，因大型车辆厂商供应商具
有较高的准入门槛，若公司通过自身发展进入合格供应商名录，需要花费大量的人力、财力和时间，转让方为公司打通了供应渠道，使得公司可以快速切入汽车线束领域，短期内即可实现生产、销售，因此经转让各方协商一致，本次股权转让价格在新葓桥截至 2016 年 9 月 30 日经审计净资产基础上存在一定溢价。
2017 年 9 月收购 40%股权
2017 年 9 月，xxxx其持有新葓桥合计 40%股权作价 800 万元转让给良
淋科技。鉴于汇人工贸（时为良淋科技的全资子公司）已于 2017 年 6 月将其持有新葓桥 60%的股权转让给良淋科技，本次xxx与良淋科技的股权转让完成后，新葓桥成为公司的全资子公司。本次股权转让于 2017 年 9 月 15 日经昆山市市场监督管理局核准登记，公司向xxx支付了股权转让款。
本次股权转让价格系在经评估的新葓桥股东全部权益金额基础上协商确定。根据万隆（上海）资产评估有限公司于 2017 年 7 月 31 日出具的万隆评报字（2017）
第 1541 号资产评估报告，新葓桥截至 2016 年 12 月 31 日经评估的股东全部权益
为 2,064.12 万元。
（3）收购后对公司业务及经营的具体影响
收购新葓桥之后，公司正式进入车辆电缆线束业务领域。公司经营规模快速扩大。2015 年，公司仅有 FFC 业务，销售收入为 4,281.64 万元。2020 年，公司仅车辆电缆线束业务的销售收入已达到 14,026.48 万元，本次收购对公司营业收入及利润具有较高的积极影响。
2、众若达
（1）收购的原因及合理性
在收购众若达之前，公司不属于富士康直接供应商，向富士康销售需与富士康指定的代理商进行，间接交易的模式导致了公司交易成本增加，而众若达具有富士康供应商资质。为实现更高的利润水平，直接向富士康销售产品，公司与众若达原股东进行了洽谈，经协商一致收购众若达 100%股权。本次收购后，公司得以进入富士康供应链体系，收购具备商业合理性。
（2）收购的审议程序及作价依据
公司与自然人xx、xxx 2019 年 11 月 6 日分别签订《股权转让协议》，
公司以 3 万元受让自然人xx持有的众若达 5%股权、以 57 万元受让自然人xxx有的众若达 95%股权。公司已支付完毕股权转让款，办理完毕众若达工商变更登记手续。
因涉及金额较小，收购众若达无需履行董事会及股东大会等程序的要求，故公司未履行董事会及股东大会审议程序。
截至 2019 年 12 月 31 日，众若达电子因历年来累计经营亏损，账面净资产
为 42,657.34 元，处于基本停止经营状态。公司收购众若达电子的股权总价为 60万元，该价格是双方考虑到众若达电子的上述净资产情况及经营状况，并依据当时进入富士康供应商体系所需费用和时间成本溢价所形成。
（3）收购后对公司业务及经营的具体影响
x次收购完成后，公司得以进入富士康供应商体系，能够直接向富士康销售产品，降低了交易成本，对公司经营具有积极作用。
（二）说明收购时众若达是否有生产业务、取得富士康供应商资格的时间和级别情况、风险溢价的确定依据、采用费用外加风险溢价作为定价依据是否公允合理。
众若达于 2013 年 6 月取得富士康一级供应商资质。本次收购时，众若达已无生产业务。
本次收购采用费用外加风险溢价作为定价依据，主要系考虑到取得富士康供应商代码难以确定的时间成本以及成功率。在企业发展过程中，对于新兴业务，通常有新建和并购两种方式。并购作为快速切入新业务的方式，相比新建具有时间短、确定性较高的优势，但与此同时亦具有需要额外溢价的缺点。对于公司而言，若未能及时取得富士康供应商代码，则可能会额外损失较多的毛利。公司根据行业经验，并经过市场问询，获取富士康供应商代码通常需要发生各类费用约 40 至 50 万元。经过各方协商，确定收购价格为 60 万元。公司收
购众若达的溢价金额在 10-20 万元之间，占总收购金额的比重为 16.67%-
33.33%，风险溢价金额相对较小，不构成收购价格的主要因素。综上，公司采用费用外加风险溢价作为定价依据公允、合理。
（三）根据申报文件，2018 年众若达股权转让时定价 0 元与实际款项不符的情况。说明是否存在工商、税务部门的潜在处罚风险及其承担方。公开转让说明书显示，众若达是公司主要的生产运营主体之一。请结合众若达的经营业绩，说明该表述的合理性。
1、是否存在工商、税务部门的潜在处罚风险及其承担方
根据xxx和xxx出具的《关于对重庆众若达精密电子有限公司 2018 年
12 月股权转让的确认函》中表示，双方实际系以每 1 元注册资本 0.1096 元的价格转让。其中xxx将持有众若达 95%的股权以 57 万元转让给xx，xxx足额向xxx支付转让款 57 万元；xxx将持有众若达 5%的股权以 3 万元转让
给xx，xx已足额向xxx支付转让款 3 万元。
根据xxxxx出具的《关于对重庆众若达精密电子有限公司股权转让情况的确认函》（以下简称“确认函”），确认说明：“该次股权转让经工商管理部门变更登记的协议中约定的转让价格为 0 元，与实际转让价格不一致，系因办理工商变更登记的代理人操作失误；如因此导致双方需另行补缴税费或受到处罚，均由双方根据法律规定自行承担，与众若达无涉。若因此前公司的历次股权转让发生争议或补交税费、受到罚款等，由xxxxx向重庆众若达精密电子有限公司、杭州良淋电子科技股份有限公司承担赔偿责任。”
因众若达历史沿革中的转让定价与实际款项不符的情况主要涉及的人员均为众若达的历史股东，因此良淋科技及众若达并非纳税义务人，不存在被税务部门处罚的风险。
根据xxxxx出具的《确认函》，若因此前公司的历次股权转让发生争议或补交税费、受到罚款等，由xxxxx向重庆众若达精密电子有限公司、杭州良淋电子科技股份有限公司承担赔偿责任。
2、公开转让说明书显示，众若达是公司主要的生产运营主体之一，请结合众若达的经营业绩，说明该表述的合理性。
2020 年度和 2021 年 1-10 月，众若达营业收入为 142.48 万元和 139.80 万
元，净利润为 42.21 万元和 38.76 万元。
众若达的营业收入及净利润均不及公司合并口径营业收入及净利润的
10%。公司在《公开转让说明书》之“十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况/（七）重庆众若达精密电子有限公司/5、子公司业务、与公司业务关系”中修改表述如下：
“主要销售柔性扁平电缆线，不从事生产活动，是公司与富士康结算的主体。”
（四）请结合新葓桥等公司的经营业绩，说明公司对商誉减值的测试过 程，相关参数、假设是否合理，商誉减值是否充分计提，未对商誉计提减值准备是否符合企业会计准则的相关规定。
1、新葓桥
2019 年至 2021 年 1-10 月，新葓桥营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
年度 | 营业收入 | 净利润 |
2021 年 1-10 月 | 9,153.53 | -15.62 |
2020 年度 | 13,163.00 | 577.40 |
2019 年度 | 10,732.96 | 503.41 |
因公司内部管理需要，报告期内，公司逐步实现由母公司良淋科技统一对外销售，新葓桥逐渐减少对三一集团直接销售，而是先销售给母公司良淋科技，再由良淋科技销售至三一集团。
良淋科技在收购新葓桥时主要看中其与三一集团的业务，因此收购新葓桥所产生的商誉主要与新葓桥和三一集团的业务相关。经过多年的融合，公司将工程机械线束的业务流程进行了优化，不再由新葓桥独立与三一集团发生业务往来。因此，在对收购新葓桥所产生的商誉的减值测试中，公司采用以合并口径计算的与三一集团的业务发生情况作为预测未来现金流量的基础。
报告期内，公司对三一集团的主营业务收入、主营业务成本及毛利情况如下：
项目 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年 | 2019 年 |
业务收入 | 9,841.37 | 12,869.92 | 9,914.81 |
业务成本 | 8,214.76 | 9,906.03 | 7,669.66 |
毛利 | 1,626.61 | 2,963.89 | 2,245.16 |
单位：万元
公司与三一集团的业务整体情况良好，目前不存在任何中止合作的风险。公司对新葓桥电子（昆山）有限公司资产组的可收回金额采用收益法预测现
金流量现值计算；采用未来现金流量折现方法的主要假设：其预计现金流量系以管理层编制的 5 年期现金流量预测为基础，预测期以后的现金流量维持不变推测得出。对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、成本及其相关费用等。上述假设基于该资产组以前年度的经营业绩、行业水平以及管理层对市场发展的预期。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
综上，公司对商誉减值的测试的相关参数、假设合理，收购新葓桥所形成的商誉不存在需要计提减值的情形，未对商誉计提减值准备符合企业会计准则的相关规定。
2、众若达
2020 年和 2021 年 1-10 月，众若达营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
年度 | 营业收入 | 净利润 |
2021 年 1-10 月 | 139.80 | 38.76 |
2020 年度 | 142.48 | 42.21 |
公司对重庆众若达精密电子有限公司资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值计算；采用未来现金流量折现方法的主要假设：其预计现金流量系以管理层编制的 5 年期现金流量预测为基础，预测期以后的现金流量维持不变推测得出。对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、成本及其相关费用等。上述假设基于该资产组以前年度的经营业绩、行业水平以及管理层对市场发展的预期。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
综上，公司对商誉减值的测试的相关参数、假设合理，收购众若达所形成的商誉不存在需要计提减值的情形，未对商誉计提减值准备符合企业会计准则的相关规定。
（五）根据申报文件，公司多个子公司经营状况欠佳。请公司补充披露母子公司的业务分工安排，并说明公司改善子公司经营状况的措施及进展。
公司在《公开转让说明书》之“十三、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况/（一）上饶市德淋科技有限公司/5、子公司业务、与公司业务关系”补充披露如下：
“主要负责生产汽车用车辆电缆线束，是公司主要的生产运营主体之一。德淋科技主要承担为良淋科技和新葓桥的汽车用车辆电缆线束进行代加工的分工安排，2019 年和 2020 年，良淋科技和新葓桥为德淋科技的主要客户。2021 年开始，为进一步优化公司内部分工安排，德淋科技不再为新葓桥进行代加工，目前仅母公司良淋科技为德淋科技的主要客户。”
公司在《公开转让说明书》之“十三、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况/（二）上饶市达淋新材料有限公司/5、子公司业务、与公司业务关系”补充披露如下：
“主要负责生产柔性扁平电缆线，是公司主要的生产运营主体之一。达淋新材主要承担为良淋科技的柔性扁平线束进行代加工的分工安排，母公司良淋科技为达淋新材的主要客户。”
公司在《公开转让说明书》之“十三、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况/（三）新葓桥电子（昆山）有限公司/5、子公司业务、与公司业务关系”补充披露如下：
“主要负责生产工程机械用车辆电缆线束，是公司主要的生产运营主体之一。2019 年，新葓桥主要负责进行对三一集团相关业务的生产和销售。2020年以来，为优化集团内部分工安排，新葓桥逐渐成为良淋科技的工程机械用车辆电缆线束的代加工厂。目前，母公司良淋科技为新葓桥的主要客户。”
公司在《公开转让说明书》之“十三、 公司控股子公司或纳入合并报表的
其他企业的基本情况/（八）Lianglin Electronics Technology Co.,Limited /5、子公司业务、与公司业务关系”修改并补充披露如下：
“主要销售公司柔性扁平电缆线，不从事生产活动，是公司与部分境外客户结算的主体之一。”
报告期内，德淋科技、新葓桥、香港良淋出现了经营亏损，主要系公司总体财务规划及内部交易所致。为改善子公司经营状况，公司拟在以后年度整体经营规划及内部交易中更多考虑子公司利益，以实现子公司良好的经营发展。
报告期内，公司子公司薏米仁出现了经营亏损，主要系薏米仁主营新业务智能枕头处于创业初期，尚未形成盈利。目前薏米仁主营产品的销售推广已逐渐成效，销售数量及金额逐年提高。
（六）说明公司企业合并所涉及的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。
在报告期xx同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内，同时调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。
综上，公司企业合并所涉及的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
【主办券商回复】
（一）核查程序
主办券商履行了如下核查程序：
1、访谈公司高级管理人员，了解收购新葓桥和众若达的原因、必要性以及彼时企业的基本情况等；
2、查阅公司公开披露资料，了解收购新葓桥的审议程序、作价依据等；
3、查阅收购时点众若达财务报表、股权转让协议、财务原始凭证及资金流水；
4、取得xxx、xxx、xxxxx针对众若达历史股权转让事宜的相关确认函；
5、获取公司财务报表及审计报告，了解其对商誉减值的测试过程以及企业合并财务报表的编制方法；
6、查阅公司各子公司财务报表以及财务资料，了解母子公司业务分工安排。
（二）核查结论
经核查，主办券商认为：
1、良淋科技收购多家公司具备商业合理性和必要性，审议程序符合规定，收购完成后对公司业务发展具有积极影响；
2、良淋科技收购众若达主要系为了获取富士康一级供应商资质，良淋科技采用费用外加风险溢价作为定价依据公允、合理；
3、众若达历史股权转让瑕疵事项对良淋科技的潜在风险和影响较小，众若达作为良淋科技的销售子公司，不从事生产活动，良淋科技已更正公开披露信息；
4、新葓桥等公司被收购后相关业务发展良好，公司商誉减值测试过程相关参数、假设合理，未对商誉计提减值符合企业会计准则的相关规定；
5、公司已补充披露母子公司的业务分工安排，并将在以后年度整体经营规
划及内部交易中更多考虑子公司利益，以实现子公司良好的经营发展；
6、良淋科技企业合并所涉及的会计处理符合企业会计准则的相关规定；
7、良淋科技收购新葓桥和众若达的交易真实、作价公允，新葓桥和众若达报告期内不存在违法经营、不存在大额负债或潜在纠纷，不存在业绩对赌情形。
第七题：关于股权激励。根据公开转让说明书，报告期内，公司存在股权激 励，员工持股平台中智管理存在有限合伙人变更，公司按照变更价格及公允价格，对相关变更差价计提了股份支付。请公司补充披露：（1）股权激励计划的具体 内容，包括且不限于目的、激励对象和相关职务，激励计划标的股票来源与数量、授予价格、锁定期限、行权条件等。（2）若涉及激励计划实施调整的，是否披 露股票数量、价格调整的方法和程序等。（3）股份支付的相关权益工具公允价 值的确认依据。（4）股份支付的会计处理以及对当期及未来公司业绩的影响情 况。影响重大时，建议做重大事项提示。
请主办券商及会计师核查前述及以下事项并发表明确意见：（1）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理。（2）股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定。（3）股份支付在经常性损益或非经常性损益的列示，是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》的相关规定。
【公司回复】
（一）股权激励计划的具体内容，包括且不限于目的、激励对象和相关职务，激励计划标的股票来源与数量、授予价格、锁定期限、行权条件等。
公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司股本形成概况”之“（三）股权激励情况”中补充披露如下：
报告期内，2019 年 4 月和 8 月公司持股平台中智管理原有限合伙人离职，并将其持有的份额转让给其他员工。公司以时间最近的向非关联第三方增资或股权转让的价格，即以 2021 年 1 月股份公司第四次增资和 2021 年 2 月股份公
司股份转让的价格 10.31 元/股为市场价格，对本次持股平台的有限合伙份额转让计提了股份支付。
1、持股平台的设立目标
公司为提高员工收入水平及参与感，稳定骨干员工队伍，增强员工积极性，从而提升公司管理效率，帮助公司高效实现经营目标，设立了员工持股平台。
2、持股平台的股票来源
中智管理设立后，于 2015 年以增资的方式成为公司股东。报告期内，持股平台人员发生变更，原合伙人退出后，将合伙份额转让给公司其他员工，公司根据转让价格及公允价格，确认了股份支付。
3、报持股平台股份转让的具体情况
报告期内，计提股份支付的持股平台份额受让人及受让情况如下：
序号 | 份额受让人 | 在公司担任的职务 | 对应良淋科技的股票数 量（股） | 市场公允价格（元/ 股） | 锁定期限和行权条件 |
1 | xx | x淋新材管理 部部长 | 69,693 | 10.31 | 挂牌之日、挂牌期满一年和两年各解除转让限制占其挂牌前所持股票的三分之一 |
2 | xxx | 良淋科技财务 | 46,462 | 10.31 | |
3 | xxx | 良淋科技财务 | 116,155 | 10.31 | |
4 | xx清 | 良淋科技研发 部技术员 | 232,311 | 10.31 | |
5 | xxx | 良淋科技财务总监 | 534,316 | 10.31 | （1）挂牌之日、挂牌期满一年和两年各解除转让限制占其挂牌前所持股份的三分之一； （2）任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； （3）离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 |
6 | xx | x淋科技监 事、研发部技 术员 | 116,155 | 10.31 | 挂牌之日、挂牌期满一年和两年各解除转让限制占其挂 牌前所持股票的三分之一 |
（二）若涉及激励计划实施调整的，是否披露股票数量、价格调整的方法和程序等。
公司未就激励计划调整作任何约定。
（三）股份支付的相关权益工具公允价值的确认依据。
公司已在公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司股本形成概况”之“（三）股权激励情况”中补充披露如下：
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，股份支付中权益工具的公允价值的确定应当以市场价格为基础，对于授予职工的股份，应当按照
其股份的市场价格计量。公司以时间最近的向非关联第三方增资或股权转让的
价格，即以 2021 年 1 月股份公司第四次增资和 2021 年 2 月股份公司第三次股
份转让价格 10.31 元/股为市场价格，作为股份支付相关权益工具公允价值的确认依据。
（四）股份支付的会计处理以及对当期及未来公司业绩的影响情况。影响重大时，建议做重大事项提示。
2019 年，公司因中智管理内部份额转让而在管理费用金额确认的股份支付
金额为 896,569.88 元，会计处理如下：
借：管理费用 896,569.88
贷：资本公积 896,569.88
公司 2019 年确认的股份支付金额仅占当年管理费用 5.12%，占比较小，未来也不会因 2019 年中智管理内部份额转让事项而再次确认股份支付费用，因此不会对公司的经营业绩造成重大影响，无需进行重大事项提示。
【主办券商回复】
（一）核查程序
针对题述事项，主办券商履行了以下核查程序：
1、查阅了中智管理的历次工商底档；
2、查阅了 2019 年中智管理内部份额转让的支付凭证；
3、查阅了《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，并与股份支付的实际会计处理相比对。
（二）核查意见
1、公司股权激励计划系因激励骨干员工而发生，标的股票的来源与数量清晰，股份支付会计处理符合会计准则的规定，激励对象严格履行锁定期限和行权条件；
2、公司并未就激励计划调整作任何约定，因此不涉及披露后股票数量、价格调整的方法和程序等内容；
3、公司以距离时间最近的向非关联第三方增资或股权的转让价格，作为相
关权益工具公允价值的确认依据，不存在价格不公允的情形；
4、报告期内，公司股份支付已按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定进行会计处理，股份支付确认金额较小，且不会对当期及未来公司业绩产生重大影响。
（五）请主办券商及会计师核查前述及以下事项并发表明确意见：（1）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理。（2）股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定。（3）股份支付在经常性损益或非经常性损益的列示，是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》的相关规定。
【主办券商回复】
针对上述事项，主办券商认真查阅了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》，并核查了公司股份支付的相关会计处理，发表如下核查意见：
1、公司按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关要求，以股份的市场价格作为相关股份支付权益工具公允价值的确认依据，而市场价格以距离本次股份支付事项最近日期的向无关联第三方增资或股份转让的价格（2021 年 1
月股份公司第四次增资和 2021 年 2 月股份公司第三次股份转让价格均为 10.31
元/股）为依据，相关计量方法和结果均合理；
2、公司股份支付相关的会计处理符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定；
3、根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》，非经常性损益是指“公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益”，包括以下十五个项目：
（1）非流动资产处置损益；
（2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；
（3）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；
（5）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益；
（6）非货币性资产交换损益；
（7）委托投资损益；
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；
（9）债务重组损益；
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；
（13）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；
（14）除上述各项之外的其他营业外收支净额；
（15）中国证监会认定的其他非经常性损益项目。
按照上述标准，公司股份支付属于“（15）中国证监会认定的其他非经常性损益项目”，并已在非经常性损益明细表中的“其他符合非经常性损益定义的损益项目”中列示，主办券商认为符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》的相关规定。
第八题：关于公司环保及其他业务。请公司补充说明：（1）公司及新葓桥是否需要取得排污生产许可证，日常环保是否合法合规。（2）申报文件显示，子公司薏米仁的“杭州薏米仁健康科技有限公司年产智能健康睡枕 2 万个新建
项目”已在办理环保备案，请公司补充说明是否属于公司新拓展业务，与公司主营业务是否具备关联性，以及分析说明对公司经营的相关影响。请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
【公司回复】
（一）公司及新葓桥是否需要取得排污生产许可证，日常环保是否合法合规。
1、良淋科技是否需要取得排污许可证的情况
报告期内，良淋科技为控股公司，统筹管理各子公司的生产及销售，自身不从事生产，无生产活动，无需取得排污生产许可证。
2、新葓桥是否需要取得排污许可证的情况
新葓桥为公司工程机械线束的主要生产主体之一，生产工艺流程为将外购的电线以多条线捆扎成束，并在线束头尾加装端子最终得到成品，其中电线成束过程中将产生线材边角料和废包装材料等固体废物及噪声，并在日常生产经营过程中产生生活污水，但无工业废水、废气排放，无需办理排污生产许可证。
新葓桥生产经营场所系租赁昆山市玉山镇瀚成泰精密模具厂厂房，并已接入其排水管网系统。2019 年 6 月 14 日，昆山市玉山镇瀚成泰精密模具厂持有昆山
市水利局颁发的《城镇污水排入排水管网许可证》，有效期至 2024 年 6 月 14 日。
根据昆山xx区水利（水务）站 2022 年 3 月 17 日出具的说明，新葓桥生产所使用的厂房的出租方已经取得了苏（EM）字第 F2019061401 号《城镇污水排入排水管网许可证》，新葓桥不需要另行办理排污许可证。
3、公司日常环保情况
报告期内，公司无生产活动。新葓桥生产过程无固废排放，仅排放生活污水，生产场地已取得了《城镇污水排入排水管网许可证》，日常环保情况符合法律法规的规定。
新葓桥针对生产过程中产生的线材边角料、废包装材料等固体废物、噪声、生活污水采取的环保处理方式如下：
主要污染物种类
处理方式
固体废物（线材边角料、废包 装材料） | 集中收集废料，作为废旧物资出售给物资单位回收再利用 |
噪声 | 选用相对低能耗低噪声的优质设备，对设备基座加装防震 垫圈，生产车间的门窗均采用隔声效果较好的门窗 |
生活污水 | 直接通过污水管道排放至市政污水管网 |
注：新葓桥生产经营场所系租赁昆山市玉山镇瀚成泰精密模具厂厂房，并已接入其排水管网系统。昆山市玉山镇瀚成泰精密模具厂持有昆山市水利局颁发的《城镇污水排入排水管网许可证》，有效期至 2024 年 6 月 14 日。根据昆山xx区水利（水务）站出具的说明，新葓桥不需要另行办理排污许可证。
新葓桥已就上述生产项目的环境影响情况于 2020 年 11 月 24 日填报了《建设项目环境影响登记表》，该登记表已在江苏省“建设项目环境影响登记备案系统”完成备案。
报告期内，公司及新葓桥未被列入国家重点排污单位名录，无需公开披露环境信息；公司及新葓桥不存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。
（二）申报文件显示，子公司薏米仁的“杭州薏米仁健康科技有限公司年产智能健康睡枕 2 万个新建项目”已在办理环保备案，请公司补充说明是否属于公司新拓展业务，与公司主营业务是否具备关联性，以及分析说明对公司经营的相关影响。请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
报告期内，公司为拓展 FFC 产品应用场景，并看好国内健康市场，开发了智能睡枕产品，并将 FFC 扁平电缆线作为智能睡枕中信号传输的零件，取得了良好的效果。
智能睡枕为公司拓展 FFC 扁平电缆线应用场景的尝试，在具有信号传输需求的产品中，FFC 扁平电缆线均具有一定的应用空间，新应用领域的拓展将有助于公司为 FFC 扁平电缆线开拓新客户，进一步提高公司经营水平。
目前，该业务尚处于起步阶段，该业务属于公司新拓展领域，由子公司薏米仁实施生产经营，并由薏米仁xxx科技采购 FFC 扁平电缆线用于智能健康睡枕，与公司主营业务具备一定关联性。报告期内，该业务整体投入资金、营业收入及利润占公司合并报表的比重较小，具体情况如下：
项目 | 2021 年 10 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 薏米仁（万元） | 443.93 | 461.72 | 30.28 |
占合并报表比重（%） | 1.35 | 1.43 | 0.13 | |
净资产 | 薏米仁（万元） | 382.22 | 460.07 | 26.98 |
占合并报表比重（%） | 2.01 | 2.60 | 0.22 | |
项目 | 2021 年 1 月— 10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
营业收入 | 薏米仁（万元） | 30.99 | 33.23 | 4.86 |
占合并报表比重（%） | 0.16 | 0.15 | 0.03 | |
净利润 | 薏米仁（万元） | -77.85 | -23.91 | -16.02 |
占合并报表比重（%） | -5.77 | -0.93 | -1.23 | |
【主办券商回复】
（一）核查程序
主办券商履行了如下核查程序：
1、实地走访了公司及新葓桥的生产经营场地；
2、查阅了新葓桥生产场地的《城镇污水排入排水管网许可证》及相关部门出具的说明；
3、查询了中华人民共和国生态环境部网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、浙江省 生 态 环 境 厅 网 站 （ xxxx://xxxxx.xx.xxx.xx/ ）、 江 苏 省 生 态 环 境 厅 网 站
4、查阅了“杭州薏米仁健康科技有限公司年产智能健康睡枕 2 万个新建项目”的备案文件；
5、查阅了薏米仁生产经营场地、财务报告。
（二）核查结论
1、公司无生产活动，无需取得排污生产许可证；
2、新葓桥租赁的生产场地已取得《城镇污水排入排水管网许可证》，根据昆山xx区水利（水务）站出具的说明，新葓桥不需要另行办理排污许可证；
3、公司及新葓桥日常环保情况符合法律法规的规定，不存在因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的情形；
4、健康睡枕系公司为拓展 FFC 产品应用场景、看好国内健康市场开发的新业务，该业务整体投入资金、营业收入及利润占公司合并报表的比重较小，对公司经营无重大不利影响。
第九题：关于业务收入。公开转让说明书显示，公司 2021 年 1 月-10 月、
2020 年度和 2019 年度的营业收入分别 195,011,660.30 元、225,813,420.39 元、
186,894,318.76 元。
请公司：（1）根据公司业务和销售模式、外包情况，说明公司作为主要责任人或代理人的判断依据、公司收入确认相关会计处理是否符合企业会计准则的规定等。（2）结合公司主要客户的相关情况、行业地位、获取方式、合作背景、合作模式、定价政策等，说明公司前五大客户集中度是否符合行业特征，公司改善对前五大客户依赖的具体措施及实施效果。（3）结合行业发展趋势、行业的季节性、可比公司及公司业务开展情况、同期销售对比情况，说明公司报告期各期采用对账、领用或外销等收入确认方式下的变动原因及合理性。（4）说明正在履行的合同履约进度，是否存在因客户取消订单、质量问题或不可抗力无法继续完成的合同，如存在说明具体情况、相关会计处理的恰当性及对公司生产经营的影响。（5）说明公司报告期内涉及售后的项目数量、金额、是否涉及销售退回或其他影响收入确认的情形、相关会计处理的恰当性。
请主办券商及会计师对上述事项发表意见，并按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》相关要求核查境外客户的基本情况；说明境外销售未受到疫情影响的合理性，外销收入的真实性、准确性、完整性；说明对公司客户发函情况、回函比例、替代程序、走访比例、回款情况等；量化分析最近一期境外销售毛利率大幅下降的原因；对外销业务产生的汇兑损失，公司是否有应对措施。请主办券商及会计师针对公司收入的真实性、准确性以及收入确认的谨慎性发表明确意见。
【公司回复】
（一）主要责任人或代理人的判断依据及公司收入确认政策合理性说明；
依据企业会计准则第 14 号 - 收入（2017 年修订）第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。
报告期内，公司的销售模式为直销，在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，故在其销售过程中应作为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。
综上所述，报告期内公司收入确认均以总额法确认收入，符合企业会计准则的规定。
（二）前五大客户集中度及改善客户过于集中的措施
公司分业务前五大客户变动情况及改善客户集中的措施参见本回复之“第十六题”之“（八）说明主要供应商德驰连接器贸易（上海）有限公司有关情况，分产品披露主要客户和供应商，并结合集中度分析是否对个别客户供应商存在依赖”。
（三）不同收入确认方式下的变动原因及合理性
1、公司收入确认政策合理性说明
报告期内，公司不同销售模式下的收入确认方法如下：
产品类型 | 销售模式 | 收入确认时点 |
汽车线束 | 内销（三一） | 领用并经对账一致后确认收入 |
内销（汉腾） | ||
内销（其他客户） | 签收并经对账一致后确认收入 | |
FFC | 内销 | 签收并经对账一致后确认收入 |
外销DDP/DDU | 入库并经对账一致后确认收入 | |
外销FOB | 按报关单出口日期确认收入 |
报告期内，公司依据与各个客户的销售合同约定及日常交易方式，判断向各个客户销售模式下的商品控制权转移时点，在客户取得相关商品控制权时点确认收入。由于不同客户的销售模式有所不同，故不同客户的收入确认时点存在差异，各产品类别下的收入确认方式总结为上表所示的几种类型。同一客户的收入确认方式在报告期内保持一致。
境内销售下，公司对线束客户三一集团的收入确认方式为客户产品完工下线
后结算，结算时依据客户的供应商系统数据并经过双方对账一致后确认收入；对零跑集团的收入确认方式为客户领用后结算，结算时依据客户供应商系统数据并经双方对账一致后确认收入；此外，对某些客户采用客户签收并对账一致后确认收入。
境外销售下，对于交付方式为 DDU 方式的产品，在货物运输到客户指定地点，客户验收后确认收入；对于交付方式为 FOB 的产品，按照出口报关xxx的出口日期确认收入。
同行业可比公司的收入确认方式如下：
可比公司 | 销售模式 | 确认收入时点 |
海能实业 | 境内 | 货物完成运输并经客户签收无误 |
境外 | 取得承运人货运提单（FOB）或客户签收单（非 FOB） | |
莱尔科技 | 国内直销 | 产品移交给客户并签收、验收合格后 |
国内寄售 | 收到客户对账单 | |
国内买断式经销 | 产品移交给客户并签收、验收合格后 | |
FOB | 产品移交给承运人并在取得报关单时 | |
CIF | 产品报关出口并取得提货单据时 | |
出口寄售 | 运送至客户指定地点并收到客户对账单后 | |
沪光股份 | - | 客户取得相关商品或服务控制权时 |
津裕电业 | - | 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施控制 |
综上所述，报告期内公司根据销售合同约定及日常交易方式、国际贸易惯例制定收入确认具体原则，报告期内保持收入确认政策的一惯性，与同行业可比公司不存在重大差异，收入确认及会计处理符合企业会计准则。
2、按业务类型前五大收入变动
报告期内，公司分业务前五大客户变动情况及改善客户集中的措施参见本回复之“第十六题”之“（八）说明主要供应商德驰连接器贸易（上海）有限公司有关情况，分产品披露主要客户和供应商，并结合集中度分析是否对个别客户供应商存在依赖”。
3、收入变动与行业发展趋势的匹配性
（1）汽车线束市场
就国内市场而言，大型自主品牌车厂大多拥有稳定配套生产的本土线束厂，而外资以及合资整车厂，对线束的要求较高，选择的线束厂家大多为国际零部件 厂商在国内的独资或者合资厂商。近年来，由于国际汽车厂商越发重视成本控制，汽车零部件的本土化采购日益加强，国内也涌现了一批优秀的自主线束企业。这 些优质的本土企业通过长期积累的产品技术和同步开发经验，整体实力显著增强，凭借及时有效的服务、可靠的产品质量逐步进入国际汽车厂商的供应商配套体系。
目前行业的发展趋势主要有：①新能源汽车产量快速增长推动车辆电缆线束产业升级；②轻量化成为车辆信号传输线缆未来发展的重点。
公司作为优质的汽车线束供应商，继续巩固其在传统汽车线束市场的市场份额。报告期内，公司对三一集团的销售收入额逐年上升，其中 2020 年销售额较
2019 年增涨 29.80%。
此外，公司顺应市场发展趋势，推动在新能源汽车的业务拓展，与零跑集团在新能源乘用车领域达成长期合作，2021 年 1-10 月，公司向零跑集团销售额较 2020 年全年增长 1310.67%，为公司进入新能源乘用车市场奠定了基础。
（2）柔性扁平电缆线市场
柔性扁平电缆线最早于 20 世纪 80 年代由日本企业开发，最初应用于汽车电子零部件中，如今其应用已扩展至打印机、绘图仪、复印机、音响、液晶电视、传真机等消费类电子产品以及机器人、航空电子等领域。我国最早于 1993 年从日本引进了第一条柔性扁平电缆线生产线，并成功应用于我国早期录像机、录像播放机等电子产品的生产过程中。由于日本企业是柔性扁平电缆线产业的开创者和先行者，多年来在中高端领域一直占据主导地位。相比较而言，我国柔性扁平电缆线产业起步较晚，但发展十分迅速，国内相关产业规模不断成熟壮大，产品已经从最初的完全进口，发展到不仅可以满足国内市场需求，还能不断出口到世界其他国家。
FFC 目前在汽车电子中主要用于车载电器中（车载 DVD、车载显示器、LED
大灯等产品）。随着新能源、5G、物联网、人工智能、无人驾驶等新科技的不断
发展，汽车将转型成为“大型综合可移动设备”，将不断朝着智能化和电子化的方向发展，因此 FFC 在汽车中的应用会随着电子产品占汽车比重的不断提升而增加。此外，汽车的智能化和电子化发展对汽车线束的电能损耗度、抗电磁干扰性、信号稳定性、易于组装性等方面提出了更高的要求。
目前公司的 FFC 柔性扁平电缆线主要以外销为主，与行业优质世界 500 强客户达成长期合作，且公司为惠普集团等大型客户的指定供应商，主要应用于打印机、笔记本电脑等电子产品中，在国内 FFC 柔性扁平电缆线市场中占有可观的市场份额。
（3）行业季节性
汽车线束行业及柔性扁平电缆线行业均无明显季节性，影响其销售的主要因素为客户的订单量。经核查，公司的主营业务收入在各个季度的分布无明显季节性，与其市场特性相符。
综上所述，公司在不同收入确认方式下的营业收入变动符合行业发展趋势及季节性，收入确认方式及时点与同行业可比公司无明显差别。
（四）正在履行的合同（在手订单）具体情况、会计处理的恰当性及对公司生产经营的影响
截至 2021 年 10 月 31 日，公司在手订单情况如下：
单位：万元
业务类型 | 在手订单数量 （单） | 在手订单总金额 | 截止至 2021 年 10 月 31 日完成金额 | 履约进度 | 订单状态 | 预计完成时间 |
FFC | 296.00 | 208.72 | 167.25 | 80.13% | 执行中 | 2022 年度 |
汽车线束 | 1,296.00 | 10,804.49 | 3,414.76 | 31.60% | 执行中 | 2022 年度 |
合计 | 1,592.00 | 11,013.21 | 3,582.01 | 32.52% |
截止至 2021 年 10 月 31 日，公司的在手订单总数量为 1,592.00 万件、订单总金额为 11,013.21 万元。其中 FFC 的在手订单数量为 296.00 单、订单总金额为
208.72 万元，汽车线束的在手订单数量为 1,296.00 单、订单总金额为 10,807.49万元。FFC 和汽车线束目前已完成订单金额分别为 167.25 万元和 3,414.76 万元，履约进度分别为 80.13%和 31.60%。
目前公司所持有的在手订单均在履行中，不存在客户要求取消、因质量问题或不可抗力无法继续完成的合同。
综上所述，公司所持在手订单数量及金额均无重大不利变动，与主要客户合作中未发生纠纷，对公司生产经营无负面影响。账面的存货跌价准备系基于订单执行情况进行计算而得，会计处理恰当。
（五）销售退回对报告期收入影响
报告期内，公司产品销售后涉及销售退回的情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
销售退回金额 | 17.90 | 27.15 | 38.59 |
营业收入 | 19,501.17 | 22,581.34 | 18,689.43 |
对营业收入影响（%） | 0.09 | 0.12 | 0.21 |
公司在报告期内的销售退回均为 FFC 销售退回，主要原因系产品质量存在瑕疵，金额分别为 38.59 万元、27.15 万元、17.90 万元，对所述期间的营业收入影响分别为 0.21%、0.12%、0.09%。账面会计处理为冲销原确认的主营业务收入及应收账款、应交税费，符合企业会计准则对于销售退回的会计处理规定。
相关产品被退回后，公司对能够继续改进的产品做改进处理，对不能继续改进的产品作为废料处理。报告期内，公司销售退回的金额逐年下降，产品质量稳步提升。
综上所述，公司报告期内的销售退回金额小，会计处理符合会计准则的要求，对其所在会计期间的营业收入影响很小，不存在重大风险。
（六）请主办券商及会计师对上述事项发表意见，并按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》相关要求核查境外客户的基本情况；说明境外销售未受到疫情影响的合理性，外销收入的真实性、准确性、完整性；说明对公司客户发函情况、回函比例、替代程序、走访比例、回款情况等；量化分析最近一期境外销售毛利率大幅下降的原因；对外销业务产生的汇兑损失，公司是否有应对措施。请主办券商及会计师针对公司收入的真实性、准确性以及收入确认的谨慎性发表明确意见。
【主办券商回复】
（一）核查程序
1、核查境外客户的基本情况，外销收入的真实性、准确性、完整性报告期内，公司收入前五大客户中的境外客户销售情况如下：
单位：万元
客户名称 | 营业收入 | 占境外营业收入 的比例(%) | 是否关联方 | 销售内容 |
2021 年 1-10 月 | ||||
金宝集团 | 4,180.15 | 78.10 | 否 | FFC |
仁宝集团 | 610.87 | 11.41 | 否 | FFC |
小 计 | 4,791.02 | 89.51 | ||
2020 年度 | ||||
金宝集团 | 5,456.38 | 75.22 | 否 | FFC |
仁宝集团 | 782.70 | 10.79 | 否 | FFC |
小 计 | 6,239.08 | 86.01 | ||
2019 年度 | ||||
金宝集团 | 3,042.57 | 58.64 | 否 | FFC |
VIEW GREAT LIMITED | 999.64 | 19.27 | 否 | FFC |
仁宝集团 | 919.77 | 17.73 | 否 | FFC |
小 计 | 4,961.98 | 95.63 | ||
主办券商已针对境外销售的主要客户实施了网络检索、国内子公司实地走访、函证、获取境外客户公司企业信用报告等核查程序：
主办券商对主要境外客户进行了解，其中：
金宝集团： 公司与该集团中的 Cal-Comp Electronics (Thailand) Public Company Limited.和 Cal-Comp Optical Electronics (yueyang) co.,ltd 存在贸易往来，其总部坐落在台湾，为金宝电子工业股份有限公司。集团在泰国设立泰金宝，在中国大陆设立岳金宝。公司规模宏大，竞争力强，主要服务于 HP、DELL、IBM等国际知名企业，其主营业务为电子消费类产品加工销售。公司与金宝集团于
2012 年开始合作。
仁宝集团：报告期内，公司向该集团中的仁宝信息技术（昆山）有限公司、仁宝资讯工业（昆山）有限公司、仁宝电脑（成都）有限公司及仁宝电脑（重庆）有限公司销售 FFC 产品。其总部坐落在台湾，为仁宝电脑工业股份有限公司，为全球领先的笔记本电脑制造厂商。
主办券商对主要境外客户进行了视频访谈以及函证，就境外客户与公司的独立性、合作稳定性、资质情况、合作情况进行了访谈，并就往来余额以及发生额进行了函证，函证未发现重大异常。
此外，主办券商检查了境外客户的合同、订单、发票、提单、报关单、客户系统入库数据、回款凭证等原始凭证。经核查，主办券商认为，报告期内公司境外销售收入真实、完整、准确。
2、对公司境外客户发函情况、回函比例、替代程序、走访比例等
主办券商对公司境外客户销售金额及期末应收账款余额的函证情况如下：
（1）营业收入发函、回函比例统计
单位：万元
项目 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
境外客户收入发函金额 | 5,267.55 | 6,844.18 | 4,095.33 |
境外客户收入回函金额 | 4,771.89 | 6,191.14 | 3,721.40 |
境外客户营业收入金额 | 5,352.42 | 7,253.73 | 5,188.66 |
发函比例（%） | 98.41 | 94.35 | 78.93 |
回函比例（%） | 89.15 | 85.35 | 71.72 |
（2）应收账款余额发函、回函比例统计
单位：万元
项目 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
境外客户应收账款发函金额 | 1,703.75 | 2,430.66 | 882.13 |
境外客户应收账款回函金额 | 1,564.75 | 2,271.01 | 847.15 |
境外客户应收账款余额 | 1,755.88 | 2,492.45 | 6,527.54 |
发函比例（%） | 97.03 | 97.52 | 13.51 |
回函比例（%） | 89.11 | 91.12 | 12.98 |
针对回函存在差异的情况，主办券商实施了替代程序：检查了合同、订单、
发货单、提单、报关单、客户系统入库数据等原始文件，确认公司账面记录金额
正确。
主办券商对公司报告期内的主要境外客户实施了视频访谈程序，访谈比例如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
境外客户访谈确认金额 | 4,791.02 | 6,241.42 | 3,962.33 |
境外营业收入金额 | 5,352.42 | 7,253.73 | 5,188.66 |
境外客户访谈比例（%） | 89.51 | 86.04 | 76.37 |
注：营业收入金额为审定金额
3、量化分析最近一期境外销售毛利率下降原因
报告期内，公司境外销售的产品均为 FFC 产品，其最近一期境外销售毛利率如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | |
毛利率（%） | 波动（%） | 毛利率（%） | |
境外收入 | 42.02 | -12.55 | 54.57 |
报告期内，公司境外销售产品的单价及单位成本情况如下：
项目 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | |
金额 | 波动（%） | 金额 | |
境外销售金额（元） | 53,524,204.76 | -26.21 | 72,537,269.33 |
境外销售数量（件） | 49,415,821.00 | -19.88 | 61,680,064.99 |
境外销售成本（元） | 30,565,110.23 | -7.05 | 32,883,967.92 |
境外单位售价（元） | 1.08 | -7.90 | 1.18 |
境外单位成本（元） | 0.62 | 16.02 | 0.53 |
（1）单位售价下降
2021 年 1-10 月，公司境外销售产品的单位售价下降主要系汇率变动导致。
2020 年美元平均汇率为 6.8996，2021 年美元平均汇率为 6.4512，人民币对美元升值约 6.50%。公司境外销售采用美元结算，2021 年 1-10 月，因人民币升值导致公司产品单位售价下降，毛利率降低。
（2）单位成本上升
①原材料采购价格上涨
2021 年 1-10 月，受到市场波动影响，公司 FFC 产品主要原材料铜的平均采
购价格由 2020 年度每吨 61.23 万元上升至 74.98 万元，涨幅 22.46%，2020 年及
2021 年 1-10 月，铜线占材料成本的比例分别为 33.71%、36.96%。原材料价格的上涨导致了 FFC 产品单位成本的上升。
②人工成本上涨
2021 年 1-10 月，劳动用工市场因受到疫情持续影响，劳动力成本有所上升。
2021 年，公司为稳定员工，提高生产人员待遇，将生产工人的小时工资由 7 元
上涨至 10 元，加班工资由每小时 10 元上涨至每小时 13 元，进一步导致了产品单位成本上升，xxx下降。
4、外销业务产生汇兑损失，公司是否有应对措施报告期内，公司产生的汇兑损益如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
汇兑损失 | 18.01 | 308.54 | - |
汇兑收益 | - | - | 80.92 |
汇兑损益受销售量、发生时点、结汇时点和汇率变动等多种因素的影响而上下波动。报告期内，公司境外出口主要采用美元定价和结算，美元兑人民币汇率波动情况如下图所示：
报告期内，公司汇兑损益与汇率波动趋势整体相符，二者具有匹配性。
关于汇兑风险的应对措施：（1）公司对财务人员进行了相关知识的培训，将根据经营情况采取风险管理措施；（2）公司在订单合同签订时充分考虑汇率影响，拟与客户商议增加汇率保护性条款；（3）公司加强了外销跟单人员的外销客户管理意识，提高对外销客户在信用期内的催款效率，尽可能规避汇率波动风险。
5、核查公司收入的真实性、准确性以及收入确认的谨慎性主办券商对公司报告期内的收入进行以下核查程序：
（1）对公司销售负责人进行访谈，了解公司其他业务销售模式、销售流程、结算及回款方式、退货政策等情况；
（2）取得报告期各期公司营业收入明细表，分析销售收入变动、客户群体、毛利率等；
（3）针对内销客户：主办券商核查了内销客户的合同、订单、发票、对账单、客户系统结算数据、回款凭证等原始凭证（收入细节测试）；
（4）针对外销客户：主办券商检查了境外客户的合同、订单、发票、提单、报关单、客户系统入库数据、回款凭证等原始凭证（收入细节测试）；
（5）对营业收入主要客户进行实地走访或视频访谈，了解其基本情况和经营状况、与公司的业务合作背景、业务开展情况和交易定价结算等情况，确认主
要客户与公司及其股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间是否存在关联关系。具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
客户走访确认金额 | 16,902.65 | 18,160.47 | 13,759.41 |
营业收入金额 | 19,501.17 | 22,581.34 | 18,689.43 |
客户走访比例（%） | 86.68 | 80.42 | 73.62 |
（6）对营业收入主要客户进行函证，确认报告期各期销售金额、往来款余额等。实施函证程序的发函和回函情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
客户发函金额 | 19,153.16 | 21,779.37 | 16,915.28 |
客户回函金额 | 18,145.16 | 20,395.58 | 15,339.84 |
营业收入金额 | 19,501.17 | 22,581.34 | 18,689.43 |
发函比例（%） | 98.22 | 96.45 | 90.51 |
回函比例（%） | 93.05 | 90.32 | 82.08 |
（7）对报告期内资产负债表日前后各一个月的大额销售进行收入截止性测试，以确定销售收入是否记录于正确的会计期间。
（二）核查结论
经核查，主办券商认为：报告期内公司收入确认真实、准确、谨慎、完整。第十题：关于应收账款等。公开转让说明书显示，公司 2021 年 10 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日应收账款余额分别为 61,678,297.59 元、
75,056,492.08 元、57,942,906.85 元；应收款项融资余额分别为 6,603,119.14 元、
1,284,071.94 元、0 元。应收票据余额分别为 21,898,726.75 元、31,041,505.97 元、
19,113,336.96 元；其他应收款余额分别为 392,367.44 元、315,648.67 元、939,898.91
元。
请公司：（1）结合公司业务发展情况、报告期后应收账款回款情况、超期未收回的款项等，说明坏账准备计提的充分性，与可比公司账龄组合、计提比例存在的差异及其合理性。（2）报告期内公司对资信状况及付款能力的管理情况、与单项计提坏账准备的客户是否仍存在尚在履行的合同或尚未结清的款项、结
合应收账款逾期及期后回收情况，说明单项、组合计提的充分性。（3）公开转让说明书显示，公司报告期内存在按单项计提坏账准备并对其进行转回的情况，其中，转回金额合计 825 万元。请补充说明报告期内公司对单项计提（含转回）客户的销售情况、是否为重要客户、目前是否仍有尚在履行的销售合同。对涉及转回的情况，说明减值计提年度、原因及当时的减值迹象，目前客户的经营状况是否已全面好转，公司计提大额减值准备而后又冲回是否构成操纵利润、公司的财务规范性。（4）报告期内存在客户无力偿还款项，以车辆抵偿的情形。请对比市场价、车辆成新率，说明对价的公允性，公司相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。（5）结合公司产品类型、结算模式，说明报告期内应收账款占收入的比例是否与可比公司存在差异及其合理性。（6）说明公司应收款项融资金额逐年上升的原因及合理性，是否符合行业惯例。（7）结合公司流动性、在售前售后对客户经营困难的识别机制、报告期内对客户江苏金坛汽车工业有限公司的销售情况等，补充披露金坛汽车经营情况、调解协议履行情况、相关款项回收的可能性，并说明公司何时了解到客户的经营困难情况、是否在已知客户存在经营困难的情况下仍拆出大额资金 1100 万元、拆出资金的原因及商业合理性、是否履行必要的决策程序、是否存在关联关系或关联方非关联化的情形或其他利益安排、是否损害公司利益、客户期后经营状况是否有改善、是否有还款计划安排。（8）说明其他应收款中包含社保的原因。（9）说明公司向关联方拆出资金是否履行必要的决策程序，期后是否存在新增拆出资金的情形。
请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见。
【公司回复】
（一）结合公司业务发展情况、报告期后应收账款回款情况、超期未收回的款项等，说明坏账准备计提的充分性，与可比公司账龄组合、计提比例存在的差异及其合理性。
1、应收账款的期后回款、超期未收回的款项情况、坏账准备计提的充分性
报告期内，公司业务发展情况较为稳定，下游客户主要为工程车客户、乘用车客户，信用良好，除个别单项计提坏账的客户外，其余客户不存在大额货款不能收回的风险。
报告期各期末应收账款、坏账准备情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 10 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
应收账款余额 | 6,868.07 | 8,312.17 | 6,527.54 |
其中：单项计提坏账的应收账 款余额 | 361.67 | 411.67 | 901.54 |
其中：按账龄计提坏账的应收 账款余额 | 6,506.40 | 7,900.50 | 5,626.00 |
坏账准备 | 700.24 | 806.52 | 733.24 |
其中：单项计提坏账的坏账准 备 | 361.67 | 406.61 | 450.77 |
其中：按账龄计提坏账的坏账 准备 | 338.57 | 399.92 | 282.47 |
（1）单项计提坏账的应收账款的期后回款及坏账准备的充分性
单位：万元
项目 | 2021 年 10 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
单项计提坏账的应收账款余 额 | 361.67 | 411.67 | 901.54 |
期后回款额(截至 2022 年 2 月 28 日) | - | 50.00 | 550.00 |
预计未来损失额 | 361.67 | 361.67 | 351.54 |
报告期各期末的坏账准备 | 361.67 | 406.61 | 450.77 |
坏账准备是否已覆盖未来坏 账风险 | 是 | 是 | 是 |
如上表所示，对于单项计提坏账的应收账款，坏账准备已充分覆盖了未来可能出现的坏账风险，坏账准备计提充分。
（2）按账龄组合计提坏账的应收账款的期后回款及坏账准备的充分性
单位：万元
项目 | 2021 年 10 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
按账龄组合计提坏账的应收 账款余额 | 6,506.40 | 7,900.50 | 5,626.00 |
期后回款额(截至 2022 年 2 月 28 日) | 5,977.59 | 7,811.83 | 5,620.41 |
尚未收回的款项(截至2022 年 2 月 28 日) | 528.81 | 88.67 | 5.59 |
尚未收回的款项中尚未超期的款项(截至 2022 年 2 月 28 日) | 241.83 | - | - |
尚未收回的款项中超期的款 项(截至 2022 年 2 月 28 日) | 286.98 | 88.67 | 5.59 |
其中：预计在未来 3 个月内能 收回的款项[注] | 119.13 | 4.47 | - |
预计未来很可能发生的损失 额 | 167.85 | 84.20 | 5.59 |
报告期各期末的坏账准备 | 338.57 | 399.92 | 282.47 |
坏账准备是否已覆盖未来坏 账风险 | 是 | 是 | 是 |
注：公司下游客户主要为工程车客户、乘用车客户，信用良好，但出于其短期资金xx、预算安排等原因，存在少量未能及时支付货款的情况。公司通过加强催收，预计在未来 3 个
月内能收回。此处预计在未来 3 个月内能收回的款项，指的是已超出信用期款项中预计能收回的，未超出信用期的款项，预计均能收回。
如上表所示，2019 年末、2020 年末应收账款的期后尚未收回款项较少，2021年 10 月末的期后尚未收回款相对偏高，主要是因为截至 2022 年 2 月 28 日时间间隔较短，部分款项的信用期尚未满，部分客户排款稍有延迟，预计大部分将在未来 3 个月收回，发生不可收回损失的概率较低。
对于按账龄组合计提坏账的应收账款，坏账准备已覆盖了未来可能出现的坏账风险，坏账准备计提充分。
综上所述，公司业务发展较为稳定，客户信用总体良好，货款回款情况较佳，坏账准备计提充分，覆盖了货款不能收回的风险。
应收账款坏账 | 准备计提政策 | ||||
项目 | 良淋科技 | 莱尔科技 | 沪光股份 | x能实业 | 津裕电业 |
2、与可比公司账龄组合、计提比例存在的差异及其合理性公司坏账计提政策与同行业上市公司计提对比如下：
1 年以内 | 5% | 5% | 5% | 5% | 2% |
1 至 2 年 | 20% | 20% | 20% | 20% | 10% |
2 至 3 年 | 50% | 50% | 50% | 50% | 30% |
3 年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
公司根据行业特点、自身业务模式、主要客户的资信能力和应收账款的回收情况，谨慎制定了应收账款坏账计提政策，账龄组合及计提比例与同行业可比公司保持一致或更为谨慎。
（二）报告期内公司对资信状况及付款能力的管理情况、与单项计提坏账准备的客户是否仍存在尚在履行的合同或尚未结清的款项、结合应收账款逾期及期后回收情况，说明单项、组合计提的充分性。
报告期内，公司基于对各个客户的资信状况及付款能力的评估，将应收账款划分为单项计提坏账的款项和按账龄组合计提坏账的款项，其中单项计提坏账的款项为资信状况或付款能力较差的客户款项，预计未来发生不可收回风险的可能性较大，其余客户款项为发生不可收回风险较低的款项，按照账龄及坏账计提比例可较为合理地反映其预期信用损失率。
1、单项计提坏账准备的客户款项情况及计提坏账准备的合理性报告期各期末，单项计提坏账准备的客户款项的具体情况如下：
单位：万元
单位名称 | 2021 年 10 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | |||
账面余额 | 坏账计提比例 (%) | 账面余额 | 坏账计提比例 (%) | 账面余额 | 坏账计提比例 (%) | |
江苏金坛汽车工业有限 公司 | 242.01 | 100.00 | 242.01 | 100.00 | 742.01 | 50.00 |
众泰新能源汽车有限公 司长沙分公司 | 89.56 | 100.00 | 89.56 | 100.00 | 89.56 | 50.00 |
长沙锐尚新能源科技有 限公司 | - | 100.00 | 50.00 | 100.00 | 50.00 | 50.00 |
临沂众泰汽车零部件制 造有限公司 | 18.40 | 100.00 | 18.40 | 100.00 | 18.40 | 50.00 |
汉腾汽车有限公司 | 10.13 | 100.00 | 10.13 | 50.00 | - | - |
江苏金坛大迈汽车工程 研究院有限公司 | 1.12 | 100.00 | 1.12 | 100.00 | 1.12 | 50.00 |
浙江众泰汽车制造有限 公司 | 0.45 | 100.00 | 0.45 | 100.00 | 0.45 | 50.00 |
小计 | 361.67 | 100.00 | 411.67 | 98.50 | 901.54 | 50.00 |
如上表所示，报告期内公司针对汉腾汽车、金坛汽车、众泰汽车等几家客户单项计提坏账准备，在客户资信状况或付款能力下降但总体经营状况并未出现明显危机时，计提 50%的坏账准备，在客户的总体经营状况出现明显危机时，全额计提坏账准备。单项计提坏账的主要客户款项的减值迹象分析如下：
（1）金坛汽车于 2019 年出现经营困难，经公司与金坛汽车经过多次沟通，
金坛汽车 2019 年已变更实际控制人，拟定了注资、重整等计划，取得了新客户订单，双方协商确定偿还一部分款项，因此 2019 年公司对其计提了 50%的坏账准备。2020 年度，金坛汽车受到新冠疫情的负面影响较大，经营状况进一步恶化，因此 2020 年度公司全额计提了坏账准备。
（2）汉腾汽车于 2020 年度出现经营困难，公司积极与汉腾汽车及当地政府沟通，确定由汉腾汽车股东之一上饶市安兴投资有限公司（上饶经济技术开发区管理委员会下属公司）xxx科技支付货款 426 万元，因此，公司 2020 年对其计提了 50%的坏账准备。2021 年，汉腾汽车的经营问题急剧恶化，基于谨慎性原则，公司全额计提了坏账准备。
（3）众泰汽车于 2019 年经营亏损，公司基于众泰汽车集团规模较大、具有
一定的市场知名度等因素，于 2019 年计提 50%的坏账准备，但 2020 年该公司的
经营状况并未改善，公司于 2020 年全额计提了坏账准备。
2、与单项计提坏账准备的客户是否仍存在尚在履行的合同或尚未结清的款
项
报告期内，当客户款项出现减值迹象，被列为单项计提坏账准备的客户时，公司随后即停止与其继续交易或减少交易，截至目前除原交易货款未全部收回外不再有未结清款项，无尚在履行的合同。
综上所述，公司针对资信状况或付款能力较差的客户款项，单项计提了坏账准备，且在客户总体经营情况出现明显危机时全额计提了坏账准备；针对其余客户，按账龄组合计提坏账，坏账准备金额覆盖了货款不能收回的风险。单项、组合计提的坏账准备均充分。
（三）公开转让说明书显示，公司报告期内存在按单项计提坏账准备并对其进行转回的情况，其中，转回金额合计 825 万元。请补充说明报告期内公司对单项计提（含转回）客户的销售情况、是否为重要客户、目前是否仍有尚在履行的销售合同。对涉及转回的情况，说明减值计提年度、原因及当时的减值迹象，目前客户的经营状况是否已全面好转，公司计提大额减值准备而后又冲回是否构成操纵利润、公司的财务规范性。
报告期内，公司向单项计提（含转回）客户的销售情况如下：
单位：万元
单位名称 | 2021 年 1-10 月销售收入 | 2020 年销售收入 | 2019 年销 售收入 | 是否有尚在履 行的销售合同 |
江苏金坛汽车工业有 限公司 | - | - | 9.06 | 否 |
众泰新能源汽车有限 公司长沙分公司 | - | - | - | 否 |
长沙锐尚新能源科技 有限公司 | - | - | - | 否 |
临沂众泰汽车零部件 制造有限公司 | - | - | - | 否 |
江苏金坛大迈汽车工 程研究院有限公司 | - | - | 4.55 | 否 |
浙江众泰汽车制造有 限公司 | - | - | 1.96 | 否 |
x腾汽车有限公司 | - | 35.61 | 490.87 | 否 |
合计 | - | 35.61 | 506.44 | - |
如上表所示，公司单项计提（含转回）客户均非重要客户，当客户款项出现减值迹象，被列为单项计提坏账准备的客户时，公司即停止与其继续交易或减少交易，截至目前，除原交易货款未全部收回外不再有未结清款项，无尚在履行的合同。
报告期内，单项计提（含转回）客户转回、收回坏账的情况如下：
单位：万元
单位名称 | 2021 年 1-10 月转 回、收回金额 | 2020 年转回、 收回金额 | 2019 年转回、收 回金额 |
长沙锐尚新能源科技有限公司 | 25.00 | - | - |
江苏金坛汽车工业有限公司 | 300.00 | 500.00 | - |
合计 | 325.00 | 500.00 | - |
1、金坛汽车
x坛汽车于 2019 年出现经营困难，经公司与金坛汽车经过多次沟通，金坛
汽车 2019 年拟定了注资、重整等计划，取得了新客户订单，双方协商确定偿还
一部分款项，因此 2019 年公司对其单项计提了坏账准备。
2020 年，公司基于金坛汽车的注资及重整情况，为保留未来业务发展机会，
拟同意向金坛汽车提供借款 1,100.00 万元，并由法定代表人/实际控制人xxx
提供连带保证，其中 500 万元优先支付公司货款。因应收货款无担保措施，如客户破产该款项收回的概率很低，借款增加了自然人担保，回收的概率大幅增加，因此，公司经决策后向金坛汽车提供了借款。
借款协议签订后，新冠疫情逐渐爆发，金坛汽车经营未出现改善，未能够按照约定支付公司全部货款、偿还借款。2020 年 12 月 31 日，公司根据收到的款
项转回坏账损失 500 万元，期末对尚未收回的金坛汽车款项全额计提了坏账准备。
2021 年，公司向浙江省杭州市余杭区人民法院就金坛汽车欠款一事提起诉
讼，经调解，2021 年 4 月 19 日浙江省杭州市余杭区人民法院出具《民事调解
书》，约定了金坛汽车将相关款项于 2021 年至 2022 年间陆续归还公司。
截至 2021 年 10 月 31 日，金坛汽车根据《民事调解书》还款 300.00 万元，
因此 2021 年 1-10 月转回坏账 300 万元。
综上，公司的坏账转回均为实际收回款项，不存在操纵利润的可能性。
2、长沙锐尚新能源科技有限公司
针对长沙锐尚新能源科技有限公司的应收账款，公司积极通过多种途径进行催收，但因对方一直拒不还款，公司于 2021 年正式向法院提起诉讼。2021 年 4
月 1 日，湖南省长沙县人民法院受理了新葓桥电子（昆山）有限公司诉长沙锐尚新能源科技有限公司买卖合同纠纷一案，原告新葓桥电子（昆山）有限公司请求判令被告长沙锐尚新能源科技有限公司向原告支付货款 50 万元及逾期付款违约
x。2021 年 6 月 4 日，湖南省长沙县人民法院出具（2021）湘 0121 民初 3479 号
《民事调解书》。
根据《民事调解书》，双方达成协议，长沙锐尚新能源科技有限公司在 2021
年 6 月 15 日前一次性向新葓桥电子（昆山）有限公司支付 25 万元，新葓桥电子
（昆山）有限公司不再就剩余欠付货款向长沙锐尚新能源科技有限公司主张权利。截至 2021 年 10 月 31 日，公司已经收到前述 25 万元款项。因此将上述金额的坏 账转回。
综上所述，公司报告期内单项计提坏账时已有明显的减值迹象，后续年度已停止交易，转回坏账的原因均为通过各种努力收回款项，且客户的经营状况一直未见全面好转。此外，坏账转回产生的损益，已列为非经常性损益。不存在以转回大额减值准备以操纵利润的情况。
（四）报告期内存在客户无力偿还款项，以车辆抵偿的情形。请对比市场价、车辆成新率，说明对价的公允性，公司相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
1、实物资产抵债的具体情形、发生时间及背景
在报告期内，公司客户汉腾汽车因资金流转困难，无力支付货款，存在以车辆抵偿的情形。以车辆冲抵货款时，经双方协商，参考市场价格约定车辆价值，定价公允。具体情况如下：
单位：万元
序 号 | 时间 | 车型 | 成新率 | 单价 | 数量 | 总价 | 市场参 考价 |
1 | 2018 年 11 月 | x腾 X7 | 全新 | 11.90 | 1 | 11.90 | 7.98- 14.98 |
2 | 2018 年 11 月 | x腾 X7S | 全新 | 13.32 | 1 | 13.32 | |
3 | 2018 年 12 月 | x腾 X7 运动版 | 全新 | 8.48 | 5 | 42.42 | |
4 | 2019 年 3 月 | 汉腾 X5 | 全新 | 6.58 | 1 | 6.58 | 5.98- 10.68 |
上述定价经公司与汉腾汽车参考市场价格协商确定，价格差异主要系车型、车辆配置不同导致，价格与市场价格不存在重大差异。
2、会计处理方式
公司严格按照企业会计准则规定进行会计处理，按照合同不含税价格确认固定资产原值借记“固定资产”、“应交税费-应交增值税(进项税额)”，按照合同含税价格贷记“应收账款”。
综上所述，报告期内客户以全新车辆抵偿债款，价格公允。公司的会计处理符合相关会计准则规定。
（五）结合公司产品类型、结算模式，说明报告期内应收账款占收入的比例是否与可比公司存在差异及其合理性。
1、应收账款占收入的比例
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | ||||
应收账款 | 营业收入 | 占比 | 应收账款 | 营业收入 | 占比 | |
莱尔科技 | 14,966.16 | 38,099.31 | 39.28% | 17,268.10 | 38,099.31 | 45.32% |
沪光股份 | 46,033.27 | 163,179.32 | 28.21% | 62,157.88 | 163,179.32 | 38.09% |
海能实业 | 27,064.91 | 110,359.54 | 24.52% | 40,213.02 | 110,359.54 | 36.44% |
津裕电业 | 3,747.70 | 19,214.51 | 19.50% | 4,395.50 | 19,214.51 | 22.88% |
平均 | - | - | 32.23% | - | - | 27.41% |
良淋科技 | 8,312.17 | 22,581.34 | 36.81% | 6,527.54 | 18,689.43 | 34.93% |
如上表所示，报告期各期末，公司应收款项合计占营业收入的比例为 34.93%、 36.81%，略有上升，与可比公司差异不大且趋势一致。报告期内公司应收账款占 收入的比例较为合理。
（六）说明公司应收款项融资金额逐年上升的原因及合理性，是否符合行业惯例。
报告期内，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和 应收账款，自取得起期限在一年内（含一年）的部分，列示为应收款项融资，公 司各期末应收款项融资均为未到期银行承兑汇票，期末应收款项融资金额如下表：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
应收款项融资 | 683.17 | 132.31 | - |
减：坏账准备 | 22.86 | 3.90 | - |
应收款项融资账面价值 | 660.31 | 128.41 | - |
变动率 | 414.22% | - | - |
应收款项融资期末结构组成如下表：
单位：万元
客户 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 |
应收款项融资余额 | 应收款项融资余额 | |
零跑汽车有限公司 | 572.14 | 5.09 |
扬州市扬子钣金制造有限公司 | 50.00 | 60.00 |
扬州神舟汽车内饰件有限公司 | 30.00 | 35.00 |
南昌华勤电子科技有限公司 | 31.03 | 27.90 |
博耐尔汽车电气系统有限公司 | - | 4.33 |
2021 年 1-10 月应收款项融资期末余额为 660.31 万元，较 2020 年度上升
414%，主要受零跑汽车有限公司影响，公司向零跑汽车有限公司 2021 年销售收入大幅增加，主要以应收票据为结算方式，零跑汽车有限公司系新能源汽车整机厂商，采用银行票据结算符合行业惯例。
综上所述，应收款项融资金额逐年上升具备合理性，符合市场趋势。
（七）结合公司流动性、在售前售后对客户经营困难的识别机制、报告期内对客户江苏金坛汽车工业有限公司的销售情况等，补充披露金坛汽车经营情况、调解协议履行情况、相关款项回收的可能性，并说明公司何时了解到客户
的经营困难情况、是否在已知客户存在经营困难的情况下仍拆出大额资金 1100万元、拆出资金的原因及商业合理性、是否履行必要的决策程序、是否存在关联关系或关联方非关联化的情形或其他利益安排、是否损害公司利益、客户期后经营状况是否有改善、是否有还款计划安排。
1、应收金坛汽车款项的形成原因及合理性，履行的决策程序、是否存在利益安排等
（1）应收金坛汽车款项的形成原因及合理性
截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收金坛汽车款项 742.01 万元，系 2019 年及以前年度向其销售产品导致，后续的款项变动情况如下：
单位：万元
款项性质 | 2020 年度 | |||
期初余额 | x期增加 | x期减少 | 期末余额 | |
其他应收款（暂借款） | - | 1,100.00 | 100.00 | 1,000.00 |
应收账款（货款） | 742.01 | - | 500.00 | 242.01 |
小计 | 742.01 | 1,100.00 | 600.00 | 1,242.01 |
（续上表）
款项性质 | 2021 年 1-10 月 | |||
期初余额 | x期增加 | x期减少 | 期末余额 | |
其他应收款（暂借款） | 1,000.00 | - | 300.00 | 700.00 |
应收账款（货款） | 242.01 | - | - | 242.01 |
小计 | 1,242.01 | - | 300.00 | 942.01 |
2020 年，经双方协商一致，公司向金坛汽车提供借款 1,100.00 万元，借款背景、合理性参见本题回复之“（三）”之“1、金坛汽车”。
（2）履行的决策程序、是否存在利益安排等
公司于 2020 年 1 月 5 日,在第二届董事会第四次会议中审议并表决通过《关
于公司向江苏金坛汽车工业有限公司提供财务资助的议案》，并于 2020 年 1 月
16 日签订合同向其拆出上述资金 1,100.00 万元，借款期限为 3 个月。不存在关联关系或关联方非关联化的情形或其他利益安排，不损害公司利益。
2、金坛汽车公司经营状况的变化、还款安排的计划及变化
2020 年 4 月，公司对金坛汽车的 1,100.00 万元借款临近到期时，公司进一步了解到，金坛汽车受到新冠疫情的负面影响较大，经营状况进一步恶化，资金xx困难。后经屡次催款未果，公司于 2021 年 1 月提起诉讼，达成了以下还款计划。
单位：万元
约定还款时间 | 约定还款金额 | 已还款金额 |
2021/7/25 | 100.00 | 100.00 |
2021/9/25 | 100.00 | 100.00 |
2021/10/25 | 100.00 | 100.00 |
2021/11/25 | 100.00 | 20.00 |
2021/12/25 | 100.00 | 20.00 |
2022/4/25 | 100.00 | 尚未到约定还款时间 |
2022/5/25 | 100.00 | 尚未到约定还款时间 |
2022/6/25 | 100.00 | 尚未到约定还款时间 |
2022/7/25 | 100.00 | 尚未到约定还款时间 |
2022/8/25 | 100.00 | 尚未到约定还款时间 |
合计 | 1,000.00 | 340.00 |
3、截至目前款项的可收回性
截至 2021 年 10 月 31 日，金坛汽车经营状况未见明显好转，款项可回收性较小。
综上所述，公司向金坛汽车借出款项一事始于有利于公司利益的理性决策，后续遭遇客观情况变化，公司相应做出了合理的应对，不存在损害公司利益、输送利益给关联方的情形。该事项的原因、合理性主要表现在：1）借出款项是基于有利于公司收回货款、提升款项的保证级别等考虑因素而做出的有利于公司利益的决定。公司应收账款没有担保，如客户破产收回的概率很低，但借款增加了自然人担保，回收的概率大幅增加，在商业上具有合理性，且履行了必要的决策程序，不损害公司利益，不存在关联交易或关联交易非关联化的情形，亦不存在其他利益安排；2）做出上述决定时，公司了解到金坛汽车的经营困难主要为短期资金xx困难，从当时的情况来看，其长期经营及抗风险能力仍较强，款项的可收回性较强，故该决定是基于有利于公司利益的理性决定，不存在明知客户陷入重大经营困难仍拆借大额资金的情况；3）公司认为金坛汽车的重大经营困难
在遭遇新冠疫情后显著加剧，故在借款到期未能及时偿还后，积极进行追讨、诉讼、调解，对于未来还款安排进行调整并追踪；4）截至目前，金坛汽车的重大经营困难未见明显缓解，款项的可收回性较低，故公司针对该款项全额计提了坏账准备。
（八）说明其他应收款中包含社保的原因。
其他应收款包含的社保系已代缴未代扣的员工个人部分社保，原因主要系：公司所在地当月申报缴纳，公司当月代缴，到下月实际发放工资时才代扣员工工资，代缴早于代扣，故产生应收员工社保款项。
（九）说明公司向关联方拆出资金是否履行必要的决策程序，期后是否存在新增拆出资金的情形。
报告期内，公司向关联方拆出资金时未经过公司董事会或者股东大会决议，公司于 2022 年 2 月 21 日召开 2022 年第一次临时股东大会，对报告期内向关联方拆出资金进行了确认。公司今后将严格按照相关法律法规及公司章程、内部制度的要求进行相关决策。报告期后，公司无新增拆出资金。
【主办券商回复】
（一）核查程序
对于上述事项，主办券商实施了以下核查程序：
1、获取期后收款明细表以及超期未收回款项，了解公司回款情况以及超期未收回款项情况；
2、了解同行业可比公司信用政策以及账龄组合，结合公司信用政策，分析应收账款变动的原因及合理性，检查主要客户的信用期变动情况；
3、对报告期各期末应收账款余额实施函证程序，并对未回函的客户实施替代测试程序；
4、获取公司与主要客户签订的销售合同，对比不同客户的付款条款、信用政策，跟踪合同结算情况、回款情况，检查是否存在超期应收账款以及长期挂账的应收账款，是否存在坏账损失；
5、获取在手合同或订单明细表，了解公司尚在履行的销售合同或订单的情况；
6、获取报告期内票据备查簿，分析报告期各期末确认为应收款项融资、报告期已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资的票据的具体情况，并结合应收票据的类型、管理模式、贴现频繁程度、出票方信用等级、延期付款风险等，分析应收票据确认为应收款项融资是否符合《企业会计准则》有关规定；
7、了解公司应收款项融资金额波动原因。了解同行业应收款项融资金额占收入比例，并与公司应收款项融资金额占收入比例进行对比，分析其合理性；
8、访谈财务部门负责人，了解公司流动性、在售前售后对客户经营困难的识别机制，对金坛汽车销售情况及借款动机，了解公司后续催收情况；
9、获取法院调解书，了解是否存在还款安排；
10、查看公司明细账、银行回单及银行流水公司拆出资金及回款情况；
11、从第三方网站查阅公司资金拆出单位的资信情况了解还款是否存在可能性，坏账计提是否充分；
12、获取并查看公司章程及关联方交易内控制度，获取股东大会及董事会决议查看拆出资金是否程序合规；
13、获取期后流水查看公司往来情况。
（二）核查结论
经核查，主办券商认为：
1、公司期后回款情况无异常，公司应收账款占收入的比例与相关可比公司不存在重大差异，具有合理性；
2、报告期内，公司终止与单项计提（含转回）客户交易，对于未收回款项已全额计提坏账准备，所以单项、组合计提充分；
3、报告期内，公司与单项计提（含转回）客户已经终止交易，并且根据实
际收回款项情况，转回坏账，不存在操纵利润的情况；
4、报告期内，以车抵债的价格公允，且相关会计处理符合会计准则规定；
5、报告期内，公司应收账款占收入的比例与相关可比公司不存在重大差异，具有合理性；
6、应收款项融资逐年上升具有合理性；
7、对金坛车拆出款项符合商业逻辑，具有合理性；对金坛的资金拆出履行了必要程序，对公司利润及现金流产生一定影响但不妨碍正常经营活动，客户与公司签署了还款计划，但客户期后经营状况未见明显改善，公司对该笔款项全额计提了坏账准备，符合会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》规定；
8、公司向关联方拆出资金时未经过公司董事会或者股东大会决议，公司于
2022 年 2 月 21 日召开 2022 年第一次临时股东大会，对报告期内向关联方拆出资金进行了确认，不存在关联方非关联化的情形或其他利益安排，期后无新增拆出资金。
第十一题：关于固定资产等。公开转让说明书显示，公司 2021 年 10 月 31
日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的固定资产余额分别为 52,889,930.27元、50,648,944.24 元、44,147,336.47 元；无形资产余额分别为 24,149,832.03 元、 5,891,481.42 元、6,023,445.03 元。
请公司：（1）结合公司业务开展、产能利用率等情况，说明公司报告期内机器设备、运输工具、房屋建筑物、土地使用权增长的原因及必要性、金额重大的购买行为是否履行必要的决策程序、资产确认、折旧摊销等相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。（2）公开转让说明书显示，子公司达恒电子购买云济投资的厂房已建成并达到可使用状态，但尚未用于公司生产经营。补充说明厂房是否已交付给达恒电子、对云济投资的应付购房款的支付约定，长期未付款的原因、是否存在纠纷，尚未付款是否构成公司违规、取得产权证的最新进展、尚未使用该厂房对持续经营的影响、公司是否审慎考虑上述厂房的减值迹象、上述事项所涉及的资产确认、减值、折旧等相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见。
【公司回复】
（一）结合公司业务开展、产能利用率等情况，说明公司报告期内机器设备、运输工具、房屋建筑物、土地使用权增长的原因及必要性、金额重大的购买行为是否履行必要的决策程序、资产确认、折旧摊销等相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
2019 年末、2020 年末和 2021 年 10 月末，公司机器设备、运输工具、房屋建筑物、土地使用权的原值及本期增加情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 10 月末/2021 年 1-10 月 | 2020 年末/2020 年度 | 2019 年末/2019 年度 | |||
期末原值 | x期增加 | 期末原值 | x期增加 | 期末原值 | x期增加 | |
房屋建筑物 | 3,822.22 | - | 3,822.24 | 821.62 | 3,000.61 | 2.62 |
机器设备 | 2,958.54 | 588.98 | 2,397.97 | 263.83 | 2,136.53 | 136.08 |
运输工具 | 351.31 | 103.37 | 268.22 | 65.57 | 210.53 | 9.50 |
土地使用权 | 2,460.33 | 1,852.92 | 688.21 | 12.01 | 676.20 | 16.27 |
1、房屋建筑物
2020 年度，良淋科技房屋建筑物原值增加 821.62 万元，主要系达恒电子向
云济投资购买光电创谷标准厂房，建筑面积 4,554.15 平方米，每平方米单价 1,780 元，定购总价 810.64 万元。2020 年，受到来自三一集团以及惠普的订单快速增 加的影响，公司原有场地已达到满负荷状态。为避免无法承接新订单的情形，公 司紧急采购了标准厂房以扩大产能。达恒电子彼时购买房产具有合理性和必要性。
达恒电子购买的房产金额未达到公司净资产的百分之十，根据公司内部制度规定由总经理决策。经由良淋科技总经理会同其他高级管理人员讨论后，决策购买达恒电子的房产。
2、机器设备
2019 年度，良淋科技机器设备增加 136.08 万元，主要系达淋新材采购了一
批生产设备。为提高公司自动化水平，提升产品质量稳定性，达淋新材于 2019
年新增采购了自动电动冲切机、自动贴合成型机、喷码机等设备。提升自动化水平有利于公司长久发展，达淋新材采购设备具备合理性和必要性。
2020 年度，良淋科技机器设备增加 263.83 万元，主要是为应对大量增加的 FFC 业务订单，达淋新材新增采购了导体压延机、CCD 定位单面喷码机、自动喷码分条机、网络分析仪所致。新增设备提高了公司产能，并进一步提升公司自动化水平和检测水平，有利于公司长久发展，达淋新材采购设备具备合理性和必要性。
2021 年 1-10 月，良淋科技机器设备增加 588.98 万元，主要原因系：①经历了 2020 年度 FFC 业务订单大幅增加导致产能不足无法满足客户需求的情况后，达淋新材新增采购了大量机器设备，包括导体压延机、FFC 成型机、冲型机、双面贴胶机、全自动双头端子机等设备以缓解 FFC 业务产能不足；②为应对零跑汽车快速增加的订单，公司于年初采购了多台全自动开线机、半自动端子机、检测一体机等设备。良淋科技机器设备的采购增加均是基于在手订单增加以及产能不足而购买，具有合理性和必要性。
报告期内公司购买的机器设备金额未达到公司净资产的百分之十，根据公司内部制度规定由总经理决策购买。经由公司总经理审批通过后，采购部执行了上述资产的采购活动。
3、运输工具
报告期内，为满足生产经营性需要，公司购买了若干轿车、商务车、货车等。报告期内公司购买的运输设备金额不足公司净资产的百分之十，根据公司内部制度规定由总经理决策购买。经由公司总经理审批通过后，采购部执行了上述资产的采购活动。
4、土地使用权
经公司多年发展，公司形成了达淋新材、德淋科技、新葓桥三个生产基地的格局。由于多处生产基地的面积均较小，且业务之间在旺季存在需要相互调拨配合的情形，多地经营不利于公司的生产管理。2021 年，为考虑公司长远发展，公司拟优化当前生产经营格局，改变多地生产的局面，故购买了一幅 76,102.00 平
方米的工业用地，拟投资兴建厂房，将生产经营集中化，提高管理效率，降低成本费用。
因该幅土地购买金额不足良淋科技净资产的百分之十，根据公司内部制度规定由总经理决策购买。经由良淋科技总经理会同其他高级管理人员讨论后，决策购买该幅土地。
（二）公开转让说明书显示，子公司达恒电子购买云济投资的厂房已建成并达到可使用状态，但尚未用于公司生产经营。补充说明厂房是否已交付给达恒电子、对云济投资的应付购房款的支付约定，长期未付款的原因、是否存在纠纷，尚未付款是否构成公司违规、取得产权证的最新进展、尚未使用该厂房对持续经营的影响、公司是否审慎考虑上述厂房的减值迹象、上述事项所涉及的资产确认、减值、折旧等相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
1、购买厂房的约定情况、交付情况
根据达恒电子与云济投资签署的《销售认购书》，达恒电子拟购买云济投资的厂房，总价 800 万元，达恒电子应支付定金 405 万元。截至本回复出具日，达
恒电子实际支付定金 200 万元，剩余款项未支付。
截至本回复出具日，该房产已交付达恒电子，目前，公司未使用该厂房作为生产经营场所。
2、该房产的付款情况、房产证办理情况及是否存在纠纷
2021 年，公司购买了一处土地使用权拟用于新厂房建设，详见本题回复之 “（一）结合公司业务开展、产能利用率等情况，说明公司报告期内机器设备、运输工具、房屋建筑物、土地使用权增长的原因及必要性、金额重大的购买行为是否履行必要的决策程序、资产确认、折旧摊销等相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定”之“4、土地使用权”。
因公司拟自建厂房，达恒电子原计划购买的云济投资的厂房拟不再购买。
经过公司与云济投资友好协商，达恒电子不再继续支付剩余款项，亦不再使用该厂房，房产证亦不再继续办理，双方拟共同寻找其他购买方。截至本回复出
具日，云济投资未向公司催款、主张权利，双方未发生争议或纠纷。
3、该厂房对公司经营的影响及会计处理情况
目前，公司未使用该厂房进行生产经营，对于该厂房的后续处理对公司持续经营无重大影响。公司已购买土地拟自建厂房，能够满足经营规模增长带来的生产需求。
截至报告期末，上述厂房虽未实际使用，但已交付公司并已达到可使用状态，公司对该厂房确认了资产及对应的负债，并在报告期计提了折旧，符合会计准则的规定。报告期末，经公司与xx房产的市场价格比较，该房产不存在减值迹象，未计提减值准备。
【主办券商回复】
（一）核查程序
主办券商履行了如下核查程序：
1、查阅固定资产明细账，了解每年固定资产增加的情况，并实地查看新增固定资产；
2、将固定资产增加情况与公司业绩进行比较，判断其资产增加是否与公司业绩增长情况相匹配；
3、查阅公司内部控制文件及审批文件，判断其资产购买是否履行了相应的内部控制程序；
4、复核公司固定资产及无形资产折旧摊销明细；
5、查阅达恒电子与云济投资签署的《销售认购书》；
6、访谈公司高级管理人员，了解达恒电子购买相关资产的原因和现状；
7、查询达恒电子购买房产地区的房地产市场价格；
8、复核达恒电子购买房产的资产确认、折旧等会计处理。
（二）核查结论
经核查，主办券商认为：
1、公司报告期内机器设备、运输工具、房屋建筑物、土地使用权增长存在商业合理性和必要性，购买行为履行了相应的决策程序，资产确认、折旧摊销等相关会计处理符合企业会计准则的有关规定；
2、达恒电子长期未付款主要系公司调整投资计划拟自建厂房导致，公司已与云济投资友好协商拟共同寻找其他购买方，云济投资未向公司催款、主张权利，双方未发生争议或纠纷；
3、公司原计划拟购买的云济投资房产不存在减值迹象，达恒电子在该房产的资产确认、折旧摊销等相关会计处理符合企业会计准则的规定。
第十二题：关于存货。公开转让说明书显示，公司 2021 年 10 月 31 日、2020
年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的存货余额分别为 87,636,122.79 元、
65,711,094.07 元和 52,274,142.41 元。
请公司：（1）结合公司业务模式、市场竞争情况、行业发展趋势、市场价格波动情况、供求关系变动、生产经营情况等因素，补充披露存货逐年上升的原因及合理性、与可比公司变动情况的一致性。（2）结合实际生产和服务流程，分析与存货有关的成本费用的归集、分配、结转的真实性、准确性。（3）分析公司存货xx率变动的合理性，是否与同行业变动趋势一致。（4）结合业务开展和原材料价格波动情况，说明存货跌价准备计提情况是否与同行业可比公司存在明显差异、各存货项目跌价准备计提的合理性、充分性、相关内控制度是否完善并有效执行。（5）根据申报文件，2019 年公司针对汉腾汽车和金坛汽车订单对应的存货计提了 1,275 万跌价准备。请公司说明公司销售的产品是否主要为定制产品、公司购买原材料或生产产品时是否已与上述公司签订销售合同、公司签订定制化销售合同时，是否要求客户预付部分款项、并结合库龄情况说明对其他客户的存货是否同样存在跌价的可能，如存在，说明存货跌价准备计提的充分性。（6）公司是否存在亏损合同，如存在，说明合同金额、存货跌价准备计提的充分性。
请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见。
【公司回复】
（一）结合公司业务模式、市场竞争情况、行业发展趋势、市场价格波动情况、供求关系变动、生产经营情况等因素，补充披露存货逐年上升的原因及合理性、与可比公司变动情况的一致性。
1、报告期内，公司存货明细情况如下：
单位：万元
项 目 | 2021.10.31 | ||
账面余额 | 存货跌价准备或合同 履约成本减值准备 | 账面价值 | |
原材料 | 3,892.06 | 335.65 | 3,556.40 |
在产品 | 3,002.51 | - | 3,002.51 |
库存商品 | 2,519.93 | 873.12 | 1,646.81 |
发出商品 | 557.89 | - | 557.89 |
合 计 | 9,972.39 | 1,208.77 | 8,763.61 |
项 目 | 2020.12.31 | ||
账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
原材料 | 3,119.24 | 230.86 | 2,888.38 |
在产品 | 1,828.92 | - | 1,828.92 |
库存商品 | 2,150.67 | 928.32 | 1,222.35 |
发出商品 | 631.46 | - | 631.46 |
合 计 | 7,730.29 | 1,159.18 | 6,571.11 |
项 目 | 2019.12.31 | ||
账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
原材料 | 1,914.32 | 166.41 | 1,747.91 |
在产品 | 1,724.57 | - | 1,724.57 |
库存商品 | 2,045.95 | 834.22 | 1,211.73 |
发出商品 | 543.21 | - | 543.21 |
合 计 | 6,228.05 | 1,000.63 | 5,227.42 |
2、报告期各期，公司销售收入情况如下
单位：万元
项目 | 2021 年 1 月—10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 19,501.17 | 22,581.34 | 18,689.43 |
3、报告期各期末，公司前五大销售情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1 月—10 月 | 占收入比例（%） |
三一集团 | 9,841.37 | 50.47 |
金宝集团 | 4,180.15 | 21.44 |
零跑集团 | 2,356.16 | 12.08 |
仁宝集团 | 610.87 | 3.13 |
扬州神舟汽车内饰件有 限公司 | 451.40 | 2.31 |
合 计 | 19,461.36 | 89.43 |
项目 | 2020 年度 | 占收入比例（%） |
三一集团 | 12,869.92 | 56.99 |
金宝集团 | 5,456.38 | 24.16 |
仁宝集团 | 782.70 | 3.47 |
三星集团 | 540.32 | 2.39 |
扬州市扬子钣金制造有 限公司 | 488.14 | 2.16 |
合 计 | 20,137.46 | 89.17 |
项目 | 2019 年度 | 占收入比例（%） |
三一集团 | 9,914.81 | 53.05 |
金宝集团 | 3,042.57 | 16.28 |
VIEW GREAT LIMITED | 999.64 | 5.35 |
仁宝集团 | 919.77 | 4.92 |
零跑集团 | 658.68 | 3.52 |
合 计 | 15,535.47 | 83.12 |
4、报告期各期，铜市场价各月平均价格变动情况如下：
单位：万元/吨
月份 | 2021 年 1 月—10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
1 月 | 5.90 | 4.88 | 4.75 |
2 月 | 6.24 | 4.56 | 4.89 |
3 月 | 6.65 | 4.16 | 4.99 |
4 月 | 6.83 | 4.16 | 4.93 |
5 月 | 7.39 | 4.38 | 4.75 |
6 月 | 7.00 | 4.68 | 4.67 |
7 月 | 6.97 | 5.13 | 4.69 |
8 月 | 6.98 | 5.13 | 4.65 |
9 月 | 6.97 | 5.19 | 4.73 |
10 月 | 7.26 | 5.18 | 4.71 |
11 月 | - | 5.32 | 4.72 |
12 月 | - | 5.79 | 4.86 |
本期上涨幅度 | 23.05% | 18.56% | 2.32% |
2020 年 12 月 31 日，公司存货账面价值较 2019 年 12 月 31 日增加 1,343.70万元，主要系：①公司采取以“销定产”的模式，2020 年全国新能源汽车产量较上年增长 17.3%，市场需求增加，销量增加，因此公司增加相应产量，增加原材料的备货；②由于 2020 年下半年度原材料铜价一路上涨，为规避风险，公司提
前采购了大量电线，电线余额较 2019 年 12 月 31 日增加 776.71 万元。
2021 年 10 月 31 日，公司存货账面价值较 2020 年 12 月 31 日增加 2,192.50万元，涨幅 33.37%，主要由于：①原材料涨价（铜市场价格 2021 年期末较期初上涨 23.05%）；②为规避疫情导致的国际供应链不畅，公司提前采购备货进口塑件，该部分原材料增加 301.92 万元；③在产品增加，一方面由于原材料价格上涨，另一方面人工成本也在上涨，导致在产品成本上涨；④公司第四季度通常为销售旺季，因此公司通常在 9 月和 10 月加大对原材料的采购量，以确保第四季度顺利交货。
公司与可比公司的期末存货金额及存货占流动资产比例的比较情况如下：
单位：万元
可比公司 | 2021 年三季报 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
存货账面价值 | 存货占流动资产比 例 | 存货账面价值 | 存货占流动资产比 例 | 存货账面价值 | 存货占流动资产比 例 | |
莱尔科技 | 4,427.65 | 6.76% | 3,065.61 | 7.40% | 3,035.71 | 7.88% |
沪光股份 | 47,950.52 | 29.80% | 22,497.06 | 22.68% | 24,380.68 | 23.96% |
海能实业 | 54,497.10 | 46.74% | 16,993.48 | 28.93% | 30,148.10 | 16.88% |
津裕电业 | - | - | 7,405.58 | 43.37% | 6,141.39 | 39.55% |
行业平均值 | 35,625.09 | 27.76% | 12,490.43 | 25.60% | 15,926.47 | 22.07% |
公司 | 8,763.61 | 36.64% | 6,382.64 | 25.91% | 4,748.91 | 28.64% |
根据上表，公司期末存货情况处于行业合理范围内，变动情况与同行业可比 公司趋势相符。公司的存货金额较高主要与公司的汽车及工程机械线束业务相关。
（二）结合实际生产和服务流程，分析与存货有关的成本费用的归集、分配、结转的真实性、准确性。
报告期内，公司生产和服务流程分为线束生产和 FFC 柔性扁平线生产，其中：
1、线束生产环节主要包括开线、穿防水、压接、组装、质检、入库；
2、FFC 生产环节主要包括拉丝、压延、压合、素检、裁切、划线等定制化工艺、质检、包装、入库。具体成本核算过程如下：
公司成本核算对象主要为材料成本、人工成本和制造费用，核算过程主要包括原材料的收发存核算和计价、人工和其他制造费用的归集和分配、生产成本的归集和结转、库存商品的收发存核算和计价。
具体核算情况如下：
1、采购存货时，公司采用实际成本法进行核算，借记“原材料”，贷记“应付账款”。
2、实际生产时，归集、分配、结转情况如下： A、直接材料
以取得生产领用单和原材料出库单作为材料成本归集时点，按月末一次加权平均法计量原材料出库成本单价。材料成本按实际领用直接归集。
直接材料成本=∑各类原材料生产领用金额
会计核算时借记“生产成本——直接材料”，贷记“原材料”。
B、直接人工
财务部取得生产人员工资计算表，按月计提相应的生产人员应付职工薪酬，生产部门按月统计各产品生产环节工时交给财务部，财务部根据各产品实际完工产品标准工时和在产品各环节标准工时合计占比分配直接人工。
某一产品应分配的直接人工费＝（上月在产人工总额+本月投入人工总额×
本期该产品投入工时/∑各产品工时×100%）*该产品当月完工入库工时总额（/ 该产品上月结存工时总额+该产品本月投入工时总额）
会计核算借记“生产成本——直接人工”，贷记“应付职工薪酬”。
C、制造费用
制造费用主要系归集公司为组织和管理生产而发生的各项间接费用，在发生时无法直接归入相应的各种产品明细中，采用先统一归集后分配的处理方法。
制造费用归集的会计核算，借记“制造费用”，贷记对应发生科目。
归集在“制造费用”科目的各项费用，月末采用按工时分配的方法分配到各订单完工产品和在产品中。
制造费用结转的会计核算，借记“生产成本”，贷记“制造费用”。通过上述步骤，完成对各种不同产品的生产成本归集。
3、产品完工后，财务部根据生产部检验合格单及完工入库单作为结转生产成本的时点。会计核算借记“库存商品”，贷记“生产成本”。
4、产品发送至客户，财务部根据销售出库单作为产品转移存放地点时点。财务核算借记“发出商品”，贷记“库存商品”。收到客户签收单据，符合收入确认条件的，公司确认销售收入的同时结转营业成本。财务核算借记“营业成本”，贷记“发出商品”。
（三）分析公司存货xx率变动的合理性，是否与同行业变动趋势一致。
报告期内，公司根据客户销售订单的发货要求、产能及存货库存情况，合理安排原材料的采购。公司主要原材料为铜和电线，采购周期约为 30 天。
主要产品从下料到包装，生产周期约为 45-60 天；产品完工后验收入库，由销售人员先与客户业务人员确认发货，再安排物流后方可发出。公司的主要销售区域较为集中，产品从出库到客户签收，运输周期约为 3-7 天；外销中执行离岸
价的客户，产品从出库到签收，运输周期约为 30-45 天。因此，公司原材料采购
到库存商品客户签收整体约需 108-143 天，平均需要 125.5 天。报告期内，公司
存货xx天数平均为 180 天，主要原因系：
1、主要原材料采购周期较长，考虑到订单按时发货需要提前备货电线和铜，原材料需要考虑生产前的在库时间；
2、公司存货中原用于向汉腾汽车和金坛汽车销售的存货长期未实现销售，导致存货余额较大；
3、客户单个订单可能对应多种库存商品，合理安排发货计划及物流可减少运输成本，因而库存商品需要考虑发货前的在库时间。因此，存货平均xx天数应略高于从原材料采购到库存商品签收平均所需天数，具有合理性。
报告期内，公司与同行业可比公司各期存货xx率如下：
项目 | 2021 年 1-10 月注 | 2020 年度 | 2019 年度 |
沪光股份 | 3.88 | 5.57 | 6.44 |
莱尔科技 | 5.86 | 7.64 | 6.52 |
海能实业 | 2.35 | 4.64 | 4.85 |
津裕电业 | - | 2.34 | 2.16 |
平均值 | 4.03 | 5.05 | 4.99 |
良淋科技 | 1.73 | 2.13 | 2.08 |
注：沪光股份、莱尔科技、海能实业取值为 2021 年 1-9 月数据来源：可比公司公开披露的招股说明书或定期报告
报告期内，公司存货xx率分别为 2.08、2.13 及 1.73，存货xx率略有波动，存货xx率的波动主要由于公司于报告期各期末综合考虑原材料成本、订单需求、备货及生产周期等因素而置备的存货余额变化所导致。由上表可知，报告期内可比公司存货xx率平均值分别为 4.99、5.05、4.03，公司存货xx率与可比公司存货xx率平均值相比较低，与三一其他供应商津裕电业相近。因此，公司存货xx率与公司业务模式和产品结构相匹配。
（四）结合业务开展和原材料价格波动情况，说明存货跌价准备计提情况是 否与同行业可比公司存在明显差异、各存货项目跌价准备计提的合理性、充分性、相关内控制度是否完善并有效执行。
1、报告期内，公司各类存货的跌价准备计提比例如下：
单位：万元
项 目 | 2021.10.31 | ||
账面余额 | 存货跌价准备或合同 履约成本减值准备 | 比例 | |
原材料 | 3,892.06 | 335.65 | 8.62% |
在产品 | 3,002.51 | - | - |
库存商品 | 2,519.93 | 873.12 | 34.65% |
发出商品 | 557.89 | - | - |
合 计 | 9,972.39 | 1,208.77 | 12.12% |
项 目 | 2020.12.31 | ||
账面余额 | 存货跌价准备 | 比例 | |
原材料 | 3,119.24 | 230.86 | 7.40% |
在产品 | 1,828.92 | - | - |
库存商品 | 2,150.67 | 928.32 | 43.16% |
发出商品 | 631.46 | - | - |
合 计 | 7,730.29 | 1,159.18 | 15.00% |
项 目 | 2019.12.31 | ||
账面余额 | 存货跌价准备 | 比例 | |
原材料 | 1,914.32 | 166.41 | 8.69% |
在产品 | 1,724.57 | - | - |
库存商品 | 2,045.95 | 834.22 | 40.77% |
发出商品 | 543.21 | - | - |
合 计 | 6,228.05 | 1,000.63 | 16.07% |
2、报告期内，公司存货存在跌价准备计提比例较高的情形，主要系公司拟对汉腾汽车、金坛汽车以及其他众泰系客户销售的库货存在无法销售、账龄较长的原因导致，公司对该部分存货于 2019 年计提了较高的跌价准备，2020 年末由于变现的可能性进一步降低，因此进一步计提了跌价准备。报告期内，公司针对前述客户计提跌价准备的存货情况如下：
单位：万元
2021 年 10 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | |
账面余额 | 881.09 | 875.42 | 1,051.91 |
计提比例 | 95% | 95% | 70% |
3、报告期内，库存商品剔除汉腾汽车和金坛汽车跌价影响，其余存货跌价比例如下：
单位：万元
项 目 | 2021.10.31 | ||
账面余额 | 存货跌价准备或合同 履约成本减值准备 | 比例 | |
原材料 | 3,892.06 | 335.65 | 8.62% |
在产品 | 3,002.51 | - | - |
库存商品 | 1,712.04 | 102.74 | 6.00% |
发出商品 | 557.89 | - | - |
合 计 | 9,164.50 | 438.39 | 4.78% |
项 目 | 2020.12.31 | ||
账面余额 | 存货跌价准备 | 比例 | |
原材料 | 3,119.24 | 230.86 | 7.40% |
在产品 | 1,828.92 | - | - |
库存商品 | 1,290.35 | 105.14 | 8.15% |
发出商品 | 631.46 | - | - |
合 计 | 6,869.97 | 336.00 | 4.89% |
项 目 | 2019.12.31 | ||
账面余额 | 存货跌价准备 | 比例 | |
原材料 | 1,914.32 | 166.41 | 8.69% |
在产品 | 1,724.57 | - | - |
库存商品 | 1,011.51 | 74.83 | 7.40% |
发出商品 | 543.21 | - | - |
合 计 | 5,193.61 | 241.24 | 4.65% |
4、报告期内，公司同行业可比公司坏账准备计提情况如下：
（1）沪光股份
单位：万元
项目 | 2020 年末 | 2019 年末 | ||||
账面余额 | 存货跌价准备/合同履约成本 减值准备 | 比例 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 比例 | |
原材料 | 16,105.08 | 1,121.13 | 6.96% | 14,023.39 | 587.56 | 4.19% |
发出商品 | 1,461.84 | - | 0.00% | 1,659.33 | - | 0.00% |
委托加工 物资 | 95.58 | - | 0.00% | 463.81 | - | 0.00% |
在产品 | 4,860.59 | - | 0.00% | 3,119.39 | - | 0.00% |
库存商品 | 3,112.87 | 134.14 | 4.31% | 3,985.36 | 166.66 | 4.18% |
合计 | 25,635.96 | 1,255.27 | 4.90% | 23,251.28 | 754.22 | 3.24% |
（2）莱尔科技
单位：万元
项目 | 2020 年末 | 2019 年末 | ||||
账面余额 | 跌价准备 | 比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 比例 | |
原材料 | 1,008.91 | 84.38 | 8.36% | 1,063.74 | 79.30 | 7.45% |
半成品 | 78.05 | 27.17 | 34.81% | 112.93 | 1.77 | 1.57% |
产成品 | 712.01 | 56.01 | 7.87% | 778.65 | 81.08 | 10.41% |
在制品 | 868.99 | 0.00 | 0.00% | 780.71 | 0.00 | 0.00% |
委外物资 | 91.51 | 0.00 | 0.00% | 103.13 | 0.00 | 0.00% |
发出商品 | 478.21 | 34.39 | 7.19% | 397.32 | 8.72 | 2.19% |
合计 | 3,237.67 | 201.95 | 6.24% | 3,236.48 | 170.87 | 5.28% |
（3）海能实业
单位：万元
项目 | 2020 年末 | 2019 年末 | ||||
账面余额 | 跌价准备 | 比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 比例 | |
原材料 | 11,394.98 | 828.45 | 7.27% | 5,705.47 | 601.80 | 10.55% |
在产品 | 2,018.09 | - | - | 1,290.16 | - | - |
库存商品 | 10,170.59 | 815.52 | 8.02% | 4,140.82 | 171.60 | 4.14% |
发出商品 | 189.62 | 91.62 | 48.32% | 570.76 | 226.93 | 39.76% |
委托加工物 资 | 110.41 | - | - | 376.49 | - | - |
自制半成品 | 8,587.06 | 587.07 | 6.84% | 6,138.08 | 227.98 | 3.71% |
合计 | 32,470.76 | 2,322.66 | 7.15% | 18,221.79 | 1,228.31 | 6.74% |
（4）津裕电业
单位：万元
项目 | 2020 年末 | 2019 年末 | ||||
账面余额 | 跌价准备 | 比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 比例 | |
原材料 | 4,327.85 | - | - | 4,027.63 | - | - |
在产品 | 976.89 | - | - | 686.28 | - | - |
库存商品 | 1,300.96 | - | - | 1,078.91 | - | - |
发出商品 | 799.88 | - | - | 348.56 | - | - |
合 计 | 7,405.58 | - | - | 6,141.39 | - | - |
报告期内，公司的产成品，基本都有相应的订单，报告期内原材料种类所对应的产成品，均为客户需求的产品，因此对于 1 年以内的原材料，不存在减值迹象。
根据上表，公司的库存商品存货跌价准备计提情况与同行业公司存在明显差异，其原因主要系汉腾汽车和金坛汽车相应存货由于客户经营异常导致计提存货跌价准备的影响。
除去有关汉腾汽车和金坛汽车的影响，公司报告期 2019 年-2021 年 10 月的存货跌价准备计提比例分别为 4.65%、4.89%、4.78%，与同行业计提比例差异较小。
综上所述，公司存货跌价准备计提情况处于可比公司范围内，各存货项目跌价准备计提的合理且充分，相关内控制度完善并能得到有效执行。
（五）根据申报文件，2019 年公司针对汉腾汽车和金坛汽车订单对应的存货计提了 1275 万跌价准备。请公司说明公司销售的产品是否主要为定制产品、公司购买原材料或生产产品时是否已与上述公司签订销售合同、公司签订定制化销售合同时，是否要求客户预付部分款项、并结合库龄情况说明对其他客户的存货是否同样存在跌价的可能，如存在，说明存货跌价准备计提的充分性。
报告期内，公司根据客户的经营情况及支付能力，对汉腾汽车和金坛汽车的订单对应的存货计提了 1275 万元跌价准备，经主办券商、会计师事务所尽职调查及内核审核，对该部分跌价准备计提进行调整，最终计提情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
1 年以内 | - | - | 421.57 |
1-2 年 | - | 351.80 | 612.87 |
2-3 年 | 349.85 | 508.51 | - |
3-4 年 | 458.05 | - | - |
合计 | 807.90 | 860.31 | 1,034.44 |
存货跌价准备 | 770.38 | 823.18 | 759.39 |
计提比例 | 95.36% | 95.68% | 73.41% |
1、报告期内，公司库存商品库龄情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
1 年以内 | 1,446.65 | 1,128.52 | 1,280.54 |
1-2 年 | 186.24 | 434.98 | 765.40 |
2-3 年 | 385.80 | 587.17 | - |
3-4 年 | 501.25 | - | - |
合计 | 2,519.93 | 2,150.67 | 2,045.95 |
存货跌价准备 | 873.12 | 928.32 | 834.22 |
计提比例 | 34.65% | 43.16% | 40.77% |
报告期内，除汉腾汽车和金坛汽车外相应存货外的情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
1 年以内 | 1,446.65 | 1,128.52 | 858.98 |
1-2 年 | 186.24 | 83.18 | 152.53 |
2-3 年 | 35.95 | 78.65 | - |
3-4 年 | 43.20 | - | - |
合计 | 1,712.04 | 1,290.35 | 1,011.51 |
存货跌价准备 | 102.74 | 105.14 | 74.83 |
计提比例 | 6.00% | 8.15% | 7.40% |
公司生产的汽车线束为定制型产品，与具体下游客户的具体产品型号相匹配。对于汉腾汽车和金坛汽车，公司根据签订相应框架协议或者客户的订单进行采购 并生产，但未要求客户预付部分款项。
由上表可见，除汉腾汽车和金坛汽车外的库存商品后，各报告期末存货跌价 计提比例分别为 7.40%、8.15%、6.00%，与同行业同期数据相近。其他客户不存 在类似汉腾汽车和金坛汽车预计难以收回货款的情况，并且对于其他客户的存货，经过减值测试，公司已经充分计提存货跌价准备。
公司存货中，账龄较长的部分存货主要为三一定制化产品，因产品升级导致销售速度较慢，但仍处于持续销售状态，且可变现价值高于存货价值，暂不需要计提存货跌价准备。
（六）公司是否存在亏损合同，如存在，说明合同金额、存货跌价准备计提的充分性。
报告期内，因采用低定价策略，公司向零跑汽车的销售毛利率为负，存在小额亏损，具体情况参见本回复“第十三题”之“（三）”。
公司针对毛利率为负的情况，结合原材料、人工成本等变动情况，与零跑汽车于 2021 年 10 月份已经重新商定了价格，新销售价格较原价格有所提升，已实现毛利率有负转正，具体情况参见本回复“第十三题”之“（三）”。
综上，截至报告期末，公司不存在亏损合同。公司对已终止合作的客户对应存货单项计提跌价准备，对其他存货根据库龄计提存货跌价准备，存货跌价准备
计提充分。
【主办券商回复】
（一）核查程序
对于上述事项，主办券商实施了以下核查程序：
1、查阅存货分类明细表、合同订单统计表，访谈财务负责人，了解存货逐年上升的原因及合理性；
2、访谈公司财务负责人和生产负责人，了解公司生产流程、成本核算方法及核算过程，评估成本核算与结转方法是否符合公司实际生产流转流程，检查各类存货的发生、计价、核算与结转是否准确，包括检查原材料采购订单、材料领料单、完工产品入库单、产成品销售出库单，存货发出计价测试，检查成本费用的归集及结转，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致；
3、访谈业务和生产部门的主管人员，了解公司备货及生产流程，核查公司存货余额结构与产品结构和生产特点是否相符，核查各期末存货结存情况与备货政策是否一致；取得或计算同行业存货xx率，分析比对公司与同行业存货xx率的差异；
4、查阅期末存货库龄明细表，访谈财务负责人，对公司的存货进行了监盘，了解存货管理情况，是否存在存货积压未结转成本的情况；
5、查阅公司与发货相关的内部控制制度，获取公司的存货跌价准备政策，了解存货可变现净值的确认依据，评价公司的存货跌价准备政策的合理性，抽查计提存货跌价准备的项目，检查其可变现净值是否低于成本并记录在跌价准备明细表中；
6、查阅同行业可比公司定期报告，计算存货跌价准备计提比例，并与公司进行对比分析。
（二）核查结论
经核查，主办券商认为：
1、公司报告期内各期末存货余额结构特征与产品结构和生产特点相符；存货持续上升的原因具备合理性；
2、公司制定了合理的成本归集与分类方法、成本的核算与计量准确、结转完整合规，符合公司的生产模式和业务流程；
3、公司存货xx率处于可比公司的合理区间范围内，具有合理性；
4、公司存货跌价政策合理，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司海能实业和莱尔科技不存在明显差异，各期末存货跌价计提充分，相关内控制度完善并能得到有效执行；
5、公司主要产品为定制化产品，除汉腾汽车和金坛汽车外，长期库龄存货主要为向三一集团销售的产品，相关产品处于持续销售状态，公司已经根据库龄、销售情况计提了跌价准备。
6、公司对于亏损合同计提的跌价准备金额可以覆盖亏损合同预计亏损金额，存货跌价计提充分。
第十三题：关于毛利率。公开转让说明书显示，公司 2021 年 1 月-10 月、
2020 年度和 2019 年度的毛利率分别为 21.34%、34.22%、32.65%。
请公司：（1）结合业务模式，对比同行业可比公司各类产品的毛利率，充分披露差异原因及合理性。（2）公开转让说明书中，“公司采购的原材料主要为铜线和塑胶类制品等常见大宗商品”表述是否准确，分析大宗商品价格波动对成本及毛利率的影响，公司是否具备向下游传导的能力、目前的毛利率是否具有可持续性。（3）公开转让说明书显示，公司报告期向零跑汽车销售时采用低定价策略。披露各期对其销售毛利率，分析对其销售量增加对经营状况的影响及未来变动趋势。
请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见。
【公司回复】
（一）结合业务模式，对比同行业可比公司各类产品的毛利率，充分披露差异原因及合理性。
公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（三）毛利率分析”之“2、与可比公司xxx对比分析”补充披露如下：
报告期内，公司与可比公司毛利率比较情况如下：
公司 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
申请挂牌公司 | 21.34% | 34.22% | 32.65% |
莱尔科技 | - | 38.34% | 35.83% |
莱尔科技FFC 柔性扁 平线缆 | - | 48.21% | 43.67% |
良淋科技 FFC 产品 | 38.90% | 53.14% | 51.84% |
沪光股份 | - | 14.86% | 16.47% |
津裕电业 | - | 25.56% | 30.27% |
良淋科技线束产品 | 13.30% | 23.27% | 20.79% |
海能实业 | - | 24.87% | 27.61% |
①公司与莱尔科技比较情况
根据比较公司与莱尔科技的客户情况，公司 FFC 产品客户中，金宝集团作为惠普的重要代工厂，公司向其销售的毛利较高，占收入的比重亦较高，报告期内，公司向其销售产品的毛利率分别为 47.71%、57.12%、46.08%。
莱尔科技主要客户包括海信、三星、捷普、金宝、富士康，其中金宝占比较小，整体毛利率受到其他客户的影响，低于公司 FFC 产品的毛利率：
可比公司 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
莱尔科技向金宝销售占比 | - | 9.97% （1-6 月） | 5.82% |
良淋科技 FFC 产品向金宝 销售占比 | 67.70% | 65.37% | 41.09% |
②公司与津裕电业、沪光股份比较情况
津裕电业与公司同为三一集团供应商，主营业务为各类工程机械线束、发动机线束、农用机械线束、汽车线束的生产销售。报告期内，津裕电业毛利率水平整体较高，2019 年度与公司接近。公司与其毛利率差异主要系客户构成不同，津裕电业客户除三一集团外，还包括xx彼勒集团、大京机械（山东）有限公司、日立建机(中国)有限公司等国外品牌，与公司存在较大差异。
沪光股份主要客户包括上汽大众、上汽通用等乘用车生厂商，与公司线束产品主要客户三一集团存在较大区别：乘用车产销量远高于工程机械，相关配套部件的供应数量亦高于工程机械，生产规模较大，低毛利率政策下能够实现较高的收入及利润。
乘用车市场竞争激烈，零部件供应商毛利率低于工程机械领域。报告期内，公司亦存在向乘用车提供线束销售的情形，毛利率较低，具体如下：
项目 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
公司客户 | 零跑集团 | -4.14% | -1.84% | -3.22% |
汉腾汽车 | - | -10.05% | -10.10% | |
沪光股份 | 13.31% | 14.86% | 16.47% | |
综上，公司线束产品毛利率高于可比公司沪光股份具有合理性。
（二）公开转让说明书中，“公司采购的原材料主要为铜线和塑胶类制品等常见大宗商品”表述是否准确，分析大宗商品价格波动对成本及毛利率的影响，公司是否具备向下游传导的能力、目前的毛利率是否具有可持续性。
1、大宗商品价格波动对成本及毛利的影响
公开转让说明书中，已更正相关表述为：“公司采购的原材料主要为铜线、电线、连接器、胶膜等，原材料价格受铜价波动影响较大”。
报告期内，铜价波动导致公司主要原材料电线、铜线价格上升，对公司成本及毛利率产生较大影响，具体情况如下：
项目 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
电线投入 | 数量（米） | 31,742,719.05 | 30,698,944.00 | 25,452,196.73 |
金额（元） | 32,275,563.47 | 26,436,160.71 | 22,187,725.24 | |
单价（元/米） | 1.02 | 0.86 | 0.87 | |
单价变动 | 18.07% | -1.22% | - | |
价格变动导致投入增加（元） | 5,078,835.05 | -306,989.44 | - | |
铜线投入 | 数量（公斤） | 113,609.36 | 141,804.98 | 90,502.35 |
金额（元） | 8,329,971.63 | 8,484,384.13 | 5,259,313.86 | |
单价（元/公斤） | 73.32 | 59.83 | 58.11 | |
单价变动 | 22.55% | 2.96% | - | |
价格变动导致投入增加（元） | 1,532,590.27 | 243,904.57 | - | |
价格变动导致投入增加（元）合计 | 6,611,425.31 | -63,084.87 | - | |
2021 年 1-10 月，公司受到铜价市场价格波动影响较大，因价格波动导致公
司主要原材料电线及铜线生产投入金额增加 661.14 万元，叠加公司人工费用增
加、三一集团售价调整因素，进一步导致公司 2021 年 1-10 月毛利率较 2020 年下降。
2、公司成本传导能力及毛利率可持续性
报告期内，公司根据订单、库存及生产计划安排原材料采购，根据市场实时价格向供应商询价，采购人员根据供应商报价情况、货期情况、以往合作情况综合确定供应商，公司采购环节受到市场价格波动影响较大。
报告期内，公司向三一集团、金宝集团、仁宝集团、零跑集团等主要客户销售时采取每年确定一次销售价格的方式，公司及客户根据每年原材料价格波动情况、供货数量等要素重新拟定产品销售价格，因此，公司销售价格变化相对原材料价格波动具有一定的延迟，但能够将原材料波动的部分成本有效转移至客户。
截至目前，公司已经与三一集团、金宝集团、仁宝集团、零跑集团在原材料已经达到高位的背景下达成了新的价格条件，公司毛利率暂不存在进一步下降的风险。
公司与零跑集团于 2021 年 10 月份已经重新商定了销售价格，新销售价格较原价格有所提升，已实现毛利率由负转正。
综上，公司具备将原材料价格变化向下游客户传导的能力，目前的毛利率继 续下降的可能性较小，公司将原材料价格上涨对公司造成的影响与客户共同分担，增强公司与客户合作的稳定性，保证了公司的持续经营能力。
（三）公开转让说明书显示，公司报告期向零跑汽车销售时采用低定价策略。披露各期对其销售毛利率，分析对其销售量增加对经营状况的影响及未来变动 趋势。
报告期内，公司看好新能源汽车市场，重点开发零跑集团作为公司重大客户，因此采用低定价策略向零跑集团销售，报告期内具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
收入 | 2,356.16 | 171.89 | 658.68 |
成本 | 2,453.78 | 175.06 | 679.87 |
毛利 | -97.62 | -3.17 | -21.19 |
xxx | -4.14% | -1.84% | -3.22% |
报告期内，公司向零跑集团销售对线束毛利率的影响较大，如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-10 月 | 2020 年度 | 2019 年度 |
收入 | 13,136.82 | 14,026.48 | 11,901.56 |
其中：零跑 | 2,356.16 | 171.89 | 658.68 |
成本 | 11,389.30 | 10,762.62 | 9,427.34 |
其中：零跑 | 2,453.78 | 175.06 | 679.87 |
毛利 | 1,747.52 | 3,263.85 | 2,474.22 |
其中：零跑 | -97.62 | -3.17 | -21.19 |
毛利率 | 13.30% | 23.27% | 20.79% |
剔除零跑后 | 17.12% | 23.58% | 22.20% |
针对毛利为负的情况，公司采取了以下措施：①与零跑集团于 2021 年 10 月份已经重新商定了销售价格，新销售价格较原价格明显提升；②通过进一步沟通，零跑集团增加向公司的采购数量，公司能够进一步提高生产效率及固定资产使用效率。采取上述措施后，公司向零跑集团销售毛利率已由负转正，具体销售收入及利润情况如下：
单位：元
项目 | 2022 年 2 月 | 2022 年 1 月 | 2021 年 12 月 | 2021 年 11 月 |
收入 | 3,927,713.82 | 5,489,651.72 | 7,759,141.72 | 5,371,323.56 |
成本 | 3,910,038.03 | 5,464,218.50 | 7,422,663.18 | 5,062,656.59 |
毛利 | 17,675.79 | 25,433.22 | 336,478.54 | 308,666.97 |
毛利率 | 0.45% | 0.46% | 4.34% | 5.75% |
根据上述统计，零跑集团采购量期后大幅上升，xxx亦有所提高。2022 年
1 月及 2 月毛利较 2021 年 11 月、12 月下降，主要原因系：①公司为应对 2022
年零跑的增量订单增加招聘生产工人，导致人工费用增加；②2022 年 1 月末至 2月初受春节假期影响，公司生产及销售放缓，单位产品分摊的固定成本增加，导致毛利下降。
【主办券商回复】
（一）核查程序
主办券商履行了以下核查从程序：
1、查阅了公司营业收入、营业成本的确认依据、核算过程；
2、查阅了公司主要客户及产品，与可比公司主要客户及产品比较，分析差异及对客户毛利的影响；
3、查阅公司主要原材料类别、主要材料成本的构成；
4、分析铜材价格波动对公司成本的影响；
5、了解公司的销售定价模式，查看了公司与主要客户的价格约定文件。
（二）核查结论
1、公司毛利率与可比公司存在差异，主要系客户构成、产品应用领域不同导致，具有合理性；
2、铜材价格波动对公司成本及毛利影响较大，2021 年 1-10 月，铜材价格上涨导致公司毛利进一步下降；
3、公司具备将原材料价格变化向下游客户传导的能力，目前的毛利率继续下降的可能性较小；
4、报告期内，零跑集团销售毛利为负数，对公司整体毛利产生了不利影响。报告期后，零跑集团采购量大幅上升，销售价格亦已经过重新协商，毛利率亦有所提高，能够提高公司营业收入及利润水平。
第十四题：关于流动性。公开转让说明书显示，公司 2021 年 10 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的速动比率分别为 1.14、1.28、1.12。
请公司结合公司长短期经营发展规划及经营情况预期、大额合同签订情况、疫情影响、最新经营情况和财务情况等，对公司流动性进行全面的定性和定量分析、横向和纵向对比分析，说明公司是否存在流动性风险，为提升流动性采取的应对措施及预期效果。
请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见。
【公司回复】
（一）公司长短期经营发展规划及经营情况预期
基于目前的收入结构和市场情况，公司制定了务实的经营发展规划，提出在稳步发展原有车辆电缆线束和柔性扁平电缆线业务的基础上，积极开拓智能健康睡枕业务，扩大公司产品和业务的多样性，推动公司业务持续不断向前发展。
（二）公司大额合同签订及疫情的影响情况
报告期内，公司签订的尚在履行的大额销售合同情况如下：
序号 | 销售合同名称 | 客户名称 | 合同形式 | 合同期限 | 履行情 况 |
1 | SUPPLY PURCHASE AGREEMENT | 金宝电子（中国）有限公司 | 框架协议 | 2016 年 10 月 10 日至 2018 年 10 月 9 日，自动续期，每次续期一年 | 履 行中 |
2 | 采购合约 | 泰金宝光电（岳阳）有限公司 | 框架协议 | 2020 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 | 履行 中 |
3 | 采购合同 | 仁宝电脑工业股份有限公司、仁宝电子科技 （昆山）有限公司、仁宝资讯工业（昆山）有限公司、仁宝信息技术 （昆山）有限公司、仁 宝数码科技（昆山）有限公司 | 框架协议 | 2014 年 2 月 17 日生效， 至合同任一方提前 90 日前书面通知他方终止合同为止 | 履行中 |
4 | purchase and sale agreement | 苏州三星电子电脑有限公司 | 框架协议 | 2016 年 11 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日，自动续期，每次续期一年 | 履 行中 |
5 | 产品采购合同 | 三一集团有限公司 | 框架协议 | 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 | 履行 中 |
6 | 采购主合同 | 浙江零跑科技有限公司 | 框架协议 | 2019 年 5 月 27 日至 2022 年 5 月 26 日，自动续期，每次续期一年 | 履行 中 |
7 | 采购合约 | VIEW GREAT LIMITED | 框架协议 | 2018 年 11 月 14 日至 2023 年 11 月 13 日，自动续期，每次续期一年 | 履行 中 |
截至本反馈意见回复出具之日，公司与金宝集团、仁宝集团、三星、三一集团、零跑集团、VIEW GREAT LIMITED 等客户签订的框架协议仍在履行中，上述客户均为公司报告期内的重大客户。
综上所述，公司与报告期内大部分主要客户均签订了仍在有效期内的框架协
议，公司持续经营能力较强，预计未来公司业务规模仍将继续增长。2020 年初，新冠疫情正处于爆发初期，负面影响较大，公司采取了积极措施应对疫情，努力将疫情对公司的影响降到了最低。
（三）公司流动性的纵向和横向分析
1、应收账款账龄分析
从纵向看，报告期内，公司按组合计提的应收账款中，账龄在 1 年以内的应收账款占比分别为 99.86%、99.79%和 99.35%，均超过 99%，应收账款回款情况较好。
报告期内，公司与可比公司在可比期间（2019 年和 2020 年）的应收账款账龄对比如下：
公司名称 | 截至 2020 年末应收账款账龄分布 | ||||
1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3 年以上 | 合计 | |
莱尔科技 | 99.17% | 0.13% | 0.23% | 0.48% | 100.00% |
沪光股份 | 99.94% | 0.06% | - | 0.01% | 100.00% |
海能实业 | 99.79% | 0.13% | 0.07% | - | 100.00% |
可比公司平 均数 | 99.63% | 0.11% | 0.10% | 0.16% | 100.00% |
本公司 | 99.79% | 0.12% | 0.09% | - | 100.00% |
公司名称 | 截至 2019 年末应收账款账龄分布 | ||||
1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3 年以上 | 合计 | |
莱尔科技 | 98.79% | 1.06% | 0.15% | - | 100.00% |
沪光股份 | 99.99% | 0.00% | - | 0.01% | 100.00% |
海能实业 | 94.05% | 2.69% | 0.01% | 3.25% | 100.00% |
可比公司平 均数 | 97.61% | 1.25% | 0.05% | 1.09% | 100.00% |
本公司 | 99.86% | 0.14% | - | - | 100.00% |
从横向看，可比期间内，公司账龄在 1 年以内的应收账款余额占比均高于可比公司平均水平。
2、短期偿债能力分析
从纵向看，报告期内，公司的速动比率分别为 1.12、1.28 和 1.14，流动比率分别为 1.60、1.73 和 1.80，速动比率和流动比率均大于 1，短期无法偿债的风险
较低。
报告期内，公司与可比公司在可比期间（2019 年和 2020 年）的速动比率和流动比率对比如下：
公司名称 | 截至 2020 年末 | 截至 2019 年末 | ||
速动比率 | 流动比率 | 速动比率 | 流动比率 | |
莱尔科技 | 3.99 | 4.31 | 5.45 | 5.92 |
沪光股份 | 0.96 | 1.24 | 0.73 | 0.96 |
海能实业 | 1.05 | 1.48 | 2.44 | 2.93 |
可比公司平均 数 | 2.00 | 2.34 | 2.87 | 3.27 |
本公司 | 1.28 | 1.73 | 1.12 | 1.60 |
从横向看，2019 年，公司速动比率和流动比率低于莱尔科技和海能实业，高xxx股份；2020 年，公司速动比率和流动比率低于莱尔科技，高xxx股份和海能实业。公司目前尚处于成长阶段，规模相比可比公司均较小，且融资渠道狭窄，负债融资占比较高；如果公司成功在全国中小企业股份转让系统挂牌，其融资渠道拓展至公开市场，速动比率和流动比率将进一步提升。
（四）公司的流动性风险情况及提升流动性的措施
公司与大部分主要客户均签订了仍在有效期内的框架合同，持续经营能力较强。报告期内，公司的速动比率和流动比率均大于 1，短期无法偿债的风险较低。公司按组合计提坏账准备的应收账款中账龄在 1 年以内的应收账款余额占比均超过 99%，回款情况较好。除此以外，公司与大部分主要客户均签订了仍在有效期内的框架协议，持续经营和盈利能力均较强，因此不存在重大流动性风险。
为进一步提升流动性水平，公司未来将采取以下措施：
1、加强应收账款的催收工作，将责任落实到业务员个人；
2、提高存货管理水平，减少存货库存，提高存货xx水平；
3、积极推进全国中小企业股份转让系统的挂牌工作，成功挂牌后通过公开市场增发融资。
如果上述措施成功实施，预计公司的流动性水平将得到显著提升。