Contract
上海市锦天城律师事务所
关于海航科技股份有限公司资产购买实施情况
之
地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 9/11/12 层电话：000-00000000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于海航科技股份有限公司资产购买实施情况之法律意见书
致：海航科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海航科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“海航科技”）的委托，作为上市公司本次交易的专项法律顾问。就本次交易相关事项，本所分别于 2022 年 8 月 15 日、2022 年 8 月
26 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于海航科技股份有限公司资产购买之法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于海航科技股份有限公司资产购买内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》。
本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书，本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作xx与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及经办律师保证其所提供的文件、资
料及所作xx与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件及说明。
（三）本法律意见书中就中国大陆以外的其他司法辖区法律为适用法的文件的引用以及所涉事项、法律分析意见，为根据为本次资产购买交易聘请的相关司法辖区的法律顾问 Holman Fenwick Willan LLP（夏礼文律师行）于 2022 年 12 月 30 日出具的《关于拟购买六艘散货轮（「VAN AUSPICIOUS」轮、「VAN BONITA」轮、「VAN CONTINENT」轮、「VAN DUFFY」轮、「VAN ETERNITY」轮及「VAN GENERAL」轮）项目的补充法律意见书》（以下简称“境外法律意见书”）呈现。 Xxxxxx Xxxxxxx Willan LLP（夏礼文律师行）将境外法律意见书提供给本所使用，同意本所在受限于该等境外法律意见书之假设与前提的情况下，在本法律意见书中引用并依赖境外法律意见书的相关内容。本所对境外法律意见书的假设、前提、内容、结论及意见及/或其译文所作的引述不代表本所对中国大陆以外的其他司法辖区的法律事项发表意见。境外法律意见书构成本所出具本法律意见书的支持性材料，就该等文件的真实性、准确性、完整性及/或译文的准确性，本所不承担任何保证责任。
（四）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及经办律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及经办律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表法律意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或 结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示 或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
本所/锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
《法律意见书》 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于海航科技股份有限公司资产 购买实施情况的法律意见书》 |
《 境外法律意见书》 | 指 | Holman Fenwick Willan LLP（夏礼文律师行）于 2022 年 12 月 30 日出具的《关于拟购买六艘散货轮（「VAN AUSPICIOUS」轮、「VAN BONITA」轮、「VAN CONTINENT」轮、「VAN DUFFY」轮、「VAN ETERNITY」轮及「VAN GENERAL」轮） 项目的补充法律意见书》。 |
海航科技/上市公司 /公司 | 指 | 海航科技股份有限公司，为上海证券交易所上市公司，股票代 码：600751 |
标的资产/标的船舶 /交易标的 | 指 | 万瑞轮、万嘉轮、万福轮、xx轮、万领轮、万洲轮六艘船舶 |
交易对方 | 指 | x瑞轮、万嘉轮、万福轮、xx轮、万领轮、万洲轮六艘船舶的资产出售方，即万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运 和万洲航运 |
x瑞航运 | 指 | VAN AUSPICIOUS LTD（万瑞航运有限公司） |
万汇资源 | 指 | VANHUI RESOURCES(HK)CO.,LIMITED（香港万汇资源有限 公司） |
万福航运 | 指 | VAN DUFFY LIMITED（万福航运有限公司） |
万领航运 | 指 | VAN GENERAL LIMITED（万领航运有限公司） |
万洲航运 | 指 | VAN CONTINENT LIMITED（万洲航运有限公司） |
万瑞轮 | 指 | VAN AUSPICIOUS 轮 |
x嘉轮 | 指 | VAN BONITA 轮 |
万福轮 | 指 | VAN DUFFY 轮 |
xx轮 | 指 | VAN ENTERNITY 轮 |
x领轮 | 指 | VAN GENERAL 轮 |
x洲轮 | 指 | VAN CONTINENT 轮 |
x次资产购买/本次 交易 | 指 | 上市公司向交易对方支付现金购买标的资产的交易行为 |
评估基准日 | 指 | 为实施本次资产购买而对标的资产进行评估的基准日，即 2022 年 3 月 31 日 |
资产购买协议 | 指 | 公司下属子公司 ASIAN SUCCESS SHIPPING LIMITED 及万 x航运签署的关于购买万瑞轮的《MEMORANDUM OF AGREEMENT》 公司下属子公司ASIAN WEALTH SHIPPING LIMITED 及万汇 资源签署的关于购买万嘉轮的《 MEMORANDUM OF AGREEMENT》 公司下属子公司ASIAN BRIGHT SHIPPING LIMITED 及万洲 航运签署的关于购买万洲轮的《 MEMORANDUM OF AGREEMENT》 公司下属子公司ASIAN HONOR SHIPPING LIMITED 及万福 航运签署的关于购买万福轮的《 MEMORANDUM OF AGREEMENT》 公司下属子公司 ASIAN VICTORY SHIPPING LIMITED 及交 易对方万汇资源签署的关于购买xx轮的《MEMORANDUM OF AGREEMENT》 公司下属子公司ASIAN LIGHT SHIPPING LIMITED 及万领航运 签 署 的 关 于 购 买 x 领 轮 的 《 MEMORANDUM OF AGREEMENT》 |
《报告书（草案）》 | 指 | 《海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》 |
《重组若干问题规 定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修 订）》 |
《第 26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组（2022 年修订）》 |
银河证券/独立财务 顾问 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
审计机构/致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构/中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
《资产评估报告》 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的中企华 评报字（2022）第 6278 号《资产评估报告》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区及台湾地区） |
中国法律 | 指 | 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规 范性文件 |
x法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
x x
x、 本次交易的方案
（一） 本次交易的整体方案
上市公司或上市公司子公司拟使用 1.06 亿美元（或等值人民币）自有资金，
向交易对方购买 6 艘散货运输船舶。交易对方和作价如下表所示：
船舶名称 | 交易对方 | 船型 | 作价 |
x瑞轮 | x瑞航运 | 大灵便型 | 1,600 万美元 |
x嘉轮 | x汇资源 | 大灵便型 | 1,860 万美元 |
万福轮 | 万福航运 | 大灵便型 | 1,700 万美元 |
xx轮 | x汇资源 | 大灵便型 | 1,670 万美元 |
x领轮 | x领航运 | 大灵便型 | 1,920 万美元 |
x洲轮 | x洲航运 | 巴拿马型 | 1,850 万美元 |
合计 | 10,600 万美元 | ||
（二）本次交易的具体方案
1、标的资产和交易对方
x次交易的交易标的为大灵便型干散货轮万瑞轮、万嘉轮、万福轮、xx轮、万领轮以及巴拿马型干散货轮万洲轮。交易对方为万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运五家公司。
交易对方和标的资产的对应情况如下表所示：
船舶名称 | 交易对方 | 船型 |
x瑞轮 | x瑞航运 | 大灵便型 |
x嘉轮 | x汇资源 | 大灵便型 |
万福轮 | 万福航运 | 大灵便型 |
xx轮 | x汇资源 | 大灵便型 |
x领轮 | x领航运 | 大灵便型 |
x洲轮 | x洲航运 | 巴拿马型 |
2、标的资产的评估及定价原则
x次交易中，中企华采用市场法，对标的资产在 2022 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，并以市场法的结果作为评估结论。根据中企华出具的《资产评估报告》，标的资产在评估基准日账面价值为 43,274.61 万元，评估值 10,700 万美
元（按评估基准日美元兑人民币汇率 6.3482 折算，为 67,926.00 万元人民币），评估值增值 24,651.39 万元，增值率 56.97%。
交易各方以中企华的评估结论为参考，协商确定本次交易对价为 1.06 亿美元。
各艘船舶评估值、交易作价情况如下表：
船舶名称 | 评估结果 （万美元） | 评估基准日 汇率 | 评估结果 （万元人民币） | 作价 （万美元） |
万瑞轮 | 1,630.00 | 6.3482 | 10,348.00 | 1,600.00 |
万嘉轮 | 1,870.00 | 6.3482 | 11,871.00 | 1,860.00 |
万福轮 | 1,710.00 | 6.3482 | 10,855.00 | 1,700.00 |
xx轮 | 1,680.00 | 6.3482 | 10,665.00 | 1,670.00 |
万领轮 | 1,940.00 | 6.3482 | 12,316.00 | 1,920.00 |
万洲轮 | 1,870.00 | 6.3482 | 11,871.00 | 1,850.00 |
合计 | 10,700.00 | 67,926.00 | 10,600.00 |
3、交易对价支付方式及支付期限
x次交易的交易对价均以现金形式支付。
本次交易的交易对价分两期支付。上市公司或上市公司子公司在资产购买协议签订后的三个工作日内支付交易对价的 30%作为定金至交易对方，剩余尾款于上市公司股东大会审议通过本次交易后，在标的资产交付时支付。
二、 本次交易已履行的决策程序和批准情况
（一） 上市公司的批准和授权
1、2022 年 6 月 30 日，上市公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过
《关于海航科技股份有限公司资产购买方案的议案》、《关于<海航科技股份有限公司资产购买预案>及其摘要的议案》等相关议案，同意上市公司下属子公司与交易对方签署本次交易的资产购买协议，并授权公司董事会全权办理本次交易的
有关事项。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
2、2022 年 6 月 30 日，上市公司召开第十一届监事会第二次会议，审议通过
《关于海航科技股份有限公司资产购买方案的议案》、《关于<海航科技股份有限公司资产购买预案>及其摘要的议案》等相关议案。
3、2022 年 8 月 15 日，上市公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过
《关于<海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
4、2022 年 8 月 15 日，上市公司召开第十一届监事会第三次会议，审议通过
《关于<海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
5、2022 年 8 月 31 日，上市公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于海航科技股份有限公司资产购买方案的议案》、《关于<海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二） 交易对方的批准和授权
1、万瑞航运的唯一董事xx（XXXX XXXXX）已于 2022 年 6 月 30 日通过书面决议批准万瑞航运签署关于出售万瑞轮的《 MEMORANDUM OF AGREEMENT》并同意万瑞航运履行其在相关协议项下的义务。
2、万汇资源的唯一董事xx（XXX XXXX）已于 2022 年 6 月 30 日通过书面决议批准万汇资源签署关于出售万嘉轮的《MEMORANDUM OF AGREEMENT》并同意万汇资源履行其在相关协议项下的义务。
3、万福航运的唯一董事xx（XXXX XXXXX）已于 2022 年 6 月 30 日通过书面决议批准万福航运签署关于出售万福轮的《 MEMORANDUM OF AGREEMENT》并同意万福航运履行其在相关协议项下的义务。
4、万汇资源的唯一董事xx（XXX XXXX）已于 2022 年 6 月 30 日通过书面决议批准万汇资源签署关于出售xx轮的《MEMORANDUM OF AGREEMENT》并同意万汇资源履行其在相关协议项下的义务。
5、万领航运的唯一董事xx（XXXX XXXXX）已于 2022 年 6 月 30 日通过书面决议批准万领航运签署关于出售万领轮的《 MEMORANDUM OF AGREEMENT》并同意万领航运履行其在相关协议项下的义务。
6、万洲航运的唯一董事xx（XXXX XX）已于 2022 年 6 月 30 日通过书面决议批准万洲航运签署关于出售万洲轮的《MEMORANDUM OF AGREEMENT》并同意万洲航运履行其在相关协议项下的义务。
（三） 其他批准和授权
1、2022 年 11 月 10 日，海南省发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（x发改审批[2022]897 号），本次交易已完成根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第 11 号）的要求向发展改革部门办理关于本次交易境外投资项目备案手续；
2、2022 年 11 月 16 日，海南省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4600202200199 号），本次交易已完成根据《境外投资管理办法》（商务部令2014 年第3 号）的要求向商务主管部门办理关于本次交易境外投资备案手续；
3、2022 年 11 月 17 日，中国银行股份有限公司海南省分行出具外汇业务登记凭证，本次交易已完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的决策、备案、登记符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、 本次交易的实施情况
（一）本次交易对价支付情况
根据资产购买协议，本次交易对价以美元计价，万瑞轮的购买价格为 1,600
万美元、万嘉轮的购买价格为 1,860 万美元、万洲轮的购买价格为 1,850 万美元、
万福轮的购买价格为 1,700 万美元、xx轮的购买价格为 1,670 万美元、万领轮
的购买价格为 1,920 万美元，共计 1.06 亿美元。
根据境外法律意见书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司及其子公司已按照资产购买协议的约定向交易对方累计支付现金价款 1.06亿美元。
综上，截至本报告书出具之日，本次交易的交易对价已全部支付完毕。
（二）标的资产过户情况
1、万洲轮（VAN CONTINENT）
根据境外法律意见书并经本所律师核查，2022 年 11 月 21 日，万洲航运（作为卖方）已交付并转让万洲轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司 Asian Bright Shipping Limited（作为买方），而万洲轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。根据由利比里亚登记处（ Liberia Maritime Authority）出具的日期为 2022 年 11 月 20 日的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN CONTINENT（万洲轮）变更为 AE JUPITER（亚鹰木星轮），Asian Bright Shipping Limited 已妥为登记为其注册船东。
根据境外法律意见书，万洲轮（新船名为 AE JUPITER）的所有权利、所有权和权益已由万洲航运合法有效转让给上市公司下属子公司 Asian Bright Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。
2、万福轮（VAN XXXXX）
根据境外法律意见书并经本所律师核查，2022 年 12 月 7 日，万福航运（作为卖方）已交付并转让万福轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司 Asian Honor Shipping Limited（作为买方），而万福轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。根据由利比里亚登记处（ Liberia Maritime Authority）出具的日期为 2022 年 12 月 6 日的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN DUFFY（万福轮）变更为 AE SATURN（亚鹰土星轮），Asian Honor Shipping Limited 已妥为登记为其注册船东。
根据境外法律意见书，万福轮（新船名为 AE SATURN）的所有权利、所有权和权益已由万福航运合法有效转让给上市公司下属子公司 Asian Honor Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。
3、万瑞轮（VAN AUSPICIOUS）
根据境外法律意见书并经本所律师核查，2022 年 12 月 8 日，万瑞航运（作为卖方）已交付并转让万瑞轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司 Asian Success Shipping Limited（作为买方），而万瑞轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。根据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为 2022 年 12 月 7 日的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）变更为 AE MARS（亚鹰火星轮），Asian Success Shipping Limited 已妥为登记为其注册船东。
根据境外法律意见书，万瑞轮（新船名为 AE MARS）的所有权利、所有权和权益已由万瑞航运合法有效转让给上市公司下属子公司 Asian Success Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。
4、xx轮（VAN ENTERNITY）
根据境外法律意见书并经本所律师核查，2022 年 12 月 16 日，万汇资源（作为卖方）已交付并转让xx轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司 Asian Victory Shipping Limited（作为买方），而xx轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。根据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为 2022 年 12 月 16 日的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN ETERNITY（xx轮）变更为 AE NEPTUNE（亚鹰海王星轮），Asian Victory Shipping Limited 已妥为登记为其注册船东。
根据境外法律意见书，xx轮（新船名为 AE NEPTUNE）的所有权利、所有权和权益已由万汇资源合法有效转让给上市公司下属子公司 Asian Victory Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。
5、万嘉轮（XXX XXXXXX）
根据境外法律意见书并经本所律师核查，2022 年 12 月 20 日，万汇资源（作为卖方）已交付并转让万嘉轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司 Asian Wealth Shipping Limited（作为买方），而万嘉轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。根据由利比里亚登记处（ Liberia Maritime Authority）出具的日期为 2022 年 12 月 19 日的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN BONITA（万嘉轮）变更为 AE URANUS（亚鹰天王星轮），Asian Wealth Shipping Limited 已妥为登记为其注册船东。
根据境外法律意见书，万嘉轮（新船名为 AE URANUS）的所有权利、所有权和权益已由万汇资源合法有效转让给上市公司下属子公司 Asian Wealth Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。
6、万领轮（VAN GENERAL）
根据境外法律意见书并经本所律师核查，2022 年 12 月 29 日，万领航运（作为卖方）已交付并转让万领轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司 Asian Light Shipping Limited（作为买方），而万领轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。根据由利比里亚登记处（ Liberia Maritime Authority）出具的日期为 2022 年 12 月 28 日的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN GENERAL（万领轮）变更为 AE MERCURY（亚鹰水星轮），Asian Light Shipping Limited 已妥为登记为其注册船东。
根据境外法律意见书，万领轮（新船名为 AE MERCURY）的所有权利、所有权和权益已由万领航运合法有效转让给上市公司下属子公司 Asian Light Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。
（三）标的资产债权债务处理情况
x次交易不涉及标的资产债权债务的处理。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已完成本次交易项下标的资产交付过户手续。
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员的更换情况，也未因本次交易发生其他相关人员的调整情形。
六、 资金占用及对外担保情况
经本所律师核查，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
2022 年 6 月 30 日，上市公司下属子公司同交易对方万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运分别签署附生效条件的资产购买协议。资产购买协议对本次交易的购买价格、支付条款、船舶交付条件、验船及交船、合同生效条件、违约责任、法律适用等事宜进行了约定。
根据境外法律意见书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的资产购买协议均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形，不存在相关风险。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易各方就标的资产权属情况、所提供信息的真实、准确、完整及不进行内幕交易等事项出具了承诺，上述承诺已在《海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）（修订稿）》中披露。截至本法律意见书出具之日，承诺各方已经或正在正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
八、 本次交易实施后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
1、上市公司尚需根据有关法律法规及中国证监会、上交所的相关规定履行信息披露义务；
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的承诺等相关事项。
在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次交易的决策、备案、登记符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，海航科技已完成本次交易项下标的资产交付过户手续。
（三）截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，相关信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
（四）截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员的更换情况，也未因本次交易发生其他相关人员的调整情形。
（五）截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
（六）截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的资产购买协议均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形，不存在相关风险。
（七）截至本法律意见书出具之日，承诺各方已经或正在正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
（八）本次交易相关各方尚需办理本法律意见书之“八、本次交易实施后续事项”中所述的后续事宜。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）