注册金额 29 亿元 本期发行金额 不超过 10 亿元（含 10 亿元） 增信情况 无担保 发行人主体信用等级 AA+ 本次债券信用等级 AA+ 资信评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司
许昌市投资总公司
（住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 x）
2021 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书
注册金额 | 29 亿元 |
x期发行金额 | 不超过 10 亿元（含 10 亿元） |
增信情况 | 无担保 |
发行人主体信用等级 | AA+ |
本次债券信用等级 | AA+ |
资信评级机构 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
主承销商/债券受托管理人/簿记管理人
华创证券有限责任公司
（住所：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx）
签署日期：二〇二一年 月 日
声 明
x募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件及编制（2021 年修订）》以及其他现行法律、法规的有关规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务，本公司及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息或对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。
发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。
一、公司本次债券评级为 AA+，发行人主体长期信用等级为 AA+。本期债券上市前，发行人 2021 年 6 月末的合并报表中净资产为 488.25 亿元，资产负债率为 51.77%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的可分配利润分别为 2.10 亿元、2.01 亿元、2.41 亿元（2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的合并报表中归属于母公司的净利润），最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 2.17 亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率具有波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。本期债券采用固定利率且存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业投资者范围内转让，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
四、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理
办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规的规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
五、本期债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
六、债券持有人会议根据《许昌市投资总公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期未偿债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
七、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+。但在本期债券存续期间，发行人无法确保其主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和本次债券的信用评级在本期债券存续期间受不利因素影响，资信评级机构可能调低发行人主体信用级别或本次债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能受到不利影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。在本次债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对发行人开展定期跟踪评级以及不定期跟踪评级，中诚信国际信用评级有限责任公司将及时在中诚信网站及证券交易所和中国证券业协会网站上公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《许昌市投资总公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券信用评
级报告》，其主要关注：1、发行人资本支出压力；2、金融及类金融业务面临一定经营风险；3、应收类款项占比较高，对资金形成较大占用；4、对子公司管控有待理顺，xx政通或将不再纳入公司合并范围。关于评级报告中揭示的主要关注及跟踪评级安排的具体内容请参见本募集说明书之“第六节 发行人信用状况”相关内容。
八、发行人目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期、足额支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
九、发行人资产构成中存货占比较大，流动性较弱，变现能力受宏观政策影响较大，且可能面临存货跌价损失的风险。报告期各期末，发行人存货余额分别为 1,370,975.26 万元、1,996,199.61 万元、2,994,695.55 万元、3,372,748.22 万元，
主要包括待开发土地、未完工项目的开发成本，占总资产的比例分别为 37.44%、 41.48%、32.47%、33.32%。发行人作为许昌市重要的基础设施建设投融资主体，承担了许昌市基础设施项目建设任务，在全市城市建设领域发挥重要作用；同时受到工程建设结算进度影响，公司在建及拟建项目规模较大，土地资产占发行人总资产的比例较大，符合其所处行业特征。目前，发行人的各项目均处于正常的在建状态，若未来发行人不能加快在建产品的项目开发和完工进度，一方面公司存货余额将可能进一步加大，取得收入将受到不利影响；另一方面，受宏观经济环境、国家政策和当地土地市场的影响较大，公司存货存在流动性较弱及存货跌价损失的风险。
十、截至 2021 年 6 月末，发行人有息债务总额为 2,713,555.33 万元，占比
较大的是长期借款和应付债券，截至 2021 年 6 月末，发行人长期借款为
773,837.67 万元，在有息负债总额中占比为 28.52%，应付债券为 748,738.34 万元，在有息负债总额中占比为 27.59%。最近三年，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 1.19、0.97、1.39，未来债务压力较大。随着发行人主业的快速发展以
及未来发展规划的实施，经营规模将快速扩张，对资金的需求也相应快速增加。发行人有息债务较高，发行人面临一定的偿债压力。
十一、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-35,715.86 万元、-15,835.83 万元、-129,147.13 万元、-4,712.67 万元。最近三年，由于发行人经营规模逐步扩大，资本支出较大，发行人经营活动产生的现金流量净额持续净流出，且 2020 年经营活动产生的现金流量净额为-129,147.13 万元，净流出金额较大。若在本期债券存续期内发行人外部经营环境恶化，主营业务获现能力受损，将可能对发行人的持续经营和偿还债务能力产生不利影响，对债务的保障能力依然较弱。
十二、截至 2021 年 6 月末，发行人流动负债合计 2,941,620.76 万元，占负债总额的比例为 56.13%，规模较大。其中短期借款 68,290.00 万元，一年内到期的非流动负债 504,360.68 万元，发行人短期偿债压力较大，且报告期各期末，发行人流动比率分别为 6.40、4.10、2.71、2.55，速动比率分别为 3.41、2.12、1.58、 1.41，下降趋势较为明显。若发行人持续融资能力受到限制或者未来环境发生较大不利变化，发行人有可能面临偿债压力，亦有可能出现无法按期足额兑付公司债券本息的风险。
十三、截至 2021 年 6 月末，发行人受限资产的账面价值为 628,633.24 万元，占总资产的比例为 6.21%。发行人受限资产有受限货币资金和因申请长期借款而抵押或质押的资产三种形式。较大的抵质押资产规模将影响公司未来以资产抵质押的方式进行债务融资的能力，若未来公司未能按时、足额偿付债务本息导致公司资产被冻结和处置，将对公司生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力。
十四、截至 2021 年 6 月末，发行人提供对外担保余额合计 441,570 万元，
占发行人当期净资产的比例为 9.04%，相较于 2020 年年末变化不大，截至 2020
年年末，发行人对外担保余额合计为 457,778.22 万元。发行人本部对外担保余额对应的被担保对象主要为经营实力较强的国有企业，对民营企业担保比例不大。发行人对外担保出现代偿现象较多的体现在子公司许昌市财信担保有限公司的
业务中。2020 年度，财信担保的担保业务代偿 2,413.84 万元，截至 2020 年末，
财信担保在担保余额为 2,700.00 万元，尚未收回代偿金额 22,590.33 万元，担保代偿率为 57.47%。截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司涉及的被担保方有多家企业已经被列为中高风险，或成为被执行人，被担保方许昌宏浩包装有限公司为失信被执行人，发行人未就上述情况计提预计负债，未来，如果被担保人经营或财务情况发生不利变化，不能按时足额兑付担保项下贷款，将使发行人面临对外担保风险。
十五、报告期各期末，发行人应收账款分别为 136,236.96 万元、580,191.04 万元、906,919.27 万元和1,033,109.08 万元，占总资产的比例分别为3.72%、12.06%、 9.83%、10.20%，发行人的应收账款主要是应收工程款及售房款；报告期各期末， 发行人其他应收款分别为 687,882.88 万元、1,079,073 万元、1,635,186.82 万元和 1,417,707.51 万元，占总资产比例分别为 18.79%、22.42%、17.73%、14.00%，主 要为往来款、拆迁补偿款等，发行人应收款项规模较大。若发行人应收账款、其 他应收款的相关付款方因经济环境、政策变动或资金结算方式等出现变动，可能 存在发行人无法及时收回相关款项的风险。如果相关款项的回款出现困难，将影 响发行人的资金使用效率和资产流动性，进而影响到本期债券本息的偿付。
十六、如本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、发行人最近三年重大违法违规及受处罚情况”之“（二）发行人及主要子公司重大诉讼或仲裁事项”所披露的情况，截至募集说明书出具之日，公司重大未决诉讼主要是：①中原大禹资本控股有限公司（以下简称“大禹资本”）诉xx县政通投资集团有限公司股权转让纠纷。2021 年 5 月 8 日，河南省郑州市中级人民法院出具了（2021）豫
01 执 892 号执行文件，被执行人为xx县政通投资集团有限公司、xx县国有
资产监督管理委员会、许昌市投资总公司，执行标的为 406,363,008.00 元，由xx政通、xx县国资委向大禹资本支付股权转让款、固定收益及违约金，且大禹资本对发行人所质押的xx政通股权申请法院强制拍卖的价款享有优先受偿权。 2021 年 6 月 16 日，大禹资本与上述被执行人xx县政通投资集团有限公司、xx县国有资产监督管理委员会、许昌市投资总公司达成和解，xx资本向郑州市中级人民法院提交解封申请书，申请撤回执行并解封本执行程序中查封所有被申
请人的财产。②中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司诉许昌市投资总公司金融借款合同纠纷，该案一审于 2020 年 10 月 26 日立案，经河南省许昌市中级人民法院依法公开开庭审理，现已审理终结。河南省许昌市中级人民法院认为，原告东方资产河南分公司请求被告许昌市投资总公司承担担保责任缺乏事实根据，对其诉讼请求不予支持，依法驳回其诉讼请求，并出具了（2020）豫 10 民
初 177 号判决书。2021 年 5 月 26 日，东方资产河南分公司向河南省高级人民法
院提起上诉。于 2021 年 6 月 16 日开庭审理，目前尚未判决。虽上述一审对东方资产河南分公司的诉讼请求不予支持，但是二审判决结果尚具有不确定性，有可能会使发行人对外履行担保责任。
十七、未来资本支出较大风险。公司是许昌市最重要的基础设施建设主体，承担了许昌市城市基础设施、土地整理、棚户区改造等重大项目建设；随着公司开发建设力度的加大，发行人承担的开发建设业务规模持续扩大，项目投资力度不断加强，导致资金需求持续扩大，资本支出水平较高，将面临较大的资本支出压力，可能对发行人的盈利能力和偿债水平造成一定影响。
十八、报告期内，发行人政府补贴收入分别 170.73 万元、16,318.43 万元、 30,596.44 万元、11,660.79 万元、，发行人净利润分别为 22,347.25 万元、22,717.26万元、37,255.26 万元、6,732.31 万元，归母净利润分别为 20,963.99 万元、20,105.35万元、24,134.89 万元、2,456.43 万元。公司对政府补贴依赖较强，如果未来政府补贴减少，可能对公司的盈利能力造成一定的影响。
十九、截至 2021 年 6 月末，发行人政府注入的土地使用权账面价值为
1,355,302.46 万元，占土地使用权账面价值的比为 84.69%，使用权类型主要分为出让和作价出资两类。该部分土地未缴纳土地出让金，部分政府注入的土地资产尚未取得土地证，未来存在补缴土地出让金的风险。
二十、发行人从 2004 年开始办理委托贷款业务。截至 2020 年末，发行人委
托贷款余额为 245,095.10 万元，其中，发行人子公司财信担保从事的委托贷款业务已有客户资信情况出现异常，如果上述接受发行人委托贷款的企业经营状况出现恶化，将使发行人相关委托贷款的回收面临一定的风险。
二十一、发行人目前尚未针对发生在 2018 年 12 月至 2021 年 6 月期间的增资事项办理工商登记变更，原因系控股股东拟在一定时期内对公司的注册资本金进行连续逐步扩充，为避免频繁重复变更，公司将对上述增资事项统一完成工商登记变更。未来如果公司不及时办理工商登记，可能存在被工商/市场监管部门处罚的风险。
二十二、报告期各期末，发行人应交税费分别为 36,275.27 万元、86,268.08万元、139,103.64 万元、133,447.77 万元，占负债总额的比例分别为1.76%、3.29%、 2.90%、2.55%，主要由增值税、企业所得税、房产税、城市维护建设税等构成。截至 2021 年 6 月末，发行人应交税费为 133,447.77 万元，缴税压力较大，如果未来相关缴税政策发生变化，导致发行人集中缴税规模近一步加大，可能会对发行人的偿债能力造成一定影响。
二十三、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会对公司债券发行的注册、证券交易所出具同意公司债券发行上市的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人）认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均均为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。
凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利和义务的约定。
二十五、本次债券于2021年9月2日获得中国证券监督管理委员会《关于同意
许昌市投资总公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可【2021】 2883号）。由于分期发行，本期发行的债券名称由“许昌市投资总公司2021年面 向专业投资者公开发行公司债券”变更为“许昌市投资总公司2021年面向专业投 资者公开发行公司债券（第一期）”。本期债券名称更改不改变原签订的与本次 债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续 具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《债券持有人会议规则》、《债券受 托管理协议》及本次债券法律意见书等。
目 录
声 明 2
重大事项提示 3
目 录 11
释 义 13
第一节 风险提示及说明 15
一、本期债券的投资风险 15
二、发行人的相关风险 17
第二节 发行条款 26
一、本期债券的发行授权及批准情况 26
二、本期公司债券注册情况 26
三、本期债券的主要条款 26
四、本期债券发行及上市流通安排 29
五、投资者承诺 30
第三节 募集资金运用 32
一、本期债券募集资金规模 32
二、本期债券募集资金使用计划 32
三、募集资金的现金管理 33
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 33
五、募集资金专项账户管理安排 33
六、本期债券募集资金对财务状况的影响 34
七、发行人关于本次债券募集资金的承诺 35
八、前次公司债券募集资金的使用情况 36
第四节 发行人基本情况 39
一、 发行人概况 39
二、 发行人历史沿革 39
三、 发行人报告期内重大资产重组情况 45
四、 发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 47
五、 发行人对其他企业的重要权益投资情况 48
六、 发行人治理情况 61
七、 发行人董事、高级管理人员的基本情况 70
八、 发行人主营业务情况 72
九、 发行人所处行业分析 90
十、 发行人报告期内重大违法违规及受处罚情况 99
第五节 发行人主要财务情况 102
一、最近三年及一期财务报表 102
二、报告期内主要财务指标 119
三、管理层讨论与分析 122
四、有息债务分析 202
五、发行人关联方及关联交易 206
六、其他重要事项 208
七、资产权利限制情况 210
八、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 211
第六节 发行人信用状况 213
一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况 213
二、信用评级报告的主要事项 213
三、发行人的资信情况 215
第七节 增信情况 220
第八节 税项 221
一、增值税 221
二、所得税 221
三、印花税 221
四、税项抵消 221
第九节 信息披露安排 222
一、信息披露安排 222
二、信息披露事务管理制度 224
第十节 投资者保护机制 228
一、发行人偿债保障措施承诺 228
二、救济措施 228
三、调研发行人 229
四、违约事项及纠纷解决机制 230
五、债券持有人会议 232
六、债券受托管理人 248
第十一节 x期债券发行的有关机构及利害关系 267
一、本期债券发行的有关机构 267
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 269
第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 270
一、发行人声明 271
二、发行人全体董事、高级管理人员的声明 272
三、主承销商声明 274
四、受托管理人声明 275
五、发行人律师声明 277
六、会计师事务声明 278
七、资信评级机构声明 279
第十三节 备查文件 280
一、备查文件目录 280
二、备查文件查阅时间 280
三、备查文件查阅地点 280
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、许昌投总 | 指 | 许昌市投资总公司 |
控股股东、许昌市财政局 | 指 | 许昌市财政局 |
实际控制人 | 指 | 许昌市人民政府 |
本次债券 | 指 | 发行额度不超过 29 亿元的“许昌市投资总公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券” |
本期债券 | 指 | 发行额度不超过 10 亿元（含 10 亿元）的“许昌 市投资总公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）” |
本次发行 | 指 | x次债券的公开发行 |
本募集说明书、募集说明书、《募集说明书》 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《许昌市投资总公司 2021 年面向专业投资 者公开发行公司债券募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《许昌市投资总公司 2021 年面向专业投资 者公开发行公司债券募集说明书摘要》 |
xx政通 | 指 | xx县政通投资集团有限公司 |
中原电气谷 | 指 | 中原电气谷（许昌）投资有限责任公司 |
东兴建设 | 指 | 许昌市东兴开发建设投资有限公司 |
襄县灵武 | 指 | 襄城县灵武城市开发建设有限公司 |
经高科技 | 指 | 许昌经高科技发展有限公司 |
财信担保 | 指 | 许昌市财信担保有限公司 |
兴昌资产、兴昌公司 | 指 | 许昌市兴昌资产经营有限责任公司 |
财源建设、财源开发 | 指 | 许昌市市投城市发展集团有限公司（原许昌市财 源开发建设有限公司） |
新区建设 | 指 | 许昌新区建设投资有限公司 |
农商行 | 指 | 许昌农村商业银行股份有限公司 |
宏浩包装 | 指 | 许昌宏浩包装有限公司 |
东方资产 | 指 | 中国东方资产管理有限公司 |
大禹资本 | 指 | 中原大禹资本控股有限公司 |
许东开发 | 指 | 许昌市许东开发建设有限公司 |
数字莲城 | 指 | 许昌市数字莲城网络科技有限公司 |
市投物业 | 指 | 许昌市市投物业管理有限公司 |
建安集团 | 指 | 许昌建安投资集团有限公司 |
主承销商、簿记管理人、华创证券 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
债券受托管理人、受托管理人 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
上交所、上海交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券登记机构、登记机构、登记托管 机构、登记公司、中国证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《债券受托管理协议》、债券受托管理协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《许昌市投资总 公司 2021 年公开发行公司债券（面向专业投资者）受托管理协议》及其变更和补充协议 |
《债券持有人会议规则》、债券持有人会议规则 | 指 | 《许昌市投资总公司 2021 年公开发行公司债券 （面向专业投资者）债券持有人会议规则》及其变更和补充规则 |
发行人律师 | 指 | 河南世纪风律师事务所 |
中勤万信、会计师事务所 | 指 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中诚信国际、评级机构 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
《公司章程》 | 指 | 《许昌市投资总公司公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
办公会、公司办公会 | 指 | 许昌市投资总公司办公会 |
最近三年 | 指 | 2018 年、2019 年及 2020 年 |
最近三年末 | 指 | 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日 |
最近三年及一期、报告期、报告期内 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月 |
最近三年及一期末、报告期各期末 | 指 | 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包含 法定节假日和休息日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
法定节假日和/或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日和休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和休息日） |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 |
x募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中，如部分财务数据合计数与各明细数据直接相加之和在尾数上存在差异，则该差异是由于四舍五入造成。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书披露的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率具有波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。本期债券采用固定利率且存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的响，本期债券仅限于专业投资者范围内转让，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现
金流量，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，按期、足额支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在报告期内与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本期债券的本息偿还，将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（五）本期债券无担保发行的风险
x期债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
（六）本期债券偿债安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（七）信用评级变化风险
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+。资信评级机构对本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。在本期债券的存续期内，公司无法保证主体及本次债券的信用评级不会发生负面变化。如果资信评级机构调低主体信用等级及本次债券的信用等级，将会增加债券到期偿付的不确定性，将可能使本期债券投资者的利益受到一定影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、未来资本支出较大风险。
公司是许昌市最重要的基础设施建设主体，承担了许昌市城市基础设施、土地整理、棚户区改造等重大项目建设；随着公司开发建设力度的加大，发行人承担的开发建设业务规模持续扩大，项目投资力度不断加强，导致资金需求持续扩大，资本支出水平较高，将面临较大的资本支出压力，可能对发行人的盈利能力和偿债水平造成一定影响。
2、应收款项（应收账款、其他应收款）规模较大的风险
报告期各期末，发行人应收账款分别为 136,236.96 万元、580,191.04 万元、
906,919.27 万元和 1,033,109.08 万元，占总资产的比例分别为 3.72%、12.06%、
9.83%、10.20%，发行人的应收账款主要是应收工程款及售房款；报告期各期末，发行人其他应收款分别为 687,882.88 万元、1,079,073 万元、1,635,186.82 万元和 1,417,707.51 万元，占总资产比例分别为 18.79%、22.42%、17.73%、14.00%，主要为往来款、拆迁补偿款等。报告期内，发行人应收款项规模较大，若发行人应收账款、其他应收款的相关付款方因经济环境、政策变动或资金结算方式等出现变动，可能存在发行人无法及时收回相关款项的风险。如果相关款项的回款出现困难，将影响发行人的资金使用效率和资产流动性，进而影响到本期债券本息的偿付。
3、政府往来款项占比较高的风险
发行人主要履行许昌市城市基础设施投资建设及运营职能，主营业务中工程结算板块和土地整理板块会与许昌市财政局、许昌市东城区财政局产生一定规模的往来款。上述政府性往来款在发行人资产中占比较大，发行人面临政府性往来款占比较大的风险。
4、有息债务较高的风险
截至 2021 年 6 月末，发行人有息债务总额为 2,713,555.33 万元，占比较大
的是长期借款和应付债券，截至 2021 年 6 月末，发行人长期借款为 773,837.67万元，在有息负债总额中占比为 28.52%，应付债券为 748,738.34 万元，在有息负债总额中占比为27.59%。最近三年，发行人EBITDA 利息保障倍数分别为1.19、 0.97、1.39，未来债务压力较大。随着发行人主业的快速发展以及未来发展规划的实施，经营规模将快速扩张，对资金的需求也相应快速增加。发行人有息债务较高，发行人面临一定的偿债压力。
5、经营活动现金流量净额对债务保障能力较弱的风险
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-35,715.86 万元、- 15,835.83 万元、-129,147.13 万元、-4,712.67 万元。最近三年，由于发行人经营规模逐步扩大，资本支出较大，发行人经营活动产生的现金流量净额持续净流出，且 2020 年经营活动产生的现金流量净额为-129,147.13 万元，净流出金额较大。若在本期债券存续期内发行人外部经营环境恶化，主营业务获现能力受损，将可能对发行人的持续经营和偿还债务能力产生不利影响，对债务的保障能力依然较弱。
6、存货xx较慢的风险
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人存货余额为 3,372,748.22 万元，占当期总资
产的比例为 33.32% ，主要包括待开发土地、未完成项目的开发成本，存货占总 资产比例较高。目前，发行人的各项目均处于正常的在建状态，若未来发行人不 能加快在建产品的项目开发和完工进度，一方面公司存货余额将可能进一步加大，取得收入将受到不利影响；另一方面，受宏观经济环境、供求结构及产业政策影 响，公司存货存在计提跌价准备的可能，将有可能对公司资产xx率、流动性和 净利润造成不利影响。
7、发行人对外担保风险
截至 2021 年 6 月末，发行人提供对外担保余额合计 441,570 万元，占发行
人当期净资产的比例为 9.04%，相较于 2020 年对外担保余额变化不大，截至 2020
年年末，发行人对外担保余额为 457,778.22 万元。发行人本部对外担保余额对应的被担保对象主要为经营实力较强的国有企业，对民营企业担保比例不大。发行人对外担保出现代偿现象较多的体现在子公司许昌市财信担保有限公司的业务中。2020 年度，财信担保的担保业务代偿 2,413.84 万元，截至 2020 年末，财信
担保在担保余额为 2,700.00 万元，尚未收回代偿金额 22,590.33 万元，担保代偿率为 57.47%；截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司涉及的被担保方有多家企业已经被列为中高风险，或成为被执行人，被担保方许昌宏浩包装有限公司为失信被执行人，发行人未就上述情况计提预计负债，未来，如果被担保人经营或财务情况发生不利变化，不能按时足额兑付担保项下贷款，将使发行人面临对外担保风险。
8、委托贷款回收风险
发行人从 2004 年开始办理委托贷款业务。截至 2020 年末，发行人委托贷款
余额为 245,095.10 万元，其中，发行人子公司财信担保从事的委托贷款业务已有 客户资信情况出现异常，如果上述接受发行人委托贷款的企业经营状况出现恶化，将使发行人相关委托贷款的回收面临一定的风险。
9、发行人存货资产占比较大的风险
发行人资产构成中存货占比较大，流动性较弱，变现能力受宏观政策影响较大，且可能面临存货跌价损失的风险。报告期各期末，发行人存货余额分别为 1,370,975.26 万元、1,996,199.61 万元、2,994,695.55 万元、3,373,748.22 万元，主
要包括待开发土地、未完工项目的开发成本，占总资产的比例分别为 37.44%、 41.48%、32.47%、33.32%。发行人作为许昌市重要的基础设施建设投融资主体，承担了许昌市基础设施项目建设任务，在全市城市建设领域发挥重要作用；同时受到工程建设结算进度影响，公司在建及拟建项目规模较大，土地资产占发行人总资产的比例较大，符合其所处行业特征。目前，发行人的各项目均处于正常的在建状态，若未来发行人不能加快在建产品的项目开发和完工进度，一方面公司存货余额将可能进一步加大，取得收入将受到不利影响；另一方面，受宏观经济环境、国家政策和当地土地市场的影响较大，公司存货存在流动性较弱及存货跌
价损失的风险。
10、非标融资余额较高且融资成本较高的风险
截至 2021 年 6 月末，发行人及其下属子公司非标融资余额为 709,478.98 万元，大多数非标融资成本均较高。近几年，发行人经营规模快速扩张，为了降低成本，发行人通过直接融资和间接融资方式以低成本资金置换高成本的债务，整体融资成本呈逐渐降低趋势，非标融资余额也呈逐渐降低趋势。但目前发行人非标融资余额依然较高，依然面临非标融资余额较高且融资成本较高的风险。
11、受限资产比例较高的风险
截至 2021 年 6 月末，发行人受限资产账面价值为 628,633.24 万元，占总资产的比例为 6.21%，发行人受限资产有受限货币资金和因申请长期借款而抵押或质押的资产三种形式。较大的抵质押资产规模将影响公司未来以资产抵质押的方式进行债务融资的能力，若未来公司未能按时、足额偿付债务本息导致公司资产被冻结和处置，将对公司生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力。
12、发行人短期偿债压力较大的风险
截至 2021 年 6 月末，发行人流动负债合计 2,941,620.76 万元，占负债总额的比例为 56.13%，规模较大。其中短期借款 68,290.00 万元，一年内到期的非流动负债 504,360.68 万元，发行人短期偿债压力较大，且报告期各期末，发行人流动比率分别为 6.40、4.10、2.71、2.55，速动比率分别为 3.41、2.12、1.58、1.41，下降趋势较为明显。若发行人持续融资能力受到限制或者未来环境发生较大不利变化，发行人有可能面临偿债压力，亦有可能出现无法按期足额兑付公司债券本息的风险。
13、政府补贴收入不确定的风险
报告期内，发行人政府补贴收入分别 170.73 万元、16,318.43 万元、30,596.44万元、11,660.79 万元，发行人净利润分别为 22,347.25 万元、22,717.26 万元、 37,255.26 万元、6,732.31 万元，归母净利润分别为 20,963.99 万元、20,105.35 万元、24,134.89 万元、2,456.43 万元。公司对政府补贴依赖较强，如果未来政府补
贴减少，可能对公司的盈利能力造成一定的影响。
14、应交税费较大风险
报告期各期末，发行人应交税费分别为 36,275.27 万元、86,268.08 万元、
139,103.64 万元、133,447.77 万元，占负债总额的比例分别为 1.76%、3.29%、
2.90%、2.55%，主要由增值税、企业所得税、房产税、城市维护建设税等构成。截至 2021 年 6 月末，发行人应交税费为 133,447.77 万元，缴税压力较大，如果未来相关缴税政策发生变化，导致发行人集中缴税规模近一步加大，可能会对发行人的偿债能力造成一定影响。
（二）市场风险
政府鼓励在城市基础设施建设市场进行有序竞争。随着城市基础设施建设市场开放领域的不断扩大以及开放程度的不断加深，必然进一步推进城市基础设施建设的市场化进程，发行人所在城市基础设施建设现有格局将有可能被打破，使得发行人所具有的行业垄断地位受到一定影响。
（三）政策风险
1、宏观经济政策风险
国家宏观经济政策变动可能对公司主要业务领域如基础设施建设、工程施工、土地开发整理业务等产生影响。上述产业都属于资本密集型行业，项目投资规模 大，对于信贷等融资工具需求较大。近年来，国家在宏观经济层面加大了对货币 政策和财政政策的调控力度，这可能在一定程度上将对公司从事的项目建设产生 不利影响，进而对公司的持续经营和盈利能力产生负面影响。
2、产业政策风险
发行人主要从事基础设施建设，保障房建设以及土地开发整理业务，在很大 程度上受到国家和地方产业政策的支持的影响。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整，相关产业政策的变动可能对公司的 经营活动和盈利能力产生影响。
（四）经营风险
1、经济周期风险
发行人核心业务是许昌市基础设施建设、土地开发整理和城区综合整治等一系列任务。基础设施及土地开发整理业务与宏观经济的波动在时间上和幅度上有较为明显的对应关系。如果宏观经济增长放缓或衰退，发行人承建的基础设施代建和土地整理业务量将会减少，收益水平也将下降，从而影响发行人的盈利能力。同时，许昌市经济发展水平和发展速度，也会对发行人及其下属各子公司的经济效益产生影响。
2、建设施工和工程管理风险
发行人承建的项目主要为基础设施建设、保障性住房及土地开发整理等，项目建设周期较长，在项目建设期间，可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、突发状况等对工程进度以及施工质量造成不利影响的事件，从而可能导致项目延迟交付，影响项目进展。目前发行人开工项目较多，对发行人统筹管理、资金安排调度、工程进度管理、质量监督等方面均提出了较高要求。一旦建设施工和工程管理中发生突发事故，将对发行人的经营带来不利影响。
3、项目建设风险
发行人投资规模较大，项目建设周期较长且复杂。如果在项目建设过程中出 现原材料价格上涨以及工期延长，项目实际投资超出预算，影响项目的按期竣工 和投入运营，对项目收益的实现产生不利影响。此外，由于建设周期较长，项目 建成后实际收益可能与预期有所出入，影响发行人取得的收益以及整体利润水平。
4、补缴土地出让金风险
截至 2021 年 6 月末，发行人政府注入的土地使用权账面价值为 1,355,302.46万元，占土地使用权账面价值的比为 84.69%，使用权类型主要分为出让和作价出资两类。该部分土地未缴纳土地出让金，未来存在补缴土地出让金的风险。
5、区域性及地方财政风险
发行人是许昌市政府下属国有企业，由许昌市人民政府委托许昌市财政局代 为履行出资人职责，持有发行人 100.00%的股权。作为许昌市重要的基础设施建 设主体，发行人的业务范围基本集中许昌市内，公司的经济效益、财政补贴均与 许昌市的经济发展水平以及许昌市人民政府的财政收支状况有着密切的联系。发 行人自成立以来，为了支持发行人持续稳定发展，许昌市人民政府通过出资、划 拨其他国有企业优质资产或股权等方式以增强发行人的综合实力。若未来许昌市 经济发展受到重大不利因素影响，或者当地政府出现严重的财政收支不xx状况，将会对公司的正常经营及偿债能力带来不利影响。
6、工程项目建设回款的不确定性风险
截至 2021 年 6 月末，发行人在建项目较多，部分采用签订委托代建合同的模式，可能存在政府不按照合同进行完工决算、确认收入和支付款项的情况。若出现应付未付金额较大、逾期支付时间较长等未按约定履行合同的情况，可能对公司运营产生一定的不利影响。
7、多元化经营风险
发行人的营业收入分几个板块：主要是土地整理业务板块、工程结算业务板块和利息收入业务板块，近年来发行人增加了许多自建运营项目，承接了许昌市的多项重点工程项目，发行人的多元化经营会在投资决策、内控等方面增加管理层的管理难度，分散企业的有限资源，如果发行人在未来不能突出自身在主营业务上积累的经验和管理能力，将在管理控制力方面给公司带来新的风险。
（五）管理风险
1、对子公司管理风险
发行人全资及控股企业层级较多，发行人本部管理幅度较大。截至 2021 年
6 月末，发行人纳入合并报表范围内的一级子公司共计 32 家，虽然发行人已初步形成一套行之有效的管理模式，也在不断调整和完善内控体系，但由于子公司较多，经营跨度广，随着发行人业务规模快速扩大，需要在充分考虑下属企业业务特征、人力资源、管理特点等基础上加强对下属企业的控制和监督，实现企业
总体平稳发展。若发行人无法有效提升管理水平、提高管理效率，可能会因管理不到位等因素导致对下属公司控制不力的风险。
2、投融资管理风险
发行人投资运营的基础设施建设项目、保障性住房项目以及土地开发整理业务具有投入资金量大、投资建设周期长、成本回收慢的特点。随着许昌市未来经济和城市建设的快速发展，发行人未来几年投资规模将不断扩大，融资规模也将进一步上升，投融资管理难度不断加大。同时，发行人投融资计划与许昌市城市建设规划密切相关，其投资和经营主要取决于政府决策，这增加了发行人投融资管理以及经营的难度和风险。
3、收购后的整合风险
2020 年，发行人新增出资设立子公司 11 家，新增划拨子公司许昌经高科技发展有限公司及襄城县灵武城市开发建设有限公司。本次子公司并入虽未构成重大资产重组。但子公司并入完成后，发行人控股子公司增加、业务范围扩大，对于新纳入合并的子公司资产、人事、财务、战略等方面的整合与管理提出较高要求，未来经营情况也存在一定不确定性。
4、关联交易风险
发行人在日常经营过程中存在一定金额的与关联单位的往来款，其中，主要是与控股股东之间、各区县财政局及政府相关单位的往来应收款项。虽然发行人己制定完善的关联交易管理制度，与关联方之间的关联交易以公平、公正的市场原则进行定价。若发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、发行人与关联方交易未按照市场化原则定价、关联交易内部抵销不充分等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。
5、诉讼仲裁（未决诉讼）的风险
截至募集说明书出具之日，公司重大未决诉讼主要是：①中原大禹资本控股有限公司诉xx县政通投资集团有限公司股权转让纠纷。2021 年 5 月 8 日，河
南省郑州市中级人民法院出具了（2021）豫 01 执 892 号执行文件，被执行人为xx县政通投资集团有限公司、xx县国有资产监督管理委员会、许昌市投资总公司，执行标的为 406,363,008.00 元，由xx政通、xx县国资委向大禹资本支付股权转让款、固定收益及违约金，且大禹资本对所质押的xx政通股权申请法院强制拍卖的价款享有优先受偿权。2021 年 6 月 16 日，大禹资本与上述被执行人xx县政通投资集团有限公司、xx县国有资产监督管理委员会、许昌市投资总公司达成和解，xx资本向郑州市中级人民法院提交解封申请书，申请撤回执行并解封本执行程序中查封所有被申请人的财产。②中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司诉许昌市投资总公司金融借款合同纠纷，该案一审于 2020 年
10 月 26 日立案，经河南省许昌市中级人民法院依法公开开庭审理，现已审理终结。河南省许昌市中级人民法院认为，原告东方资产河南分公司请求被告许昌市投资总公司承担担保责任缺乏事实根据，对其诉讼请求不予支持，依法驳回其诉讼请求，并出具了（2020）豫 10 民初 177 号判决书。2021 年 5 月 26 日，东方资产河南分公司向河南省高级人民法院提起上诉。虽上述一审对东方资产河南分公司的诉讼请求不予支持，但是二审判决结果尚具有不确定性，有可能会使发行人对外履行担保责任。
6、未及时办理工商登记的风险
发行人目前尚未针对发生在 2018 年 12 月至 2021 年 6 月期间的增资事项办理工商登记变更，原因系控股股东拟在一定时期内对公司的注册资本金进行连续逐步扩充，为避免频繁重复变更，公司将对上述增资事项统一完成工商登记变更。未来如果公司不及时办理工商登记，可能存在被工商/市场监管部门处罚的风险。
第二节 发行条款
一、本期债券的发行授权及批准情况
2021 年 4 月 12 日，发行人召开办公会会议，同意发行人面向专业投资者公
开发行不超过人民币 29 亿元（含 29 亿元）的公司债券申请，期限不超过 5 年
（含 5 年）。募集资金用于偿还公司债务、调整债务结构，剩余部分补充营运资金。
2021 年 4 月 14 日，发行人取得许昌市财政局出具的许财国资[2021]22 号
《关于同意许昌市投资总公司发行小公募公司债券的批复》，许昌市财政局同意发行人发行小公募债券 30 亿元，发行期限不超过 5 年。
二、本期公司债券注册情况
经上交所审核同意并经中国证监会“证监许可【2021】2883 号”注册，公司将在中国境内面向专业投资者公开发行不超过人民币 29 亿元（含 29 亿元）的公司债券。
三、本期债券的主要条款
1、发行主体：许昌市投资总公司。
2、债券名称：许昌市投资总公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）。
3、发行规模：本次债券发行总额不超过人民币 29 亿元（含 29 亿元），采
用分期发行，本期为首期发行，发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
4、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券期限为 5 年。本期债券设置发行人调整票面利率选
择权和投资者回售选择权，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、票面利率调整选择权
发行人有权在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权
对于本期债券，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售登记期
自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
9、票面利率、确定方式及定价流程：本期债券为固定利率债券。本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果，由发行人和主承销商通过发行时市场询价协商确定。
10、债券形式和托管方式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
12、支付方式：本次公司债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
13、担保情况：本次发行的公司债券无担保。
14、募集资金专项账户：本期债券将在银行开设专项账户用于本次公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理。
15、信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AA+。
16、主承销商：本期债券主承销商为华创证券有限责任公司。
17、债券受托管理人：本期债券受托管理人为华创证券有限责任公司。
18、发行方式：本期债券拟向相关法律法规规定的专业投资者公开发行，本期债券发行方式为簿记建档发行。
19、发行对象与配售规则：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的专业投资者，不向公司股东优先配售。本期债券配售由主承销商和发行人共同确定。
20、 承销方式：本期债券由主承销商负责承销，并采取余额包销的方式发行。
21、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
22、发行首日及起息日：本期债券发行首日为 2021 年 12 月 15 日，起息日
为 2021 年 12 月 16 日。
23、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定执行。利息登记日当日收市后登记
在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
24、付息日：本期公司债券付息日为 2022 年至 2026 年每年的 12 月 16 日
（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）；若投资
者在第 3 年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2022 年至 2024 年的
12 月 16 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）。
25、兑付登记日：兑付日前的第一个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
26、兑付日：本期公司债券的兑付日为 2026 年 12 月 16 日（如遇非交易日，
则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者在第
3 年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2024 年 12 月 16 日（如遇
非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
27、兑付价格：本期债券兑付价格为 100 元，与面值一致。
28、偿付顺序：本期债券的偿付顺序等同于发行人普通债务。
29、募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还拟于 2022 年 2 月 19 日到期的“21 许昌 D1”债券本金 10 亿元。
30、拟上市地：上海证券交易所。
31、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2021 年 12 月 13 日。
发行首日：2021 年 12 月 15 日。
预计发行期限：2021 年 12 月 15 日至 2021 年 12 月 16 日，共 2 个交易日。
（二）本期债券上市安排
1.上市交易流通场所：上海证券交易所。
2.发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
3.本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（三）登记结算安排
x期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（四）发行人关于本期债券发行的承诺
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
五、投资者承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由华创证券有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
第三节 募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
经发行人办公会会议审议通过，并经公司股东许昌市财政局文件（许财国资
[2021]22 号关于《同意许昌市投资总公司发行小公募公司债券的批复》的批准，
本次债券发行总额不超过人民币 29 亿元（含 29 亿元），采取面向专业投资者公
开方式分期发行，本期债券为首期发行，发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
二、本期债券募集资金使用计划
x期公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司债券本金。该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，提高短期偿债能力。发行人计划偿还的公司债券明细如下：
表 3-1：发行人计划偿还的公司债券明细表
单位：万元
贷款机构/债 券名称 | 融资主体 | 还款日期 | 回售日期 | 还款本金 |
21 许昌 D1 | 许昌市投资总 公司 | 2022 年 2 月 19 日 | - | 100,000.00 |
合计 | 100,000.00 | |||
此次 29 亿元小公募公司债券发行，有利于把握当前市场机会，保障许昌投资总公司中长期资金配置需求和战略目标的稳步实施，支撑后续业务快速发展。从偿债能力角度来看：2018-2020 年，许昌投总三年平均归母净利润为 2.17 亿元，按照预测利率 4%测算，足以覆盖本次债券一年利息。报告期内，公司盈利能力平稳向好。因本期债券的发行时间尚有一定的不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能对具体偿还计划作出调整。
在上述公司债券偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管理制度,将闲置的债券募集资金用于补充流动资金，单次补充流动资金最
长不超过 12 个月。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事长或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确有合理原因，需要在发行前改变募集资金用途的，必须提请公司办公会审议，通过后向上海证券交易所提交申请文件，说明原因、履行的内部程序、提交相关决议文件，并修改相应发行申请文件。
债券存续期间，若拟变更募集说明书约定的募集资金用途，按照《债券持有人会议规则》的规定，需提请债券持有人会议审议并作出决议。同时，公司将及时披露募集资金用途变更的相关信息。
五、募集资金专项账户管理安排
针对本期债券，发行人将建立募集资金监管和隔离机制，确保募集资金用于披露的用途，不得转借他人。具体措施如下：
（一）开立募集资金专户、确保专款专用
发行人将在本期债券发行前开立募集资金专用账户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动。发行人将严格按照《募集说明书》披露的资金投向，确保专款专用。发行人将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，在监管银行设立本期债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，由监管银行监督募集资金的使用情况。
（二）聘请受托管理人
x期债券由华创证券有限责任公司担任受托管理人，由债券受托管理人代表
债券持有人对发行人的相关情况进行监督。发行人与x创证券有限公司签订了本期债券的《债券受托管理协议》。受托管理人制度起到了监督本期债券募集资金使用的作用。
（三）信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《公司债券发行与交易管理办法》、中国证券业协会、上海证券交易所的有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项账户信息受到债券持有人、债券受托管理人的监督。
（四）偿债资金的归集
1、资金来源
x期债券的本息兑付资金主要来自发行人日常经营所产生的收入及现金。
2、提取时间、频率及金额
发行人将在本期债券发行前开立专项偿债账户。发行人应在本期债券每次付息日前及时足额将应付的利息资金全额划付至专项偿债账户。在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）前，将应偿付或者可能偿付的债券本息及时足额存入专项偿债账户。
3、募集资金与专项偿债账户管理方式
发行人指定部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本 期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计 划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能 够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
六、本期债券募集资金对财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以 2021 年 6 月 30 日财务报表为基准，假设本期债券成功发行且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人资产负债率为 51.77%，非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的 43.87%提高至 45.78%。发行人非流动负债占负债总额的比例将得到提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，这将进一步优化发行人的负债结构，增强公司短期偿债能力，有利于发行人中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
以 2021 年 6 月 30 日财务报表为基准，假设本期债券成功发行且根据上述募
集资金运用，则公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 2.55 增加至发行后的 2.64，短期偿债能力得到提高。
（三）对发行人融资成本的影响
公司债券具有期限较长、融资规模大、融资成本稳定的优势。且本期债券发行采用固定利率，有利于本期债券发行人锁定融资的成本，避免由于宏观经济波动等原因带来的利率风险。
（四）有利于拓宽公司融资渠道
发行人正处于快速发展期，资金需求量较大。通过发行公司债券，可以拓宽发行人融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
七、发行人关于本次债券募集资金的承诺
发行人承诺，发行人将严格按照募集说明书的约定使用本次债券募集资金，不转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，不直接或者间接将募集资金用于房地产业务，不用于金融产品投资，并将建立切实有效的募集资金监管机制和隔离措施。另外，本次债券不用于地方融资平台，不被控股股东、实际控制人及关联方违规占用。本次债券的还款来源为公司自身盈利和经营活动产生的现金流，不通过地方政府以财政资金直接偿还。本次债券不涉及新增地方政府债务，
不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，地方政府对本次债券不承担任何偿债责任。
发行人承诺在债券存续期间若需改变募集资金用途，将履行相应的审批程序，经过债券持有人会议作出决议，并将会在改变资金用途前及时披露有关信息。
八、前次公司债券募集资金的使用情况
（一）非公开发行公司债券
经深圳证券交易所《关于对许昌市投资总公司 2020 年非公开发行公司债券
（疫情防控债）挂牌转让无异议函》（深证函[2020]631 号），许昌市投资总公司获准发行 20 亿元非公开发行公司债券。
2020 年 8 月 26 日，许昌投资完成 2020 年非公开发行公司债券（第一期）的发行，证券简称“20 许昌 01”，发行规模 5 亿元，票面利率 4.3%，债券期限 5年，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。募集资金用途为偿还有息债务和补充流动资金。
2020 年 10 月 29 日，许昌投资完成 2020 年非公开发行公司债券（第二期）的发行，证券简称“20 许昌 02”，发行规模 10 亿元，票面利率 4.43%，债券期限 5 年，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。募集资金用途为补充流动资金。
截至本募集说明书签署之日，上述债券“20 许昌 01”“20 许昌 02”，发行人募集资金已全部使用完毕，用于偿还有息债务和补充流动资金。
2021 年 4 月 22 日，许昌投资完成 2021 年非公开发行公司债券（第一期）的发行，证券简称“21 许昌 01“，发行规模 5 亿元，票面利率 4.69%，债券期限 5年，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务本息。在符合监管要求且不影响偿债计划的前提下，发行人可以在有息负债偿付日之前将闲置的债券募集资金暂时用于补充流动资金，单次补充流动资金的期限为不超过 12 个月。
截至本募集说明书签署之日，发行人募集资金已全部使用完毕，用于偿还公司债务本息和补充流动资金。
（二）非公开发行短期公司债券
经深圳证券交易所《关于对许昌市投资总公司 2020 年非公开发行短期公司债券挂牌转让无异议函》（深证函[2020]1060 号），许昌市投资总公司获准发行 20 亿元非公开发行短期公司债券。
2021 年 2 月 8 日，许昌投资完成 2021 年非公开发行短期公司债券(第一期)的发行，证券简称“21 许昌 D1”，发行规模 10 亿元，票面利率 4.6%，债券期限 1 年，募集资金用途为偿还有息债务和补充流动资金。
截至本募集说明书签署之日，发行人募集资金已全部使用完毕，用于偿还有息债务和补充流动资金。
2021 年 7 月 22 日，许昌投资完成 2021 年非公开发行短期公司债券（第一期）的发行，证券简称“21 许昌 D2”，发行规模 10 亿元，票面利率 3.6%，债券期限 1 年，募集资金用途为偿还有息债务和补充流动资金。
截至本募集说明书签署之日，发行人募集资金已使用 96,690.23 万元，用于偿还有息债务和补充流动资金。
（三）非公开发行创新创业公司债券
经上海证券交易所《关于对许昌市投资总公司 2021 年非公开发行创新创业公司债券挂牌转让无异议函》（上证函【2021】1334 号），许昌市投资总公司获准发行 20 亿元非公开发行创新创业公司债券。
2021 年 9 月 3 日，许昌投资完成 2021 年非公开发行创新创业公司债券(第一期)的发行，证券简称“21 许昌 02”，发行规模 6.35 亿元，票面利率 4.53%，债券期限 9 年，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券募集资金扣除发行费用后，不低于 70%用于为创新创业公司提供服务的园区经营或基础设施建设,剩余部分用于补充公司营运资金。
截至本募集说明书签署之日，发行人募集资金已使用 1.80 亿元，用于补充营运资金。
（四）子公司东兴建设非公开发行短期公司债
2017 年 7 月 26 日，发行人子公司许昌市东兴开发建设投资有限公司发行总
额为 15 亿元的许昌市东兴开发建设投资有限公司 2017 年非公开发行公司债券 (第一期)，债券简称为“17 东建 01”，募集资金用途为扣除发行费用后 135,000 万元将用于许昌市东城区菅庄社区城中村改造二期(科技佳苑)项目,不超过 15,000万元用于偿还银行贷款,剩余资金用于补充公司流动资金。
截至本募集说明书签署之日，发行人募集资金已全部使用完毕，用于上述项目建设、偿还银行贷款和补充流动资金。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
注册名称： | 许昌市投资总公司 |
成立日期： | 1992 年 9 月 10 日 |
统一社会信用代码： | 9141100070676482XA |
注册资本： | 120,000.00 万元 |
实缴资本： | 142,650.00 万元 |
注册地址： | xxxxxxxxx（xxxxx 00 x） |
联系地址： | xxxxxxxxx（xxxxx 0 x） |
xxxx： | 000000 |
法定代表人： | xxx |
经营范围： | 向本市工业、商业、公用事业、城市基础设施等行业重点项目进 行投资 |
所属行业： | 建筑业 |
联系人、职位： | xxx 金融业务部副经理 |
电话： | 0000-0000000 |
传真： | 0374-2676539 |
发行人主要履行许昌市城市基础设施投资建设及运营职能，负责筹措许昌市本级城市公共基础设施项目、重点工业项目及其他重点项目的建设资金；履行市属国有资产出资人代表职能，管理市政府授权经营的国有资产，确保国有资产的保值增值；履行市本级重点项目孵化器职能，以市属国有资本的先期投入引导和带动战略投资者参与对许昌市区经济社会发展有重大影响的项目建设。
二、发行人历史沿革
（一）公司设立
发行人前身为“许昌市财务开发公司”。1988 年 8 月 23 日，根据许昌市编制委员会《对市财政局“关于成立许昌市财务开发公司的请示”的批复》（许编 [1988]47 号）批准成立。
1989 年 11 月 21 日，根据许昌市编制委员会《关于撤销许昌市财务开发公司和变更许昌市财政信用资金管理办公室名称的批复》（许编字[1989]67 号），
发行人名称变更为“许昌市技术改造资金管理处”。
1992 年 7 月 1 日，根据许昌市编制委员会《关于对市技改处规格及增挂牌子的批复》（许编[1992]11 号），许昌市技术改造资金管理处挂许昌市经济技术开发公司牌子，为全民所有制企业，注册资金 500 万元，出资形式为货币。
1992 年 9 月 10 日，许昌市工商行政管理局核准并颁发了注册号为 17427589-
9 的《企业法人营业执照》。
公司设立时，公司的股权结构如下：
表 4-1：发行人设立时股权结构
单位：万元、%
序号 | 股东名称 | 注册资本 | 实缴金额 | 持股比例 |
1 | 许昌市财政局 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 | |
（二）第一次增资
2000 年，许昌市财政局投入货币资金 1,500 万元，发行人注册资金增加至
2,000 万元。
2000 年 11 月 22 日，许昌市工商行政管理局核准并颁发了注册号为
4110001300993 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
表 4-2：发行人第一次增资后的股权结构
单位：万元、%
序号 | 股东名称 | 注册资本 | 实缴金额 | 持股比例 |
1 | 许昌市财政局 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00 |
合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00 | |
（三）名称变更
2005 年 5 月 23 日，根据许昌市人民政府《关于将许昌市经济技术开发公司更名为许昌市开发投资公司的通知》（xx[2005]54 号），发行人名称变更为“许昌市开发投资公司”。
（四）第二次增资
2005 年 6 月 9 日，根据许昌市财政局《关于将许昌市职业技术学院等三家单位国有资产划拨到许昌市开发投资公司的批复》（许财规划[2005]07 号），许昌市政府将市职业技术学院、市机关事务管理局、市颖汝灌溉管理局等单位的国有资产划入许昌市开发投资公司名下。经河南博达会计师事务所出具的资产评估报告书（豫博会评报字[2005]38 号），市职业技术学院、市机关事务管理局、市颖汝灌溉管理局等三家单位的国有资产评估值共计 83,711.19 万元（其中，房屋
建筑物 59,845.03 万元，土地使用权 23,866.16 万元），经河南博达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫博会变验字（2005）13 号），许昌市财政局、许昌市国有资产监督管理局同意公司增加注册资本 83,000.00 万元，转入资本公积
711.19 万元，追加后发行人注册资本增加为 85,000.00 万元。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
表 4-3：发行人第二次增资后的股权结构
单位：万元、%
序号 | 股东名称 | 注册资本 | 实缴金额 | 持股比例 |
1 | 许昌市财政局 | 85,000.00 | 85,000.00 | 100.00 |
合计 | 85,000.00 | 85,000.00 | 100.00 | |
（五）名称变更
2008 年 3 月 19 日，根据许昌市人民政府《关于加强政府投融资平台建设的意见》（xx[2008]21 号），发行人名称变更为“许昌市投资总公司”。
（六）第三次增资
2012 年 6 月 14 日，根据许昌市国有资产监督管理局《关于对许昌市投资总公司“关于增加市投资总公司注册资本的请示”的批复》（许国资[2012]3 号），许昌市财政局对公司增加注册资本 35,000.00 万元，其中货币出资 23,200.00 万元，
资本公积转增资本 11,800.00 万元，增资后发行人注册资金变更为 120,000.00 万元。
本次增资经河南博达会计师事务所有限公司审验并出具了豫博会一变验字
（2012）02 号验资报告。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
表 4-4：发行人第三次增资后的股权结构
单位：万元、%
序号 | 股东名称 | 注册资本 | 实缴金额 | 持股比例 |
1 | 许昌市财政局 | 120,000.00 | 120,000.00 | 100.00 |
合计 | 120,000.00 | 120,000.00 | 100.00 | |
（七）注册资本整改
2017 年 9 月 11 日，根据许昌市财政局《许昌市财政局对注入投资总公司国有资产整改的通知》（许财资[2017]176 号）文件精神，根据《河南省财政厅关于组织开展政府违法违规举债担保问题自查自纠的通知》（豫财预[2017]148 号）中的对融资平台融资行为监管的相关规定，2005 年划入投资总公司的市职业技术学院、市机关事务管理局、市颖汝灌溉管理局等三家单位的国有资产为公益性资产，违背了豫财预[2017]148 号文件规定（第二次增资），要求发行人将注入的公益性资产原渠道退回并恢复到划拨前状态。发行人在收到文件后立即进行了整改工作，经报请许昌市财政局后，根据许昌市财政局出具的关于对《关于将市财政前期拨入许昌市投资总公司的资金转增注册资本金的请示》的批复，经市政府批准，同意将市财政前期划入投资总公司的专项拨款和往来款项共计 83,382万元转增注册资本金，用于补充公司注册资本金缺口，剩余部分转增资本公积。本次 83,382 万元资金中，83,000 万元用于替换公益性资产退回后造成的注册资本缺口 83,000 万元，剩余 382 万元转增公司资本公积。
本次注册资本整改完成后，公司的股权结构如下：
表 4-5：发行人注册资本整改后的股权结构
单位：万元、%
序号 | 股东名称 | 注册资本 | 实缴金额 | 持股比例 |
1 | 许昌市财政局 | 120,000.00 | 120,000.00 | 100.00 |
合计 | 120,000.00 | 120,000.00 | 100.00 | |
（八）第四次增资
2018 年 12 月，发行人收到许昌市财政局注册资本金 3,000.00 万元，出资形
式为货币，发行人实收资本变更为 123,000.00 万元。
截至募集说明书签署日，发行人尚未完成工商变更。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
表 4-6：发行人第四次增资后的股权结构
单位：万元、%
序号 | 股东名称 | 注册资本 | 实缴金额 | 持股比例 |
1 | 许昌市财政局 | 120,000.00 | 123,000.00 | 100.00 |
合计 | 120,000.00 | 123,000.00 | 100.00 | |
（九）第五次增资
2019 年 9 月，发行人收到许昌市财政局注册资本金 10,000 万元，出资形式
为货币，本次出资后发行人实收资本变更为 133,000 万元。截至募集说明书签署日，发行人尚未完成工商变更。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
表 4-7：发行人第五次增资后的股权结构
单位：万元、%
序号 | 股东名称 | 注册资本 | 实缴金额 | 持股比例 |
1 | 许昌市财政局 | 120,000.00 | 133,000.00 | 100.00 |
合计 | 120,000.00 | 133,000.00 | 100.00 | |
（十）第六次增资
2019 年 12 月，发行人收到许昌市财政局注册资本金 1,050.00 万元，出资形
式为货币，本次出资后发行人实收资本变更为 134,050.00 万元。截至募集说明书签署日，发行人尚未完成工商变更。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
表 4-8：发行人第六次增资后的股权结构
单位：万元、%
序号 | 股东名称 | 注册资本 | 实缴金额 | 持股比例 |
1 | 许昌市财政局 | 120,000.00 | 134,050.00 | 100.00 |
合计 | 120,000.00 | 134,050.00 | 100.00 |
（十一）第七次增资
2020 年 4 月，为支持发行人参与黄河鲲鹏项目建设，促进黄河鲲鹏项目在许昌市“制造之都、宜居之都”战略中发挥积极的引领作用，许昌市财政局对发行人增加注册资本金 2,000.00 万元，出资形式为货币。本次出资后发行人实收资本
变更为 136,050.00 万元。
截至募集说明书签署日，发行人尚未完成工商变更。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
表 4-9：发行人第七次增资后的股权结构
单位：万元、%
序号 | 股东名称 | 注册资本 | 实缴金额 | 持股比例 |
1 | 许昌市财政局 | 120,000.00 | 136,050.00 | 100.00 |
合计 | 120,000.00 | 136,050.00 | 100.00 | |
（十二）第八次增资
2020 年 5 月，为降低新冠肺炎疫情对发行人的影响，支持发行人参与信息产业园、黄河鲲鹏生态产业园、中心城区停车场等全市重点项目建设，提升重大项目建设水平，许昌市财政局对发行人增加注册资本金 6,000.00 万元，出资形式
为货币。本次出资后发行人实收资本变更为 142,050.00 万元。截至募集说明书签署日，发行人尚未完成工商变更。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
表 4-10：发行人第八次增资后的股权结构
单位：万元、%
序号 | 股东名称 | 注册资本 | 实缴金额 | 持股比例 |
1 | 许昌市财政局 | 120,000.00 | 142,050.00 | 100.00 |
合计 | 120,000.00 | 142,050.00 | 100.00 | |
（十三）第九次增资
2021 年 3 月，许昌市财政局对发行人增加注册资本 600.00 万元，出资形式
为货币。本次出资后发行人实收资本变更为 142,650.00 万元。截至募集说明书签署日，发行人尚未完成工商变更。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
表 4-11：发行人第九次增资后的股权结构
单位：万元、%
序号 | 股东名称 | 注册资本 | 实缴金额 | 持股比例 |
1 | 许昌市财政局 | 120,000.00 | 142,650.00 | 100.00 |
合计 | 120,000.00 | 142,650.00 | 100.00 | |
截至本募集说明书签署日，发行人注册资本为 120,000.00 万元，实收资本为
142,650.00 万元。
发行人目前尚未针对发生在 2018 年 12 月至 2021 年 3 月期间的增资事项办理工商登记变更，原因系控股股东拟在一定时期内对公司的注册资本金进行连续逐步扩充，为避免频繁重复变更，公司将对上述增资事项统一完成工商登记变更。但上述增资均已由许昌市财政局实缴，未对发行人造成负面影响。
截至本募集说明书签署日，发行人没有储备土地、xx、探矿权、湖泊、盐田、滩涂以及非经营性资产等注资情况。
三、发行人报告期内重大资产重组情况
2018年度，公司未新增纳入合并范围子公司。
2019年度，发行人新纳入合并企业4家，其中xx县政通投资集团有限公司
（以下简称“xx政通”）为划拨合并，其他子公司许昌市许东开发建设有限公司
（以下简称“许东开发”），许昌市数字莲城网络科技有限公司（以下简称“数字莲城”），许昌市市投物业管理有限公司（以下简称“市投物业”）均为出资设立。
许东开发、数字莲城、市投物业主要从事物业管理、互联网数据服务或设立的项目公司等，不属于同一交易方所有或控制，也不属于相同或者相近的业务范围。
xx政通资产总额、所有者权益总额及营业收入占发行人合并前最近一个会计年度，即2018年度的资产总额、所有者权益总额及营业收入的比例情况具体如下：
单位：万元、%
项目 | 2018年度 | ||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | |
xx政通 | 1,182,803.74 | 737,794.38 | 46,896.31 |
许昌市投资总公司 | 3,661,534.22 | 1,603,615.72 | 315,021.60 |
占比 | 32.30 | 46.01 | 14.89 |
2020年度，发行人新增纳入合并的公司共13家，其中划拨合并2家，分别是襄城县灵武城市开发建设有限公司（以下简称“襄县灵武”）和许昌经高科技发展有限公司（以下简称“经高科技”）。除上述子公司外，其他新增纳入合并的子公司均为出资设立，主要涉及软件和信息技术、供应链管理服务、股权投资活动或成立的项目公司等，不属于同一交易方所有或控制，也不属于相同或者相近的业务范围。
襄县灵武和经高科技合计资产总额、所有者权益总额及营业收入占发行人合并前最近一个会计年度，即2019年度的资产总额、所有者权益总额及营业收入的比例情况具体如下：
单位：万元、%
项目 | 2019年度 | ||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | |
灵武公司 | 1,112,531.13 | 678,464.12 | 83,477.58 |
经高科技 | 518,432.80 | 343,632.49 | 21,882.00 |
合计 | 1,630,963.93 | 1,022,096.61 | 105,359.58 |
许昌市投资总公司 | 4,812,027.91 | 2,192,352.78 | 583,174.96 |
占比 | 33.89 | 46.62 | 18.07 |
2020年度，发行人新增纳入合并范围孙公司许昌农村商业银行股份有限公司
（以下简称“农商行”），主要从事银行类金融业务，与上述子公司不属于同一交易方所有或控制，也不属于相同或者相近的业务范围。
农商行的资产总额、所有者权益总额及营业收入占发行人合并前最近一个会 计年度即2019年度的资产总额、所有者权益总额及营业收入的比例情况具体如下：
单位：万元、%
项目 | 2019年度 | ||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | |
农商行 | 1,263,951.14 | 355,626.43 | 47,665.13 |
许昌市投资总公司 | 4,812,027.91 | 2,192,352.78 | 583,174.96 |
占比 | 26.27 | 16.22 | 8.17 |
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。
四、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至本募集说明书签署日，发行人股权结构图如下所示：
表 4-12：发行人最新股权结构图
（二）控股股东及实际控制人
发行人是许昌市政府下属国有企业，由许昌市人民政府委托许昌市财政局代为履行出资人职责。截至本募集说明书签署之日，许昌市财政局持有发行人 100.00%的股权。发行人控股股东是许昌市财政局，实际控制人是许昌市人民政府。
（三）发行人控股股东及实际控制人变化情况
报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
（四）发行人控股股东及实际控制人持有股份的质押或争议情况
报告期内，发行人控股股东及实际控制人所持有发行人股份不存在质押或争议的情况。
五、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人控股子公司情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并范围内一级子公司 32 家，具体情况如下：
表 4-13：发行人合并范围内一级子公司列表
单位：万元、%
序号 | 子公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 | |
直接 | 间接 | ||||
1 | 许昌兴融产业投 资基金有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | - | 从事非证券类股权投资活动及相关 咨询服务。 |
2 | 许昌市医药卫生 投资有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | - | 以自有资金对医药卫生、医养结合行 业进行投资；医疗设备租赁。 |
3 | 许昌市财源开发建设有限公司 | 36,000.00 | 100.00 | - | 城市基础设施建设与投资、土地开发与土地整理、保障性住房建设、房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁物业资产经营与管理，投资管理与资 产经营。 |
4 | 许昌市兴昌资产经营有限责任公司 | 30,000.00 | 100.00 | - | 企业管理咨询；企业融资咨询与方案设计；企业救助、重组方案拟定及实施；引入社会资本参与困难企业重组；办理企业调贷资金业务；资产托管与监管；资产并购、经营与处置； 政府批准的其他事项。 |
5 | 许昌市市投土地 整理有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | - | 土地整理服务 |
6 | 许昌市润昌水环境开发建设投资有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | - | 对城市建设行业进行投资水环境保护咨询服务；供水设施工程建筑；管道工程施工；水处理及净化水厂工程施工；污水处理及再生利用设备安装施工；再生水输送管道工程施工；公 路工程设施施工；能源工业。 |
7 | 许昌市交运投资有限责任公司 | 5,000.00 | 100.00 | - | 道路运输基础设施建设；电子信息化 建设；对交通运输业进行投资、管理汽车租赁；房屋租赁。 |
8 | 许昌数科供应链管理服务有限公司 | 3,000.00 | 100.00 | - | 供应链管理服务；机电设备、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、钢材、建材、矿产品（不含煤炭）、食用农产品、预包装食品、石材、木材、金属制品、日用百货、纸制品、汽车、发制品、纺织品的销售及网上销售；商务咨询服务；运输货物装卸服务；计算机软硬件技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机信息系统集成服务；计算机数据处理和存储服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）(以工商部门核准的 为准)。 |
9 | 许昌市市投股权 投资基金管理有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | - | 非证券类股权投资基金管理服务及相关咨询服务。 |
10 | 许昌市市投智慧城市开发建设有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | - | 公路工程、停车场工程设施、环保工程、园林绿化工程的施工；交通安全设施、仪器仪表、环保设备、社会公共安全设备及器材的销售；环境污染治理；环保技术开发、技术咨询、技 术转让、技术服务；绿化管理。 |
11 | 许昌市市投物业管理有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | - | 物业管理；家政服务；房屋买卖代理服务；房屋租赁；房屋维修；建筑装修装饰工程的施工；餐饮服务；搬家服务；保洁服务；消防设施、电梯的维护、保养；水电维修；绿化服务；广告的设计、制作、代理、发布；场地租赁；汽车租赁；停车场服务；游泳馆管理服务；建筑材料、装饰材料 日杂、百货用品的销售 |
12 | 河南黄河计算机系统有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | - | 计算机软件、硬件及外围设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的生产开发及销售；计算安装、维修及技术 服务；计算机系统集成服务。 |
13 | 许昌市保银产业投资基金（有限 合伙） | 25,000.00 | 99.00 | 0.30 | 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。 |
14 | 许昌市东兴开发建设投资有限公 司 | 5,000.00 | 80.00 | - | 许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以 |
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；房屋拆迁服务；非居住房地产租赁；停车场服务；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） | |||||
15 | 许昌硅都产业园开发建设有限公司 | 10,000.00 | 70.00 | - | 工业园区基础设施开发与建设；房屋租赁；物业管理；企业管理与服务；土地开发整理；房地产开发经营；公共、公用设施及配套项目开发、建设 运营管理。 |
16 | 许昌市xx古城开发建设有限公司 | 100,000.00 | 60.00 | - | 项目基础设施建设；房地产开发、经营；商品房铺位、自有房屋租赁；物业管理；旅游产品经营；景区内旅游客运；场地出租；停车场服务；酒店 管理。 |
17 | 许昌市财信担保有限公司 | 32,370.00 | 55.61 | 25.74 | 贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。（凭融资性担保机构经营许可证 经营） |
18 | 许昌市云政智慧城市建设运营有限公司 | 10,000.00 | 54.00 | - | 智慧城市建设及运营管理：信息及相关产业建设及运营管理（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可方可经营）；互联网信息技术服务；大数据处理及存储服务；信息系统集成和物联网技术服务；信息技术咨询服务：数字内容服务；通信工程施工总承包 （凭有效资质证书经营）；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及销售；城市停车场服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；展览展示服务；计算机及辅助设备租赁（不含融资性租赁） 企业管理服务。 |
19 | xx县政通投资集团有限公司 | 90,396.43 | 51.00 | - | 对城市基础设施、公用事业项目进行投资、经营管理、建设运营；不良资产的收购、处置；房地产开发、销售物业管理；房屋租赁；房地产信息咨 询及中介服务；装饰装修材料、建筑 |
材料的销售；土地开发、土地整理；保障性住房建设；棚户区改造；文化旅游开发经营；花木购销；供应链管 理及相关配套服务。 | |||||
20 | 许昌新区建设投资有限公司 | 68,690.00 | 51.00 | - | 对城市基础设施进行投资与建设；受政府委托进行土地整理；市政工程施工、市政设施管养维护；花木销售、园林绿化工程施工；物业管理服务；房屋租赁；建材、水泥制品、钢材、塑钢材料及制品、防火材料、保温材料的销售；网上贸易代理；网上商务咨询；物联网信息服务；仓储服务（不含危险化学品）；仓储代理服务（不含危险化学品）；物流代理服务；从 事货物和技术的进出口业务。 |
21 | 许昌国众产业投资控股有限公司 | 50,000.00 | 51.00 | - | 对能源供应行业、房地产行业进行投资；城镇燃气经营（管道燃气、瓶装燃气、燃气汽车加气）；热电联产；热力供应服务；能源装备制造；天然气管道运输服务；化工产品（不含易燃易爆危险化学品）、石化天然气设备及配件、通讯设备、仪器仪表的销 售；市政工程施工。 |
22 | 许昌经高科技发展有限公司 | 50,000.00 | 51.00 | - | 科技园区的建设与开发、xx技术项目的开发引进及咨询、标准厂房的经营、管理与租赁、企业管理和经济信息的咨询、房地产开发建设、土地整理。涉及许可经营项目，应取得相关 部门许可后方可经营 |
23 | 襄城县灵武城市开发建设有限公司 | 25,000.00 | 51.00 | - | 市政基础设施投资、建设及施工；园林绿化工程施工、建设；各类工业园区及产业集聚区投资、开发建设及园区配套服务；水利基础设施投资、开发及建设；水资源综合利用投资及开发；土地整理；房地产开发及投资；房屋租赁；房屋维护及管理；建材、有色金属（国家限制品种除外）、化 工原料（不含危险品）的销售。 |
24 | 许昌市许东开发建设有限公司 | 20,000.00 | 51.00 | 33.20 | 城市基础设施项目开发与建设；土地开发整理；房地产开发经营；建筑物拆除；房屋租赁；停车场服务；物业 管理；企业管理服务；建材批发。 |
25 | 许昌建安保税区开发建设有限公司 | 20,000.00 | 50.00 | 35.00 | 基础设施开发与建设；货物或技术进出口；房屋租赁；物业管理；企业管理服务；土地开发与整理；房地产开发经营；公共设施、公用设施及配套 项目开发、建设、运营管理。 |
26 | 许昌许长水务建设有限公司 | 25,200.00 | 38.10 | - | 跨流域引调水工程、城乡安全饮水工程、河湖水系综合治理工程、农田节水灌溉工程、城乡污水处理工程建设；雨水、污水、安全饮水管道安装维修；供水、节水、排水工程材料配 件销售；水利文化旅游开发。 |
27 | 许昌市幸福康泰养老产业发展有限公司 | 9,000.00 | 90.00 | - | 养老基础设施项目建设管理；老年人养护服务；房地产开发经营；房屋租赁；日用百货、预包装食品销售；餐 饮服务。 |
28 | 许昌市金投控股集团有限公司 | 90,000 | 100.00 | - | 一般项目：企业总部管理；企业管理企业管理咨询；财务咨询（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） |
29 | 许昌市市投大数据科技有限公司 | 5,000 | 60.00 | - | 一般项目：物联网技术服务；大数据服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；光伏发电设备租赁；医院管理广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；电动汽车充电基础设施运营；环境保护监测；工程管理服务；5G 通信技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
30 | 许昌许都城市资源开发有限公司 | 5,000 | 60.00 | - | 一般项目：物联网技术服务；大数据服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；热力生产和供应；污水处理及其再生利用光伏发电设备租赁；医院管理；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；电动汽车充电基础设施运营；环境保护监测；工程管理服务；5G 通信技术 服务；太阳能发电技术服务；风力发 |
电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） | |||||
31 | 许昌东诚城市资源开发有限公司 | 5,000 | 60.00 | - | 许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） |
32 | 许昌市鲲鹏人工智能计算有限公司 | 5,000 | 90.06 | - | 一般项目：数据处理和存储支持服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；5G 通信技术服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；工业互联网数据服务；大数据服务；智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
注：发行人对xxx长水务建设有限公司持股比例为 38.10%，持股比例最大且派有董事、监事，对许昌许长水务建设有限公司具有实际控制权，所以将其纳入合并范围。
其中对发行人影响重大的重要子公司具体情况如下：1
1、许昌市东兴开发建设投资有限公司
许昌市东兴开发建设投资有限公司成立于 2012 年 7 月，由许昌市投资总公司和许昌市东城区财政局共同出资组建，截至本募集说明书签署日，注册资本为 5,000.00 万元。经营范围为各类工程建设活动；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；房屋拆迁服务；非居住房地产租赁；停车场服务；建筑材料销售。
截至 2020 年 12 月 31 日，东兴建设总资产 1,298,340.89 万元，负债总额
821,311.87 万元，净资产 477,029.02 万元，2020 年度实现营业收入 204,777.49 万
元，净利润 7,661.05 万元。
1 下述子公司2020年的财务数据为纳入合并的数据。
2、许昌市财源开发建设有限公司
许昌市财源开发建设有限公司成立于 2015 年 6 月，由许昌市投资总公司全
资成立，截至本募集说明书签署日，注册资本 36,000.00 万元，经营范围为城市基础设施建设与投资；土地开发与土地整理；保障性住房建设；房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁；物业资产经营与管理；投资管理与资产经营。
截至 2020 年 12 月 31 日，财源建设总资产 1,609,146.40 万元，负债总额
1,285,730.20 万元，净资产 323,416.20 万元，2020 年度实现营业收入 42,982.78 万元，净利润-266.70 万元。
2016 年发行人全资子公司许昌市财源开发建设有限公司（以下简称“财源开发”）投资 3.29 亿元入股农商行，占农商行总股本的 9.90%，成为第一大股东。 2020 年 4 月 15 日农商行召开股东大会审议并通过新一届董事会成员，共 11 名，
财源开发向农商行委派其中 6 名董事。发行人全资子公司财源开发为农商行第一
大股东，且农商行现有 11 名董事, 财源开发委派其中 6 名董事，有能力主导农
商行相关活动，因此将农商行纳入 2020 年合并报表范围。
（1）许昌农商行 2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月底的资产负债情况（已按一般企业财务报表格式调整列示）
单位：万元
项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
货币资金 | 253,190.30 | 261,848.64 |
交易性金融资产 | 40.00 | - |
其他应收款 | 34,065.97 | 29,835.56 |
买入返售金融资产 | 10,034.19 | - |
其他流动资产 | 350,198.26 | 279,200.00 |
流动资产 | 647,528.71 | 570,884.20 |
发放委托贷款及垫款 | 654,380.57 | 629,589.95 |
可供出售金融资产 | - | 83,936.52 |
其他债权投资 | 2,982.30 | - |
其他权益工具投资 | 16,778.90 | 16,778.90 |
固定资产 | 22,209.60 | 22,911.21 |
在建工程 | 5,534.14 | 5,274.14 |
无形资产 | 30.03 | 36.97 |
长期待摊费用 | 371.60 | 233.57 |
递延所得税资产 | 5,882.22 | 5,882.22 |
其他非流动资产 | 28,705.10 | 28,300.00 |
非流动资产 | 736,874.46 | 792,943.49 |
资产总计 | 1,384,403.17 | 1,363,827.69 |
向中央银行借款 | 16,645.08 | 17,356.00 |
吸收存款及同业存放 | 1,052,054.64 | 986,553.94 |
卖出回购金融资产款 | - | 29,450.00 |
应付职工薪酬 | 1,341.94 | 1,419.94 |
应交税费 | 737.91 | 3,847.58 |
其他应付款 | 1,518.97 | 14,618.54 |
流动负债 | 1,072,298.55 | 1,053,245.99 |
递延所得税负债 | 90.24 | 90.24 |
其他非流动负债 | 169.08 | 29.97 |
非流动负债 | 259.32 | 120.21 |
负债总额 | 1,072,557.87 | 1,053,366.21 |
（2）许昌农商行 2020 年资产减值损失为 20,827.03 万元，具体明细如下：
单位：万元，%
项目 | 计提金额 | 计提比例 | 计提原因 |
存放同业款项坏账损失 | -2,100.00 | 1.50 | 执行新金融工具会计 准则，进行重分类 |
贷款减值损失 | 21,650.00 | 1.50 | 会计核算要求 |
可供出售金融资产减值损失 | 1,277.03 | 1.50 | 会计核算要求 |
合计 | 20,827.03 | - | - |
上述资产减值损失纳入合并的部分为 14,927.03 万元，对发行人归母净利润的影响金额为-1,477.78 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，许昌农商行当年计提资产减值损失 11,364.19 万元，具体明细如下：
单位：万元，%
项目 | 计提金额 | 计提比例 | 计提原因 |
应收利息坏帐损失 | -99.52 | 1.50 | 执行新金融工具会计 准则，进行重分类 |
贷款减值损失 | 11,666.52 | 1.50 | 会计核算要求 |
其他债权投资减值损失 | -202.81 | 1.50 | 会计核算要求 |
合计 | 11,364.19 | - | - |
根据银监局的监管要求，许昌农商行拨备覆盖率应达到120%。截至2021年6月末，拨备覆盖率尚不能达到监管要求，，按监管要求应低利润、高拨备，因此未来许昌农商行将继续按照一定比例（1.5%）计提贷款减值损失。
3、许昌新区建设投资有限公司
许昌新区建设投资有限公司成立于 2011 年 7 月，由许昌新区财政局与许昌水利建筑工程有限公司共同出资组建，截至本募集说明书签署日，注册资本 68,690.00 万元。经营范围为对城市基础设施进行投资与建设；受政府委托进行土地整理；市政工程施工、市政设施管养维护；花木销售、园林绿化工程施工；物业管理服务；房屋租赁；建材、水泥制品、钢材、塑钢材料及制品、防火材料、保温材料的销售；网上贸易代理；网上商务咨询；物联网信息服务；仓储服务；仓储代理服务；物流代理服务；从事货物和技术的进出口业务。
截至 2020 年 12 月 31 日，新区建设总资产 1,056,446.82 万元，负债总额
541,103.97 万元，净资产 515,342.85 万元，2020 年度实现营业收入 150,411.95 万
元，净利润 5,894.32 万元。
4、xx县政通投资集团有限公司
xx县政通投资集团有限公司成立于 2006 年 4 月，由xx县国有资产监督
管理局出资设立，截至本募集说明书签署日，注册资本 90,396.43 万元。经营范围为对城市基础设施、公用事业项目进行投资、经营管理、建设运营；不良资产的收购、处置；房地产开发、销售；物业管理；房屋租赁；房地产信息咨询及中介服务；装饰装修材料、建筑材料的销售；土地开发、土地整理；保障性住房建设；棚户区改造；文化旅游开发经营；花木购销；供应链管理及相关配套服务。
截至 2020 年 12 月 31 日，xx政通总资产 931,519.99 万元，负债总额
288,235.60 万元，净资产 643,284.40 万元，2020 年度实现营业收入 95,340.87 万
元，净利润 12,028.70 万元。
5、许昌经高科技发展有限公司
许昌经高科技发展有限公司成立于 2015 年 6 月，由许昌经济技术开发区管
理委员会出资设立，截至本募集说明书签署日，注册资本 50,000 万元。经营范围为科技园区的建设与开发；xx技术项目的开发引进及咨询；标准厂房的经营、管理与租赁；企业管理和经济信息的咨询；房地产开发建设；土地整理。
截至 2020 年 12 月 31 日，经高科技总资产 720,159.52 万元，负债总额
254,553.77 万元，净资产 465,605.75 万元，2020 年度实现营业收入 22,559.02 万
元，净利润 7,185.44 万元。
6、襄城县灵武城市开发建设有限公司
襄城县灵武城市开发建设有限公司成立于 2012 年 11 月，由襄城县土地收购储备中心、襄城县预算外资金管理办公室、襄城县第二水厂共同出资组建，截至本募集说明书签署日，注册资本 25,000 万元。经营范围为市政基础设施投资、建设及施工；园林绿化工程施工、建设；各类工业园区及产业集聚区投资、开发建设及园区配套服务；水利基础设施投资、开发及建设；水资源综合利用投资及开
发；土地整理；房地产开发及投资；房屋租赁；房屋维护及管理；建材、有色金属、化工原料的销售。
截至 2020 年 12 月 31 日，襄县灵武总资产 1,303,698.00 万元，负债总额
478,861.39 万元，净资产 824,836.62 万元，2020 年度实现营业收入 68,312.27 万
元，净利润 5,293.93 万元。
（二）发行人重要合营和联营公司情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人重要合营和联营公司情况如下：
表 4-14：发行人重要合营与联营公司列表
单位：万元、%
序号 | 子公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 级次 | 主营业务 | |
直接 | 间接 | |||||
1 | 黄河科技集团信息产业发展有限公 司 | 30,000.00 | 25.00 | - | 一级 | 计算机硬件、软件及外围设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的开发、生产、销售及售后服务；计算机安装、维 修及技术服务；计算机系统集成服务。 |
2 | 许昌市城市公共交通有限公司 | 10,000.00 | 20.00 | - | 一级 | 城市公交客运、城乡公交客运、出租汽车客运（凭有效许可证经营）；广告的设计、制作、代理、发布；停车场服 务；汽车配件销售；充电桩、充换电站 的设计、运营及维护；信息技术服务。 |
3 | 许昌中建职教园区开发建设有限公 司 | 30,000.00 | 20.00 | - | 一级 | 园区基础设施建设；园区土地开发与土地整理；房屋租赁；物业管理。 |
4 | 许昌市润昌置业有限公 司 | 2,000.00 | - | 50.00 | 二级 | 房地产开发经营；室内外装修装饰工程设计、施工；园林绿化工程设计、施 工；物业管理。土地整理；房屋租赁。 |
5 | 许昌瑞新建 设有限责任公司 | 49,900.00 | - | 30.00 | 二级 | 受政府委托进行土地整理。 |
6 | 许昌振新开 发建设有限公司 | 20,000.00 | - | 24.99 | 二级 | 土地开发与整理；城市基础设施、公共 设施、公用设施及配套项目开发、建设、运营管理 |
7 | 许昌城发公 路开发建设 | 10,000.00 | - | 20.00 | 二级 | 城市基础设施及配套项目开发、建设、 运营管理；公共设施和公用设施的开 |
有限公司 | 发、建设、运营管理。 |
发行人重要合营和联营公司具体情况如下：
1、黄河科技集团信息产业发展有限公司
黄河科技集团信息产业发展有限公司成立于 2019 年 12 月，由许昌市投资总公司、河南黄河科技集团有限公司、许昌瑞东电子科技有限责任公司、河南数豫基金管理有限公司共同出资组建，注册资本为 30,000 万元。经营范围为计算机硬件、软件及外围设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的开发、生产、销售及售后服务；计算机安装、维修及技术服务；计算机系统集成服务。
截至 2020 年 12 月 31 日，黄河科技集团信息产业发展有限公司总资产
37,571.01 万元，负债总额 9,619.75 万元，净资产 27,951.26 万元，2020 年度实现营业收入 17,689.29 万元，净利润-2,335.28 万元。
2、许昌市城市公共交通有限公司
许昌市城市公共交通有限公司成立于 2012 年 7 月，由许昌市投资总公司与
河南瑞贝卡控股有限责任公司共同出资组建，注册资本为 10,000 万元。经营范围为城市公交客运、城乡公交客运、出租汽车客运（凭有效许可证经营）；广告的设计、制作、代理、发布；停车场服务；汽车配件销售；充电桩、充换电站的设计、运营及维护；信息技术服务。
截至 2020 年 12 月 31 日，许昌市城市公共交通有限公司总资产 29,388.84 万
元，负债总额 21,046.01 万元，净资产 8,342.83 万元，2020 年度实现营业收入
1,809.81 万元，净利润 3,963.64 万元。
3、许昌中建职教园区开发建设有限公司
许昌中建职教园区开发建设有限公司成立于 2017 年 6 月，由许昌市投资总公司、郑州市建融纳创建设工程有限公司和中国建筑第七工程局有限公司共同出资组建，注册资本为 30,000 万元。经营范围为园区基础设施建设；园区土地开发与土地整理；房屋租赁；物业管理。
截至 2020 年 12 月 31 日，许昌中建职教园区开发建设有限公司总资产
148,767.721 万元，负债总额 123,680.55 万元，净资产 25,087.17 万元，2020 年度实现营业收入 632.20 万元，净利润-1,356.36 万元。
4、许昌市润昌置业有限公司
许昌市润昌置业有限公司成立于 2018 年 10 月，由许昌市财源开发建设有限
公司出资设立，注册资本为 2,000 万元。经营范围为房地产开发经营；室内外装修装饰工程设计、施工；园林绿化工程设计、施工；物业管理；土地整理；房屋租赁。
截至 2020 年 12 月 31 日，许昌市润昌置业有限公司总资产 121,916.17 万元，
负债总额 121,113.10 万元，净资产 803.08 万元，2020 年度实现营业收入 0 万元，净利润-773.76 万元。
5、许昌瑞新建设有限责任公司
许昌瑞新建设有限责任公司成立于 2011 年 12 月，由许昌新区建设投资有限
公司与河南瑞贝卡控股有限责任公司共同出资组建，注册资本为 49,900 万元。经营范围为受政府委托进行土地整理。
截至 2020 年 12 月 31 日，xxx新建设有限责任公司总资产 504,883.05 万
元，负债总额 452,953.76 万元，净资产 51,929.28 万元，2020 年度实现营业收入
0 万元，净利润 620.96 万元。
6、许昌振新开发建设有限公司
许昌振新开发建设有限公司成立于 2020 年 5 月，由许昌新区建设投资有限
公司与许昌建投xx一体建设开发有限公司共同出资组建，注册资本为 20,000万元。经营范围为土地开发与整理；城市基础设施、公共设施、公用设施及配套项目开发、建设、运营管理。
截至 2020 年 12 月 31 日，许昌振新开发建设有限公司总资产 95,207.05 万
元，负债总额 18,201.79 万元，净资产 77,005.26 万元，2020 年度实现营业收入 0
万元，净利润 5.26 万元。
7、许昌城发公路开发建设有限公司
许昌城发公路开发建设有限公司成立于 2016 年 12 月，由许昌市交运投资有限责任公司、河南城市发展投资有限公司、许昌腾飞建设工程集团有限公司、许昌广莅公路工程建设有限责任公司共同出资组建，注册资本为 10,000 万元。经营范围为城市基础设施及配套项目开发、建设、运营管理；公共设施和公用设施的开发、建设、运营管理。
截至 2020 年 12 月 31 日，许昌城发公路开发建设有限公司总资产 267,254.69
万元，负债总额 196,760.61 万元，净资产 70,494.09 万元，2020 年度实现营业收
入 16,047.25 万元，净利润 4,975.09 万元。
六、发行人治理情况
（一）发行人组织结构图
截至本募集说明书签署日，发行人组织结构图如下所示：
表 4-15： 发行人最新组织结构图
（二）发行人治理结构及主要部门职责
发行人不设董事会，由发行人办公会履行部分董事会职责。发行人实行董事长负责制，董事长是发行人的法定代表人。发行人在董事长领导下设置总经理一名，副总经理两名、总经理助理两名。经理层下设 5 个业务部门，分别是：战略投资发展部、金融业务部、企业管理部、工程安全技术部、风控法务审计部。同时，根据工作需要，设 3 个辅助部门，分别是：办公室、计划财务部、人力资源
部。每个部门设经理 1 名，副经理及其他业务人员人数根据实际情况配备。
发行人党委是发行人治理结构的有机组成部分，发挥政治核心作用，围绕发行人经营发展开展工作。依据《全民所有制企业法》、《中国共产党章程》的规定，发行人党委接受市财政局机关党委和市纪委派驻市财政局纪检组领导。发行人党委按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》要求进行换届选举，每届任期两年或三年。
发行人党委、办公会及各部门职责如下：
1、党委
党委建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央、省委和市委要求的做法，党委要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
党委研究决策以下重大事项：
（1）党和国家的方针政策、上级党组织重要决定在本公司贯彻执行；
（2）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项；
（3）统战工作、精神xx建设和工会、共青团等群团工作；
（4）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（5）其它应由公司党委决定的事项。
（6）党委参与决策以下重大问题：
（7）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（8）公司发展战略、中长期发展规划；公司生产经营方针；
（9）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（10）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；
（11）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（12）其他应由党委参与决策的事项。
党委下设党群工作部与纪委，其中党群工作部负责组织人事、宣传、纪检、保密、督察、工青妇团、企业文化建设等相关工作，纪委工作机构为纪委办公室，主要负责集团公司党风廉政建设和内部纪检监察工作。
2、办公会
根据《全民所有制企业法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，发行人制定了办公会议事制度，发行人办公会是公司的经营活动决策机构，负责上级重大决议和解决公司日常业务活动中的重大问题。办公会研究的议题包括：
（1）审定公司“三重一大”事项；
（2）审定提交国资办的年度经营目标；
（3）审定提交国资办的年度财务预算草案、决算草案、利润分配草案、弥补亏损草案、公司内部管理机构设置方案、薪酬及奖惩方案、对外股权投资方案、资产处置方案及其他需要向上报国资办决定的事项；
（4）分解落实国资办批准的各项工作；
（5）审定公司具体规章制度；
（6）分析公司经营状况，提出工作方案和措施；
（7）安排布置月度重点工作；通报公司经营过程中所发生的重大或突发事项及重点工作、督办事项落实情况；
（8）研究决定由公司经营层组织的招标事项；
（9）正常资金拨付外的其他大额资金的支出或调动；
（10）研究决定控股或全资子公司“三重一大”事项，包含但不限于工程建设、资金支付、投融资、担保、人事管理、制度建设、薪酬制度、奖惩决定、经营决 策、风险管控等。
（11）涉及工商、税务、审计、财政等重大经济事项；
（12）研究落实上级巡视巡察整改事项；
（13）其他需要办公会研究决定的事项。
3、董事长
根据《公司章程》，董事长领导企业的经营管理工作，行使以下职权：
（1）依照法律和国务院规定，决定企业的各项计划；
（2）决定企业内部机构的设置；
（3）聘任、解聘中层领导干部；
（4）提出经营方针、长远计划和年度计划、基本建设方案和重大技术改造方案，质量管理、安全生产、职工培训计划，工资调整方案，留用资金分配和使用方案，承包和租赁经营责任制方案。工资列入企业成本的企业人员编制、制定、修改和废除重要规定制度的方案；
（5）依法奖惩职工。
4、各职能部门职责
发行人内设八个职能部门，包括办公室、计划财务部、人力资源部、战略投
资发展部、金融业务部、企业管理部、工程安全技术部、风控法务审计部。各职能部门的具体职责如下：
办公室：负责重要材料、重要文件的起草、审核和印发；负责信息披露（发布）、信息宣传、机要保密工作；负责重要证照、印章、综合档案管理工作；负责督办查办及通报工作；负责公司网站、计算机系统管理及信息化建设工作；负责行政后勤服务保障工作；负责非经营性固定资产管理、低值易耗品管理工作；负责办公机具、办公用品的采购和管理工作；牵头组织对公司固定资产的清查盘点工作；负责对外事项协调;承办组织综合性会议；承办接待联络事项；做好办公环境的日常管理工作；负责本部门工作职责制定、本部门员工绩效考评工作；完成领导交办的其他任务。
计划财务部：负责公司日常财务核算及报表工作；负责拟定年度资金预算，合理调配资金；负责编制公司财务预决算工作；负责公司日常资金支付及银行账户管理工作；负责财务印鉴使用及保管工作；负责公司日常税务申报相关工作；负责财务分析预测，为公司领导决策提供各种信息资料；负责对内对外的日常财务数据提供工作；负责年度审计、专项审计及所得税汇算工作，对外与会计师事务所等对接；负责公司财务相关制度的制定和修订工作；负责公司财务档案的管理工作；负责本部门工作职责制定、本部门员工绩效考评工作；完成领导交办的其他任务。可根据工作需求设外派财务总监岗位，负责各级子公司财务相关管理工作。
人力资源部：负责根据公司业务发展需求，做好公司人力资源规划工作；负责招聘管理、员工入职、离职及人事档案管理、劳动关系管理工作；负责员工薪酬和福利管理工作；负责人员选拔与调配等工作；负责完善公司组织架构、各部门岗位职责和具体岗位设置；负责公司员工考评奖惩管理工作；负责员工教育培训和考试管理工作；负责日常考勤、卫生纪律检查等相关工作；负责社会保险、公积金、职业年金等办理工作；负责本部门工作职责制定、本部门员工绩效考评工作；完成领导交办的其他任务。
战略投资发展部：负责公司发展战略、发展规划、发展政策的研究永制定；
负责对公司投资类业务管理，收集与资本运营有关的政策、行业发展动向信息；负责组织开展资本市场研究，提出公司资本运作策略，增强公司资本运作能力；负责与证券公司等机构对接，组织实施公司发行各类债券发行、资产证券化等资本运作工作；负责组织实施投资、战略并购、资产重组、转让等资本运作工作；负责组织对拟投资项目的可行性研究，撰写尽职调查报告，组织实施项目的立项、谈判和并购工作；负责对集团总部及所属控股子公司拟投资项目的审查管理；负责资本运作相关制度建设；负责本部门工作职责制定、本部门员工绩效考评工作；完成领导交办的其他工作。
金融业务部：负责按照公司战略及经营目标提供融资、担保、委贷等金融服务，保障公司资金流动性；负责分析、制订公司融资策略和计划、对外担保及委托贷款额度；负责实施具体的融资、担保、委贷方案；负责发掘、维护融资渠道，进行融资成本管理；负责贷后管理与贷后维护，配合金融机构、审计部门和上级监管机构的各类贷后检查工作；负责编制并定期更新融资台账、担保台账、委贷台账保后或贷后检查报告等文件；负责统筹管理各渠道融资资金、做好资金调配使用建议、制定到期债务偿还计划；负责拟定公司债权投资、评审、决策与监督的操作制度，防范业务运作环节的各类风险；负责公司债权投资业务的运营及管理；负责贷前调查和评估预审，提交相关报告及风险预防措施，协助公司领导做好贷款评审和审批工作；负责对债权进行后续管理，及各类款项的催收；负责与有关各方谈判、拟定、签订相关合同，为公司经营提供法律支持并参与重大项目合同谈判；负责公司债权投资业务所需法律事务，对接律师及法院；负责盘活、保全及清收公司不良贷款，制定合理清收方案；负责做好业务资料、凭证的保密及整理归档工作；负责本部门工作职责制定、本部门员工绩效考评工作；配合其他部门及子公司开展业务，完成公司安排的其他工作。
企业管理部：负责各类股权资产管理，制定公司股权管理相关制度；负责参控股公司注册、合并、分立、解散、注销、股权变更、董监事委派及变更等事宜；负责对子公司财务、投融资、资产处置、人事变动、分红等三重一大事项进行监督管理；负责子公司股东会、董事会、监事会会议等事宜；负责组织公司股权投资运作情况分析，提出股权投资管理优化建议；负责收集子公司制度、工作总结、
财务预决算、董事会报告、监事会报告、财务报表、审计报告等资料；负责对子公司董监高进行年度考核，并提出考核意见；负责本部门工作职责制定、本部门员工绩效考评工作；完成公司安排的其他工作。
工程安全技术部：负责公司工程项目建设的综合管理部门，贯彻执行国家和上级部门有关基本建设的方针、政策和法规；根据公司要求，制定项目管理的规章制度和工作流程；协助公司领导组织项目工程类招标及相关文件的编制，参与合同谈判,参与拟定相关合同条款,参与合同评审;负责工程建设管理的政策研究工作、工程项目建设的综合组织、协调和管理工作、集团系统工程项目管理人才培养和外部专家联络工作、招投标、预决算审查、工程项目变更等工作；负责本部门工作职责制定、本部门员工绩效考评工作；根据工作需要设副总工程师、外派项目经理等岗位分别负责公司项目建设及工程技术等相关工作；完成公司安排的其他工作。
风控法务审计部：负责按照公司各项规章制度对公司总部及各子公司经营活动进行合规性审查；负责做好重大投融资项目、重要合同等提出法律及其它风险审查意见；负责做好公司历史遗留问题处理等相关工作；负责做好失信企业的统计与管理工作，提前预测风险；负责对各业务部门提供法律支持，维护集团合法权益，降低公司经营风险；负责对公司总部及各子公司经营活动开展定期和不定期的稽核审计，监督公司经营政策、内控制度在公司总部及各子公司的贯彻执行；负责法律事务工作，对外对接协调法院、律所；负责本部门工作职责制定、本部门员工绩效考评工作；完成公司安排的其他工作。
（三）发行人主要内部管理制度
发行人根据《中华人民共和国公司法》、《全民所有制企业法》等相关法律法规与《公司章程》并结合自身实际情况，制定并不断完善公司内部管理制度。
公司的内部管理制度情况如下：
1、重大事项集体决策制度
发行人在重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金使用事项的
决策工作上，制定了“三重一大”议事规则。“三重一大”事项必须通过公司办公会集体研究，必须坚持发扬民主集中制的原则；坚持“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则；坚持集体议事，集中表决的原则。发行人董事长是实施“三重一大”集体决策制度的第一责任人，负有直接领导责任；其他班子成员对分管的工作和其他工作负有主动建议执行“三重一大”集体决策制度的重要领导责任。
2、财务管理制度
发行人为加强会计基础工作，规范会计行为，保证会计核算真实、完整，建立规范、统一和高效的会计业务工作秩序，提高公司会计业务工作质量和水平，根据《中华人民共和国会计法》、财政部《会计基础工作规范》，结合公司实际情况，制定了会计核算及财务管理相关制度，包括《会计档案管理办法》《费用审核和支付管理办法》《资金管理规定》《会计业务基础操作规范》。
3、风险管理制度
发行人风险管理工作由公司的决策层、经营管理层和公司员工共同参与，应用于公司战略发展规划的制定和公司内部业务的各个环节和部门，旨在识别可能对公司造成潜在影响的事项并在其风险偏好范围内管理风险，为公司经营目标的实现提供合理保证。
4、对外投资管理制度
发行人为规范公司的对外投资行为，建立有效的投资约束机制，加强国有资产监督管理，防止国有资产流失，保证国有资本保值增值，提高投资效益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《许昌市市属国有企业监督管理办法》等法律法规，制定了完善的股权投资管理制度，包括《对外投资管理办法》、《授权股东代表议事决策办法》、《派出董（监）事管理办法》、《控股子公司管理办法》。
5、融资管理制度
发行人根据中国人民银行发布的《贷款通则》、银监会发布的《流动资金贷
款管理暂行办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》等法律法规，制定了融资管理制度，包括《融资业务管理办法（暂行）》、《担保业务管理办法（暂行）》、
《担保费收取管理办法（暂行）》。
6、其他管理制度
根据《全民所有制企业法》、《公司章程》等法律法规与文件，发行人在行政管理、人力资源、建设项目、经营管理、资产管理、安全生产等方面均制定了相应的管理制度。
（四）发行人独立性情况
发行人的行业性质和运营模式决定其与地方政府有着紧密联系，但是发行人作为许昌市最主要的经营实体，许昌市人民政府对发行人有着明确的定位和发展规划，发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，发行人在资产、业务、机构、人员和财务等各方面均保持独立。
1、业务独立性
发行人与其子公司均具有独立法人地位，在各自经营范围内实行自主经营、独立核算、自负盈亏，并依法独立承担民事责任；发行人根据国家产业政策及其经济发展战略，审批全资和控股子公司的发展战略、经营方针和投融资计划，建立资产经营责任制，确保公司战略的实施。发行人具有独立完整的业务经营体系及面向市场自主运营的能力，发行人控股股东行为规范，控股股东和实际控制人未曾直接或间接干预发行人的决策和经营活动。
2、资产独立性
发行人拥有自身的经营资产，资产独立完整、权属清晰，相关主要资产的权属变更手续已办理完毕，拥有完全独立于主要股东的资产。发行人拥有完整独立的业务经营模式，不存在依赖其控股股东的资产进行生产经营的情况。发行人资产独立。
3、人员独立性
发行人依法建立了健全的人力资源管理制度，拥有独立的人员配置体系。发行人董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均属专职，发行人在人员管理和使用方面独立于控股股东。
4、机构独立性
发行人拥有独立的决策机构和职能部门，组织机构健全完整，运作正常有序。内部各机构均独立于控股股东和实际控制人，能够做到依法行使各自职权，不存在混合经营、合署办公的情形。
5、财务独立性
发行人设有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税。财务方面独立于控股股东和实际控制人。
七、发行人董事、高级管理人员的基本情况
根据发行人《公司章程》，发行人实行董事长负责制。董事长是发行人的法定代表人，董事长由中共许昌市委、市政府任命，并依据公司章程对公司实施管理。发行人在董事长领导下设置总经理一名，副总经理两名，总经理助理两名。
发行人不设董事会，办公会为发行人决策机构，部分董事会职责由办公会履行。发行人办公会成员包括董事长、总经理、副总经理、总经理助理，系公司的高级管理人员。
（一）发行人现任董事、高级管理人员组成情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任高级管理人员情况如下：
表 4-16：发行人现任高级管理人员组成情况
姓名 | 性别 | 出生年份 | 担任职务 |
xxx | 男 | 1964 年 | 董事长 |
xxx | x | 1969 年 | 总经理 |
xxx | 女 | 1974 年 | 副总经理 |
xxx | x | 1986 年 | 副总经理 |
x x | 男 | 1978 年 | 总经理助理 |
xxx | x | 1985 年 | 总经理助理 |
注 1：根据许财组[2020]55 号《中共许昌市财政局党组关于提名xxx、xx同志为许昌市投资总公司副总经理的决定》，xx同志试用期间暂按总经理助理使用。
注 2：根据许财组[2020]21 号《中共许昌市财政局党组关于马红军同志任职和同意王志永同志为党委委员人选的通知》与公司出具的《关于总经理助理任命及参与办公会成员说明》王志永为党委委员、总经理助理，xxxxxxxx总经理助理同属于办公会成员，参与公司的办公会会议。
（二）发行人现任董事、高级管理人员简历
截至本募集说明书签署日，发行人现任高级管理人员简历情况如下：
xxx：男，汉族，1964 年 9 月出生，本科学历，现任许昌市投资总公司董事长。曾任许昌市城市建设综合开发管理办公室副科长，东城区规划建设管理科科长，东城区招商局、经济发展服务局（兼招商局）、综合执法局局长，城乡一体化示范区发展改革规划局局长。
xxx：男，汉族，1969 年 7 月出生，本科学历，现任许昌市投资总公司总经理。曾任许昌县椹涧乡党委副书记、许昌新世纪公司总经理、许昌县政府办公室副主任（正科级）、许昌县发改委党组书记、许昌尚集产业集聚区管委会主任。
xxx：女，汉族，1974 年 12 月生，现任许昌市投资总公司副总经理主管财务。曾任许昌市技术改造资金管理处综合科副科长、许昌市投资总公司财务科副科长、财务计划部经理、许昌市财政局派驻市产投公司国有资产监管专员、兼任许昌市财源开发建设有限公司财务总监。
xxx：男，汉族，1986 年 11 月生，硕士研究生学历，现任许昌市投资总公司副总经理。曾任中原证券风险管理总部风险管理经理、中原豫资投资控股集团子公司副总经理、驻马店市产业投资控股有限公司副总经理。
xx：男，汉族，1978 年 8 月生，本科学历，现任许昌市投资总公司总经理助理。曾任新乡市市政工程处任工程科副科长、郑州市建设投资集团有限公司任市政验收部部长。
王志永：男，汉族，1985 年 2 月生，本科学历，现任许昌市投资总公司总经
理助理。曾任许昌市投资总公司科员、许昌市投资总公司政策性股权投资部副经理。
（三）发行人现任董事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、高级管理人员不存在兼职情况。
（四）现任董事、高级管理人员持有发行人股权和债券的情况
报告期内，发行人现任董事长及其他高级管理人员不存在持有发行人股权和债券的情况。
八、发行人主营业务情况
（一）公司经营范围
发行人的经营范围为向本市工业、商业、公用事业、城市基础设施等行业重点项目进行投资。
（二）公司业务概况
自成立以来，发行人经营规模和实力不断壮大，在许昌市具有行业垄断性，面临竞争压力较小。发行人业务涉及基础设施建设、保障性安居工程建设、土地开发整理、商业运营、投融资等多个领域，是许昌市最重要的城市基础设施建设及运营主体。经过业务整合，目前，发行人形成了以工程结算、土地开发整理、利息收入、房产销售为主的四大业务板块。
1、营业收入情况
发行人业务涉及基础设施建设、保障性安居工程建设、土地开发整理、商业运营、投融资等多个领域。最近三年，发行人收入主要来自工程结算、土地开发整理、利息收入以及房产销售四大板块，其占总收入比重在 85%左右。发行人报告期内营业收入具体情况如下：
表 4-17：最近三年及一期发行人营业收入构成情况
单位：万元、%
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
利息板块 | 8,566.20 | 3.02 | 12,056.81 | 1.99 | 18,655.68 | 3.20 | 14,556.61 | 4.62 |
工程结算 板块 | 109,085.83 | 38.50 | 324,010.75 | 53.45 | 347,033.67 | 59.51 | 45,761.61 | 14.53 |
土地整理 板块 | 109,825.71 | 38.77 | 129,131.30 | 21.30 | 207,908.00 | 35.65 | 231,705.00 | 73.55 |
房产销售 | - | 66,096.50 | 10.90 | - | - | - | - | |
商品销售 | 22,027.64 | 7.78 | 8,961.68 | 1.48 | - | - | - | - |
其他业务 板块 | 33,803.42 | 11.93 | 65,906.18 | 10.87 | 9,577.60 | 1.64 | 22,998.37 | 7.30 |
其中：农 商行收入 | 17,831.19 | 6.29 | 30,099.52 | 4.97 | - | - | - | - |
租金收入 | 11,920.31 | 4.21 | 15,934.91 | 2.62 | 9,577.60 | 1.64 | 22,998.37 | 7.30 |
其他 | 4,051.92 | 1.43 | 19,871.75 | 3.28 | ||||
合计 | 283,308.80 | 100.00 | 606,163.22 | 100.00 | 583,174.96 | 100.00 | 315,021.60 | 100.00 |
最近三年及一期，发行人营业收入分别为 315,021.60 万元、583,174.96 万元、 606,163.22 万元、283,308.80 万元，最近三年营业收入连年增长。其中，2019 年度营业收入较 2018 年度增长了 268,153.36 万元，涨幅为 85.12%，主要是工程结算板块收入大幅增长。
最近三年及一期，发行人工程结算业务板块营业收入分别为 45,761.61 万元、 347,033.67 万元、324,010.75 万元、109,085.83 万元。2019 年度营业收入实现大幅增长，一方面是由于发行人 2019 年新增纳入合并范围子公司xx政通，xx政通主要对城市基础设施、公用事业项目进行投资、建设运营、经营管理，纳入合并当年该公司对发行人业绩贡献较高，收入为 6.08 亿元。另一方面是由于二级子公司中原电气谷（许昌）投资有限责任公司（以下简称“中原电气谷”）负责的尚东棚户区项目有了较大进展，当年确认收入 19.75 亿元；子公司许昌市东兴开发建设投资有限公司（以下简称“东兴建设”）负责的孙湾二期项目，当年确认收入 8.87 亿元。2020 年度公司新增纳入合并襄县灵武和经高科技，上述两公司主要负责城市基础设施建设、保障房建设、其他项目投资运营等，对公司贡献了一定的业绩，但由于 2020 年度上半年疫情严重，影响了施工进度，综合导致 2020年度工程结算板块业务收入略有下降。2021 年上半年工程结算业务板块收入较少，主要由于工程类项目一般在下半年确认工程完工进度后进行收入确认。
最近三年及一期，发行人土地开发整理板块营业收入分别为 231,705.00 万 元、207,908.00 万元，129,131.30 万元、109,825.71 万元，2019 年度土地开发整 理业务收入略有下降，基本保持稳定，主要和当年土地开发整理任务有关，负责 的地块不同，收益略有差异；2020 年度土地整理开发业务收入下降 78,776.7 万 元，降幅 37.89%，主要是由于 2020 年度上半年新冠疫情影响了施工进度，同时 影响了招拍挂的具体安排。由于公司土地开发整理业务于招拍挂完成后确认收入，因此影响了当年收入的确认。
最近三年及一期，发行人利息板块业务收入分别为 14,556.61 万元、18,655.68万元、12,056.81 万元、8,566.20 万元，2020 年度利息收入有所下降，主要是由于发行人对委托贷款业务审核标准提高，主要为子公司提供委托贷款，减少了合并范围以外的客户。2021 年 1-6 月利息板块业务收入较高，主要由于公司上半年新增了委托贷款业务。
2020 年度发行人新增了房产销售及商品贸易两项主营业务，主要是由于襄县灵武负责的东区城中村项目，部分安置房由襄城县住房保障中心和襄城县茨沟乡人民政府代表县政府统一购买形成，以及新区建设按管委会要求，建设公租房项目，建成后与许昌市城乡一体化示范区建设环保局签订资产移交协议形成。同时子公司襄县灵武负责化工原料及有色金属贸易业务，当年实现收益。
最近三年及一期，发行人其他业务收入分别为 25,123.13 万元、9,577.60 万元、65,906.18 万元、33,803.42 万元，主要是农商行收入、担保费收入、手续费收入、服务费收入、租金收入、管理费收入等。2019 年度其他业务收入较 2018年度减少 13,420.77 万元，减幅 58.36%，主要是由于经济环境、行业发展的变化以及公司战略调整，子公司许昌市财信担保有限公司（以下简称“财信担保”）以及许昌市兴昌资产经营有限责任公司（以下简称“兴昌资产”）等子公司业务逐步减少，担保费、手续费等收入减少；2020 年度其他业务收入大幅增加，主要是当年新增纳入合并孙公司农商行，农商行的收入通过其他业务收入核算；此外，2020年度新纳入合并子公司襄县灵武，增加了 10,505.49 万元租金业务收入。
2、营业成本情况
报告期内，发行人营业成本分别为 229,836.72 万元，458,969.85 万元、
436,798.10 万元、203,793.18 万元，与营业收入变化趋势相同，各板块业务成本
与其业务收入同步变化。其中 2019 年度营业成本大幅上升，主要是由于工程结算板块业务收入大幅上升，工程结算板块业务根据完工进度按照完工百分比法确认收入，同时结转成本，导致 2019 年营业成本随营业收入的大幅上升而上升。报告期内，营业成本具体构成情况如下：
表 4-17：最近三年及一期发行人营业成本构成情况
单位：万元、%
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
利息板块 | 396.22 | 0.19 | 255.94 | 0.06 | - | - | - | - |
工程结算板 块 | 92,442.08 | 45.36 | 266,480.05 | 61.01 | 308,619.95 | 67.24 | 41,165.47 | 17.91 |
土地整理板 块 | 80,570.48 | 39.54 | 89,506.59 | 20.49 | 146,493.00 | 31.92 | 185,187.84 | 80.57 |
房屋销售 | - | - | 61,743.89 | 14.14 | - | - | - | - |
商品贸易 | 21,898.35 | 10.75 | 8,961.17 | 2.05 | - | - | - | - |
其他业务板 块 | 8,486.04 | 4.16 | 9,850.46 | 2.26 | 3,856.90 | 0.84 | 3,483.41 | 1.52 |
其中：农商 行收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
租金收入 | 6,736.57 | 3.31 | 9,226.10 | 2.11 | 3,856.90 | 0.84 | 3,483.41 | 1.52 |
其他 | 1,749.47 | 0.86 | 624.36 | 0.15 | ||||
合计 | 203,793.18 | 100.00 | 436,798.10 | 100.00 | 458,969.85 | 100.00 | 229,836.72 | 100.00 |
3、营业毛利润情况
报告期内，发行人营业毛利润分别为 85,184.87 万元、124,205.10 万元、 169,365.12 万元、79,515.62 万元，最近三年总体呈上升趋势。营业毛利润的提高随着营业收入的增加而增加，主要是发行人的工程结算板块、土地整理板块以及其他业务板块贡献利润较大。报告期内，营业毛利润的具体构成情况如下 ：
表 4-18：最近三年及一期发行人营业毛利润构成情况
单位：万元、%
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
毛利润 | 占比 | 毛利润 | 占比 | 毛利润 | 占比 | 毛利润 | 占比 | |
利息板块 | 8,169.98 | 10.27 | 11,800.87 | 6.97 | 18,655.68 | 15.02 | 14,556.61 | 17.09 |
工程结算板块 | 16,643.75 | 20.93 | 57,530.70 | 33.97 | 38,413.72 | 30.93 | 4,596.14 | 5.40 |
土地整理板块 | 29,255.23 | 36.79 | 39,624.71 | 23.40 | 61,415.00 | 49.45 | 46,517.16 | 54.61 |
房屋销售 | - | - | 4,352.61 | 2.57 | - | - | - | - |
商品贸易 | 129.29 | 0.16 | 0.51 | 0.00 | - | - | - | - |
其他业务板块 | 25,317.38 | 31.84 | 56,055.72 | 33.10 | 5,720.70 | 4.61 | 19,514.96 | 22.91 |
其中：农商行收 入 | 17,831.19 | 22.42 | 30,099.52 | 17.77 | - | - | - | - |
租金收入 | 5,183.74 | 6.52 | 6,708.81 | 3.96 | 5,720.70 | 4.61 | 19,514.96 | 22.91 |
其他 | 2,302.45 | 2.90 | 19,247.39 | 11.39 | ||||
合计 | 79,515.62 | 100.00 | 169,365.12 | 100.00 | 124,205.10 | 100.00 | 85,184.87 | 100.00 |
4、发行人营业毛利率情况
报告期内，发行人总体营业毛利率分别为 27.04%、21.30%、27.94%、28.07%， 2018 年-2020 年发行人xxx基本稳定。其中 2019 年毛利率有所下降，主要是由于其他业务板块当年因经济环境及公司战略调整收入下降幅度较大，而涉及的一些固定成本、管理成本基本稳定，导致其他业务板块毛利率下降幅度较大。
2020 年度，公司总体xxx与 2018 年度基本一致。其中工程结算板块毛利率大幅上升，为 17.76%，主要是由于当年度完工的主要项目，政府回购金额较高，毛利率均为 20%左右；利息收入板块毛利率 97.88%，基本与上年持平；土地整理板块毛利率为 30.69%，与 2019 年度基本一致，与 2018 年度相比有所提升，主要是由于土地整理板块业务收入根据土地拍卖价格扣除相关税费后返还给发行人，毛利率会随着土地拍卖价格的波动而波动；其他业务板块 2020 年度毛利率较高，主要是由于新纳入合并的孙公司农商行本年实现业务收入规模较大，随着收入增加，管理成本增幅不高，综合导致其他业务收入毛利率较高。2021 年上半年毛利率相比于 2020 变化不大。
报告期内，发行人毛利率情况具体如下：
表 4-19：最近三年及一期发行人毛利率构成情况
单位：%
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
xxx | 毛利率 | 毛利率 | 毛利率 | |
利息板块 | 95.37 | 97.88 | 100.00 | 100.00 |
工程结算板块 | 15.26 | 17.76 | 11.07 | 10.04 |
土地整理板块 | 26.64 | 30.69 | 29.54 | 20.08 |
房屋销售 | - | 6.59 | - | - |
商品贸易 | 0.59 | 0.01 | - | - |
其他业务板块 | 74.90 | 85.05 | 59.73 | 84.85 |
其中：农商行收入 | 100.00 | 100.00 | - | - |
租金收入 | 43.49 | 42.10 | 59.73 | 84.85 |
其他 | 56.82 | 96.86 | ||
合计 | 28.07 | 27.94 | 21.30 | 27.04 |
（三）发行人各业务板块情况
发行人担负着许昌市城市基础设施投资建设、运营职能，并履行市属国有资产出资人代表职能，管理市政府授权经营的国有资产，向许昌市工业、商业、公用事业、城市基础设施等行业重点项目进行投资。2014 年起，发行人子公司东兴建设受东城区管委会委托，负责东城区所辖土地整理开发业务。发行人及其相关子公司承担了大量的城市基础设施建设及土地整理开发任务；其主营业务收入主要为工程结算收入、土地开发整理收入、利息收入、房产销售收入。
1、工程结算业务
报告期内，发行人工程结算板块主要是政府委托代建的基础设施建设项目、保障性安居工程项目及 PPP 项目，由发行人全资子公司许昌市财源开发建设有限公司（以下简称“财源建设”）、子公司东兴建设、许昌新区建设投资有限公司
（以下简称“新区建设”）、xx政通及 2020 年度新合并的襄县灵武负责。
（1）业务模式
基础设施建设和保障性安居工程项目主要采用委托代建的模式经营。发行人 及其子公司接受相应政府部门或指定公司委托，确定其负责具体工程项目的建设。发行人及子公司与相应委托方签订针对单个或多个具体项目的委托代建协议，协 议中会对项目的责任方、项目建设内容、计划总投资额，资金筹措方式、建设期 间等内容进行约定说明。待项目竣工结算后由许昌市政府、子公司所属县政府或 相应的政府授权单位进行回购，发行人按照工程款的固定比例（一般为 10-20%） 或代建协议约定的回购金额收取代建收入。发行人按照完工百分比法逐年确认收
入并结转成本。
（2）会计处理及结算方式
在会计核算上，发行人及子公司将在建的工程业务主要通过“存货”科目核算项目成本。项目建设过程中发生的成本，借记“存货-工程施工”科目，贷记“银行存款或应付账款”等科目。资产负债表日根据完工进度确认收入并结转成本，会计处理为：借记：“应收账款”科目，贷记“主营业务收入”科目，借记“营业成本”科目，贷记“存货”。
（3）经营情况
最近三年及一期，工程结算板块收入分别为 45,761.61 万元、347,033.67 万元、324,010.75 万元、109,085.83 万元。工程结算板块收入确认情况如下：
表 4-20：发行人 2021 年 1-6 月工程结算板块业务收入确认情况
单位：亿元
项目名称 | 承接方 | 总投资 | 已投资 | 2021 年 1-6 月确认收入 | |
金额 | 委托方 | ||||
南外环至兰南高 速南出口工程 | 许昌经高科技发 展有限公司 | 2.58 | 2.58 | 1.00 | 许昌经开公共资源 管理有限公司 |
许昌市城乡一体化示范区东街社 区棚改 | 许昌新区建设投资有限公司 | 8.00 | 7.35 | 1.84 | 许昌城乡一体化示范区建设局 |
河南省xx县国家储备林基地建 设项目 | xx县政通投资集团有限公司 | 5.92 | 4.74 | 5.53 | xx县人民政府 |
襄城县灵武 76511 工程 | 襄城县灵武城市 开发建设有限公司 | 14.73 | 14.73 | 2.54 | 襄城县人民政府 |
合计 | - | 31.23 | 29.40 | 10.91 | - |
表 4-21：发行人 2020 年工程结算板块业务收入确认情况
单位：亿元
项目名称 | 承接方 | 总投资 | 已投资 | 2020 年确认收入 | |
金额 | 委托方 | ||||
南外环至兰南高 速南出口工程 | 许昌经高科技发 展有限公司 | 2.58 | 2.58 | 1.75 | 许昌经开公共资源 管理有限公司 |
昌和路清泥河桥 工程 | 许昌经高科技发 展有限公司 | 0.48 | 0.48 | 0.50 | 许昌经济技术开发 区管理委员会 |
76511 工程 | 襄城县灵武城市开发建设有限公 司 | 14.73 | 14.73 | 0.71 | 襄城县人民政府 |
东区城中村改造项目 | 襄城县灵武城市开发建设有限公 司 | 10.03 | 10.03 | 0.74 | 襄城县人民政府 |
尚东棚户区 | 中原电气谷（许昌）投资有限责 任公司 | 22.98 | 21.87 | 5.74 | 许昌中原电气谷高科产业发展有限公 司 |
许昌市城乡一体化示范区东街社 区棚改 | 许昌新区建设投资有限公司 | 8.00 | 5.77 | 6.72 | 许昌城乡一体化示范区建设局 |
孙湾一期 | 许昌市东兴开发建设投资有限公 司 | 3.13 | 3.13 | 4.50 | 许昌市东城区管理委员会 |
大坑李安置小区 | 许昌市东兴开发建设投资有限公 司 | 3.07 | 3.07 | 4.40 | 许昌市东城区管理委员会 |
xx县集中供热 工程 | xx县政通投资 集团有限公司 | 2.24 | 2.24 | 1.49 | xx县人民政府 |
城区道路综合建 设项目 | xx县政通投资 集团有限公司 | 5.83 | 5.83 | 3.42 | xx县人民政府 |
xx县第二污水处理厂中水回用 工程 | xx县政通投资集团有限公司 | 0.7 | 0.7 | 0.48 | xx县人民政府 |
陈化店棚户区项目 | xx县政通投资集团有限公司 | 5.65 | 5.65 | 1.95 | xx县城市建设投资有限公司 |
合计 | - | 79.42 | 76.08 | 32.40 | - |
注：中原电气谷（许昌）投资有限责任公司是许昌新区建设投资有限公司子公司。
表 4-22：发行人 2019 年工程结算板块业务收入确认情况
单位：亿元
项目名称 | 承接方 | 总投资 | 已投资 | 2019 年确认收入 | |
金额 | 委托x | ||||
xx棚户区 | 中原电气谷（许昌）投资有限责 任公司 | 22.98 | 16.96 | 19.75 | 许昌中原电气谷高科产业发展有限公司 |
陈化店棚户区项目 | xx县政通投资 集团有限公司 | 5.65 | 3.09 | 3.36 | xx县城市建设投资 有限公司 |
官寨棚户区项目 | xx县政通投资 集团有限公司 | 2.50 | 2.50 | 2.72 | xx县城市建设投资 有限公司 |
孙湾二期 | 许昌市东兴开发建设投资有限公 司 | 8.31 | 8.31 | 8.87 | 许昌市东瑞园林绿化工程有限公司 |
合计 | - | 39.44 | 30.86 | 34.70 | - |
表 4-23： 发行人 2018 年工程结算板块业务收入确认情况
单位：亿元
项目名称 | 承接方 | 总投资 | 已投资 | 2018 年确认收入 | |
金额 | 委托方 | ||||
许昌市吴庄棚户区专项改造 | 发行人本 部 | 4.20 | 3.99 | 0.70 | 许昌市政府 |
许昌市洞上棚户区改造 | 发行人本 部 | 5.43 | 5.16 | 1.09 | 许昌市政府 |
许昌市南关棚户区改造 | 发行人本 部 | 6.14 | 5.83 | 1.37 | 许昌市政府 |
许昌市北关棚户区改造 | 发行人本 部 | 6.41 | 6.09 | 1.42 | 许昌市政府 |
合计 | - | 22.18 | 21.07 | 4.58 | - |
2、土地开发整理业务
发行人的土地整理业务主要由控股子公司东兴建设负责。依照《许昌市人民政府关于印发许昌市土地节约集约利用实施办法的通知》（许政[2011]75 号文）精神，由许昌市东城区管理委员会作为东城区土地整理开发的责任方，具体负责各行政区域内的土地收储计划编报、立项申报、建设规划方案编报、拆迁补偿和土地开发整理等土地收储前期工作。根据《许昌市东城区管理委员会文件》（许东管[2016]148 号），许昌市东城区管委会关于同意许昌市东兴开发建设投资有限公司开展相关业务的批复：同意授权东兴建设对东城区辖区内所有未进行土地开发整理的项目用地进行土地一级开发整理。
（1）业务模式
2018 年度，发行人子公司东兴建设接受许昌市东城区管理委员会的委托，对生地进行整理开发，东城区管理委员会与东兴建设签订《投资合作协议书》，约定具体的项目名称、范围、规模，开发内容、方式、项目期限、结算方式等。
东兴建设通过自有及自筹资金进行项目前期开发，最终以实际投资金额为准，发行人将土地整理完毕后交由土地储备中心，由土地储备中心根据政府规划及土地市场供需情况完成土地出让，待土地出让后土地收入由许昌市财政局转入许昌市东城区财政局，扣除相关税费后返还给发行人。发行人向许昌市东城区管委会提交工作量完成确认表及土地整理收入确认函，最终根据许昌市东城区财政局下发的相关文件确认土地整理收入，同时结转成本。
2019 年度开始，为更好地进行项目建设及结算，东兴建设业务模式有所调整，部分项目由东兴建设接受许昌市东瑞园林绿化工程有限公司委托，对土地进行前期开发整理。许昌市东城区管委会授权许昌市东瑞园林绿化工程有限公司与东兴建设签订土地整理项目委托开发协议，发行人将土地整理完毕后交由土地储备中心根据政府规划及土地市场供需情况完成土地出让，待土地出让后，由东兴公司向东瑞园林提交工作量完成确认表及土地整理收入确认函，东瑞园林根据许昌市东城区财政局下发的相关文件与发行人确认收入，发行人同时结转成本。
（2）会计处理及结算方式
发行人对开发的土地，按照直接归属于具体的地块进行区别核算。对于能够直接归属具体的地块的成本，如土地平整费、土地拆迁费等土地开发成本，直接计入对应地块的开发成本，通过“其他应收款”科目核算；项目完成后，按照确定的收益确认收入时，借记“应收账款”科目，贷记“主营业务收入”科目，同时借记 “营业成本”科目，贷记“其他应收款”。
（3）经营情况
最近三年及一期，发行人土地整理收入分别为 231,705.00 万元、207,908.00万元和 129,131.30 万元、109,825.71 万元。2020 年土地整理收入大幅下降主要是受 2020 年新冠疫情影响，上半年土地整理项目开工较少，影响了招拍挂的具体安排，导致未进行完工验收结算。
2018-2020 年，公司整理并确认收入土地面积每年约 500 亩，平均每亩整理
成本约为 269.70 万元。报告期内，公司主要从事东城区土地整理开发项目，根据
《许昌市人民政府关于推进市中心城区土地储备转型发展提升土地综合开发水平的意见》（许政[2020]29 号），未来许昌市土地开发项目主要由发行人负责，业务或将大幅增长。
最近三年，发行人已完成土地开发整理项目具体情况见下表：
表 4-24： 发行人 2018 年度主要已完成土地开发整理情况表
单位：万元、亩
序号 | 地块名称 | 位置 | 投资额 | 是否签 订合同或协议 | 面积 | 征地拆迁成本 | 确认收入金额 |
1 | B21- 3# | 文峰路以东、八龙路以 西、南海街以南、天宝路以北 | 38,862 | 是 | 97.45 | 38,862 | 48,751 |
2 | B21-3- 1#-2# | xx大道东、景福街以 西、北外环以南、陈庄街 以北 | 73,064 | 是 | 252.67 | 73,064 | 98,199 |
3 | 27#-2 | 八一路以南、景福路以 东、莲城大道以北、许州 路以西 | 58,278 | 是 | 139.78 | 58,278 | 84,755 |
合计 | 170,204 | - | 489.9 | 170,204 | 231,705 | ||
表 4-25： 发行人 2019 年度主要已完成土地开发整理情况表
单位：万元、亩
序号 | 地块名称 | 位置 | 投资额 | 是否签订合同 或协议 | 面积 | 征地拆迁成本 | 确认收入金额 |
1 | B-2b# | 新东街与许州路交叉口 | 876 | 是 | 28.82 | 876 | 2,790 |
2 | B-1# | xxxxx，xxxxx x | 000 | 是 | 30.74 | 939 | 2,984 |
3 | B11- 2# | 陈庄街以南，八龙路以 东，青梅路以西，南海街 以北 | 5,903 | 是 | 32.03 | 5,903 | 7,377 |
4 | B3- 1b# | xxxxx，xxxx x，xxxxx，xxxxx | 50,061 | 是 | 83.03 | 50,061 | 53,432 |
5 | b-2a# | 康胜街与许州路交叉口 | 1,810 | 是 | 27.78 | 1,810 | 2,928 |
6 | B1-1- 6# | 学院路和陈庄街交叉口 | 9,460 | 是 | 46.62 | 9,460 | 20,685 |
7 | B1-2- 5# | 如月路和魏武路交叉口 | 17,538 | 是 | 58.78 | 17,538 | 27,051 |
8 | B1-3- 2# | xxxxx，xxxxx x，xxxxxx，xxxxx | 27,741 | 是 | 135.09 | 27,741 | 52,741 |
9 | B3- 2a# | 文峰路以东，竹林路以 西，裕丰路以南，陈庄街 以北 | 32,165 | 是 | 71.24 | 32,165 | 37,920 |
合计 | 146,493 | - | 514.13 | 146,493 | 207,908 | ||
表 4-26： 发行人 2020 年度主要已完成土地开发整理情况表
单位：万元/亩
序号 | 地块名称 | 位置 | 投资额 | 是否签订合同 或协议 | 面积 | 征地拆迁 成本 | 确认收入金额 |
1 | 15-3# | xxxxx、xxxx x，xxxxx，xxxxx | 20,956 | 是 | 69.52 | 20,956 | 28,063 |
2 | B10#-2 | 文峰路以东，八龙路以 西，南海街以北，陈庄街 以南 | 6,411 | 是 | 191.86 | 6,411 | 18,061 |
3 | 15-2# | xxxxx、xxxx x，xxxxx，xxxxx | 18,583 | 是 | 60.92 | 18,583 | 24,664 |
4 | D52- 1C# | 兰花街以南、海棠路以东 | 10,641 | 是 | 70.6 | 10,641 | 12,446 |
5 | B21- 1b# | xxxxx，xxxx x，xxxxx，xx路以西 | 24,392 | 是 | 77.58 | 24,392 | 30,469 |
合计 | 80,983 | - | 470.48 | 80,983 | 113,703 | ||
表 4-27： 发行人 2021 年 1-6 月主要已完成土地开发整理情况表
单位：万元/亩
序号 | 地块名称 | 位置 | 投资额 | 是否签订合同或协 议 | 面积 | 确认收入金额 |
1 | B1-2-1# | xx大道以西、永昌东路以 南 | 25,736 | 是 | 35,634 | 47,344 |
2 | 27-1# | xx大道以东、莲城大道以 北 | 15,697 | 是 | 62,234 | 15,751 |
3 | D11# | xxx以西、规划合蓉路以 南 | 14,830 | 是 | 77,485 | 14,963 |
4 | 61-2# | 莲城大道以南、德星路以西 | 8,206 | 是 | 27,547 | 8,858 |
5 | 26-5# | 莲城大道以北、景福路以西 | 2,462 | 是 | 8,247 | 2,951 |
6 | 000#- 0X0 | xxxxx、xxxxx | 0,000 | x | 00,000 | 0,000 |
0 | B-4# | 许州路以东、规划新东街以 北 | 2,247 | 是 | 16,640 | 2,771 |
8 | 局部 93-2a# | 许州路西侧、青芳街南侧 | 916 | 是 | 1,793 | 1,513 |
9 | B6-1# | xxx以东、xx路以南 | 2,373 | 是 | 40,540 | 2,697 |
10 | C-1-1# | 许州路东侧 | 871 | 是 | 9,020 | 1,432 |
合计 | 75,653 | - | 326,967 | 101,080 | ||
（4）土地专项审计、土地储备职能剥离和合法合规性情况
发行人子公司东兴建设负责土地开发整理，不具有土地储备职能，不涉及土地专项审计情况。发行人土地整理行为符合《土地管理法》等相关法律法规及有关政策规定。发行人土地整理开发业务开展合法合规，符合国发[2010]19 号文、财预[2010]412 号文、财综[2016]4 号文、审计署 0000 xx 00 xx 00 x公告、国发[2014]43 号文、国办发[2015]40 号文、国办发[2015]42 号文、六真原则、财预[2017]50 号文、财预[2017]87 号文、财金[2018]23 号文的要求等国家相关法律法规及相关监管规定。
3、利息收入板块
发行人早期为响应许昌市化解企业之间担保链风险、解决企业转贷难问题的指示精神，于 2004 年 4 月末开始办理委托贷款业务，用了一部分资金去帮助企业做调贷，以民营企业为主。2016 年开始，主要以国有企业为主，对民营企业的业务规模逐渐压缩，公司内部审核也更为严格。
（1）业务模式
委托贷款是指发行人作为委托人指定合作银行，向借款人按发行人要求发放
的贷款。这种贷款的资金来源是发行人的自有资金，贷款的对象、金额和用途均由发行人决定，银行只负责办理贷款的审查发放、录入人民银行征信查询系统和计收利息等事项，不负盈亏责任。发行人发放委托贷款的选择对象均为报经发行人办公会批准的许昌市域企业。从目前发行人发放委托贷款对象来看，多数公司均为许昌市域各级城投公司、国有企业，只有极少部分发放给民营企业。
（2）发行人委托贷款业务具体业务流程
发行人相关部门对办理委贷的企业进行尽职调查，根据其调查结果提出具体拟办建议并提交发行人相关部门审核，最终由办公会审议；发行人办公会通过后，发行人向合作银行提交《委托贷款通知单/业务申请书》等资料；合作银行在收到发行人提供的《委托贷款业务申请书》等资料后，报上级审批，批复后与发行人及借款人三方签订《公司客户委托贷款合同》（以各家银行制式合同为准）；并根据合同约定将资金拨付到《委托贷款授权放款通知单》中指定的借款单位账户上完成委托贷款放款。发行人按照银行的流程和手续进行委托贷款的业务。
最近三年，委托贷款业务情况具体如下：
表 4-28： 发行人报告期内委托贷款业务情况表
单位：万元
期限 | 委贷余额 | 违约金额 | 违约率 |
2018 年 12 月 31 日 | 84,232.88 | 1,820.00 | 0.15% |
2019 年 12 月 31 日 | 172,972.26 | - | - |
2020 年 12 月 31 日 | 524,295.10 | - | - |
注：上述 2020 年末委托贷款余额 524,295.10 万元中，包含了 2020 年新纳入合并的农商
行的理财余额 279,200 万元,实际委托贷款余额为 245,095.10 万元。
2018 年度委托贷款违约 1820 万元，主要是由于财信担保对外提供委托贷款业务形成，接受贷款的民营企业生产经营遇到困难、难以按时偿还借款导致。2019年后，财信担保更换了领导团队，同时公司加强了风险防控，减少了对经营情况较弱的民营企业的委托贷款规模。
表 4-29： 发行人委贷按期限分类情况表
单位：万元
期限 | 1 年及以内 | 1 年以上 | 合计 |
2018 年末 | 70,000.09 | 14,232.79 | 84,232.88 |
2019 年末 | 96,411.94 | 76,560.32 | 172,972.26 |
2020 年末 | 192,771.78 | 52,323.32 | 245,095.10 |
4、保障房销售板块
公司保障房销售主要由子公司襄县灵武及新区建设负责。2020 年度新增该业务板块，实现保障房销售收入 66,096.50 万元，是由子公司襄县灵武出售安置房及子公司新区建设移交公租房形成。
（1）业务模式
安置房业务方面：子公司襄县灵武负责建设的东区城中村改造项目，安置房竣工后政府回购用于安置拆迁户。安置房总体由襄城县人民政府委托财政局按照完工进度与公司进行结算；但根据县政府规划，会存在部分安置房由襄城县住房保障中心和襄城县茨沟乡人民政府代表县政府统一购买，再对群众进行统一安置的情况。
公租房业务方面：子公司新区建设按照管委会部署及要求，示范区公租房项 目由新区投资公司进行投融资建设和管理，新区建设通过自筹资金进行项目建设，项目建成后与许昌市城乡一体化示范区建设环保局签订资产移交协议，形成收益。
（2）会计处理
安置房业务方面：项目建设期间，支付的建设工程款等相关费用，借记“存货”科目，贷记“银行存款”科目，项目完工达到可使用状态时，房屋整体对外销售，借记“银行存款”科目，贷记“主营业务收入”科目，同时，借记“主营业务成本”科目，贷记“存货”。
公租房业务方面：项目建设期间，支付的建设工程款等相关费用，借记“存货”科目，贷记“银行存款”科目，项目完工达到可使用状态时，房屋整体对外销售，借记“银行存款”科目，贷记“主营业务收入”科目，同时，借记“主营业务成本”科目，贷记“存货”。
最近三年，发行人实现保障房销售情况如下：
表 4-30： 发行人实现收入项目情况表
单位：亿元、%
项目名称 | 项目所属类型 | 项目总投 | 项目 已投 | 已销售 比例 | 2020 年确认收入 |
东区城中村项目 | 安置房 | 3.7 | 3.7 | 100.00 | 4.13 |
创业家园公租房项目 | 公租房 | 2.46 | 2,46 | 100.00 | 2.48 |
合计 | 6.61 | ||||
5、商品贸易板块
公司商品贸易收入主要是由 2020 年新纳入合并的子公司襄县灵武所从事化
工原料、有色金属的业务形成。2020 年及 2021 年 1-6 月，发行人分别实现商品贸易收入 8,961.68 万元、22,027.64 万元。2021 年上半年商品贸易收入增长较高，主要是由于襄县灵武增加了辐射松原木销售与建材销售业务。
最近三年，商品贸易收入主要情况如下：
表 4-31： 发行人商品贸易业务明细表
单位：亿元、%
主要产品 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | ||
金额 | 业务规模占比 | 金额 | 业务规模占比 | |
化工原料 | 0.35 | 15.98 | 0.56 | 62.92 |
有色金属 | - | - | 0.33 | 37.08 |
辐射松原木销售 | 0.92 | 41.76 | - | - |
建材销售 | 0.89 | 40.26 | - | - |
电子产品销售收入 | 0.04 | 2.00 | - | - |
合计 | 2.20 | 100.00 | 0.89 | 100.00 |
商品贸易板块供应商情况：
表 4-32： 发行人商品贸易供应商明细表
单位：亿元、%
供应商 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | ||
金额 | 业务规模占比 | 金额 | 业务规模占比 | |
襄城县紫云建设投 资有限公司 | 1.20 | 54.79 | 0.89 | 100.00 |
新疆双安商贸有限 责任公司 | 0.99 | 45.21 | - | - |
合计 | 2.19 | 100.00 | 0.89 | 100.00 |
商品贸易板块客户情况：
表 4-33： 发行人商品贸易客户明细表
单位：亿元、%
客户 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | ||
金额 | 业务规模占比 | 金额 | 业务规模占比 | |
宁波恒逸实业有限公司 | - | - | 0.56 | 62.92 |
杭州保润金属有限公司 | - | - | 0.33 | 37.08 |
浙江自贸xxx贸易有限公司 | 0.35 | 15.91 | - | - |
襄城县三山实业有限公司 | 1.85 | 84.09 | - | - |
合计 | 2.20 | 100.00 | 0.89 | 100.00 |
6、其他业务
发行人其他业务收入包括农商行收入、担保费收入、手续费收入、服务费收入、租金收入、管理费收入等。其中，2021 年 1-6 月农商行收入 1.78 亿元，租
金收入 1.19 亿元。担保费收入为财信担保公司对外提供担保获得的收入；手续费、服务费、管理费主要为财信担保、兴昌资产的服务业务收费和不良资产处置咨询费用；租金收入主要系公司本部及其下属子公司名下的写字楼、门面房、孵化基地、跨境电子商务监管查验中心、许都大剧院、创业服务中心、智慧信息产业园等对外出租获取的收入。其中，写字楼、许都大剧院系政府划拨所得；门面房为政府为补偿东兴建设公司承接保障性安居工程项目收益较低而由东兴建设公司自行投资建设及经营；孵化基地、跨境电子商务监管查验中心、创业服务中心、智慧信息产业园均由发行人或其下属子公司自行投资建设及经营。
2020 年度，发行人其他业务收入大幅增加，主要原因是发行人合并范围增加农商行后增加了金融板块业务。2020 年农商行确认收入为 40,758.97 万元，主要为利息净收入、手续费及佣金净收入、投资收益等。当年纳入发行人合并范围的收入为 30,099.52 万元，占发行人合并口径营业收入的 4.97%，纳入合并的净利润为 357.82 万元，占发行人合并口径的净利润为 0.96%。
（四）发行人未来发展战略
1、指导思想
发行人未来发展的总体思路是成为产权清晰、权责明确、管理科学，以基础
设施开发为支柱、资本运营为导向的城市投资集团。扩大融资规模，加快资源整合、提高营运能力，加大投资力度、推进项目建设，全面提高经营管理水平，促进公司进一步做大做强。
2、具体目标
发行人作为政府直接出资组建的全民所有制企业，在许昌市政府的大力支持下，以政府经济社会发展战略规划为导向，按照“政府主导、市场运作、法人经营管理”的工作思路，统筹推进城市建设投融资、项目建设营运等工作。
一方面，立足基础设施项目建设，实现公司资产快速增长。发行人承担未来许昌市大部分重点基础设施建设项目，公司将通过多种途径筹措建设资金，利用基础设施建设综合回报，实现资产总量快速扩张。
另一方面，积极拓宽融资渠道，创新和完善城建投融资运作模式。发行人将运用市场化的手段，以诚信为本，与金融机构密切合作，采取直接融资、间接融资等多元化融资手段，并努力提高公司经营收入，多渠道筹集建设资金，确保城市基础设施建设持续快速发展。经营性项目实行资金自筹，通过经营收入实现投资xx；准经营性项目利用土地收益实现投资xx；公益性项目灵活运用委托代建等项目融资方式，提高自身盈利能力。
发行人将采取以下措施增强自身实力：
（1）多元化经营
发行人立足基础设施建设项目，积极主动争取政府政策和资源的支持，以参控股为手段，通过整合许昌市各种类型的国有资产，形成以投资性业务为主的集团控股式经营模式，打造集团控股式经营模式，确保其不断增值，为公司提供持续稳定的投资收益，使公司走上可持续发展的轨道。
（2）加强项目管理
发行人将严把质量关，按照基本建设程序，加强对项目全过程的监管，严把招投标关，选择优秀的施工队伍，严格控制工期、控制规模，建设群众满意、社
会满意的优质工程。
（3）完善内部组织结构
发行人将继续深化改革，完善内部组织结构，优化公司决策程序和传导机制，建立科学规范的法人治理结构；坚持把创新作为公司运行的指导思想，不断推进技术创新和管理创新，努力实现企业管理升级；大力推进理念、体制、机制、管理等方面的创新，全面提升管理素质；坚持人才战略，建立完善的、富有弹性的人才引进、培养、激励机制。
九、发行人所处行业分析
（一）发行人所在行业的现状及前景
1、城市基础设施建设行业
（1）我国城市基础设施建设行业现状及前景
城市基础设施建设是围绕改善城市人居环境、增强城市综合承载能力、提高城市运行效率开展的基础设施建设，包括机场、地铁、公共汽车、轻轨等城市交通设施建设，市内道路、桥梁、高架路、人行天桥等路网建设，城市供水、供电、供气、电信、污水处理、园林绿化、环境卫生等公用事业建设等领域。城市基础设施建设是国民经济可持续发展的重要基础，对于促进国民经济及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作等有着积极的作用，其发展一直受到中央和地方各级政府的高度重视。
在国家的大力支持下，我国城市基础设施建设发展迅速。但目前，我国城市的基础设施建设仍显不足和滞后，还普遍存在交通拥堵、市政管网老化、公园绿地少、环境质量差等问题，随着中国城市化进程不断加快，城市人口不断增加，对市政设施提出了更高、更多的要求，城市道路改扩建、供水工程、供电工程、供热工程、城市绿化、交通绿化等城市基础设施建设尚面临较大的投资缺口。进一步改善城市基础设施环境，扩大投资规模已成为我国现阶段城市化发展进程中的重要议题，开辟资本市场的多元化投融资方式，支持城市建设的平稳、健康、
快速发展是大势所趋。
2013 年国务院发布关于加强城市基础设施建设的意见（国发[2013]36 号）明确提出要围绕改善民生、保障城市安全、投资拉动效应明显的重点领域，加快城市基础设施转型升级，全面提升城市基础设施水平。
2014 年 3 月中共中央、国务院印发了《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，各地根据规划加大棚户区改造、城市道路桥梁等公共设施的投资力度。随着新型城镇化战略的实施，未来一段时间内我国固定资产投资规模将保持增长，地方政府基础设施建设投资仍具备继续增长的空间。
2016 年国家发改委发布的“十三五”规划提出加快新型城镇化步伐、推进城乡发展一体化。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，坚持以人的城镇化为核心、以城市群为主体形态、以城市综合承载能力为支撑、以体制机制创新为保障，加快新型城镇化步伐。以市场化方式加大城市基础设施建设力度是未来城市建设的发展方向。根据我国“十四五”规划纲要，“十四五”时期是我国全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标之后，乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》进一步提出，统筹推进传统基础设施和新型基础设施建设，打造系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系；建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率；推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力；立足流域整体和水资源空间均衡配置，加强跨行政区河流水系治理保护和骨干工程建设，强化大中小微水利设施协调配套，提升水资源优化配置和水旱灾害防御能力。总而言之，城市基础设施建设需求将迅速增长。在城市化持续提升的过程中，我国城市基础设施建设行业将继续面临良好的发展前景。
（2）许昌市城市基础设施建设行业现状及前景
根据《许昌市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，许昌市坚持区域协同、城乡一体、物质xx精神xx并重，发挥新型城镇化的综合带动作用，
更加注重均衡发展和整体效能，增强发展协调性。坚持中心城市带动战略，大幅提升中心城区承载能力和城市功能，成为有影响力的大城市。
“十三五”期间，许昌市加快市城乡一体化示范区建设，使城镇人口比重达到 70%以上，二三产业从业人员比重达到 80%以上，综合经济实力进入全省前列；许昌市加快县域经济发展，支持禹州市东移北扩、转型发展，大力发展装备制造、中医药、新能源、钧瓷文化、xx文化和生态旅游产业，努力建成全省重要的中医药基地和转型发展示范市；实施县级城市基础设施提升行动，以注入现代化城市元素为着力点，强化供气、供热、供排水、信息等基础设施扩容提升，提高教育、医疗、养老、体育、文化等公共服务供给能力；扩大游园、绿廊、水系等城市公共休闲空间，吸引农村人口加快向县市城区转移集聚；加强城镇基础设施建设，构建布局合理、设施配套、功能完备、安全高效的现代城市基础设施体系；统筹推进城市生态系统建设；统筹城市水系、湖泊湿地、主题公园、景观轴带、城市绿地建设，形成主题鲜明、本土风情浓 郁、河湖水系交融的城市生态系统；加快农业转移人口市民化，最大限度地推动农村人口向城镇转移。强化“一基本两牵动三保障”，统筹推进基本公共服务均等化，促进人口向城镇转移，推动符合条件的农业人口落户城镇。推进棚户区和城中村改造。
未来几年，许昌市的园区建设、城市基础设施建设、城市供气、供热、给排水设施，教育、医疗、养老、生态建设等产业发展需求会带来巨大的发展空间。
2、保障性住房行业
（1）我国保障性住房行业发展现状及前景
保障性住房是指政府为中低收入住房困难家庭所提供的限定标准、限定价格或租金的住房，一般由廉租住房、经济适用住房、政策性租赁住房、定向安置房等构成。这种类型的住房有别于完全由市场形成价格的商品房。
2008 年底，国务院下发了《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的
若干意见》，第一部分就提出要加大保障性住房建设力度。争取用 3 年时间基本解决城市低收入住房困难家庭住房及棚户区改造问题。一是通过加大廉租住房建
设力度和实施城市棚户区（危旧房、筒子楼）改造等方式，解决城市低收入住房困难家庭的住房问题。二是加快实施国有xx、垦区、中西部地区中央下放地方煤矿的棚户区和采煤沉陷区民房搬迁维修改造工程，解决棚户区住房困难家庭的住房问题。三是加强经济适用住房建设，各地从实际情况出发，增加经济适用住房供给。
多渠道筹集建设资金。中央加大对廉租住房建设和棚户区改造的投资支持力度，对中西部地区适当提高补助标准。
开展住房公积金用于住房建设的试点。为拓宽保障性住房建设资金，充分发挥住房公积金的使用效益，选择部分有条件的地区进行试点，在确保资金安全的前提下，将本地区部分住房公积金闲置资金补充用于经济适用住房等住房建设。
“十一五”期间，中国以廉租住房、经济适用住房等为主要形式的住房保障制度初步形成。通过各类保障性住房建设，五年间，中国 1140 万户城镇低收入家
庭和 360 万户中等偏下收入家庭住房困难问题得到解决。到 2010 年底，中国城镇保障性住房覆盖率已达 7%到 8%，城镇居民人均住房面积超过 30 平方米；农村居民人均住房面积超过 33 平方米。
从 2011 年起，中国进入保障性住房建设“加速跑”阶段。保障形式继续以包括廉租房在内的公共租赁住房、包括经济适用房在内的政策性产权房和各类棚户区改造安置房等实物住房保障为主，同时结合租金补贴。“十二五规划”提出：立足保障本需求，引导合理消费，加快构建以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求的住房供应体系。对城镇低收入住房困难家庭，实行廉租住房制度。对中等偏下收入住房家庭，实行公共租赁住房保障。对中高收入家庭，实行租赁与购买商品住房相结合的制度。同时指出，未来五年，中国计划新建保障性住房 3600 万套，保障性住房覆盖率将达到 20%，大约是过去 10 年建设规模的两
倍；同时，每年还将改造农村危房 150 万户以上。
根据国家“十三五规划”，进一步指出健全住房供应体系，构建以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求的住房供应体系，优化住房供需结构，稳步提高居民住房水平，更好保障住有所居。同时，“将居住证持有人纳入城镇
住房保障范围。统筹规划保障性住房、棚户区改造和配套设施建设，确保建筑质量，方便住户日常生活和出行。完善投资、信贷、土地、税费等支持政策。多渠道筹集公共租赁房房源。实行实物保障与货币补贴并举，逐步加大租赁补贴发放力度。健全保障性住房投资运营和准入退出管理机制。”
2021 年 3 月 13 日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规
划和 2035 年远景目标纲要》（以下简称“纲要”）全文正式发布。《纲要》指出，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，让全体人民住有所居、职住xx。坚持因地制宜、多策并举，夯实城市政府主体责任，稳定地价、房价和预期。建立住房和土地联动机制，加强房地产金融调控，发挥住房税收调节作用，支持合理自住需求，遏制投资投机性需求。加快培育和发展住房租赁市场，有效盘活存量住房资源，有力有序扩大城市租赁住房供给，完善长租房政策，逐步使租购住房在享受公共服务上具有同等权利。加快住房租赁法规建设，加强租赁市场监管，保障承租人和出租人合法权益。有效增加保障性住房供给，完善住房保障基础性制度和支持政策。以人口流入多、房价高的城市为重点，扩大保障性租赁住房供给，着力解决困难群体和新市民住房问题。单列租赁住房用地计划，探索利用集体建设用地和企事业单位自有闲置土地建设租赁住房，支持将非住宅房屋改建为保障性租赁住房。完善土地出让收入分配机制，加大财税、金融支持力度。因地制宜发展共有产权住房。处理好基本保障和非基本保障的关系，完善住房保障方式，健全保障对象、准入门槛、退出管理等政策。改革完善住房公积金制度，健全缴存、使用、管理和运行机制。
保障性住房建设对房地产市场具有深远影响，不仅能优化房地产发展结构、抑制全国房价过快上涨，还能在房地产开发投资增速显著下降时起到拉动房地产投资的作用。此外，加大保障性住房建设对缩小居民收入差距、完善社会保障制度等具有重要作用。从中长期来看，我国保障性住房的建设力度将随着国民经济的增长不断加大，由此带动我国整个房地产行业朝着更加健康和谐的方向发展，保障房与商品房建设相得益彰、齐头并进，将会开创我国房地产行业发展的新局面。
（2）许昌市保障性住房行业发展现场及前景
许昌市近年来积极响应国家、河南省有关加强保障房建设政策，切实改善市区城镇低收入、低保住房困难群众的居住条件，加大资金投资投入用于保障房建设。
根据《河南省保障性安居工程工作领导小组办公室关于下达全省 2021 年城市棚户区改造项目计划的通知》（豫保安居办[2021]1 号），许昌市 2021 年城市棚户区改造项目计划涉及 10 个项目，其中包括 3 个城市棚户区改造项目和 7 个
城中村改造项目，年度计划新开工建设安置房 5,565 套，计划征收 17,82 户，计
划征收房屋建筑面积 549,882 平方米，全部项目应不晚于 2021 年 11 月开工建
设，竣工交付时间不晚于 2024 年 12 月。
截至 2021 年 2 月，许昌市已完成上述 10 个项目中的 4 个项目的房屋征收工作，涉及新开工安置房 2,669 套，占年度计划新开工安置房套数的 47.96%。
许昌市作为河南省中部，中原城市群核心城市之一，保障房项目的开发和建设是其城市发展的重要环节，《许昌市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》在推进城乡协调发展中强调：加快农业转移人口市民化，最大限度地推动农村人口向城镇转移。强化“一基本两牵动三保障”，统筹推进基本公共服务均等化，促进人口向城镇转移。坚持产业为基、就业为本，大力推动二三产业集聚发展，促进农村转移人口稳定就业。强化住房牵动，改进住房保障措施，把符合条件的农业转移人口纳入城镇住房保障体系和住房公积金制度覆盖范围，与城镇户籍人口同等享受住房保障待遇，支持农民工家庭购买普通商品住房。推进棚户区和城中村改造，面完成棚户区和城中村改造。因此保障性住房行业未来发展潜力及市场空间依然很大。
3、土地开发整理行业
（1）我国土地开发整理行业发展现状及前景
土地开发整理，是指由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的城市国有土地、乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市
政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件（熟地），再对熟地进行有偿出让或转让的过程。土地整理开发行业受宏观经济环境、城市化进程、工业发展、房地产业发展的影响，与经济发展周期密切相关。
我国大规模的土地开发整理是从 1999 年开始的。这是贯彻落实新的《土地管理法》，实现全国耕地总量动态xx目标的需要，也是贯彻“保护资源”国策，实施可持续发展的重要举措。
2005 年以后，基础设施和公用事业的建设任务骤然加重，只靠财政资金投入和自身盈利积累已不能满足现实需要，银行贷款迅速增加。同时，城镇化和工业化的快速推进带动了房地产市场的繁荣，土地价值迅速增长，各地政府加强了对土地资源的控制和经营。
根据中国国土资源部统计数据，2017 年至 2019 年，全国国有建设用地供应总量分别为 60.00 万公顷、60.23 万公顷和 62.40 万公顷，2019 年较 2018 年下降 3.60%，但整体呈稳步上升趋势。据国家统计局发布数据，2020 年末我国城市化率已超过 60.00%，这标志着我国已进入了城市化的加速发展时期，随之而来的将是城市用地规模和增速更为迅猛。
随着国内经济的持续发展和我国城市化和工业化进程加快，土地作为不可再生性稀缺资源，长期内将保持升值趋势。总体上，我国房地产行业在国家宏观政策指引和市场供求作用下，仍将保持稳定发展的趋势，使得土地开发整理行业能够持续稳定的发展。
（2）许昌市土地开发整理行业现状及前景
土地开发整理方面，许昌市政府先后发布了《许昌市土地利用总体规划》、
《许昌市人民政府关于盘活存量土地提高土地利用效率的意见》（许政[2015]8号）、《许昌市人民政府关于推进市中心城区土地储备转型发展提升土地综合开发水平的意见》（许政[2020]29 号）、《许昌市人民政府关于印发许昌市 2021 年城乡融合发展重点任务的通知》（xx[2021]4 号）。
根据许昌市人民政府 2020 年 9 月 22 日下发的《许昌市人民政府关于推进市中心城区土地储备转型发展提升土地综合开发水平的意见》（许政[2020]29 号），许昌市土地开发整理将由政府主导、统筹协调，强化整体谋划、统筹推进中心城区土地储备工作，同时兼顾棚户区、城中村改造和配套基础设施建设；以全市国土空间规划和城市发展布局为导向，构建规划引领下的土地储备项目管理体系和计划管控下的土地储备出让收支体系；科学划定做地项目规模，规范成本核算，实现做地盈亏xx；以满足人民群众对美好生活的向往为出发点，以公共基础服务设施建设和生态环境改善为抓手，持续加大城市硬件投入，不断完善城市功能，提升城市品位。
许昌市工作目标：到 2020 年年底，市中心城区新增储备土地 2000 亩，预期
土地出让收入达到 58 亿元；到 2021 年年底，市中心城区储备土地 4600 亩，预
期土地出让收入达到 137 亿元；到 2022 年年底，市中心城区储备土地 5800 亩，
预期实现土地出让收入 200 亿元，拉动投资不少于 1000 亿元。经过 2-3 年的努力，在国土空间规划引领下，快速集聚做地项目，努力实现要素保障更强、城市功能更全、转型升级更快、产业布局更优、综合实力更过硬、治理体系更完善、生态环境更优美、人民生活更美好，彰显“宜居宜业”城市形象。
根据许昌市人民政府 2021 年 4 月 25 日发布的《许昌市人民政府关于印发许
昌市 2021 年城乡融合发展重点任务的通知》（许政 [2021]4 号），许昌市将紧抓国家全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的机遇，把县域作为城乡融合发展的重要切入点，围绕国家赋予的六大改革任务,坚持问题导向和目标导向相统一，强化制度设计，破除城乡分割的体制弊端，加快构建城乡融合发展的体制机制和政策体系，激发改革动力，着力破解乡村振兴“人、地、钱、技”要素制约，加快打通城乡要素平等交换、双向流动的制度性通道，为建设现代化许昌开好局、起好步提供有力支撑。按照全市可持续发展、开放带动、科教兴市和经营城市的发展战略需求，未来许昌市在土地整理与开发方面会有较为广阔的发展空间。
（二）发行人行业地位及主要竞争状况
1、发行人行业地位
发行人是许昌市人民政府全额出资设立的国有企业，主要履行许昌市城市基础设施投资建设及运营职能，负责筹措许昌市本级城市公共基础设施项目、重点工业项目及其他重点项目的建设资金；履行市属国有资产出资人代表职能，管理市政府授权经营的国有资产，确保国有资产的保值增值；履行市本级重点项目孵化器职能，以市属国有资本的先期投入引导和带动战略投资者参与对许昌市区经济社会发展有重大影响的项目建设。
作为许昌市重要的基础设施建设投融资主体，发行人职能定位明确，在许昌市的基础设施建设领域中具有区域垄断的优势地位。此外，凭借股东背景，发行人能够享受当地各项政策的支持，取得足够的保障，这是其自身快速发展、健康发展强有力的支撑。
2、发行人竞争优势
（1）垄断地位优势
发行人是许昌市人民政府全额出资设立的国有企业，作为许昌市重要的城市基础设施建设主体，其经营领域和投资范围主要为城市基础设施建设。由于城市基础设施建设的区域性特征十分明显，基本少有外来竞争，市场相对稳定。发行人在该领域占据较大的市场份额，具有持续稳定的盈利能力。随着许昌市经济的快速发展，人民生活水平的不断提高，发行人在行业内的优势将不断增加，并对发行人业务发展提供强有力的支持。
（2）政府支持优势
根据国家产业政策、许昌市经济社会发展战略，作为许昌市最重要的城市基础设施建设主体，发行人在城市基础设施建设等方面进行重大项目投资和建设，提升了许昌市城市基础设施服务水平，改善了许昌市的环境状况，有力地支持了许昌市的社会经济发展。发行人为许昌市经济持续发展、国有资产保值增值提供了有力保障，得到了许昌市政府在融资政策、财政、税收政策和资源等方面的大力扶持，排他性的地位和专业化的职能决定了发行人在城市建设发展中的主体角色。
（3）运营管理优势
发行人具有规范的运营模式，在项目选择、资金筹措等方面，均严格按照相关规定执行。在资金运作上，实行分类管理、专款专用，坚持按计划、按程序、按进度、按预算，对资金运作实行全程监管；在项目管理上，坚持民主、科学决策，实行设计、勘察、施工、监理、设备采购等全过程招投标，阳光操作；在偿债措施上，严格筹资预算和偿债预算，合理控制投融资规模，有效地防范了债务风险。
（4）融资渠道优势
发行人作为许昌市城市建设投资主体，以优质服务和过硬的质量积淀了良好的口碑优势。发行人在各大银行的资信状况良好，与国内政策性银行及主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，如与农业银行、兴业银行、华夏银行、光大银行等国内大型商业银行均建立了长期、稳定的业务合作关系，融资渠道畅通，融资能力较强。这充分保证了发行人及时获得资金支持，为发行人抢抓发展机遇、提高竞争能力提供了良好保障。
十、发行人报告期内重大违法违规及受处罚情况
（一）违法违规的情况
报告期内，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的违法、违规情况。
（二）发行人及主要子公司重大未决诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人及主要子公司涉及的重大未决诉讼、仲裁事项如下：
表 4-34： 发行人及主要子公司重大未决诉讼或仲裁事项明细表
序 号 | 原告 | 被告 | 案由 | 标的 | 受理法 院 | 案件进 展 | 案件号 |
1 | 中国东方资产管理股份有限公司 河南省分公司 | 许昌市投资总 公司 | 金融借款合同 纠纷 | 8,000 万 元及利息、罚息 | 河南省高级人 民法院 | 二审中 | （2021）豫民终 702 号 |
2 | 中原大禹资本控 | xx县 | 股权转 | 股权转让 | 河南省 | 撤回执 | （2021） |