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公告
持續關連交易
(1) 有關航空安全檢查及保安服務供應協議的補充協議及
(2) 修訂航空安全檢查及保安服務供應協議（經航空安保補充協議修訂）項下的年度上限
有關航空安全檢查及保安服務供應協議的補充協議
茲提述二零一九年公告及二零一九年通函。
誠如二零一九年公告及二零一九年通函所披露，於二零一九年十月三十日，本公司與安保公司訂立航空安全檢查及保安服務供應協議，據此，安保公司同意於北京首都機場向本公司提供航空安全檢查及保安服務，為期三年，自二零二零年一月一日起至二零二二年十二月三十一日止。根據航空安全檢查及保安服務供應協議的條款，年度服務費乃經參考上一年度支付的實際費用後釐定，並根據（其中包括）北京首都機場旅客吞吐量增長率進行調整。
縱然新冠肺炎疫情及大興機場分流導致北京首都機場的旅客吞吐量大幅下降，鑒於北京首都機場的航空安全檢查及保安服務需求維持強勁，故根據現有航空安全檢查及保
安服務供應協議條款應付的估計服務費金額不足以涵蓋提供此類服務的實際成本。因此，於二零二一年十月十八日，本公司與安保公司訂立航空安保補充協議，以修訂航空安全檢查及保安服務供應協議的若干條款，包括與服務費的計算及支付有關的條款。
修訂航空安全檢查及保安服務供應協議（經航空安保補充協議修訂）項下的年度上限
鑒於空防安全要求更加嚴格、服務範圍變動、新冠肺炎疫情防控及人工成本上升等因素，董事會預計北京首都機場的航空安全檢查及保安服務需求將維持強勁，故此，航空安全檢查及保安服務供應協議項下截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度的原年度上限將不足以滿足本公司應付安保公司的估計服務費金額。因此，本公司建議修訂航空安全檢查及保安服務供應協議（經航空安保補充協議修訂）項下截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度本公司應付安保公司的服務費的年度上限。
上市規則的涵義
於本公告日期，母公司為本公司控股股東，持有2,699,814,977股內資股，佔本公司已發行股本的約58.96%。
由於安保公司為母公司的全資子公司，故安保公司為本公司的關連人士。
因此，航空安保補充協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。
根據上市規則第14A.54條，由於航空安保補充協議構成持續關連交易的重大變動，且本公司擬修訂航空安全檢查及保安服務供應協議（經航空安保補充協議修訂）項下擬定的年度上限，故本公司將須再次遵守上市規則第14A章項下的公告及股東批准規定（如適用）。
由於航空安全檢查及保安服務供應協議（經航空安保補充協議修訂）項下經修訂年度上限適用的最高百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%，航空安保補充協議及其
項下擬進行的交易（包括經修訂年度上限）須遵守上市規則第14A章有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。
臨時股東大會
x公司將舉行臨時股東大會，以考慮航空安保補充協議及其項下擬進行的交易（包括經修訂年度上限）。
寄發通函
通函將按照上市規則寄發予股東。由於本公司需要額外時間編製將予載入通函的資料，預期通函將於二零二一年十一月三十日或之前寄發予股東。倘本公司預期將延遲寄發通函，則將根據上市規則進一步刊發公告，說明延遲的原因及寄發通函的新預計日期。
有關航空安全檢查及保安服務供應協議的補充協議
背景
茲提述二零一九年公告及二零一九年通函。
誠如二零一九年公告及二零一九年通函所披露，於二零一九年十月三十日，本公司與安保公司訂立航空安全檢查及保安服務供應協議，據此，安保公司同意於北京首都機場向本公司提供航空安全檢查及保安服務，為期三年，自二零二零年一月一日起至二零二二年十二月三十一日止。根據航空安全檢查及保安服務供應協議的條款，年度服務費乃經參考上一年度支付的實際費用後釐定，並根據（其中包括）北京首都機場旅客吞吐量增長率進行調整。
縱然新冠肺炎疫情及大興機場分流導致北京首都機場的旅客吞吐量大幅下降，鑒於北京首都機場的航空安全檢查及保安服務需求維持強勁，故根據現有航空安全檢查及保安服務供應協議條款應付的估計服務費金額不足以涵蓋提供此類服務的實際成本。因此，於二零二一年十月十八日，本公司與安保公司訂立航空安保補充協議，以修訂航空安全檢查及保安服務供應協議的若干條款，包括與服務費的計算及支付有關的條款。
航空安保補充協議的主要條款
下文載列航空安保補充協議的主要條款：
日期
二零二一年十月十八日
協議方
(a) 本公司；及
(b) 安保公司。
生效日期
航空安保補充協議將於獨立股東在臨時股東大會上批准當日生效。
對價及支付
(a) 調整服務費的計算方法
就本公司於截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度就提供航空安全檢查及保安服務應付安保公司的年度服務費而言，該服務費乃根據實際成本計算，有關成本包括與安保公司根據航空安保補充協議向本公司提供服務有關的所有(i)人工成本、(ii)運行成本及(iii)相關稅費。實際服務費金額乃根據獎勵及懲罰機制進行調整，有關機制包括(i)履約考核及(ii)成本管控獎勵。
根據航空安保補充協議的條款及條件，經考慮（包括但不限於）安全目標及對航空安全檢查及保安服務的需求等因素後，合同方須預先釐定安保公司每年將產生的估計成本。其後，本公司（不論單獨或聯同大興機場）將委任一家獨立第三方審計單位對航空安保補充協議實際執行情況進行財務審計，確認實際服務費用金額。財務審計以年度為周期，每年第四季度啟動財務審計工作，並於次年一月三十一日前完成財務審計工作。
年度服務費用的基本組成部分如下：
(i) 人工成本 | ： | 人工成本包括安保公司就向本公司提供航空安全檢查及保安服務所委聘的操作人員、一線管理人員及總部機關管理人員的人工成本。其中，由於安保公司的總部機關同時為北京首都機場及大興機場的航空安保工作提供管理服務，故安保公司的總部機關所產生的人工成本應按本公司及大興機場分別佔60%及40%的比例進行分攤； |
(ii) 運行成本 | ： | 運行成本包括後勤費用（如能源動力消耗、維修費及租賃費用）、其他費用（如日常費用及勤務費用）、業務費用、非付現費用及防疫物資費用。鑒於上述類似原因，安保公司的總部機關所產生的運行成本應按本公司及大興機場分別佔60% 及 40%的比例進行分攤；及 |
(iii) 相關稅費 | ： | 相關稅費的金額須按中國的規定釐定。 |
年度服務費用的金額可根據以下獎勵及懲罰機制作出調整：
(i) 履約考核 ： 本公司須針對安保公司責任原因導致的不安全事件及其達成履約基準（包括根據結果制定的基準以及根據管控程序制定的基準）的情況進行年度履約考核。本公司將按照不符合標準行為（如有）的性質及嚴重程度處以不同等級計罰。
(ii) 成本管控獎勵 ： 安保公司須積極實施成本管控措施，在不降低北
京首都機場空防安全裕度及運行效率的情況下，以人力資源合理優化的方式達到節省成本的目的。如因安保公司通過其管理創新與業務轉型實現人工成本節約（附註1）的比例在10%以內，將獎勵安保公司實際節約人工成本的20%。合同方將於年度財務審計後確認獎勵金額，僅於當年有效。同時，為了加強估計人工成本的準確性，如節約人工成本佔比（附註1）超過10%的，上述獎勵機制不適用。
附註1： 節約人工成本佔比應按下列方法計算：
（估計人工成本-實際人工成本）╱估計人工成本。
(b) 調整服務費付款安排
服務費須由本公司於每月月底前預先支付予安保公司，每月預付款金額將參考年度預計服務費金額按下列方式釐定：
每月預付服務費金額
= （年度預計服務費金額x 95%）╱12 （附註2）
附註2： 本公司可根據各年業務調整規模、初步財務審計情況及實際付款進度調整每月預付款金額（按與安保公司所協定者）。於釐定估計年度服務費金額時，合同方將考慮北京首都機場業務量預測情況及空防安全保障需要等調整因素，預估安保公司一線人員的人數調整規模，從而計算各年的人工成本預計值。
於次年一月底前，於完成對上述本公司應付安保公司的實際服務費金額的財務審計後，合同方須按下列方式結清服務費結餘：
服務費結餘
= 每年的實際年度服務費金額 － 相應年度的每月預付服務費總額
除上文所披露者外，航空安全檢查及保安服務供應協議的其他主要條款維持不變。有關航空安全檢查及保安服務供應協議的其他重大條款的詳請，請參閱二零一九年公告及二零一九年通函。
定價政策及內部控制
有關航空安全檢查及保安服務供應協議（經航空安保補充協議修訂）的定價政策沿用二零一九年公告及二零一九年通函所載者，惟由於航空安保補充協議對航空安全檢查及保安服務供應協議條款作出的修訂，本公司及安保公司將實施的獎勵及懲罰機制將不會以旅客安檢等候時間作為基準。而處罰及獎勵的金額將參考上述(i)履約考核及(ii)成本管控獎勵釐定。
有關航空安全檢查及保安服務供應協議（經航空安保補充協議修訂）的定價政策的內部控制沿用二零一九年公告及二零一九年通函所載者。
修訂航空安全檢查及保安服務供應協議（經航空安保補充協議修訂）項下的年度上限
鑒於空防安全要求更加嚴格、服務範圍變動、新冠肺炎疫情防控及人工成本上升等因素，董事會預計北京首都機場的航空安全檢查及保安服務需求將維持強勁，故此，航空安全檢查及保安服務供應協議項下截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度的原年度上限將不足以滿足本公司應付安保公司的估計服務費金額。因此，本公司建議修訂航空安全檢查及保安服務供應協議（經航空安保補充協議修訂）項下截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度本公司應付安保公司的服務費的年度上限。
歷史交易金額
下表為本公司就提供航空安全檢查及保安服務已付或應付安保公司的總服務費的歷史數據：
截至二零一九年 | 截至二零二零年 | 截至二零二一年 |
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 |
止年度 | 止年度 | 止年度 |
（人民幣千元） | （人民幣千元） | （人民幣千元） |
提供航空安全檢查及
保安服務的服務費 714,143（附註3） 667,082 475,472（附註4）
年度上限 806,042（附註3） 703,490 673,140
附註3： 該等數據指本公司與安保公司所訂立日期為二零一七年十月二十五日的前航空安全檢查及保安服務供應協議項下截至二零一九年十二月三十一日止年度的歷史交易金額及年度上限，本公告載列有關數據僅供說明用途。
附註4： 該數據指截至二零二一年九月三十日止九個月，本公司就提供航空安全檢查及保安服務應支付的服務費。
經修訂年度上限
董事會建議修訂本公司根據航空安全檢查及保安服務供應協議（經航空安保補充協議修訂）應付安保公司服務費的年度上限。
因此，本公司建議將應付安保公司服務費的年度上限修訂如下：
截至二零二一年十二月三十一日止年度
截至二零二二年十二月三十一日止年度
（人民幣千元） （人民幣千元）
原年度上限 | 673,140 | 733,530 |
經修訂年度上限 | 924,480 | 924,480 |
上述經修訂年度上限乃經參考以下因素後釐定：
(i) 經考慮人工成本的合理調整後，於北京首都機場提供航空安全檢查及保安服務的各類人員所需的人工成本估計金額；
(ii) 考慮到空防安全、新冠肺炎疫情防控及二零二二年北京冬季奧運會保障工作的要求後，未來兩年的航空安全檢查及保安服務範圍的變動情況；
(iii) 日常運營及新冠肺炎疫情防控所需的運營成本估計金額；及
(iv) 相關稅項。
訂立航空安保補充協議及修訂年度上限的理由及益處
縱然新冠肺炎疫情及大興機場分流對北京首都機場旅客吞吐量造成影響，由於北京首都機場的航空安全檢查及保安服務需求維持強勁，預期現時釐定航空安全檢查及保安服務供應協議項下服務費金額的方式（與旅客吞吐量的增長率掛鉤）將不足以涵蓋提供相關服務的實際成本。
北京首都機場的航空安全檢查及保安服務的需求有所增加，此乃由於下列因素所致：
(i) 業務需求相對剛性：自二零二零年以來，本公司根據北京首都機場安保業務需求調整進行了部分調減，包括一號航站樓關停及三號航站樓國際安檢前置，但在崗人員需求基本穩定。一方面，由於旅客安檢人員所需的專業資質及需要維持足夠數量的員工以應對新冠肺炎疫情所帶來的不確定性，故此對旅客安檢人員的整體需求維持穩定；另一方面，儘管受到旅客吞吐量減少直接影響的崗位（如旅客安檢）的員工人數有所減少，但負責保障北京首都機場日常運營的其他崗位（如航空器監護、安保巡視、員工安檢及通道值守）的員工人數仍維持穩定。
(ii) 空防安全要求更加嚴格：自二零二零年以來，民航局及華北局已多次強調北京地區空防安全的特殊地位和極端重要性，並施加更嚴格的空防安全規定，同時，就此加
大監督檢查及行政監管力度。受此影響，北京首都機場新增部分安保業務，如新增飛行區及航站樓空防安全巡視及廊橋2號位業務等。
(iii) 增加新冠肺炎疫情防控相關成本：當前境外新冠肺炎疫情仍處於高位流行態勢，國內零星散發和局部聚集性疫情交織疊加，新冠肺炎疫情防控形勢xx複雜。北京首都機場作為「第一國門」，承受著疫情防控的巨大壓力，須「反應迅速，措施有力，常抓不懈，守好國門」。本公司已設立額外的航空安檢人員崗位，以落實民航局及北京市對疫情防控方面的工作要求，如出入航站樓測溫、健康寶查驗、國際航線機組和員工「兩集中」專用安檢通道等。
(iv) 北京冬季奧運會安保保障需要：二零二二年北京冬季奧運會的安保保障工作也將增加相應成本，具體業務需求將根據最終抵離流程需要進行調整。
(v) 勞動力成本上升：北京首都機場安檢人員處於新冠肺炎疫情防控的一線，長期於感染風險高、安全責任大、防控任務重的環境下工作，而且因應新冠肺炎疫情的變化，涉及防疫的檢查標準和流程不斷增加或調整，員工工作壓力和心理壓力不斷加大。員工收入水平與此並不完全匹配，導致員工流失壓力較大。為穩定隊伍，須參考北京市勞動力成本合理增長，調整安保人員工資水平。
因此，本公司應付安保公司的服務費的計算方法及支付需根據航空安保補充協議作出調整。航空安全檢查及保安服務供應協議（經航空安保補充協議修訂）項下截至二零二二年十二月三十一日止兩個年度的應付服務費的原年度上限亦需予以修訂，以滿足於同期本公司應付安保公司的估計服務費金額。
董事（不包括獨立非執行董事，彼等將會在考慮獨立財務顧問的推薦意見後給予其意見）認為，航空安保補充協議乃於公平磋商後，按正常商業條款及於本公司一般及日常業務
過程中訂立，及航空安保補充協議項下擬進行的交易（包括經修訂年度上限）屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益。
一般資料
x公司主要負責運營北京首都機場。其為母公司的非全資子公司。
母公司主要從事為中外航空企業提供地面保障服務，對下屬企業提供經營管理服務、櫃檯場地出租、停車場管理、房屋出租、物業管理、廣告代理服務等業務。母公司的最終實益擁有人為民航局（其為由中國交通運輸部管理的國家部門）。
安保公司主要從事在國內機場提供航空安全檢查及保安服務，包括（其中包括）人員、行李、空運貨物、航空郵件及通道的安全檢查；專機安檢；航站樓內通道管制；樓前防爆檢查；及航空器監護。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，安保公司為母公司的全資子公司。
董事會批准
航空安保補充協議及其項下擬進行的交易（包括經修訂年度上限）已獲董事會批准。於本公告日期，本公司與母公司及安保公司之間的董事並無重疊。
若干執行及非執行董事僅同時擔任母公司的總經理及副總經理，且本公司與安保公司之間的高級管理層並無重疊。
此外，概無董事在航空安保補充協議項下擬進行的交易中擁有任何重大個人權益。因此，概無董事在董事會會議上就批准航空安保補充協議及其項下擬進行的交易（包括經修訂年度上限）放棄投票。
上市規則的涵義
於本公告日期，母公司為本公司控股股東，持有2,699,814,977股內資股，佔本公司已發行股本的約58.96%。
由於安保公司為母公司的全資子公司，故安保公司為本公司的關連人士。
因此，航空安保補充協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。
根據上市規則第14A.54條，由於航空安保補充協議構成持續關連交易的重大變動，且本公司擬修訂航空安全檢查及保安服務供應協議（經航空安保補充協議修訂）項下擬定的年度上限，故本公司將須再次遵守上市規則第14A章項下的公告及股東批准規定（如適用）。
由於航空安全檢查及保安服務供應協議（經航空安保補充協議修訂）項下經修訂年度上限適用的最高百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%，航空安保補充協議及其項下擬進行的交易（包括經修訂年度上限）須遵守上市規則第14A章有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。
臨時股東大會
x公司將舉行臨時股東大會，以考慮航空安保補充協議及其項下擬進行的交易（包括經修訂年度上限）。
委任獨立董事委員會及獨立財務顧問
獨立董事委員會已告成立，而創富融資已獲委任為獨立財務顧問，以就(i)航空安保補充協議及其項下擬進行的交易（包括經修訂年度上限）的條款是否屬公平合理；(ii)航空安保補充協議項下擬進行的交易是否於本公司的一般及日常業務過程中按正常或更佳的商業條款訂立，且是否符合本公司及股東的整體利益；及(iii)如何就航空安保補充協議及其項下擬進行的交易（包括經修訂年度上限）進行投票分別向獨立股東以及獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
須就決議案放棄表決的關連人士
根據上市規則第14A.36條，於交易中擁有重大權益的任何股東及其聯繫人將須於臨時股東大會上放棄投票。因此，母公司及其聯繫人須於臨時股東大會上放棄投票。
寄發通函
通函將按照上市規則寄發予股東。由於本公司需要額外時間編製將予載入通函的資料，預期通函將於二零二一年十一月三十日或之前寄發予股東。倘本公司預期將延遲寄發通函，則將根據上市規則進一步刊發公告，說明延遲的原因及寄發通函的新預計日期。
釋義
於本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下含義：
「二零一九年公告」 | 指 | x公司日期為二零一九年十月三十日的公告，內容有關航空安全檢查及保安服務供應協議、其項下擬進行的交易以及其原年度上限 |
「二零一九年通函」 | 指 | x公司日期為二零一九年十二月三日的通函，內容有關航空安全檢查及保安服務供應協議、其項下擬進行的交易以及其原年度上限 |
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則所賦予的相同涵義 |
「安保公司」 | 指 | 北京首都機場航空安保有限公司，一家在中國境內註冊成立的有限責任公司，為母公司的全資子公司 |
「北京首都機場」 | 指 | 北京首都國際機場 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「民航局」 | 指 | 中國民用航空局 |
「華北局」 | 指 | 中國民用航空華北地區管理局 |
「通函」 | 指 | 一份載有（其中包括）航空安保補充協議及修訂航空安全檢查及保安服務供應協議（經航空安保補充協議修訂）項下的年度上限之詳情、獨立董事委員會及獨立財務顧問意見函件的本公司通函 |
「本公司」 | 指 | 北京首都國際機場股份有限公司，一家在中國註冊成立的中外合資股份有限公司，其H股在聯交所上市 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予的相同涵義 |
「控股股東」 | 指 | 具有上市規則所賦予的相同涵義 |
「新冠肺炎」 | 指 | 新型冠狀病毒肺炎 |
「大興機場」 | 指 | 北京大興國際機場 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「內資股」 | 指 | x公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的普通內資股 |
「臨時股東大會」 | 指 | x公司將召開及舉行的臨時股東大會，以批准（其中包括）航空安保補充協議及其項下擬進行的交易（包括經修訂年度上限） |
「H股」 | 指 | x公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股 |
「獨立董事委員會」 | 指 | 由全體獨立非執行董事（即xxx先生、xxx先生、xxx先生及xxx先生組成的董事會轄下獨立委員會，其成立的目的是就航空安保補充協議及其項下擬進行的交易（包括經修訂年度上限）向獨立股東提供意 見 |
「獨立財務顧問」或「創富融資」 | 指 | 創富融資有限公司，可從事證券及期貨條例項下第1類 （證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為本公司委任的獨立財務顧問，以就航空安保補充協議及其項下擬進行的交易（包括經修訂年度上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 |
「獨立股東」 | 指 | 除母公司、其聯繫人及於航空安保補充協議項下擬進行的交易中擁有重大權益的任何其他股東以外的股東 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「母公司」 | 指 | 首都機場集團有限公司（前稱首都機場集團公司），一家在中國境內成立的企業，為本公司的控股股東 |
「合同方」 | 指 | 航空安保補充協議的合同方，即本公司及安保公司 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「證券及期貨條例」 | 指 | 證券及期貨條例（香港法例第571章） |
「股份」 | 指 | x公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元之普通股，當中包括H股及內資股 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「航空安保補充協議」 | 指 | 日期為二零二一年十月十八日的補充協議，內容有關本公司與安保公司訂立的航空安全檢查及保安服務供應協議 |
「航空安全檢查及保安服務供應協議」 | 指 | x公司與安保公司於二零一九年十月三十日訂立的航空安全檢查及保安服務供應協議，其詳情載於二零一九年公告及二零一九年通函 |
「一號航站樓」 | 指 | 編號為一的旅客航站樓，為北京首都機場之組成部分 |
「三號航站樓」 | 指 | 編號為三的旅客航站樓，為北京首都機場之組成部分 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命xxx 董事會秘書
中國，北京
二零二一年十月十八日
於本公告日期，本公司的董事為：
執行董事： xxxxx、xxxxx及xxx先生
非執行董事： xxx先生、xxx先生及xx先生
獨立非執行董事： xxx先生、xxx先生、xxx先生及xxxxx
如需查閱載明有關事宜詳情的公告，可瀏覽香港交易及結算所有限公司網站 xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx上的「最新上市公司公告」、本公司網站xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx和Xxxxxx.xxx網站xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxx。