Contract

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-158

华夏幸福关于与北京电影学院签署合作框架协议书的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1. 合同类型：合作框架协议

2. 合同生效条件：协议书自双方签字盖章时生效。

3. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司 2015 年度的资产总额、净资产和净利润等均不构成重大影响。

4. 本次交易不构成关联交易。

一、合同决议情况

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称 “公司”)已于 2015 年 7 月 15 日召开第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于与北京电影学院签署<合作框架协议书>的议案》，同意公司与北京电影学院签署《合作框架协议书》。

二、协议主要内容

（一） 协议各方

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“甲方”）是中国领先的产业新城运营商、开发商。目前，在大厂潮白河经济开发区规划建设有文化创意产业集群，积极引入国际领先的影视特效企业及影视教育机构入驻园区。

北京电影学院（以下简称“乙方”）是北京市主管、国家新闻出版广电总局和教育部重点支持建设的艺术高校。

（二） 合作前提条件

甲方自愿加入北京电影学院理事会副理事长单位，履行副理事长职责和义务。

（三） 合作事项

1. 甲乙双方同意在大厂潮白河经济开发区共同打造“北京东部影视产业集群”

（暂定名），合作内容包括但不限于双方共建“北京电影学院教学实践区”、 “青年电影制片厂影视创作拍摄中心”，预计总投资约30亿元。

1) 甲乙双方共建“北京电影学院教学实践区”进行人才培训和教学实践，具体内容包括但不限于编剧、导演、制片、摄影、影视技术、国际交流等。

2) 甲乙双方共建“青年电影制片厂影视创作拍摄中心”。该中心将作为以北京电影学院青年电影制片厂等校办支柱企业为主体的影片拍摄、影视后期加工、动漫游戏制作等影视项目制作区。在甲方影视产业园投入使用、载体完善的情况下，乙方确保每年不低于4部的影视作品在此进行拍摄、制作，以及不低于4部的作品首映式在此举办。

2. 乙方将打造中国的“xxx奖”（电影学院奖），在甲方条件符合要求的情况下，乙方同意将颁奖盛典会址首选甲方所在的大厂潮白河经济开发区。如主会场不能落户，每届学院奖至少有相关的分会场、子活动在此举办。

3. 甲乙双方围绕北京电影学院教师、校友会、理事会等资源展开合作，组建导师专家团队，共同促进多元化合作和产业落地。

4. 甲乙双方共同发起组建“北京电影学院国际电影产业投资基金”。基金主要整合相关电影产业资源，扶持学生创业，培养优秀青年导演、演员以及剧本。

5. 甲乙双方围绕北京电影学院科技成果转化、创新创业人才培养、企业和项目孵化、国际交流等领域展开合作。实现“创作-项目孵化-企业发展”的产学研一体化发展，共同打造“人才孵化+产业化”的影视全产业链。针对乙方重点科技成果转化项目落地于甲方所开发园区，甲方给予项目扶持奖励。

6. 甲乙双方共同推进国际交流与合作。包括但不限于国际院校合作交流、国际电影年会、大师讲学和交流、学生影视作品展。

7. 甲乙双方将根据实际情况，开展包括但不限于下述领域的其他合作：

1) 另行探讨双方进一步的资本合作与安排，积极拓展我国电影产业的国际化、资本化、品牌化的全面合作。

2) 乙方产业化项目应优先考虑与甲方进行合作，相关项目可在甲方现有产业园内落地。

3) 双方共同拓展新区域，推动影视产业进行全国布局。包括乙方已经接洽的深圳大鹏新区、福建安溪及四川绵阳的项目合作，以及甲方现有和欲拓展的产业园区。

8. 双方围绕北京电影学院在校优秀学生、社会优秀影视人才开展人才孵化、人才经纪、IP运营等方面的合作。

9. 北京电影学院及青年电影制片厂项目落地优先享受园区扶持政策。

（四） 合作方式

甲方指定下属全资子公司，乙方指定北京青年电影制片厂等下属机构落实履行相关协议的内容以及项目的实施。以上具体事宜，由双方指定公司另以协议约定。

（五） 合作实施

1. 本协议书有效期为10年，协议到期后双方本着友好协商的原则，终止协议或共同约定后续合作内容。

2. 甲乙双方应在本协议书签署之日起10日内，组建工作小组，以共同推进、落实本协议所约定的各项事项。

三、合同履行对上市公司的影响

x协议的签署为公司与世界知名电影专业学院建立战略合作关系，共同打造专业化“北京东部影视产业集群”奠定了后续的合作基础，为大厂潮白河经济开发区引入国际领先的影视特效企业及影视教育机构创造有利条件。公司与北京电影学院的合作标志着公司在大厂潮白河经济开发区建设文化创意产业集群取得阶段性成果。

四、合同履行的风险提示

x次签署的合作协议属于战略性框架协议，该协议为双方后续推进具体项目合作奠定了基础，但具体合作实施进度和内容尚待协议双方沟通并进一步签署具

体合作协议或补充协议予以约定，具体合作协议或补充协议签订后，公司将按照

《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时履行公告义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1. 《华夏幸福第五届董事会第四十五次会议决议》；

2. 《合作框架协议书》。特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2015年7月16日