Megaphoton Inc.
证券代码：839252 证券简称：美光原 主办券商：光大证券
珠海美光原科技股份有限公司
Megaphoton Inc.
住所：珠海市金湾区机场北路 15 号
2018 年股票发行方案（一）修订稿
主办券商
光大证券股份有限公司
（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）
二〇一八年二月
声明：
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响 9
释义
除非本股票发行方案另有说明，下列简称具有以下含义：
公司、本公司、美光原、 股份公司 | 指 | 珠海美光原科技股份有限公司 |
董事会 | 指 | 珠海美光原科技股份有限公司董事会 |
股东大会 | 指 | 珠海美光原科技股份有限公司股东大会 |
本次股票发行、本次发 行 | 指 | 美光原通过定向发行方式，向认购人发行股票募集资金的行为 |
本次发行方案 | 指 | 《珠海美光原科技股份有限公司 2018 年股票发行方案（一）》 |
《公司章程》 | 指 | 《珠海美光原科技股份有限公司章程》及章程修正案 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《投资者适当性管理》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
一、公司基本信息
公司名称：珠海美光原科技股份有限公司证券简称：美光原
证券代码：839252 法定代表人：都金龙
住所：珠海市金湾区机场北路 15 号邮编：519042
电话：0756-7630211传真：0756-7630811
电子邮箱：xp@mphoton.com信息披露负责人：郝芷萱
二、发行计划
公司本次股票发行目的是为更好地满足公司经营战略发展的需要，扩大公司经营规模，拓宽产品销售渠道，提高市场占有率和品牌影响力，提高公司竞争力并加快公司发展。
1、现有股东的优先认购安排
按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则》第八条“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
（1）根据公司于 2018 年 2 月 22 日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》，修正后的《公司章程》第十四条为：
“第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司在发行股票时，公司在册股东可以参加对新增股份的认购，但不享有对发行股份的优先认购权。”
（2）如公司股东大会通过上述《关于修订<公司章程>的议案》，公司在册股东将不享有对本次股票发行的优先认购权；
（3）如公司股东大会未通过上述《关于修订<公司章程>的议案》，则公司董事会将重新制定股票发行方案，以维护现有股东优先认购权。
2、发行对象确定的股票发行
序号 | 认购对象 | 认购对象性质 | 拟认购数量（股） | 拟认购金额（元） | 认购方式 |
1 | 都金龙 | 在册股东 | 1,870,000 | 13,520,100.00 | 现金 |
2 | 邱文斌 | 在册股东 | 200,000 | 1,446,000.00 | 现金 |
3 | 李国生 | 在册股东 | 1,200,000 | 8,676,000.00 | 现金 |
4 | 石 涛 | 在册股东 | 200,000 | 1,446,000.00 | 现金 |
5 | 杨云兰 | 在册股东 | 100,000 | 723,000.00 | 现金 |
6 | 乔 凯 | 在册股东 | 100,000 | 723,000.00 | 现金 |
7 | 郝芷萱 | 在册股东 | 80,000 | 578,400.00 | 现金 |
8 | 王迎丰 | 在册股东 | 50,000 | 361,500.00 | 现金 |
9 | 吴浩山 | 新增自然人投 资者 | 4,150,000 | 30,004,500.00 | 现金 |
10 | 珠海科技创业投资有限公司 | 新增机构投资者 | 4,760,624 | 34,419,311.52 | 现金 |
本次股票发行对象为 12 名投资者，以现金认购，均为满足《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则规定的合格投资者。本次股票发行已确定的拟认购对象的相关认购情况如下：
11 | 珠海铧盈投资有限公司 | 新增机构投资者 | 2,766,251 | 19,999,994.73 | 现金 |
12 | 珠海华金众盈股权投资基金合伙企业（有限 合伙） | 新增机构投资者 | 1,383,125 | 9,999,993.75 | 现金 |
合计 | 16,860,000 | 121,897,800.00 | — | ||
本次发行对象均符合《非上市公众公司监督管理办法》和《投资者适当性管理细则》的相关规定，为合格投资者，投资者合计不超过 35 名。上述发行对象均未被纳入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。
3、发行对象基本情况
（1）都金龙，中国国籍，无境外永久居留权，身份号:37072219750924*****，
1997 年 07 月至 2000 年 07 月就职于黑龙江省计量科学研究院担任工程师；2007
年 01 月至 2011 年 5 月就职于中国电子为华实业有限公司，担任总工程师、副总
经理；2011 年 06 月至 2012 年 5 月就职于北京为华新光的电子有限公司，担任
总经理、董事； 2012 年 6 月至 2016 年 2 月就职于珠海市瑞光照明电器有限公司董事长兼总经理。现系公司董事长、总经理。
（2）邱文斌，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：35050019650810*****，中国国籍，无境外永久居留权，1987 年 8 月至 1991 年 8 月就职于广东省珠海经
济特区工业发展总公司长业公司业务员；1991 年 9 月至 1997 年 2 月就职于珠海
五金矿产进出口公司（已注销）历任业务员、部门经理；1997 年 2 月-2000 年 1月自由职业；2000 年 1 月-2004 年 12 月年南宁市新颖丽珠生化试剂经营部从事医疗器械经营工作；2005 年 1 月至今就职于珠海倍健电子科技有限公司，担任董事长；现任股份公司董事。
（ 3 ） 李国生， 中国国籍， 无境外永久居留权， 身份证号码：
44010519700425*****，1992 年 7 月至 1999 年 5 月在珠海市人事局工作；1999
年 6 月至 2001 年 3 月任珠海市人力资源开发管理服务中心办公室主任；2001 年
3 月至 2004 年 4 月任珠海格力电器股份有限公司总经办主任、人力资源部部长；
2006 年 11 月至今在珠海强联投资发展有限公司任副总经理，兼任珠海富强房地产开发有限公司、珠海汉鼎房地产开发有限公司副总经理。2017 年 8 月至今，
任公司渔灯部负责人。
（ 4 ） 石 涛 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ： 23102219790303*****,2005 年8 月至2006 年1 月就职于中国科学院光电研究所，
担任助理工程师；2006 年 2 月至 2007 年 2 月就职于北京国科世纪激光技术有限公司，担任华东区域销售经理；2007 年 4 月-2012 年 5 月就职于北京为华新光电子有限公司，担任销售经理； 2012 年 7 月至 2016 年 2 月就职于珠海市瑞光照明电器有限公司，担任副总经理。现任公司董事、副总经理。
（5）杨云兰，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：43242519730503*****， 1995 年 6 月毕业于湖南省常德师范学院数学与应用数学及教育管理专业， 1995
年 6 月至 2004 年 3 月就职于惠兰灯饰（惠东）有限公司，担任董事长业务秘书；
2004 年4 月至2016 年2 月就职于珠海市瑞光照明电器有限公司，担任市场总监。现任公司董事。
（6）乔凯，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：61010319831127*****。
2009 年 8 月至 2011 年 6 月就职于中国电子为华实业发展有限公司，担任技术中
心研发工程师；2011 年 6 月至 2012 年 5 月就职于北京为华新光电子有限公司，
担任研发一部经理职位；2012 年 7 月至 2016 年 2 月就职于珠海市瑞光照明电器有限公司，历任项目经理、副总经理。现任公司董事、副总经理。
（7）郝芷萱，身份证号：61060219850421*****，中国国籍，无境外永久居留权，61060219850421*****， 2007 年 7 月至 2011 年 6 月就职于中国电子为华
实业发展有限公司，历任行政助理、综合管理部副经理、经理职位。2011 年 6
月至2012 年5 月就职于北京为华新光电子有限公司，担任综合管理部经理职位；
2012 年 7 月至今就职于珠海市瑞光照明电器有限公司，历任行政人事部经理、行政总监。现任公司董事会秘书、行政总监。
（8）王迎丰，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：15260119801004*****，
2003 年 5 月-2007 年 7 月就职于北京博兴科源电子技术有限公司，担任技术部经
理；2007 年 7 月至 2011 年 6 月就职于中国电子为华实业发展有限公司，担任技
术中心研发部经理；2011 年 6 月至 2012 年 5 月就职于北京为华新光电子有限公
司，担任副总经理；2012 年 7 月至 2016 年 2 月就职于珠海市瑞光照明电器有限
公司，担任技术中心部门经理。现任公司技术中心部门经理。
（9）吴浩山，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32040419680601
*****，1989 年 7 月-2001 年 5 月就职于江苏省常州市医药采购供应站，2003 年
3 月至今，就职于珠海亿邦制药股份有限公司，担任董事长。
（10）珠海科技创业投资有限公司
企业名称 | 珠海科技创业投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440400MA4UL52Q5P |
住所 | 珠海市高新区软件园路 1 号会展中心 1#第 15 层 2 单元 205 室 |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
成立日期 | 2015 年 12 月 29 日 |
经营范围 | 投资、私募股权基金管理、资产管理、产业园区建设及运营、 物业管理、技术服务。 |
（11）珠海铧盈投资有限公司
企业名称 | 珠海铧盈投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440400345295262K |
住所 | 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-3774 |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
成立日期 | 2015 年 06 月 11 日 |
经营范围 | 投资管理、创业投资、股权投资、资产管理、私募基金管理。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) |
登记情况 | 系在中国证券投资基金业协会登记的基金管理人，登记编号： P1061681 |
（12）珠海华金众盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 | 珠海华金众盈股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440400MA4W1C3N9R |
住所 | 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-23562（集中办公区） |
企业类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2016 年 12 月 1 日 |
经营范围 | 股权投资、创业投资、投资管理、基金管理、资产管理。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
登记情况 | 系在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，备案编 号：ST7500 |
本次股票发行价格为人民币 7.23 元/股，此价格还需股东大会审议通过。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司归属于挂牌公司股东的净资产为 55,906,446.45
元（未经审计），每股净资产为 2.02 元。
本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、公司自身的成长性、每股净资产及对公司盈利水平做出的预测等各种因素。
本次发行股票的种类为人民币普通股，本次股票发行均以现金认购。
本次发行股票数量不超过16,860,000股（含16,860,000股），融资额不超过人民币121,897,800.00元（含121,897,800.00元）。
公司挂牌以来未进行分红派息、转增股本。公司预计在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
本次股票发行认购的股份除按照全国中小企业股份转让系统及公司法等相关规定的要求进行限售外，须承诺股票自股份登记之日起自愿锁定 6 个月，锁定期自本次认购的股票经证券登记结算机构登记于认购人名下之日起算，锁定期内不得转让。若在锁定期内发生以资本公积转增股本、派发股票红利等获利的股份也一并锁定。
本次股票发行所募集的资金为不超过人民币 12,189.78 万元，将用于二期项目建设、三期项目建设、北京营销中心建设、西安研发中心建设、补充流动资金、偿还银行贷款等，将有助于进一步拓展和完善公司的业务结构、提高公司综合竞争力。同时，降低公司资产负债率水平，进一步增强公司的资本实力和抗风险能
序号 | 项目名称 | 投资资金需求额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
1 | 二期项目建设 | 6,250.00 | 3,868.41 |
2 | 三期项目建设 | 4,324.27 | 2,824.27 |
3 | 北京营销中心建设 | 675.00 | 675.00 |
4 | 西安研发中心建设 | 1,000.00 | 662.25 |
5 | 补充流动资金 | 3,822.76 | 3,759.85 |
6 | 偿还银行贷款 | 400.00 | 400.00 |
合计 | 16,472.03 | 12,189.78 | |
力，提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。本次部分募集资金的具体用途如下：
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
1、二期项目建设
（1）项目投资概算
二期项目建设投资总额及募集资金拟投入情况如下：
序号 | 名称 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
1 | 二期项目建设 | 6,250.00 | 3,868.41 |
合计 | 6,250.00 | 3,868.41 | |
二期项目建设投资总额为6,250.00万元，已累计投入2,381.59万元，尚需投入 3,868.41万元，本次拟用募集资金投入3,868.41万元，不足部分由公司通过自筹资金解决。
2、三期项目建设
（1）项目投资概算
三期项目建设投资总额及募集资金拟投入情况如下：
序号 | 名称 | 投资总额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
1 | 三期项目建设 | 4,324.27 | 2,824.27 |
合计 | 4,324.27 | 2,824.27 | |
三期项目建设投资总额为4,324.27万元，已累计投入1500.00万元，尚需投入 2,824.27万元，本次拟用募集资金投入2,824.27万元，不足部分由公司通过自筹资金解决。
3、二期、三期项目建设实施的必要性和可行性分析
公司主要从事高强度气体放电灯用大功率数字镇流器及配套光源的研发、生产和销售，主要为现代设施农（渔）客户提供植物生长灯、集（诱）渔灯等人工光的系统解决方案。
高强度气体放电灯用大功率数字镇流器作为战略新兴产业，近年来得到国家和政策的大力扶持。根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，将高强度气体放电灯用大功率数字镇流器列为高效照明系统，属于绿色照明系统的重要组成部分，为国家重点鼓励发展的产业之一。
本次拟募集资金投入二期、三期项目建设，该等项目为公司高端电子镇流器生产线的基础工程建设；该项目完成后，能够极大提高公司高端电子镇流器的生产、研发、销售及服务能力，巩固并扩大与现有客户的良好合作关系，不断开发新的国内外客户，从而更好地抢占市场份额，增加盈利水平，提高公司市场竞争力。
4、北京营销中心建设
本次拟使用募集资金 675.00 万元投入北京营销中心建设。自成立以来，公司一直专注于主要从事高强度气体放电灯用大功率数字镇流器及配套光源的研发、生产和销售业务，目前已形成一定的规模优势，但国内未来行业市场空间较大，竞争可能趋于激烈。此外，公司现有销售重点区域覆盖尚不完善，开拓全球特别是国内销售渠道与网络布局的重要性不断提升。
因此，公司拟通过增加销售业务人员、增强销售能力、提高售后的快速应急响应等方式推广现有业务渠道的市场营销渠道建设，以提高市场占有率。快速拓展销售渠道，增强销售力度，加强营销管理，增加市场拓展投入，有利于增强公司知名度、品牌影响力，便于未来公司进一步整合上下游资源。因此该项目具有必要性。
5、西安研发中心建设
本次拟使用募集资金 662.25 万元投入西安研发中心建设。随着公司的迅速发展，公司决定在人才密集的西安成立技术研发中心。通过本次股票发行募集资金建设西安研发中心建设，将大大增强公司研发实力，有利于加强公司研发人才培养和研发技术的储备，促进实现公司长远发展战略目标，因此，该项目具有必要性。
6、补充公司经营所需的流动资金。
（1）补充公司经营所需的流动资金的测算过程
流动资金估算是以公司的营业收入为基础，综合考虑各项流动资产和负债等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而测算企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体计算方法如下：
假设各项经营流动资产和经营流动负债与销售额保持稳定的比例关系，以
2017年度为基期，采用销售百分比法测算2018年度和2019年度公司营运资金需求。
1）营业收入增长率的预测说明
公司2016年度经审计的营业收入为113,947,011.28元，同比增长123.15%； 2017年度营业收入预测数为203,652,642.30元，同比增长78.73%。目前公司经营稳健，在手订单情况良好，预计2018年和2019年的营业增长率保持在78.73%。
根据基期数据，计算各项经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比。预计2018年和2019年各项经营性流动资产和经营性流动负债：各项经营性流动资产（负债）=预计销售收入×各项目销售百分比；营运资金需求=预测期流动资金占用额—基期流动资金占用额；流动资金占用额=经营性流动资产—经营性流动负债。
2）计算过程如下表所示：
单位：元
项目 | 基础期 2017 年（未经 审计） | 占营业收入 的比例 | 预计 2018 年 | 预计 2019 年 |
营业收入 | 203,652,642.30 | 363,979,697.67 | 650,525,418.27 | |
应收票据 | - | - | - | - |
应收账款 | 79,452,825.20 | 39.01% | 142,002,652.01 | 253,795,294.59 |
预付款项 | 1,119,420.44 | 0.55% | 2,000,692.50 | 3,575,752.53 |
其他应收款 | 9,671,719.34 | 4.75% | 17,285,852.23 | 30,894,267.80 |
存货 | 49,074,530.15 | 24.10% | 87,708,818.53 | 156,758,237.42 |
经营性流动资产 小计① | 139,318,495.13 | 68.41% | 248,998,015.27 | 445,023,552.33 |
应付票据 | - | - | - | - |
应付账款 | 83,825,743.01 | 41.16% | 149,818,181.85 | 267,763,658.34 |
预收款项 | 262,545.36 | 0.13% | 469,236.14 | 838,645.79 |
应付职工薪酬 | 1,926,073.43 | 0.95% | 3,442,389.04 | 6,152,435.39 |
应交税费 | 1,053,329.37 | 0.52% | 1,882,570.74 | 3,364,638.54 |
其他应付款 | 3,692,833.86 | 1.81% | 6,600,044.75 | 11,795,979.00 |
经营性流动负债 小计② | 90,760,525.03 | 44.57% | 162,212,422.52 | 289,915,357.05 |
流动资金占用额 =③=①-② | 48,557,970.10 | - | 86,785,592.75 | 155,108,195.27 |
基期流动资金需 求④ | - | - | 48,557,970.10 | 86,785,592.75 |
新增流动资金 需求⑤=③-④ | - | - | 38,227,622.65 | 68,322,602.53 |
根据上述测算结果，公司2018年至2019年度需新增流动资金分别为3,822.76万元和6,832.26万元，本次股票发行募集资金补充流动资金3,759.85万元，主要用于公司2018、2019年度的运营资金投入。公司业务处于快速发展中，本次股票发行募集的部分资金用于补充流动资金，有利于缓解公司现有业务扩张带来的资金压力，满足公司稳定可持续发展的需求。
风险提示：公司2018年度及2019年度营业收入预测系根据公司目前产品销售情况以及市场情况测算，不构成业绩承诺或盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）补充流动资金的必要性
1）满足公司现有业务快速发展所需资金
本次补充流动资金项目主要用于公司扩大产能、采购原材料等主营业务方面，
能满足公司现有业务发展对营运资金的需要，为公司未来发展战略的顺利实施提供了资金保障。本次募集资金用于补充流动资金，将有效满足公司现有业务发展所需资金。
2）有利于减轻债务压力
公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日（未经审计）的资产负债率分别为 74.99%、72.10%，资产负债率较高，财务负担较重。公司正处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，公司债务规模整体呈上升趋势，流动资金相对紧张。较高的资产负债率影响到公司长期举债能力，不利于公司长远、持续发展。
通过本次股票发行募集资金补充流动资金将减轻公司的负担，助力公司长期、持续发展。
7、用于偿还银行贷款
（1）偿还银行贷款的测算过程
序 号 | 贷款银行 | 贷款期限 | 年利率 | 借款金额 （元） | 借款 用途 |
1 | 珠海横琴村镇银行股份有限公司香洲支行 | 2017 年 12 月 29 日至 2018 年 12 月 29 日 | 12.00% | 4,000,000.00 | 购买电子产品 配件 |
合计 | 4,000,000.00 | ||||
本次募集资金中拟用于偿还银行贷款的金额为4,000,000.00元，公司拟偿还银行贷款的明细情况如下表：
（2）募集资金偿还银行贷款的必要性
截至 2017 年 12 月 31 日（未经审计），公司的资产负债率为 72.10%，本
次发行募集资金中的 4,000,000.00 元将用于偿还部分利率较高的银行贷款后，在一定程度上缓解公司的资金压力，有利于公司降低资产负债率，减少财务费用，优化公司资本结构，从而进一步提升公司整体经营能力和主营业务竞争力，同时提升公司的盈利能力和抗风险能力，对保障公司经营的持续发展具有必要性和合理性。
本次股票发行完成后，公司总资产、净资产、每股净资产等财务指标有一定
程度的提高；短期内募集资金将提高公司流动比率和速动比率，同时降低资产负债率，公司偿债能力和抵御财务风险的能力将有所提高，财务状况将得到一定改善。本次股票发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式增长，迅速提升业务规模，增强整体竞争力，实现公司长远发展战略目标。短期内公司每股收益可能会受到股本增加而摊薄的影响，较股票发行前有一定程度下降，净资产收益率也将会有一定幅度的下降。但随着业务的发展，公司的收入和净利润将会逐步提高，公司的每股收益及净资产收益率也会稳步提高。
3、本次募集资金使用管理
公司已按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定制定了《珠海美光原科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（公告号： 2017-004），明确了募集资金的存储规定以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司董事会批准为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户。不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同分享。
公司自挂牌以来，共进行过一次股票发行。
1、前次募集资金基本情况
公司董事会和股东大会分别于 2017 年 2 月 28 日召开第一届董事会第八次会
议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过了 2017 年股票发行方案（一）（下称：
该次股票发行），公司共发行股票 6,125,000.00 股，发行价格为每股人民币 4 元，
公司共募集资金 24,500,000.00 元，主要用于补充流动资金。该次股票发行募集
资金已于 2017 年 3 月 21 日全部到位，缴存银行为中国邮政储蓄银行股份有限公司珠海市湖心路支行账户（账号：944000010000941565）。
上述募集资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众环验字（2017）100001 号《验资报告》。2017 年 4 月 28 日，公司取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于珠海美光原科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]2515 号）。
2、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况如下：
单位：元
项 目 | 金 额 |
募集资金净额 | 24,500,000.00 |
加：累计收到利息收入扣减手续费净额 | 21,793.96 |
其中：利息收入 | 24,814.03 |
手续费 | -3,020.07 |
减：累计使用募集资金金额 | 24,521,793.96 |
其中：发行费用 | 120,612.50 |
材料货款 | 23,241,771.25 |
运费 | 405,208.25 |
咨询审计费 | 60,000.00 |
日常报销（差旅费、招待费、福利费、办公费等） | 694,201.96 |
募集资金账户余额 | 0.00 |
截至 2017 年 12 月 31 日，前次募集资金已使用完毕。
3、前次募集资金对公司经营和财务状况的影响
该次募集资金用途为补充公司生产经营所需的流动资金。该次股票发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提升，整体财务状况得到进一步改善，资金流动性增强，为公司扩大生产经营提供更强的资金保障，对于公司发展具有极大的促进作用。该募集资金用途没有发生变更，且募集资金不存在被控股股东、实际控制人和其他关联方占用或转移的情形，也不存在取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股票发行股份登记函之前使用股票发行募集资金的情
形。
本次股票发行涉及的《珠海美光原科技股份有限公司 2018 年股票发行方案
（一）》（修订稿）、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于公司实际控制人与部分认购对象签署<股份认购协议之补充协议>的议案》、
《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票发行相关事宜的议案》、《关于开立募集资金专户和签署募集资金三方监管协议的议案》等与本次发行相关议案尚需股东大会批准和授权。
本次股票发行后，公司股东人数不超过 200 人，本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及本公司及其他主管部门审批、核准事项。
三、非现金资产认购的基本信息
本次股票发行投资者均以现金方式认购，不存在非现金资产认购的情况。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
本次股票发行完成后，将使公司股本、净资产、每股净资产等财务指标提高，资产负债结构更趋稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升。
本次股票发行募集资金到位后，公司主要用于二期项目建设、三期项目建设、北京营销中心建设、西安研发中心建设、补充流动资金、偿还银行贷款等，提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，给公司运营带来积极影响。
本次股票发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等均没有发生变化。本次发行有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响，增加其在公司的权益。
本次股票发行不存在其他特有风险。
五、股份认购协议及补充协议的主要内容
（一）股份认购协议的主要内容
1、股份认购协议签署的主体及签订时间
甲方（发行人）：珠海美光原科技股份有限公司
乙方（认购人）： 都金龙、邱文斌、李国生、石 涛、杨云兰、乔 凯、郝芷萱、王迎丰、吴浩山、珠海科技创业投资有限公司、珠海铧盈投资有限公司、珠海华金众盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
签订时间：2018 年 2 月 22 日
2、认购方式及支付方式
乙方同意认购甲方本次定向发行的人民币普通股股份，认购价格为 7.23 元/股，认购方式为以货币方式进行认购。
价款支付：乙方应按照甲方发行认购公告规定的期限内，向验资账户支付全部认购价款。
3、生效
本合同经双方签署后成立，在经过甲方董事会及股东大会批准本次定向发行的具体方案和相关事宜后生效。
4、协议附带的任何保留条款、前置条件无。
5、自愿限售安排
6 个月。
6、估值调整条款、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款无。
7、违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力原因之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规承担相应法律责任。除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
（二）股份认购协议之补充协议的主要内容
1、股份认购协议之补充协议签署的主体及签订时间甲方：都金龙
乙方：珠海科技创业投资有限公司、珠海铧盈投资有限公司、珠海华金众盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）
签订时间：2018 年 2 月 22 日
2、业绩承诺
2.1 作为各方达成《认购协议》和本补充协议的重要前提，美光原应当满足下列未来业绩指标：
（1）美光原正式披露的 2018 年上半正式披露的年报中的税后净利润不低于
人民币 1500 万元；
（2）美光原 2018 年度经具有证券业务资格的审计机构审计的扣除非经常性
损益后的税后净利润不低于人民币 3000 万元；
（3）美光原 2019 年度经具有证券业务资格的审计机构审计的扣除非经常性
损益后的税后净利润不低于人民币 4000 万元。
2.2 业绩承诺补偿方式：
若美光原实际完成业绩未达到上述业绩承诺指标任一项的 90%，乙方有权要求甲方对其本次出资按 8%的年收益率进行回购。
2.3 回购时间
乙方要求甲方回购的，最迟应当在美光原 2019 年度经具有证券业务资格的
审计机构审计的审计报告出具且送达起 3 个月内提出，甲方应自乙方通知之日起
的九十个工作日内完成回购并将相关证明材料提交给乙方，包括与乙方签订经乙方认可的股权转让协议，并须付清全部回购款项，如因乙方原因导致甲方无法在 90 个工作日内完成回购的甲方不承担违约责任。
3、其他承诺
3.1 本次增资完成后，乙方有权提名一名美光原董事人选，但出于经营的需要，乙方同意在甲方认可的适合时间内行使提名权。甲方承诺：在美光原召开股东大会选举董事时，甲方对乙方提名的一名符合《公司法》及有权监管机构规定的董事任职资格的董事候选人投同意票。
3.2 甲方承诺：从本次增资完成之日起二十四个月锁定期内或乙方不再持有美光原股权前，未经乙方书面同意，不以任何形式直接或间接转让或以其他方式处置其实际持有的美光原股权，或采取任何方式导致美光原控制权的转移，否则该等处置无效，甲方应向乙方承担违约责任。
4、违约责任
4.1 如果甲方未按照本补充协议约定的期限和方式向乙方支付股权回购款等相关款项，则每迟延支付一日需向乙方支付相当于未支付金额万分之一的违约金。
4.2 任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本补充协议项下其承担的任何义务，均构成违约，应当承担违约责任，负责赔偿其他方因此遭受的全部经济损失。
5、争议解决
5.1 凡因执行本补充协议所发生的或与本补充协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如果双方不能在争议发生后 30 日内协商解决，任何一方均可将此争议提交发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
5.2 在解决争议期间，双方应在其他无争议的方面继续履行本补充协议。
6、协议生效
本补充协议经甲乙双方签署并盖章之日起成立，自美光原股东大会审议通过
《珠海美光原科技股份有限公司 2018 年股票发行方案（一）（修订稿）》之日起生效。如果美光原本次发行股份未获全国中小企业股份转让系统备案的，本补充协议自动终止。如果本补充协议签署后美光原申报 IPO，则自 IPO 申报材料被证监会受理之日起，本补充协议自动终止。
六、其他需要披露的重大事项
公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。公司不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。公司、子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象的情形。公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
七、中介机构信息
（一）主办券商：光大证券股份有限公司法定代表人：周健男
住所：上海市静安区新闸路 1508 号项目负责人：过震
项目组成员（经办人）：刘小牛、李郭明联系电话：021-32587702
传真：021-62151789
（二）律师事务所：广东华商律师事务所负责人：高树
联系地址：广东省深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 23 层楼经办律师：朱璐妮、郭英
联系电话：0755-83025555
传真：0755-83025058
（三）会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：石文先
联系地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层经办注册会计师：胡平、黄东升
联系电话：027-86770549传真：027-85424329
八、公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事：
都金龙 邱文斌 石涛
乔 凯 杨云兰
监事：
李瑞雪 齐兴波 曲真明高级管理人员：
都金龙 李立本 石涛
乔凯 郝芷萱
珠海美光原科技股份有限公司
年 月 日