1． 總 則 . 以 下 一 般 性 銷 售 條 款 和 條 件 (連 同 所 有 相 關的 由 賣 方 提 供 的 書 面 說 明 書 、 報 價 以 及 / 或 補 充 條 款和 條 件) 獨 占 性 約 束 賣 方 根 據 本 協 議 向 買 方 銷 售 和 技術 轉 讓 的 所 有 産 品 和 服 務 ， （包 括但 不 限 於 硬 件 、 固件 和 軟 件 産 品 、 培 訓 、 編 程 、 維 護 、 工 程 設 計 以 及 零配 件 和 維 修 和 服 務 ， 統 稱 “ 産 品 ”...
1． 總 則 . 以 下 一 般 性 銷 售 條 款 和 條 件 (連 同 所 有 相 關的 由 賣 方 提 供 的 書 面 說 明 書 、 報 價 以 及 / 或 補 充 條 款和 條 件) 獨 占 性 約 束 賣 方 根 據 x 協 議 向 買 方 銷 售 和 技術 轉 讓 的 所 有 産 品 和 服 務 ， （包 括但 不 限 於 硬 件 、 固件 和 軟 件 産 品 、 培 訓 、 編 程 、 維 護 、 工 程 設 計 以 及 零配 件 和 維 修 和 服 務 ， 統 稱 “ 産 品 ” ），不 論 該等 銷 售 或技 術 轉 讓 是 通 過 書 面 交易、傳真、還 是 通 過 其 他 電 子 信 息互 換（簡 稱“EDI”）或 電 子 商 務 的 形 式 生 效；本 一 般性 銷 售條 款 和 條 件 還 代 表 與 之 有 關 的買 方 和 賣 方 之 間 的 整 份協 議。 買 方 接 受 或 收 到 根 據 x 協 議 訂 購 或 購 買 發 送 的産 品 的 收 據 將 成 爲 對 這 些 條 款 和 條 件 的 認 可。 對 於 這些 條 款 和 條 件 的 任 何 補 充 或 修 改 ， 如 果 沒 有 賣 方 總 部代 表 書 面 簽 署 同 意 ， 將 不 對 賣 方 形 成 約 束 。 賣 方 反 對
❹ 拒 絕 可 能 由 買方 提 出 的 或 出 現 在 買 方 訂 購 單 或 需 求單 或 在 其 中 提 及 的 任 何 與 x 協 議 所 規 定 的 這 些 條 款 和條 件 不 相 符 的 或 額 外 的 其 他 條 款 和 條 件。
2． 支 付 條 款 .賣 方 可 同 意 買 方 於 發 票 發 出 之 日 起 三十（30） 日 付 款，但 賣 方 可 隨 時 按 其 所 批 准 的 買 方 的 信用 對 此 予 以 變 更。賣 方 可 以 提 供 部 分 發 票 ❹ 可 以 要 求循 序 付 款。 賣 方 有 權 通 過 電 子 方 式 提 供 發 票 以 及 通 過電 彙 方 式 接 受 付 款。 如 果 同 意 用 信 用 卡 支 付， 那 麽 在協 議 時 以 及 裝 運 前一 天 均 需 確 認 信 用 卡 的 有 效 和 授
權。 在 買 方 未 能 按 期 付 款 的 情 況 下 ， 賣 方 有 權 停 止 繼續 履 行 x 協 議 中 的 義 務 。 不 允 許 采 用 補 償 付 款 。 對 逾期 發 票 將 每 月 加 收 1.5% 的 利 息（受 限 於 適 用 法 律 規 定 的任 何 限 額）。
3． 交 貨 條 款 . 交 貨 條 款 爲 賣 方 工 廠 或 倉 庫的 出 廠 條 件（按 照 目 前 的 Incoterms 規 定），或 按 照 另 外 的 協 定 但 需賣 方 在 訂 單 確 認 書 上 確 認 。 除 非 與 産 品 有 關 的 所 有 知識 産 權 所 有 權 仍 屬 於 賣 方 或 其 供 貨 商 或 技 術 轉 讓
者，否 則 在 任 何 情 況 下，按 以下 兩 個 時 段 中 較 早 的 時 段 將 所 有 權 轉 讓 給 買 方： 賣 方 將 貨 交 付 買 方 或 收 到 向 買方 運 貨 的 第 一 個 運 貨 人 的 收 據 時 。 確 認 的 裝 運 日 期 僅爲 大 致 日 期 ， ❹ 根 據 及 時 收 到 的 買 方 所 有 必 要 的 信 息確 定 。 賣 方 不 承 擔 延 遲 交 貨 的 任 何 責 任。 視 情 況 而 定
，預 付 的 裝 運 將 單 開 發 票。
4． 質 量 保 證 和 保 修 .
（a）硬 件 : 賣 方 保 證 其 根 據 x 協 議 出 售 的 新 硬 件 産 品 在 賣 方， 或 視 情 況 而 定， 在 其 指 定 分 銷 商 開 具 發 票 後一 (1) 年 內 在 材 料 、 制 造 和 設 計 上 無 任 何 缺 陷 。 與 此 相 似 ， 根 據 x 段 質 量 保 修 條 款 提 供 的 修 繕 件 和 替 換 部件 在 向 買 方 裝 船 之 日 後 六 (6) 個 月 內， 或 按 原 有 保 修 期的 剩 餘 期 限， 享 有 質 量 保 證， 以 時 間 長 的 爲 准 。
（b）軟 件 及 固 件: 賣 方 保 證 其 根 據 x 協 議 出 售 的 標 准 軟件 或 固 件 産 品 在 賣 方， 或 視 情 況 而 定， 在 其 指 定 分 銷 商 開 具 發 票 後 一 (1) 年 之 內 ， 在 與 賣 方 指 定 的 硬 件 配 套 使 用 時 ， 其 功 能 將 符 合 由 賣 方 准 備 、 批 准 ❹ 提 供 的已 出 版 的 技 術 說 明 書 ， 賣 方 或 第 三 方 技 術 轉 讓 協 議 中另 有 規 定 的 除 外 。 賣 方 不 表 示 也 不 保 證 ， 無 論 以 明 示還 是 暗 示 方 式 ， 這 些 軟 件 和 固 件 産 品 的 運 行 不 會 中 斷 或 不 會 出 錯 ， 或 者 功 能 將 達 到 或 滿 足 買方 所 希 望 的用 途 或 要 求 。
（c）非 保 修 範 圍 內 的 工 廠 重 新 制 造、 維 修 和 現 場 交 換 :賣 方 保 證 非 保 修 範 圍 的 在 工 廠 重 新 製造 或 現 場 交 換 的硬 件 産 品 或 維 修 的 硬 件 産 品 元 件 在 賣 方， 或 視 情 況 而定， 在 其 指 定 分 銷 商 開 具 發 票 後 的 一 (1) 年 內 不 存 在 材料 和 制 造 上 的 缺 陷 。根 據 x 段 質 量 保 修 條款 提 供 的 修 繕 件 和 替 換 部 件 在 向 買 方 裝 運 之 日 後 三 十 (30) 天 內，或按 原 有 保 修 期 的 剩 餘 期 限，享 有 質 量 保 證，以 時 間 長 的爲 准。
（d） 服 務 : 賣 方 保 證 包 含 服 務（如 培 訓、 現場 維 修、工 程設 計 及 定 制 應 用 軟 件 編 程 服 務）的 産 品將 由 賣 方 所 雇 傭的 或 擁 有 的 合 格 的 熟 練 人 員 來 操 作。
（e）“開 箱”産 品：賣 方 保 證 作 爲“開 箱”産 品（如客 戶 或 分銷 商 退 回、工 廠 重 新 整 修 或 調 試 的 産 品）出 售 的 硬 件 産品 在 賣 方， 或 視 情 況而 定， 在 其 指 定 分 銷 商 開 具 發 票 後的 九 十 (90) 天 內 不 存 在 材 料 和 制 造 上 的 缺 陷 。“開
箱”産 品，若 可 提 供 服 務， 不 代 表 最 新 的 型 號 或 更 新。 根據 x 段 質 量 保 修 條 款 提 供 的 修 繕 件 和 替 換 部 件 在 向 買方 裝 運 之 日 後 三 十 (30)天 內，或 按 該 産 品 原 有 九 十 天 保修 期 的 剩 餘 期 限，享 有 質 量 保 證，以 時 間 長 的 爲 准。
（f） 買 方 技 術 說 明/匹 配 : 對 於 由 買 方 提 出 或 指 定 的 任何 設 計 、 材 料、 制 造 標 准 或 商 品 （包 括 由 買 方 指 定 的 其 他 生 産 廠 家 或 供 貨 商 生 産 的 貨 物） ， 賣 方 不 提 供 質量 保 證 和 保 修 ， 也 不 承 擔 責 任 。 這 些 由 買 方 指 定 的 産品 的 保 修 服 務 ， 即 使 有 ， 也 是 由 這 些 産 品 的 原 始 生 産廠 家 或 者 供 應 商 負 責 直 接 或 間 接 向 買 方 提 供。 賣 方 不保 證 其 産 品 和 其 他 生 産 廠 家 的 産 品 的 匹 配， 也 不 保 證和 買 方 的 使 用 匹 配，但 在 賣 方 出 版 的 技 術 說 明 或 書 面 報 價 中 有 明 確 說 明 的 除 外。
（g） 回 收 利 用 材 料：爲 符 合 環 保 政 策 和 做 法，賣 方 有 權在 其 制 造、修 繕、再 制 造 産 品 的 過 程 中 利 用 一 些 回 收 利用 材 料（如：緊 固 器、塑 料 及 類 似 物 品）， 或 使 用 起 來 和 新 的 一 樣 的 重 新 制 造 的 部 件，或 本 來 用 於 一 些 次 要 偶 然 用 途 的 部 件。 但 是，對 該 類 利 用 不 會 影 響 已 規 定 的 産品 質 量 保 證 或 已 公 布 的 穩 定 性 數 據。
（h） 補 償 : 以 上 保 修 僅 限 於 ， 根 據 賣 方 的 選 擇 ， 有 關産 品 的 更 換 、 維 修 、 調 試 、 修 改 或 者 發 出 有 關 産 品 購買 價 格 的 信 用 ， 而 且 如 果 需 要 ， 必 須 在 賣 方 的 指 示 下將 貨 物 退 回 之 後 進 行 。 按 照 賣 方 的 決 定， 用 於 更 換 的産 品 可 以 是 新 産 品、 也 可 以 是 重 新 制 造 的、 重 新 休 整 的 或 重 新 調 試 好 的 産 品 。買 方 要 求 的 現 場 保 修 服 務 的費 用 (包 括 與 此 服 務 相 關 的 時 間 、 旅 行 和 費 用 ) 將 由
買方 承 擔 。 上 述 爲 對 質 量 保 修 違 約 或 由 此 引 起 的 合 同違 約 的 唯 一 補 償。
（i） 總 則 : 保 修 只 有 在 下 列 條 件 下 實 施 ： (a) 賣 方 及 時得 到 要 求 質 量 保 修 的 書 面 通 知 ； (b) 賣 方 經 過 調 查 發 現 所 謂 的 缺 陷 ❹ 非 是 由 於 非 賣 方 的 錯 誤 使 用 ； 疏 忽 ；不 當 安 裝 、 運 行 、 維 護 、 維 修 、 改 裝 或 改 動 ； 事 故 ；或 者 産 品 或 部 件 由 於 物 理 環 境 或 電 子 或 電 磁 噪 音 環 境而 導 致 不 正 常 損 耗 或 老 化 而 造 成 的。
（j）在 適 用 法 律 許 可 的 全 部 範 圍 內， 上 述 保 證 和 保 修 規 定 將 取 代 所 有 其 他 保 證 和 保 修 規 定 和 條 款 ， 無 論 是 明 示 、 暗 含 或 者 法 定 ， 包 括 暗 含 的 適 銷 性 保 證 或 符 合特 殊 用 途 保 證 ， 或 者 性 能 或 應 用 保 證。 若 買 方 是 賣 方 指 定 的 産 品 分 銷 商， 則 上 述 質 量 保 修 款 項 下 的 權
利（遵 照 已 注 x 的 限 定）將 延 伸 給 買 方 的 客 戶。
5. 除 外 及 限 制 責 任. 在 適 用 法 律 許 可 的 全部 範 圍 內， 賣 方 將 不 對 任 何 業 務 中 斷；或 利潤、 收 入、 材 料、 預 期 節餘、 數 據、 合 同、 商譽 的 損 失 或 諸 如 此 類 的 損
失（無論是直接還是間接的）承 擔 責 任；也 不 對 其 他 任 何 形 式 的附 帶 、 間 接 或 隨 後 發 生 的 損 失 承 擔 責 任 。 賣 方 的 最 大累 計 責 任 ， 相 對 於 所有 其 他 索 賠和 責 任 ， 包 括 任 何 賠 償 項 下 的 責 任， 無 論 是 否 投 保 ， 將 不 會 超 過 引 起 索 賠或 責 任 的 産 品 的 成 本 。 賣 方 否 認 x 協 議 ❹ 不 要 求 但 由賣 方 提 供 的 無 償 信 息 或 協 助 有 關 的 所 有 責 任 。 任 何 針 對 賣 方 的 行 爲 必 須 在 導 致 這 個 行 爲 的 原 因 出 現 後 十八 (18) 個 月 內 進 行 。 以 上 這 些 除外 或 限 定 責 任 條 款 的 應 用 將 不 受 x 協 議 中 其 他 相 矛 盾 的 條 款 的 影 響 ， 也 不受 行 爲 方 式 的 影 響 ， 無 論 是 合 同 行 爲 、 民 事 侵 權 行
爲（包 括 疏 忽 責任 和 嚴 格 責 任） 還 是 其 他 行 爲 ， ❹ 且 還將 延 伸 至 作 爲 第 三 方 受 益 者 的賣 方 的 供 貨 商 、 指 定 分銷 商 和 其 他 授 權 銷 售 商。 本 協 議 中 關 於 有 限 責 任 、 質量 保 證 和 保 修 的 限 定 和 條 件 或 者 傷 害 賠 償 免 予 計 列 的每 一 項 條 款 是 可 分 開 的 ， ❹ 且 獨 立 於 其 他 任 何 條 款 ，其 執 行 也 是 如 此。
6. 知 識 産 權 賠 償 . 除 非 不 包 括 在 x 協 議 之內，否 則 如 果 由 於 賣 方 出 售 或 者 技 術 轉 讓 的 産 品 的 設 計 和 制 造 違反 了 由 賣 方 裝 運 地 所 在 國 所 批 准 或 注 冊 的 專 利 、 版 權或 商標 而 使 買 方 受 到 起 訴 ， 賣 方 則 負 責 應 訴， 但需 滿 足下 列 條 件： （a） 買 方 及 時 將 有 關 索 賠 要 求 和 法 律 訴 訟材 料 書 面 通 知 賣 方； （b）在 賣 方 承 擔 費 用 的 情 況 下，買方 給 予 賣 方 辯 護、解 決 和 控 制 辯 護 的 完 全 權 力；(c) 買
方爲 該 等 辯 護 或 解 決 提 供 一 切 必 要 的 信 息 和 協 助； 以 及（d）買 方 不 得 采 取 與 該 等 索 賠 有 關 的 對 賣 方 不 利 的 立 場。 若 賣 方 有 責 任應 對 該 訴 訟， 賣 方 將 支 付 一 切 最 終 裁 定 或 者 賣 方 認 可 的 與 該 訴 訟 直 接 有 關 的 費 用 和 損失 。 賣 方 將 履 行 x 段 中 規 定 的 義 務 ， 但 條 件 是 ： 賣 方自 願 ❹ 自 費 (i) 爲 買方 購 買 繼 續 使 用 這 些 産 品 的 權 力
； (ii) 以 具 備 和 這 些 産 品 類 似 功 能 的 非 侵 權 的 設 備/軟件 替 換 這 些 産 品 ： (iii) 修 改 這 些 産 品 使 其 不 會 侵 權 但保 持 類 似 功 能 ； 或 (iv) 如 果 在 商 業 上（i）- （iii）行 不
通，則 接 受 該 産 品 的 退 貨 ， ❹ 向 買 方 全 額 退 款 。 賣 方 無 義 務 對 下 列 事 件 或 與 之 有 關 的 責 任 應 訴：（a）由 買 方對 産品 進 行 配 置 或 修 改，或 應 買 方 要 求 或 規 定 而 對 産 品進 行 配 置 或 修 改， ❹ 將 該 配 置 或 修 改 集 成 到 産 品 中 而産 生 的 任 何 訴 訟； （b）按 買 方 或 任 何 第 三 方 的 規 定、 要求 或 控 制 使 用 産 品；或（c）和 ❹ 非 由 賣 方 供 應 的 其 他
設備、 軟 件 或 材 料 混 在 一 起 使 用 産 品。 在 x 段 落 中 所 用的 詞“産 品”應 僅 指 通 常 在 商 業 上 可 獲 取 的 賣 方 標 准 的硬 件 和 軟 件， 明 確 不 包 括 第 三 方 商 標 的 設 備/軟 件。 本 段 替 代 所 有 保 證 保 修 條 款 或 x x ， 無 論 是 明 示 還 是 暗 示 ，即 産 品 免 除 任 何 第 三 方 針 對 侵 權 或 類 似 而 提 出 的合 法 索 賠 。
7． 第 三 方 商 標 産 品 和 服 務 的 轉 售. 盡 管 x 協 議 有 其 他規 定，賣 方 對 由 其 作 爲 x 協 議 項 下 的 個 別 産 品 轉 售 或 轉 讓 許 可 的 任 何 第 三 方 商 標 的 産 品 或 服 務（包 括 培
訓），不 論是 明 示 還 是 暗 示 的，不 作 任 何 x x、 不 提 供 任何 補 償（知 識 産 權 或 其 他），❹ 且 否 認 任 何 形 式 的 質 量保 修。
8． 許 可 軟 件 和 固 件 . 對 於 含 有 軟 件 和 固 件 的 産 品 使 用 還 應 符 合 爲 買 方 所 接 受 的 單 獨 的 賣 方 或 第 三 方 許 可協 議 中 增 加 的 規 定 和 條 件 。 賣 方 或 第 三 方 的 許 可 協 議將 在 必 要 的 範 圍 內 控 制 解 決 與 一 切 在 此 闡 述 或 提 及 的 條 款 和 條 件 發 生 的 矛 盾 。 若 沒 有 一 份 單 獨 的 賣 方 許可 協 議，則 准 予 買 方 一 份 非 排 他、 非 轉 讓 許 可，以 便 僅 以 實 物 代 碼 形 式 ❹ 僅 和 賣 方 提 供 的 産 品 一 起 使 用 提 供的 賣 方 軟 件 或 固 件， 但 無 權 再 轉 讓、 公 布、 拆 卸、 拆 解程 序、 反 設 計 或 修 改 軟 件 或固 件。
9. 包 裝 和 標 志 . 買 方 提 出 的 特 殊 包 裝 和 標 志 要 求 ，如 果 不 在 産 品 價 格 範 圍 之 內 ， 將 另 行 收 費 。
10. 重 量 和 體 積 . 公 布 的 重 量 和 體 積 數 據 僅 爲 估 計 數字 ， 不 保 證 其 准 確 性 。
11. 價 格 . 賣 方 公 開 材 料 (包 括 産 品 介 紹 和 目 錄 ) 中 的價 格 和 其 他 信 息 可 以 更 改 而 無 須 通 知 ❹ 可 以 通 過 具 體的 報 價 予 以 確 認 。 這 些 公 開 材 料 不 是 銷 售 要 約 ， 只 用於 提 供 一 般 性 信 息 。 價 格 不 包 括 銷 售 稅、 使 用 稅、 消 費 稅、 海 關 稅、 增 值 稅 或 類 似 的 稅。 買 方 將 支 付 或 償 還 賣 方 全 部 所 適 用 的 該 類 稅。 時 間 和 主 要 服 務 將 根 據賣 方 公 布 的 服 務 費 率 收 取 服 務 費（包 括 有 關 的 加 班 費 和 差 旅 費） ， 如 果 沒 有 賣 方 書 面 的 報 價 或 訂 單 確 認 書作 出 特 別 說 明 ， 這 些 費 用 自 提 供 服 務 之 日 起 生 效 。 收費 的 服 務 時 間 包 括 往 返 於 工 作 地 點 的 旅 行 時 間 和 賣 方代 表 已 可 以 工 作 但 卻 還 在 等 候 的 時 間 (無 論 是 否 在 工 作 現 場 ) 。
12. 變 更 和 替 換 . 買 方 提 出 的 訂 單 變 更 ， 包 括 那 些 影響 到 産 品 的 定 義 、 範 圍 和交付 的 變 更 要 求 ， 必 須 采 用 書 面 形 式 ， 而 且 需 經 賣 方 事 先 同 意 和 價 格調 整、 進 度 安 排❹受限於其 他 受 到 影 響 的 條 款 和 條 件 。 在 任 何 情 況 下 ， 賣 方 有 權 拒 絕 任 何 不 安 全 、 技 術 上 不 可 取 、 或 與已 經 確 定 的 工 程 設 計 或 質 量 標 准 不 符 ， 或 不 符 合 賣 方
設 計 或 生 産 能 力 的 變 更 。賣 方 還 有 權 替 換 使 用 具 有 類似 外 形、裝 置 和 功 能 的 最 新 的 替 代 更 新 産 品、 系 列 産 品或 相 同 産 品。
13. 退 貨 . 一 切 退 貨 均 須 根 據 賣 方 的 指 示 。 非 保 修 範 圍 內 的 未 使 用 的 和 可 再 出 售 的 産 品 ， 如 需 退 貨 ， 須 依據 賣 方 當 時 實 施 的 退 貨 規 定 進 行 ， 包 括 收 取 再 儲 存 費用 和 其 他 退 貨 條 件 。 保 修 範 圍 內 的 産 品 退 貨 必 須 包 裝妥 當 ， 安 全 運 輸 到 賣 方 指 定 的 地 點 。 運 輸 包 裝 箱 必 須清 楚 地 標 x 賣 方 每 一 條 說 明 。 運 費 應 由 買 方 提 前 支 付
。 盡 管 如 此，所 有“開 箱”産 品 的 銷 售 以 及 任 何 第 三 方 商標 産 品 概 不 退 貨，❹ 且 不 得 作 非 保 修 退 貨。
14． 取 消 訂 單 . 買方 在 貨 物 發 出 前 取 消 訂 單 必 須 通 過 書面 通 知 ， ❹ 且 向 賣 方 支 付 合 理 的 取 消 訂 單 費 和 再 儲 存費， 包 括 報 銷 直 接 成 本 的 費 用。 如 果 取 消 訂 單 中 含 有 定 制 産 品 或 專 門 針 對 買 方 的 特 殊 技 術 要 求 生 産 的 産 品
， 取 消 訂 單 的 費 用 可 以是 這 些 産 品 的 實 際 售 價 。 如 果出 現 訴 因 ， 賣 方 有 權 在 任 何 時 間 以 書 面 方 式 取 消 訂 單
， 而 且 賣 方 有 權 獲 得 上 述 取 消 訂 單 和 再 儲 存 費 用 。買方不 能 單 方 面 因 出 現 訴 因 而 終 止 ， 除 非 賣 方 未 能 在
買 方 書 面 通 知 ❹ 說 明 有 關 訴 因四 十 五 （45） 天 後 糾 正 訴因。
１５． 不 可 抗 力 . 由 於 非 賣 方 所 能 合 理 控 制的 原 因 ， 包括 但 不 限 於 天 意、買 方 的 行 爲或 懈 怠 、 行 政 和 軍 事 當 局的 行 爲 、 火 災 、 地 震 、 洪 水 、 傳 染 病 、 檢 疫 限 制 、 戰爭 、 暴 動 、恐 怖 主 義 行 爲、 運 輸 推 延 、 或 禁 運 等 , 造 成賣 方（或 其 分 包 商） 不 能 履 行 合 同 義 務 ， 賣 方 將 無 需 承當 任 何 損 失、損 壞 或 延 誤 的 責 任 。 如 果 發 生 上 述 情 況 而 導 致 延 誤 ， 賣 方 履 行 相 應 合 同 義 務 的 日 期 將 合 理 順沿 相 同 的 時 間 ， 以 彌 補 延 誤 的 時 間 。
16. 政 府 條 款 和 合 同 . 政 府 合 同 法 規 和 條款 對 産 品 的適 用 性 或 依 據 x 條 款 和 條 件的 協 議 均 須 經 賣 方 總 部 授權 代 表 的 審 核和 批 准。 根 據 x 協 議 出 售 和 技 術 轉 讓 的 産 品 不 是 爲 了 用 於 ， 也 不 應 該 用 于 任 何 核 應 用 ， 無 論是 作 爲 根 據 美 國 核 法 規 規 定 的 或 任 何 其 他 國 家 類 似 核法 規 規 定 的“ 基 本 組 件 ” 還 是 其 他。
17. 出 口 控 制 . 本 協 議 中 出 售 和 技 術 轉 讓 的 産 品 和 相關 材 料 應 遵 守 相 關 的 出 口 法 律 法 規 。 出 口 方 將 負 責 遵守 一 切 有 關 的 出 口 法 律 法 規 。 盡 管 x 協 議 中 有 不 同 的規 定, 若 美 國 法 律 或 地 方 法 律 對 任 何 産 品 或 有 關 技 術 的 出 口 或 再 出 口 要 求 出 口 許 可， 儘管 另 有 約 定 的 交 貨 日 期， 但 在 獲 得 該 等 出 口 許 可 之 前 不 得 交 貨。 若 所 需 的 任 何 出 口 許 可 遭 拒 絕， 則 免 除 賣 方 與 産 品 的 銷 售
和/或 轉 讓 以 及 交 付 有 關 的 任 何 責 任， 也 不 承擔 與 買 方 或 任 何 其 他 一 方 有 關 的 義 務。 除非 美 國 法 律 允 許 ❹ 且 根 據 賣 方 的 決 定， 否則 賣 方 不 執 行 與 抵 制 有 關 的 要 求。
18. 爭 議 . 協 議 雙 方 將 x 著 坦 誠 的 態 度 及 時 通 過 雙 方授 權 代 表 的 友 好 協 商 解 決 所 有 由 本 協 議 引 起 的 爭 議 。如 果 協 商 不 成 功 ， 雙 方 應 繼 續 x 著 坦 誠 的 態 度 尋 求 非約 束 性 的 第 三 方 調 解 ， 調 解 費 用 由 雙 方 各 自 承 擔 一 半
。 不 能 通 過 協 商 或 調 解 解 決 的 糾 紛 應 根 據 x 協 議 之 條款 由 擁 有 管 轄 權 的 法 庭 解 決。 以 上 這 些 程 序 是 解 決 雙方 所 有 該等 糾 紛 的 唯 一 程 序 。
19. 管 轄 法 律 和 法 庭 . 依 據本 協 議 爲 憑 據 的協定 及 所 有因 此 而 産 生 的 一 切 糾 紛 將 遵 從 賣 方 主 要 業 務 所 在 地 的國 家 級 、 省 級 或 其 他 級 別 法 院 的 唯 一 管 轄 ， 但 是 特 別 排 斥 1980 年 聯 合 國 國 際 貨 物 銷 售 合 同 公 約 中 的 規 定
。 若 根 據 適 用 法 律， 本 協 議 中 的 任 何 條 款 或 規 定 全 部或 部 分 無 效， 則 以 此 爲 根 據 的 協 議 的 其 餘 部 分 將 不 因此 而 受 影 響。
20. 轉 讓 . 沒 有 對 方 的 書 面 許 可 (不 得 無 理 扣 留 該 許 可) ， 依 x 協 議 爲 依 據 的 協 議 的 任 何 一 方 不 得 將 x 協 議 進 行 轉 讓 。 但 是 作爲 聯 盟、合 ❹ 或 任 何 其 他 形 式 的 公司 重 組 的 賣 方 與 其 母 公 司 、 子 公 司 或 分 支 結 構 之 間 進行 內 部 轉 移 和 轉讓 ，則 不 需 要 上 述 書 面 同 意 。