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关于宁夏盾源聚芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作进展情况报告（第一期）

宁夏盾源聚芯半导体科技股份有限公司（以下简称“辅导对象”、“盾源聚芯”或“公司”）拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《宁夏盾源聚芯半导体科技股份有限公司与光大证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之辅导协议》（以下简称《辅导协议》）相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下：

一、辅导工作开展情况

（一）辅导人员

辅导小组由xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx共 10 人组成，其中xx担任辅导小组组长。上述人员均具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能。截至本报告出具日，辅导小组工作人员均未有同时担任四家以上企业辅导工作的情形。本辅导期内，辅导工作小组成员未发生变动。

参与辅导的其他中介机构包括天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所。本辅导期内参与辅导的其他中介机构未发生变化。

（二）辅导时间及方式

2021 年 10 月 29 日，光大证券与盾源聚芯签订了《辅导协议》，光大证券正式受聘担任盾源聚芯上市的辅导机构。2021 年 11 月 4 日，贵局对盾源聚芯进行了辅导备案登记。本辅导期（第一期）的辅导工作时间为 2021 年 10 月至 2021

年 12 月。

在本期辅导工作中，辅导人员结合公司实际情况，通过专门会议、组织专项核查、讨论等多种方式展开辅导工作。辅导对象对辅导计划的实施给予了积极配

合，本辅导期内计划执行情况良好。

（三）辅导的主要内容

根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规及规章制度的规定，以及公司与光大证券签署的《辅导协议》，辅导工作内容主要包括以下方面：

1、对公司进行全方位的尽职调查，就公司规范运作，尤其是资产独立性、人员独立性、财务独立性、业务独立性和机构独立性进行核查，协助公司形成较好的内部控制机制，全面开展辅导工作，同时确定下一阶段的辅导重点。

辅导机构和律师重点就盾源聚芯在公司设立、改制重组、股权设置、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定，业务、资产、人员、财务、机构是否独立完整以及是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题进行核查。

2、会计师审阅公司的财务资料，重点就公司的财务会计管理制度和内部控制制度的建立和执行进行核查，提出公司在财务方面具体存在的问题和整改建议，出具审阅意见。

3、辅导机构及其他中介机构和公司进行沟通、讨论，在综合各方意见的基础上确定公司具体的整改计划辅导方案。

4、向辅导对象发放一批辅导材料，并敦促辅导对象提前进行自学。

（四）证券服务机构配合开展辅导工作情况

x辅导期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务积极配合光大证券按照辅导计划，通过收集整理企业提供材料，与公司股东、管理层日常沟通，审阅公司的财务资料，深入了解公司情况、行业发展现状、前景及公司近期的经营情况，并按照上市辅导计划，规范公司治理、完善公司内控制度，督促公司解决上市过程中的相关问题。

二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案

（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况

1、业务独立性问题

盾源聚芯于 2020 年 8 月收购了杭州大和热磁电子有限公司（以下简称“杭

州大和”）、宁夏银和新能源科技有限公司（以下简称“银和新能源”）的硅部件业务和硅部件拉晶业务。收购之前，关于海外业务，盾源聚芯主要依托集团体系内的销售、采购驻点进行销售、采购，因此与海外关联方的关联交易规模及占比较大，业务独立性存在风险。

解决情况：针对交易额占比较大的海外终端客户、供应商，公司均采取了直接销售、采购的方式予以切换。切换后，盾源聚芯能够独立面对主要的客户、供应商开展业务，独立性显著提高；考虑到近期海外疫情的影响，短期内独立设立海外销售网点存在客观限制，过渡期内，盾源聚芯采取直接向终端客户销售产品，并向原销售驻点支付一定比例佣金的方式予以过渡，待海外疫情稳定后，公司逐步设立海外销售网点，进而彻底解决销售渠道独立性问题。

2、关于股份代持问题

盾源聚芯股东杭州大和与公司法定代表人xxx之间存在股份代持的情形。解决情况：中介机构对股份代持的历史原因进行了核查，针对代持部分股权

进行了规范和还原。解除代持后，盾源聚芯不存在股份代持的情形。

（二）目前仍存在的主要问题及解决方案

1、关于租赁控股股东厂房的合规性问题

杭州盾源聚芯半导体科技有限公司（以下简称“杭州盾源”）系盾源聚芯之全资子公司。杭州盾源目前生产经营用厂房系向控股股东杭州大和租赁使用。杭州盾源租赁的部分厂房因历史原因未办理完成房产证等产权手续。

解决方案：一方面，盾源聚芯将积极与杭州大和厂房所在地的政府部门沟通，取得当地有关部门的合法合规证明，保证杭州盾源生产经营的稳定性；另一方面，盾源聚芯通过购置银川租赁厂房以及在募投项目中新增涉及生产用地购置的项目，以最大程度缓解盾源聚芯自有生产用场地不足问题和杭州盾源现有厂房的合规性风险。

2、关于业务收购中的资产评估事项

盾源聚芯于 2020 年 8 月收购了杭州大和、银和新能源的硅部件业务和硅部件拉晶业务。上述收购系同一控制下的业务收购，盾源聚芯按照相关可辨认资产的账面价值进行了作价、收购，未履行评估程序。

解决方案：针对 2020 年 8 月的收购事项，盾源聚芯将委托有资质的评估机构进行追溯评估。

三、下一阶段的辅导工作安排

（一）下一阶段辅导人员

下一阶段的辅导人员为xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx共 10 人，辅导工作小组成员未发生变动。

（二）主要辅导内容

组织集中学习和培训，诊断问题并加以解决；按照上市公司要求，对董事会、监事会和股东大会会议材料、会议通知形式、会议召开形式进行规范，同时完善三会议事规则等制度。

本阶段辅导重点在于集中学习和培训，诊断问题并加以解决。

1、对盾源聚芯的董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行培训，授课将分 2-3 次进行，每次授课时

间约 2 小时，课后讨论时间约 1 小时，通过上述培训，使公司董事、监事和高管以及主要股东了解自己的权利和义务，尤其是上市后对公众股东应尽的义务，规范公司整体运作。

2、在辅导工作中，辅导机构将按照国家有关法律法规的规定，针对第一阶段调查所发现盾源聚芯存在的问题，会同盾源聚芯董事、监事或有关高级管理人员认真研究整改方案，通过召开中介机构协调会及其他方式进行分析和解决。

3、按照上市公司要求，在律师协助下，培训公司董事会秘书掌握上市公司三会的合规召开形式，主要是对董事会、监事会和股东大会会议材料、会议通知形式、会议召开形式以及参会人员范围进行指导，同时完善三会议事规则等制度，新一步建立完善的法人治理结构。

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