本报告书 指 《新纶新材料股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》 新纶新材、上市公司、公司 指 新纶新材料股份有限公司 收购人、收购方、认购人 指 廖垚先生、深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙） 上元荟智 指 深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙） 上元资本 指 深圳市上元资本管理有限公司 股份认购协议 指 《新纶新材料股份有限公司与廖垚、深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》 本次收购 指...
新纶新材料股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：新纶新材料股份有限公司
上市公司住所：深圳市xxxxxxxxxxxxxx00xxxxxxx00x
xxxxxx：xx证券交易所股票简称：新纶新材
股票代码：002341
签署日期：二〇二三年一月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）名称：新纶新材料股份有限公司
联系地址： 深圳市福田区梅林街道中康路136号深圳新一代产业园5栋5层联系人： xxx、xx
电话： 0000-00000000
传真： 0755-26993313
收购人一名称：xx
住址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园4栋11层1101
收购人二名称： 深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）
住址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园4栋11层1101
一致行动人名称：深圳市上元资本管理有限公司
住址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园4栋11层1101
独立财务顾问名称： 长城证券股份有限公司
住址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层法定代表人：xx
签署日期：二〇二三年一月
董事会声明
一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事xx先生、xx先生在审议本次管理层收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。
目 录
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下词语具有如下含义：
本报告书 | 指 | 《新纶新材料股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》 |
新纶新材、上市公司、公司 | 指 | 新纶新材料股份有限公司 |
收购人、收购方、认购人 | 指 | xx先生、深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙） |
上元荟智 | 指 | 深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙） |
上元资本 | 指 | 深圳市上元资本管理有限公司 |
股份认购协议 | 指 | 《新纶新材料股份有限公司与xx、深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》 |
本次收购 | 指 | xx先生、深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）现金认购新纶新材料股份有限公司非公开发行股票的收购行为 |
x次非公开发行、本次发行 | 指 | 新纶新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的行为 |
独立财务顾问、长城证券 | 指 | 长城证券股份有限公司 |
评估机构、中林评估 | 指 | 北京中林资产评估有限公司 |
《公司章程》 | 指 | 《新纶新材料股份有限公司章程》 |
《董事会议事规则》 | 指 | 《新纶新材料股份有限公司董事会议事规则》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
董事会 | 指 | 新纶新材料股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 新纶新材料股份有限公司监事会 |
股东大会 | 指 | 新纶新材料股份有限公司股东大会 |
x元/元 | 指 | 人民币万元/人民币元 |
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
第二节 被收购公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 | 新纶新材料股份有限公司 |
英文名称 | Xinlun New Materials Co.,Ltd. |
股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 新纶新材 |
股票代码 | 002341 |
注册地点 | 深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路 24 号海岸环庆大厦 32 层 |
主要办公地点 | 深圳市福田区梅林街道中康路 136 号深圳新一代产业园 5 栋 5 层 |
联系人 | xxx、xx |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0755-26993313 |
电子邮箱 |
二、公司主营业务及最近三年经营情况
（一）公司主营业务
公司专业从事先进功能性高分子材料的研发、生产、销售以及新材料的精密制造，辅以净化工程业务和个人防护用品的生产销售。公司以高端精密涂布技术为核心，以“固根基、扬优势、补短板、强弱项” 的国家产业政策为导向，以破解新材料领域“卡脖子”技术难题为目标，在新材料行业的多个细分领域实现技术突破，打破了国际巨头数十年以来的产业垄断和技术封锁。公司致力于成为新材料领域数一数二的服务商，助力国家在高分子新材料产业实现全面化国产替代和技术升级。
公司在新能源材料行业主要从事新型高分子复合材料的锂离子电池外包装材料-铝塑复合膜的研发、生产、制造及销售；公司在光电材料行业主要从事电子功能材料及光电显示材料的研发、生产、制造及销售；公司精密制造业务主要包括模切OCA、泡棉、保护膜、双面胶带、防尘网、绝缘防震材料、EMI导电材料等产品，并为触摸屏、手机平板电脑等高精密电子产品提供配套模切辅料。
（二）公司最近三年经营情况
公司近年来通过逐步剥离洁净产品、个人防护等非材料业务，将资源聚焦于新材料领域，增强公司核心业务竞争力。公司在剥离非材料业务的背景下，积极转型新材料领域，公司核心业务中新能源材料业务随着新能源汽车和储能行业的快速发展，在营业收入及毛利率方面实现了快速增长；公司光电材料业务受到疫情反复、芯片短缺及世界经济环境影响，导致海外产品营业收入及利润下降幅度较大，但公司及时调整策略，面对国内巨大的市场需求，将重点聚焦在国内厂商， 2021年以来公司已取得国内知名品牌的合作。公司在OLED支撑膜和上下保业务已实现量产交付，公司的高端OCA产品也通过了国内多家屏厂的验证，实现了量产，打破了国外企业的技术垄断；公司精密制造业务基本完成了客户结构的调整，新客户导入工作已经基本完成并开始批量供货，2022年前三季度精密制造业务收入实现同比上涨。
公司由于以前年度扩张造成资金压力紧张、负债金额较大，公司将着力于抓住包括新能源汽车和储能产品相关新能源产业链发展趋势，拓展公司在相关领域的市场份额，实现业绩突破；同时对以前年度扩张形成的历史问题进行清理，逐步剥离非材料相关业务，减轻公司负债压力，推动公司顺利完成向新材料领域的业务转型，保障并实现全体股东尤其是中小股东的利益。
（三）最近三年一期主要会计数据和财务指标
单位：万元
项目 | 2022.9.30/2022 年 1-9 月 | 2021.12.31/2021 年度 | 2020.12.31/2020 年度 | 2019.12.31/2019 年度 |
总资产 | 603,724.76 | 627,380.16 | 774,900.67 | 956,373.74 |
归属于上市公司股东的净资产 | 228,629.89 | 238,839.90 | 364,815.62 | 492,902.45 |
营业收入 | 74,530.83 | 133,210.38 | 224,699.97 | 332,196.96 |
归属于 | -11,007.12 | -126,819.53 | -128,956.05 | 988.08 |
上市公司股东的净利 润 | ||||
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润 | -19,238.53 | -111,677.51 | -107,692.85 | -3,344.27 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,716.42 | 10,140.90 | 35,018.88 | -73,369.28 |
加权平均净资产收益率 | -4.72 | -42.10% | 30.10% | 0.33% |
资产负债率 | 62.13 | 61.91% | 53.31% | 48.78% |
（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间
项目 | 媒体名称 | 披露时间 |
2019 年度报告 | 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx） | 2020 年 4 月 30 日 |
2020 年度报告 | 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx） | 2021 年 4 月 28 日 |
2021 年度报告 | 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx） | 2022 年 4 月 28 日 |
（五）本次收购前后重大变化情况
除上市公司已经披露的业务发展规划，本次收购前后，公司的资产、业务等情况并未发生重大变化。
2022年7月4日，上市公司召开2022年度第二次临时股东大会，审议通过任命xxx先生、xx先生担任公司独立董事的议案。上市公司董事会人数增加至10人，且独立董事人数增加至5人；同时，公司对《公司章程》《董事会议事规则》等进行了相应修订。
三、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至本报告书出具日，公司股本总额为1,152,214,592股。其中：无限售条件流通股为965,143,470股，限售条件流通股/非流通股为187,071,122股。
（二）收购方持有、控制公司股份情况
截至本报告书出具日，收购方及其一致行动人持有公司股份的情况如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
xx | 1,247,700 | 0.1083% |
上元荟智 | - | - |
上元资本 | 3,728,800 | 0.3236% |
合计 | 4,976,500 | 0.4319% |
注：上元资本系xx先生控股并实际控制的企业。
除上述情形外，收购方未持有或控制公司其他股份。
（三）公司前10名股东名单及持股情况
截至2022年9月30日，公司前十名股东情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 股份性质 |
1 | xx | 245,303,666 | 21.29% | 流通A股 |
2 | 王宙 | 56,728,012 | 4.92% | 流通A股 |
3 | xxx | 27,800,476 | 2.41% | 流通A股 |
4 | xxx | 23,797,300 | 2.07% | 流通A股 |
5 | xxx | 20,868,900 | 1.81% | 流通A股 |
6 | xxx | 12,933,600 | 1.12% | 流通A股 |
7 | 周子天 | 11,669,700 | 1.01% | 流通A股 |
8 | xxx | 10,917,500 | 0.95% | 流通A股 |
9 | xx | 10,902,000 | 0.95% | 流通A股 |
10 | xxx | 6,179,027 | 0.54% | 流通A股 |
合计 | 427,100,181 | 37.07% | ||
（四）公司持有收购方股权的情况
截至本报告书出具日，上市公司未持有或通过第三方持有收购方的股权。
四、前次募集资金的使用情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕653号核准，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司于2018年6月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）31,660,231股，每股面值1.00元，每股发行价格12.95元，募集配套资金总额为人民币409,999,991.45 元，扣除各项发行费用人民币 23,281,660.23元（含税金额）后，募集资金净额为人民币386,718,331.22元。该项募集资金已于2018年6月7日全部到位，已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中证天通（2018）证验字第10004号《验资报告》。
截至本报告书出具日，上述前次募集资金已使用完毕，募集资金专户已注销。具体情况详见公司披露在巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）的相关公告。
第三节 利益冲突
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系
截至本报告书出具日，公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系的情况如下：
1、上市公司董事长及总裁xx先生系本次收购方，其直接持有上市公司
0.11%股权；同时，xx先生担任董事长的上元资本为本次收购方上元荟智的执行事务合伙人，且xx先生为上元资本的控股股东、实际控制人，持有上元资本 51.00%股权；除系上元资本控股股东、实际控制人及董事长外，xx先生还系收购方上元荟智的有限合伙人，直接持有收购方上元荟智12.66%合伙份额，系上元荟智的实际控制人。
2、收购方上元荟智的执行事务合伙人上元资本直接持有上市公司0.32%股权，其持有收购方上元荟智32.91%合伙份额。
3、收购方上元荟智的有限合伙人之一xx先生系上市公司董事，xx先生持有收购方上元荟智3.80%合伙份额。
4、根据本次非公开发行股票的相关方案，发行完成后，上元荟智将成为上市公司的控股股东，xx先生将成为公司的实际控制人，本次收购将构成管理层收购。
除上述情形之外，公司及公司董事、监事和高级管理人员与收购方不存在其他关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有或通过第三人持有收购方的股份情况
截至本报告书签署之日，除本报告书“第二节 被收购公司基本情况”之“第三节 利益冲突”之“一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系”已披露的情形外，公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在持有或通过第三人持有收购方股份（合伙份额）的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况
截至本报告书出具日，除本报告书“第二节 被收购公司基本情况”之“第三节 利益冲突”之“一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系”已披露的情形外，公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属未有在收购方及其关联企业兼职情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况
姓名 | 职务 | 持股数量（股） |
xx | 董事长、总裁 | 1,247,700 |
xxx | 董事、副总裁 | 236,000 |
xxx | 董事、董事会秘书、副总裁 | 75,000 |
市东一元 | 董事、副总裁 | 13,100 |
xx | 董事 | - |
xxx | 独立董事 | - |
xxx | 独立董事 | - |
xxx | 独立董事 | - |
熊政平 | 独立董事 | - |
xx | 独立董事 | - |
xxx | x总裁 | 80,000 |
xx | 副总裁 | 160,000 |
陈得胜 | 财务总监 | 46,500 |
xx | 监事会主席 | 1,000 |
xxx | 监事 | - |
截至本报告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下表所示：
xxx | 监事 | 500 |
合计 | 1,859,800 | |
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接持有公司股份的情况。
五、公司其他应予披露的利益冲突说明
1、本次收购中，除xx先生以及xx先生之外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、监事和高级管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
2、除xx先生以及xx先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；
3、除xx先生以及xx先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员未在上元荟智及其关联方订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、除xx先生以及xx先生之外，公司其他董事及其关联方与上元荟智（包括其合伙人）之间未有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、公司最近12个月内未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见
一、董事会说明
（一）关于评估报告的说明
因本次收购构成管理层收购，根据《收购管理办法》的规定，公司已聘请评估机构北京中林资产评估有限公司对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估。
根据北京中林资产评估有限公司出具的《新纶新材料股份有限公司非公开发行股票构成管理层收购所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2022】284号），截至2022年3月31日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为458,317.00万元。
（二）对收购方以及本次收购的核查意见
关于本次收购，公司董事会已对收购xxx先生及上元荟智及执行事务合伙人的资信情况、收购目的、后续计划等进行了必要的调查。
根据本次发行方案，上元荟智通过认购公司非公开发行的股票成为公司的控股股东，xx先生将成为公司的实际控制人。由于xx先生目前系公司董事长及总裁，因此本次收购构成管理层收购。
公司董事会认为，本次管理层收购完成后，xx先生将成为公司的实际控制人，能够有效保证公司的稳定经营，有利于公司长期发展，不存在损害公司或其他股东利益的情形。
xx先生及上元荟智本次认购公司非公开发行股票的所需资金全部来源于其自有资金或自筹资金。公司及其他关联方没有直接或间接为xx先生及上元荟智本次股份认购提供资金，亦没有利用公司及其他关联方控制的资产为xx先生及上元荟智本次股份认购提供财务资助。本次收购完成后，公司的实际控制人将
发生变化，但公司的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会受到任何影响，公司仍将拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。为保障本次收购后上市公司持续、稳定的经营，收购方已作出关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺，且相关承诺持续正常履行。
二、独立董事意见
公司独立董事xxx、xxx、xxx、xxx、xx根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，认真阅读公司董事会聘请的独立财务顾问长城证券就公司本次管理层收购出具的《长城证券股份有限公司关于新纶新材料股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，审查了相关文件，并对有关情况进行了详细了解，从独立、公正的角度出发做出了审慎判断，发表意见如下：
根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事长、总裁xx先生将成为公司的实际控制人，构成管理层收购，公司董事会已根据相关法律法规的规定编制
《新纶新材料股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。
公司董事会成员中独立董事的比例已达到1/2；已聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并出具了资产评估报告；已聘请独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见。
本次收购资金来源、管理层收购符合《收购管理办法》规定的条件和批准程序，收购条件公平合理，不存在损害上市公司和其他股东利益的行为， 不会对上市公司产生不利影响。
三、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问长城证券就本次管理层收购出具了《长城证券股份有限公司关于新纶新材料股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，该报告详见同日披露在巨潮资讯网xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）的公告。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及本公司关联方在本次收购发生前24个月内，未发生以下对本次收购产生重大影响的事件：
1、与本公司订立对收购产生重大影响的重大合同；
2、本公司其他进行资产重组或者重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以协议或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、董事会全体成员声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会保证，本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
x x | xxx | 市东一元 | ||
x x | xxx | xxx | ||
xxx | xxx | xx | ||
xxx |
年 月 日
二、独立董事声明
全体独立董事与本次管理层收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提出的，该意见是客观审慎的。
独立董事：
xxx | xxx | xxx | ||
xxx | x x |
年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、公司章程；
2、独立董事意见；
3、xx先生、深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）与公司签订的《新纶新材料股份有限公司关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》；
4、股东全部权益价值评估报告；
5、独立财务顾问报告。
二、查阅地点及联系人
x报告书和备查文件置于公司，供投资者查阅：
地址：深圳市福田区梅林街道中康路136号深圳新一代产业园5栋5层联系人：xxx、xx
相关公告网址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx
（以下无正文）
（本页无正文，为《新纶新材料股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》之签字盖章页）
全体董事：
x x | xxx | 市东一元 | ||
x x | xxx | xxx | ||
xxx | xxx | xx | ||
xxx |
新纶新材料股份有限公司
董事会
年 月 日