姓名地址百慕達公民地位(有/無) 國藉認購股份數目 Nicolas G. Trollope Clarendon House2 Church StreetHamilton HM 11 Bermuda 有英國一股 John C.R. Collis 同上有英國一股 Donald H. Malcolm 同上有英國一股

此乃綜合版本，並未經股東於股東大會上正式採納。倘本組織章程大綱及公

司細則之中英文版本有任何歧義之處，概以英文版本為準。

科軒動力 ( 控股 ) 有限公司

(於百慕達註冊成立之有限公司)

的

組織章程大綱及

細則

（由本公司所有股東於一九九六年四月二十三日通過書面決議方式採納）

（由本公司股東於二零零四年一月五日、二零零四年九月三日、

二零零五年八月十九日及二零二二年八月二十六日通過之書面決議修改）

表格二

百慕達

1981 年公司法

股份有限公司之組織章程大綱

(第 7(1) 及 (2)條)

瑞源國際有限公司

(以下簡稱“本公司”)

之

組織章程大綱

1. 本公司股東之責任限於彼等目前各自持有的股份中未繳之金額（如有）。

2. 吾等，即下方簽署人

姓名	地址	百慕達公民地位 (有/無)	國藉	認購股份數目
Xxxxxxx X. Trollope	Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda	有	英國	一股
Xxxx X.X. Collis	同上	有	英國	一股
Xxxxxx X. Xxxxxxx	同上	有	英國	一股

特此各自同意承購本公司股份，承購之股份數目爲由本公司的臨時董事可能分別配發給吾等，並且不超過吾等分別認購之股份的數目，並且繳清本公司的董事、臨時董事或發起人就分別配發給吾等之股份可能作出的催繳股款。

3. 本公司爲一家1981年公司法所定義的獲豁免公司。

4. 本公司有權持有總數不超過下述位於百慕達之土地，包括以下地塊：不適用

5. 本公司的法定股本為港幣100,000.00元附註1，分為每股面值港幣0.10元附註2的股份。本公司的最低認購股本為港幣100,000.00元。

6. 本公司組成及成立之宗旨為：見附錄

附註 1

(a) 由本公司於一九九六年四月二十三日通過的股東決議, 本公司之法定股本由 100,000港元增加 1,000,000 股每股 0.1 港元股份至 200,000 港元，及再增 498,000,000 股每股 0.1 港元股份至 50,000,000 港元。

(b) 由本公司於一九九七年九月二十六日通過的股東決議, 本公司之法定股本由

50,000,000 港元增加 1,500,000,000 股每股 0.1 港元股份至 200,000,000 港元。

200,000,000 港元增加 30,000,000,000 股每股 0.1 港元股份至 500,000,000 港元。

附註 2

(a) 由本公司於一九九八年七月二十一日通過的股東決議, 本公司每股面值 0.1 港元之股本分拆為 10 股，至每股面值 0.01 港元。

表格2 的附表

x公司的宗旨／權力

6. 公司之宗旨

1) 在其所有分公司中作出及履行控股公司的所有職能，以及對於由

1981年公司法所界定的、無論於何處成立或開展業務的本公司的任何一家或多家附屬公司或關聯公司，或任何本公司、本公司之任何附屬公司或關聯公司現時為或可能成為其一員的、或以任何方式與本公司有聯繫的或直接或間接由本公司控制的公司集團，本公司有權協調其政策、行政、管理、監督、控制、研究、規劃、貿易及其他任何活動；

2) 全面或從任何方面開展下列全部、任何一項或多項業務

(a) 以主事人或代理人的身份，在世界任何地方，自世界任何地方及向世界任何地方開展一般性的貿易、進口、出口、購買、出售及經營各種貨物、材料、物質、物品及商品；

(b) 在世界任何地方製造、加工及/或提取或取得各種貨品、材料、物質、物品及商品；

(d) 投資、開發、交易及/或管理在百慕達以外的世界任何地方的房地產或該等房地產中的權益。

3) 開展本公司的董事認為可便於與上文或下文本公司獲准開展的任何業務有關或可共同開展的任何性質的其他業務，或開展為使本公司的任何資產具有盈利性或具有更高的盈利性、或利用本公司專業知識或專長而屬適宜的任何性質的任何其他業務；

4) 開展投資公司業務，並以此為目的，基於任何條款，以公司本身或任何其代名人的名義，取得並持有由無論於任何地方成立或開展業務的公司發行或擔保的、或任何企業、政府、主權、統治者、專員、公共團體或機構（無論其為最高層級、市級還是地方級）發行或擔保的任何股份、股票、債權證、債股權證、年金、票據、按揭、債券、債務以及證券、外國證券、外幣存款及商品；本公司取得並持有前述各項之方式可以為認購、競投、購買、交換、包銷、參與聯盟、合夥、聯營或其他任何方式，並無論是否繳足價款，並且在催繳之時或之前或其他時間作出付款，以及認購（無論有無附帶條件）並以投資為目的持有前述者（但有權不時在認為合適的情況下改變、變換、出售或以其他方式處理本公司的任何投資），以及擔保前述各項的認購和行使並強制執行前述各項所有權賦予或附帶的所有權利及權力，並以本公司可不時決定之方式，將無需即時用於該等證券之資金加以投資及處理；及

5) 1981年公司法附表二第(b)段至第(n)段及第(p)段至第(u)段(首尾兩段包括在內)所載內容。

7. 公司之權力

1) 本公司依照1981年公司法第42條之規定享有發行優先股的權力，該等優先股須按持有者的選擇贖回；

2) 本公司依照年1981 年公司法第42A條有權購買其本身的股份，但本條並不損害本公司依據一般性法律所享有的購買或以其他方式取得本公司的其他證券或自本公司之證券之上衍生的證券的權力；

3) 本公司有權力向於本公司、本公司於任何時間曾經或現在之附屬公司或控股公司、本公司之控股公司下的另一家附屬公司、以其他方式與本公司有關聯之公司或任何前述公司之業務前身的任何董事、高級職員或僱員，或前任董事、高級職員或僱員（或為使上述人士受益為目的），或與上述人士有關係、有關聯或的人士或受養人，或向其服務直接或間接有利於本公司或本公司認為可對本公司提出任何道義索償之其他人士或其有關係、有關聯的人士或受養人授出退休金、年金或其他津貼（包括死亡津貼）；且本公司有權設立、支援或協助設立或支援任何協會、機構、俱樂部、學校、建築及房屋計劃、基金及信

託，也有權向保險計劃或可令上述人士受益或促進本公司或其股東利益之其他安排支付款項，以及有權就任何可能直接或間接促進本公司或其股東利益之目的或出於任何國家、慈善、仁愛、教育、宗教、社會、公眾、一般或實用之目的而進行認購、作出擔保或支付費用；

4) 以任何一種或多種貨幣借款或集資，以及以任何方式保證或解除任何債項或債務，尤其（在無損於前述內容一般性的原則下）通過按揭或抵押全部或部份業務、物業及資產（無論現時及未來）及本公司未催繳股本的方式，或通過增設及發行證券的方式；

5) 訂立任何擔保、彌償保證或保證合約，尤其（在無損於前述內容一般性的原則下）擔保、支援或獲取（無論是否有對價，也無論是以個人責任方式或按揭或抵押全部或任何部分業務、物業及資產（現時及未來）及本公司未催繳股本的方式，或同時以前述兩種方式或以任何其他方式）履行任何人士的任何義務或承諾、償還或支付就任何人士的任何證券或責任下應付之任何本金部分或任何溢價、利息、股息及其他款項。前述之任何人士包括（在無損於前述內容的一般性原則下）任何本公司當時之附屬公司或控股公司，本公司附屬公司或控股公司當時之附屬公司或控股公司，或以其他方式與本公司有關者；

6) 接納、提取、作出、訂立、發行、簽立、貼現、背書可轉讓匯票、本票以及其他不論是否可轉讓的文書及證券;

7) 出售、交換、按揭、抵押、出租分享之利潤、專利權費或其他、授出許可證、地役權、認股權、役權和其他權利的方式，或通過其他任何方式進行處理或處置本公司的全部或任何部份業務、物業及資產（現在及未來），並以任何對價為交換，特別是（在不影響上述各項一般性原則下）以任何證券為對價；

8) 通過發行及配發本公司的證券以換取現金或作為本公司所購買的或以其他方式獲得的任何房地產或個人財產或本公司獲提供的服務的全部或任何部分付款，或作為任何債務或金額（即使較有關證券的面值為少）的抵押，或作任何其他用途；及

9) 本公司不享有於1981年公司法附錄一第八段所載的權力。

由各認購人在最少一名見證人的見證下簽署：

[簽署]		[簽署]
[簽署]		[簽署]
[簽署]		[簽署]
(認購人)		(見證人)

認購日期：一九九六年二月十九日

1981 年公司法附表一

以遵守法律及其章程中的任何條款為前提，股份有限公司可行使以下全部或任何權力：

1. [刪除]

2. 收購或承接任何經營本公司獲許可經營之業務的人士的全部或任何部份的業務、財產及責任；

3. 申請註冊、購買、租賃、收購、持有、使用、控制、特許使用、出售、轉讓或處置專利、專利權、版權、商標、配方、特許權、發明、程式、獨家標誌以及類似權利；

4. 就任何本公司獲準經營或從事的業務或交易、或任何本公司可由其中受益的經營或交易，本公司有權與經營或從事或將要經營或從事該等業務或交易的任何人士訂立合夥關係或其他利益分配安排、利益聯盟、合作、合營、互惠讓步或其他安排；

5. 對於任何法人團體，若其全部或部份宗旨與本公司的宗旨類似，或從事任何可以使本公司受益的業務，則本公司有權以承購或其他方式取得及持有該等法人團體的證券；

6. 以符合第 96 條規定為前提，向任何員工，或任何與本公司有業務往來或本公司擬與之進行業務往來的任何人士，或本公司持有其任何股份之任何其他法人團體借出款項；

7. 申請、獲得或通過獲授予、立法頒佈、轉易、轉讓、購買或其他方式取得並行使、開展及享有任何政府或主管機構或任何法人團體或其他公共機構可能獲準授出之任何特許、牌照、權力、權限、特許經銷權、特許權、權利或特權；並為前述各項之生效付款、協助及出資；並承擔前述各項附帶之任何債務或義務。

8. 成立及支援，或協助成立及支援可對公司或其業務前身之僱員或前任僱員，或該等僱員或前任僱員之受養人或親屬有利之社團、組織、基金或信託，以及發放退休金及津貼，支付保險費用，或用於與本段所載者相似之任何目的，並為慈善、仁愛、教育或宗教目的或任何展覽，或為任何公眾性、一般性或有用性之目的而認捐或擔保款項；

9. 發起任何公司，以收購或接管該等公司的任何財產或債務，或為其他任何對本公司有益的目的；

10. 購買、租賃、換取、租用或以其他方式取得本公司認為開展其業務所必須或適宜的任何個人財產以及任何權利或特權；

11. 為公司宗旨之必要或適宜，建造、維護、改建、裝修及拆除任何建築或工程；

12. 以租約或租賃協議的方式取得百慕達的土地，租期不超過二十一年，且取得之土地必須“真誠地”為本公司開展業務所需；以及在財政部長於其酌情權範圍之內給予同意的情況下，通過租約或租賃協議的方式並以相似的租期年限取得百慕達的土地，以用作為本公司之高級職員及員工提供住宿或休閒娛樂設施；並在該等土地不再為前述之任何目的而必須時，終止或轉讓該等租約或租賃協議；

13. 除其註冊法例或公司章程另有明文規定之外，以及符合本公司法的條文為前提，每家公司均有權以抵押位於百慕達或其他地方的任何種類的土地或個人財產的方式將公司資金進行投資，並按該公司不時作出之決定出售、交換、修改或處置該等抵押；

14. 建造、改進、維護、施工、管理、敷設或控制任何公路、道路、軌道、支路或旁軌、橋樑、水庫、水道、碼頭、工廠、倉庫、電力工程、商舖、店舖及其他可促進本公司利益的工程及便利設施，以及通過出資、資助或其他方式協助或參與前述者的建造、改進、維護、施工、管理、敷設或控制；

15. 為任何人士集資，或協助為任何人士的集資，或通過花紅、貸款、承諾、背書、擔保或其他方式協助任何人士，以及擔保任何人士履行或實現其任何合同或義務，特別是擔保任何該等人士支付其債務義務的本金及利息；

16. 以本公司認為合適的方式接入借貸、集資或保證支付款項；

17. 開出、訂立、接納、背書、貼現、簽立以及發出匯票、本票、提單、授權證以及其他可流轉或轉讓的文書；

18. 在被授權的情況下，以本公司認為合適的代價出售、出租或以其他方式處置本公司的全部事業，或其任何部份（作為一個整體或基本上作為一個整體）；

19. 在本公司日常業務中出售、改進、管理、開發、交換、租賃、處置、利用或以其他方式處理其財產；

20. 採取本公司認為適宜的方式提高公司產品知名度，尤其是通過廣告、購買及展覽藝術品或興趣作品、出版書籍和期刊、頒發獎品及獎項以及捐款的途徑；

21. 使本公司在海外司法區域獲註冊及承認，並依照當地法律指派當地人事代表本公司接收法律程式文件或訴訟之傳召文件；

22. 配發及發行公司的繳足股份，以全額或部份地支付公司以購買或其他方式取得的任何財產或公司過去所獲得的任何服務；

23. 以現金、實物或其他可決定的形式，通過股息、花紅或視為合適之任何其他方式向股東分發公司的任何財產，但不得削減公司股本，除非該等分發以使公司解散為目的而作出，或除本段所述者外，因其他原因而合法；

24. 成立代理機構及分公司；

25. 承購或持有按揭、押物預支、留置權及押記，以保證償付公司所售出的其任何種類的財產的任何部份的售價或其未付清的部份，或保證償付買方或其他方所欠公司的任何款項，且公司有權出售或通過其他方式處置前述按揭、押物預支、留置權或押記；

26. 支付所有註冊及組織公司所需要的或所附帶的費用與開支；

27. 將公司不需即時用於其宗旨的款項以公司決定的方式投資或處理；

28. 以主事人、代理、承包商、受託人或其他的身份，單獨或與其他人士共同作出本分條授權之任何事項及其章程大綱授權之所有事項；

29. 作出附帶於或有助於實現本公司宗旨及行使本公司權力的所有其他事項。

每一家公司均可在百慕達地域以外行使其權力，但須該公司行使權力之海外地區的法律允許。

一九八一年公司法附表二

x公司可以參考的方式於其組織章程大綱中加入下列任何業務作為本公司之宗旨：

(a) 各類保險及再保險；

(b) 各類貨品之包裝；

(d) 設計及製造各類貨品；

(e) 開採、採掘及勘探各類金屬、礦物、化石燃料及寶石，並就其出售或使用做準備工作；

(f) 勘探、鑽探、搬移、運輸及精煉石油及碳氫化合物產品，包括油類及油類製品；

(g) 科學研究，包括改進、發現及開發過程、發明、專利及設計與建築、維持及運作實驗室及研究中心；

(h) 包括海陸空客運、郵政及各類貨品運輸的海陸空業務；

(i) 作為船舶及飛機擁有人、管理人、營運商、代理、製造及維修商；

(j) 取得、擁有、出售、租賃、修理或處理船舶及飛機；

(k) 旅行仲介機構、貨運承包商及貨運代理；

(l) 碼頭所有人、碼頭管理者及倉庫管理者；

(m) 船舶維修、交易繩索及油漆，以及從事各類船店業務；

(n) 各種形式之工程；

(o) 開發、營運其他任何企業或業務，或對其他任何企業或業務提供顧問及技術諮詢服務；

(p) 農民、生畜飼養者、農場主人、畜牧業者、屠夫、皮匠以及各類死活家畜、羊毛、皮革、脂肪、穀物、蔬菜及其他農產品的加工商及交易商；

(q) 以投資為目的購買或以其他方式取得並持有發明、專利、商標、商號、商業秘密、設計及涉及同類權益；

(r) 買賣、租用、出租和交易各種交通工具；及

(s) 僱用、提供、出租藝術家、演員、各類演藝人員、作家、作曲家、生產者、指導者、工程師和專家或有任何專長者，或為上述人士提供經理人服務；

(t) 購買或通過其他方式取得並持有、出售、處置及交易位於百慕達境外的不動產和位於任何地方的各種個人財產；

(u) 在無論是否有對價或收益的條件下，訂立任何擔保、彌償或擔保合約，以確保、支援或擔保任何一名或多名人士對其的任何義務，以及就擁有或即將擁有信託或保密資訊之人士的誠信提供擔保。

科軒動力（控股）有限公司的

經修訂及經重列的

公司細則

（由於二零二二年八月二十六日通過的特別決議案採納）

公司細則

序言	1-2
股份、認股權證及修訂權利	3-5
初期及更改股本	6-14
購回本身證券	15
提供財務資助	16
股東名冊及股票	17-23
留置權	24-26
催繳股款	27-39
股份轉讓	40-48
股份傳轉	49-52
沒收股份	53-62
股東大會	63-67
股東大會的議事程序	68-80
股東投票權	81-97
註冊辦事處	98
董事會	99-110
董事的委任及輪值	111-117
借款權力	118-124
董事總經理等	125-129
管理	130-131
經理	132-134
主席及其他高級職員	135
董事會議事程序	136-145
會議記錄及公司記錄	146
秘書	147-149
一般管理及印章的使用	150-154
文件認證	155
儲備撥充股本	156
股息、分派盈餘及儲備	157-171
記錄日期	172
分派已變現資本利潤	173
周年申報表	174
帳目	175-178
核數師	179-182
通知	183-189

資料	190
清盤	191-193
彌償	194
無法聯絡的股東	195-196
銷毀文件	197
常駐代表	198
認購權儲備	199
股額	200

科軒動力（控股）有限公司之

公司細則序言

1. (A) 本公司細則的標題及旁註以及索引不得視作本公司細則的一部分，亦不

得影響其詮釋。於詮釋本細則時，除與文旨或文意不符者外：

「指定報章」指公司法所界定之涵義；

「委任人」指就候補董事而言，委任候補人作為其候補董事的董事；

「核數師」指當時履行核數師職務職責之人士；

「百慕達」指百慕達群島；

「董事會」或「董事」指本公司在當時之董事會，或（按文義可能規定）出席董事會會議並於會上投票的大多數董事；

「本細則」指現行的本公司細則及當時有效的所有補充、修訂或替代細則；

「催繳」包括任何分期交付的催繳股款；

「股本」指本公司不時的股本；

「足日」指就通知期而言不包括作出或被視為作出通知當日以及作出或生效當日之期間；

「主席」除本細則第135條外，主持任何股東會議或董事會會議的主席；

「結算所」指《證券及期貨條例》（香港法例第571章）所界定的認可結算所，或獲本公司股份經本公司准許上市或掛牌之證券交易所所屬司法地區的法律所認可的結算所，包括但不限於香港結算；

「緊密聯繫人」指就任何董事而言，具有上市規則（以不時修訂者為準）界定的涵義，惟就本細則第110條而言（董事會將批准的交易或安排為上市規則所述的關連交易），具有上市規則賦予「聯繫人」的涵義；

「公司法」指《百慕達一九八一年公司法》；

「本公司」指於一九九六年三月一日在百慕達註冊成立的科軒動力（控股）有限公司；

「公司網站」指任何股東均可瀏覽的本公司網站或其後根據本細則第183條向股東發出通知修訂的網站，其網址或域名已於本公司根據本細則第 183(B)條尋求相關股東同意時知會股東；

「債權證」及「債權證持有人」分別包括「債權股證」及「債券股證持有人」；

「指定證券交易所」指本公司股份上市或報價所在的證券交易所（需為公司法指定的交易所），且該指定證券交易所視該上市或報價為本公司股份主要上市或報價；

「董事」指本公司董事，並包括候補董事；

「股息」包括以股代息、實物分派、資金分派及撥充股本事宜；

「電子通訊」指通過任何媒介以電線、無線電、光學方式或其他任何形式的電磁方式發送、傳輸、傳遞及接收通訊；

「電子會議」指由股東及╱ 或受委代表完全及專門透過電子設施虛擬出席及參與而舉行及進行的股東大會；

「總辦事處」指董事會可不時釐定為本公司主要辦事處的本公司辦事處；

「港元」指香港法定貨幣；

「香港結算」指香港中央結算有限公司；

「混合會議」指為(i)股東及╱或受委代表親身出席主要會議地點及（如適用）一個或多個會議地點及(ii)股東及╱或受委代表透過電子設施虛擬出席及參與而召開的股東大會；

「控股公司」及「附屬公司」具有上市規則所賦予的涵義；

「上市規則」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，以不時的修訂本

為準；

「會議地點」指具有本細則第72A條賦予之涵義；

「月」指曆月；

「報章」就於報章刊登任何通告而言，指於有關地區普遍刊發及流通及由有關地區證券交易所指明或不排除作此用途的一份主要英文日報及（除非不可行）一份主要中文日報；

「通告」指書面通告（除另有特別聲明及本細則另有界定者外）；

「繳足」就股份而言，指繳足或入帳列作繳足；

「實體會議」指以股東及╱或受委代表在主要會議地點及╱ 或（倘適用一個或多個會議地點，親自出席和參與會議的方式召開的股東大會；

「主要會議地點」具有本細則第66(2)條賦予該等詞彙之涵義；

「股東總冊」指本公司存置於百慕達的股東總冊；

「股東名冊」指根據法規或本細則須予存置的本公司的股東總冊及任何股東分冊；

「註冊辦事處」指本公司當時的註冊辦事處；

「登記處」指就任何類別股本而言，於有關地區或以外其他地區由董事會不時釐定以存置該類別股本的本公司股東分冊及（除非董事會另行協定）遞交該股本其他所有權文件的過戶文件辦理登記及將予登記的地點；

「有關期間」指由本公司任何證券於經本公司同意的有關地區的證券交易所上市當日起計，直至緊接並無該等證券上市當日前之日（包括該日）止的期間（及倘任何有關證券於任何時間基於任何理由暫停上市，則就此定義而言仍將視為上市）；

「有關地區」指香港或董事會可能不時決定的其他地區（倘本公司已發行

普通股股本於該地區的證券交易所上市）；

「印章」指在百慕達或百慕達以外其他地區不時使用的一個或多個本公司法

團印章；

「秘書」指當時履行秘書職責的人士或法團；

「證券印章」指本公司印章複製而成並在印面附加「證券印章」字眼或其他董事批准的樣式，用以在本公司所發行的股份股票或其他證券證書上蓋印；

「股份」指本公司股本中的股份，包括股額，惟倘文義清楚或隱含列明股額及股份間的差別則作別論；

「股東」指本公司股本中的股份不時的正式登記持有人；

「法規」指公司法及百慕達立法機關所制定當時生效並適用於或可影響本公

司之任何其他法案（經不時修訂）、組織章程大綱及╱或本細則；

「主要股東」指一位有權在本公司任何股東大會上行使或控制行使10%或以上（或指定證券交易所規則不時指定的其他比例）投票權之人士；

「過戶登記處」指股東總冊當時所在地；

「書寫」或「印刷」包括書寫、印刷、平版印刷、攝影、打字及以清晰及非暫時性形式呈現文字或再現文字或圖像的所有其他模式，或遵守法規及其他適用法律、規則和規例之情況下及在其允許的範圍內，以任何看得見的形式代替書寫方式（包括電子通訊），或部分以一種看得見的形式及部分以另一種看得見的形式呈現或複製文字或數字的方式，以及包括以電子顯示的形式呈現，惟有關資料必須可供用戶在其電腦下載或以傳統的辦公室小型器材列印或登載於本公司的網站，而無論哪一種方式，有關股東（按本細則的有關條文規定須向其傳遞或送達任何文件或通知的股東）已選擇以電子方式收取有關下載或通告，而發放有關文件或通告的方式及股東的選擇均符合有關地區的所有適用法規、規則及證券交易所的規定

(B) 於本細則內，除非文旨或文義與本細則不相符，否則：

意指單數的詞語應包括複數涵義，而意指複數的詞語應包括單數涵義；

意指任何性別的詞語應包括所有性別，而意指人士的詞語應包括合夥企業、商號、公司及法團；

除本細則前述條文外，公司法（於本細則對本公司具有約束力時尚未生效的任何法定修改除外）中所界定的任何詞語或表述應具有相同於本細則的涵義，唯「公司」在文義允許的情況下應包括任何於百慕達或其他地方註冊成立的公司；

對會議的提述：應指以本細則允許的任何方式召開及舉行的會議，且就法規及本細則的所有目的而言，任何透過電子設施出席及參與會議的股東或董事應被視為出席了該會議，而出席及參與應相應按此解釋；

對某人士參與股東大會事務的提述，包括但不限於（及如相關）（如為法團，包括透過獲正式授權的代表行使）發言或溝通、表決、由受委代表代表，以及以紙本或電子方式查閱法規或本細則規定須在會議上提供的所有文件的權利，而參與股東大會事務應相應按此解釋；

對電子設施的提述，包括但不限於網址、網絡研討會、網絡廣播、視頻或任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他）；

如股東為法團，本細則中對股東的提述，如文義要求，應指該股東正式授權的代表；

任何法規或法定條文的提述應解釋為有關當時有效的法規或法定條文的任何法定修改或重新立法；及

對所簽署或簽立文件（包括但不限於書面決議案）的提述包括提述親筆簽署或簽立或蓋章或電子簽署或以電子通訊或以任何其他方式簽署或簽立的文件，而對通知或文件的提述包括以任何數碼、電子、電氣、磁性及其他可取回方式或媒體記錄或儲存的通知或文件及可見形式的資料（無論有否實體）。

(D) 普通決議案為由有權表決的股東親身或（倘允許受委代表）受委代表或委派

（倘股東為法團）其正式授權的法團代表於股東大會上通過的決議案，且大會通告已根據本細則第66(1)條正式發出。

(E) 就本細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上表決的人士或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明示或暗示無條件批准），須視為於本公司妥為召開及舉行的股東大會上獲正式通過的普通決議案及（倘適用）據此通過的特別決議案。任何有關決議案應視為已於最後一名人士簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，及倘該決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可能由數份相同格式的文件（並由一名或以上有關股東簽署）組成。不論本細則載有任何規定，在細則第117條項下之董事任期屆滿前，或就公司法第89(5) 條有關核數師之罷免及委任而言，均不應以任何書面決議案通過。

(F) 本細則如有任何條文訂明要以普通決議案通過任何目的，以特別決議案通過亦同樣有效。

(G) 特別決議案（「特別決議案」）為由有權表決之股東親身或（若股東為法團）由其正式授權之代表或代理人（如允許）於股東大會上以不少於三分二之大多數票數通過的決議案，且大會通告已根據本細則第66(1)條正式發出。

2. 在不影響法規任何其他規定下，修改本公司組織章程大綱、批准本細則的任何

修訂或變更本公司名稱須經特別決議案批准。

股份、認股權證及修訂權利

3. 在不損害任何股份或任何類別股份當時所附帶的任何特權或限制的情況下，本公司可不時按普通決議案所決定（如無作出任何此等決定或倘決議無具體規定，則由董事會決定）按的條款及條件（包括關於派息、投票權、歸還股本等優先、遞延或其他特別權利或有關約束）發行股份，而在符合公司法及經特別決議案批准之情況下，本公司亦可發行任何優先股，並規定在發生特定事件後或於指定日期由本公司或（倘本公司組織章程大綱作出有關授權）持有人選擇贖回。

4. 在股東於股東大會上批准之規限下，董事會可根據其不時決定的條款發行認股權證，授予可認購本公司任何類別股份或證券之權利。如發行的是不記名認股權證，倘遺失證書，概不補發，除非董事會在無合理懷疑的情況下信納原有證書已遭銷毀，以及本公司已收到董事會認為適當形式的有關補發證書的擔保。

5. (A) 就公司法第47條而言，倘於任何時間本公司股本分為不同類別的股份，則任何類別所附的全部或任何特別權利（該類別股份發行條款另有規定者除外）可在公司法條文的規限下予以更改或廢除，實行方法有二：一是取得持有不少於該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意，一是獲得該類別股份持有人在個別股東大會上通過特別決議案批准。本細則有關股東大會的條文，經必要修訂後將適用於所有個別股東大會，唯所需的法定人數（續會除外）須為持有（或倘股東為法團，則由其正式授權的法團代表）或受委代表所代表該類別已發行股份面值三分之一的不少於兩名人士，任何續會所需的法定人數須為親身或委派（倘股東為法團）其正式授權的法團代表或受委代表（無論彼等持有的股份數目為多少）出席的兩名股東，而任何親身或委派（倘股東為法團）其正式授權的法團代表或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

(B) 本細則條文應適用於任何類別股份所附權利更改或廢除的情況，猶如該類股份中處理方式不同的各組股份構成其權利將被更改或廢除的獨立類別。

初期及更改股本

6. 於本細則生效之日，本公司法定股本為500,000,000 港元，分為50,000,000,000股每股面值0.01港元的股份。

7. 不論當時的所有法定股份是否已發行，亦不論當時的所有已發行股份是否已繳足股款，本公司均可不時於股東大會通過普通決議案增設新股份以增加股本，該等新股本將按股東認為合適及有關決議案規定的數額及股份類別劃分，並以港元或美元或股東認為合適及有關決議案規定的其他貨幣列值。

8. 任何新股均須按增設新股時股東大會所議決的條款及條件發行，並附帶增設該等新股時股東大會所議決的權利、特權或所受約束，倘未給予任何指示，則須在法規及本細則的條文規限下由董事會釐定；尤其是，該等股份發行時可附帶獲派息及本公司資產分派的優先權或有限制的權利，並附帶特別權利或不附帶任何投票權。本公司可在法規條文的規限下發行將由本公司或持有人選擇贖回的股份。

9. 發行任何新股前，本公司可以普通決議決定應首先按面值或溢價向本公司股本中全體現有該類別股份持有人提呈發售該等新股或其任何部分，該提呈發售應按彼等各自持有該類別股份的比例進行，或就配發及發行該等股份作出任何其他規定；惟在無上述規定或該等規定不適用的情況下，可當作該等股份於發行前已為本公司股本一部分來處置。

10. 在任何行使本細則所載權力而作出的指示或決定規限下，任何因籌集股本而增設的所有新股在繳付催繳股款及分期付款、轉讓及傳轉、沒收、留置權及其他方面均受此等本細則所載條文的規限，一如新股已是原本股本的一部分。

11. (A) 所有未發行股份及本公司其他證券將由董事會處置，董事會可全權決定在其認為適當的時間，按其認為適當的代價及一般按其認為適當的條款向其認為適當的人士發售、配發（不論有否獲賦予放棄權）股份、授出有關購股權或以其他方式處置股份，唯股份不得以折讓價發行。就任何股份發售或配發而言，倘公司法的條文適用於該等情況，則董事會必須遵守有關條文。

(B) 在作出或授出配發、發售或就此授出購股權或處置本公司股份或其他證券時，本公司或董事會均毋須向登記地址位於有關地區以外的任何司法權區、或董事會認為尚未辦理登記聲明或其他特別手續即屬或可能屬違法或不可行、或有關登記聲明或特別手續的規定的存在或程度可能較昂貴（不論屬強制條款或與可能受影響股東的權利有關）或決定需時的任何特定地區的股東或其他人士作出或提呈並可能議決不會作出或提呈任何該等配發、發售、購股權或股份或其他證券。董事會將有權作出其認為合適的有關安排處理發售任何未發行股份或其他證券的零碎配額，包括匯集及出售該等股份而有關利益歸本公司所有。就任何方面而言，因本段落(B) 所述任何事項而受到影響的股東無論如何不得成為或被視為獨立類別的股東。

12. (A) 本公司可就認購或同意認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份或促使或同意促使認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份而向任何人士支付佣金，唯須遵守及符合公司法的條件及規定，且在任何情況下，佣金不得超過股份發行價百分之十。

(B) 倘本公司因籌集資金以支付任何工程或樓宇的建設費用或為在一年期間內無法帶來收益的任何工廠提供撥備而發行任何股份，則本公司須就該期間當時已繳足股本金額支付利息，並須遵守公司法所述的任何條件及限制，以及將以股本利息支付的金額列為工程或樓宇建設成本或工廠撥備的一部分。

13. 本公司可不時以普通決議案：

(i) 根據本細則第7條的規定增大股本；

(ii) 將本身股本中所有或任何股份合併或分拆為面值比現有股份為大或少的股份。將繳足股份合併為面值較大的股份時，董事會可按其認為適當的方式解決任何可能出現的困難（惟在不損害前述條文的一般原則下）尤其包括決定合併不同持有人的股份時應如何分配。倘任何人士應得的合併股份或股份不足一股，則董事會就此委任的人士可將該等零碎股份出售，並將出售的股份轉讓予有關承購人，而該轉讓的有效性毋容置疑。出售所得款項淨額（已扣除出售的費用）可由按照原先應獲零碎合併股份的人士應得權利及權益比例向其分派，或撥歸本公司所有；

(iii) 將股份劃分為多類股份，並分別附以任何優先、遞延、限制或特別權利、優惠或條件；

(iv) 於公司法許可的情況下，將其股份或任何股份再分拆為面值較組織章程大綱所規定者為低的股份。有關分拆股份的決議案可規定在分拆股份持有人之間，其中一股或多股股份相對於其他股份而言，可具有某些由本公司有權加諸未發行股份或新股份的優先權或其他特別權利或遞延權利或約束規限；

(v) 註銷任何在決議通過日期仍未有人認購或同意認購之股份，並照註銷股份之金額減低本身股本的金額；

(vi) 訂立規定，發行及配發不附帶任何投票權的股份；及

(vii) 更改其股本的貨幣單位。

14. 在法例規定的任何條件的規限下，本公司可以特別決議案以任何獲授權的方式削減本身股本或其任何股份溢價帳項或非供分派的儲備。

購回本身證券

15. 在法規及指定證券交易所規則的規限下，董事會可按彼等認為合適的條款及條件行使本公司的權力購回或以其他方式收購其股份（包括其可贖回股份）（在本公司組織章程大綱內）及認股權證或其他證券以認購或購回本公司股份（包括可贖回股份）

提供財務資助

16. 在指定證券交易所規則的規限下，本公司可根據法規提供財務資助，並按董事認爲合適的方式及條款收購本身的股份及其他證券以及本公司證券的任何衍生證券。

股東名冊及股票

17. 除本細則另有明文規定或法律規定或具司法管轄權的法院頒令外，本公司概不承認任何人士以任何信託持有任何股份，且（除上文所述者外）本公司概不受任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部份權益或任何零碎股份的任何權益或有關任何股份的任何其他權利或申索（登記持有人持有全部上述股份權益的絕對權利除外）所約束，亦不會以任何方式被迫承認（即使在獲悉有關事項後）上述權益或權利。

18. (A) 董事會須安排存置股東名冊，且須於股東名冊內登記公司法規定的詳細資料。

(B) 在公司法條文的規限下，倘董事會認為必需或適宜，本公司可於董事認為適合的地點設立及存置一份本地股東分冊，而由於本公司的已發行股本經董事會同意乃於香港的任何證券交易所上市，故本公司應於香港存置股東分冊。

19. 名列於股東名冊作為股東的各位人士配發或提交轉讓文件後兩個月內（或於發行條件規定的期間內），均有權毋須繳費而就其所有股份獲發一張股票，或倘配發或轉讓涉及的股份數目超過股份上市的證券交易所每手買賣單位當時的數目而在股東作出要求下，倘為轉讓，可在按第一張以後的各張股票繳付有關款額（倘為任何於香港證券交易所上市的股本，則不超過2.50港元或不超過香港有關證券交易所規則可能允許或不禁止的有關其他較高款額，而倘為其他股份，則為董事會可能不時決定為合理並以有關股東名冊存置的地區的貨幣定值的款額或本公司可能以普通決議案決定的有關其他款額）後，按董事會不時可能決定的方式，獲得涉及證券交易所每手買賣單位或該股東所要求的整數倍數數目的股票，連同一張就有關股份的餘額所發行的股票（如有），唯本公司毋須就聯名持有的一股或多股股份而向每名有關人士發出一張或多張股票，而發行及寄發股票予其中一名聯名持有人足以代表向所有該等持有人寄發有關一張或多張股票。

20. 股份、認股權證或債權證或代表本公司任何其他形式證券的每份證書均須加蓋本公司的法團印章（就此而言可為公司證券印章）後，方可發行。

21. 此後發出的每張股票均須列明所發行的股份數目及類別以及就此已付的股款，並以董事會不時指定的形式發行。一張股票僅可涉及一個類別股份，倘本公司股本包括具不同投票權的股份，則附帶一般權利於股東大會投票的類別股份以外的各類別股份的說明，必須包含「受限制投票權」或「有限制投票權」字樣或其他與有關類別股份的權利相符的合適說明。

22. (A)本公司並無責任為任何股份登記四名以上聯名持有人。

(B) 倘任何股份登記兩名或以上持有人的名稱，則於寄發通告及在本細則的條文規限下處理與本公司有關的所有或任何其他事務（股份轉讓除外）時，名列股東名冊首位的股東將被視為上述股份的單一持有人。

23. 倘股票損毀、遺失或銷毀，可於支付董事會不時決定的有關費用（如有）（倘為任何於香港證券交易所上市的股本，則不超過2.50港元或不超過香港有關證券交易所規則可能允許或不禁止的有關其他較高款額，而倘為其他股份，則為董事會可能不時決定為合理並以有關股東名冊存置的地區的貨幣定值的款額或本公司可能以普通決議案決定的有關其他款額）後更換，唯須符合有關刊登通告、憑證及董事會認為適當的賠償保證的條款及條件（如有）；而於磨損或損毀的情況下，則須交回舊股票後，方可更換新股票。於銷毀或遺失的情況下，則獲得有關補發股票的人士亦須向本公司承擔及支付所有費用，以及本公司為調查有關股票遭銷毀或遺失的證據及賠償保證涉及的實付開支。

留置權

24. 如股份（非繳足股款股份）涉及任何已催繳或於規定時間應繳付的款項（不論是否當時應繳付），公司就該款項對該股份擁有第一及優先留置權。本公司亦將就股東或其承繼人當時應付予本公司的所有債務及負債而對登記於該股東名下

（不論單獨或與任何其他一名或多名人士聯名持有）的每股股份（非繳足股款股份）擁有第一及優先留置權，而無論有關債務及負債是否於通知本公司除該股東以外任何人士的任何衡平法權益或其他權益之前或之後產生，以及無論有關債務及負債的付款或履行付款責任的期間是否已實際到臨，且儘管有關債務及負債為該股東或其承繼人及任何其他人士（無論是否為本公司股東）的共同債務或負債。本公司對股份的留置權（如有）將延伸至就股份所宣派的所有股息及紅利。董事會可隨時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄任何既有留置權或宣佈任何全部或部份豁免的股份遵守本細則的規定。

25. 本公司可按董事會認為適當的方式，將公司擁有留置權的任何股份售賣，除非留置權所涉及的若干款項當時須予支付，或留置權所涉及的負債或委託當時須予履行或解除，否則不得出售上述股份。而在向當時的該股份登記持有人或因有關持有人身故、破產或清盤而享有該股份的人士發出一份書面通知，述明及要求支付當時須支付的金額，或列明並要求履行或解除有關負債或委託，以及如未能發出該通知，則須按本細則所規定本公司可向股東發出通知的方式發出有意出售有關股份的通知後14日屆滿之前，亦不得出售有關股份。

26. 出售有關股份的所得款項在扣除該項出售費用後的淨額，將用作或用於支付或償付存在留置權的債務或負債或委託，只要上述各項現時應予支付，而任何餘款須在出售之時支付予有權獲得股份的人士，唯須受涉及非現時應繳付的債務或負債而在售賣前已存在的同樣的留置權所規限。為促成任何上述出售，董事會可授權某人士將已出售的股份轉讓予股份的買方，並以買方的名義於股東名冊登記為股份持有人，且買方並無責任確保購股款項妥為運用，其股份所有權亦不會因有關出售程序的任何不合規或無效之處而受到影響。

催繳股款

27. 董事會可酌情不時向股東催繳有關彼等各自所持股份尚未繳付而依據配發條件並無指定付款期的股款（無論按股份的面值或以溢價形式計算）。催繳股款可以一次付清或分期繳付。

28. 催繳股款須發出至少14日的通知，列明付款時間、地點及收款人姓名。

29. 本細則第28條所述通知須按本細則所規定本公司可向股東發出通知的方式寄發。

30. 除根據本細則第29條發出通知外，有關指定接收每筆催繳股款的人士及指定付款時間及地點的通知可以於報章刊登至少一次通知的方式知會有關股東。

31. 每名被催繳股款的股東須於董事會指定的時間及地點向董事會指定的人士支付每筆催繳股款。

32. 董事會通過授權催繳決議的時候即視為已作出催繳。

33. 股份的聯名持有人須共同及個別承擔繳付有關股份所有催繳股款及分期付款或其他到期款項的責任。

34. 董事會可不時酌情延長任何指定的催繳時間，並可因股東居於有關地區境外或董事會認爲可獲得延長催繳時間的其他理由，對該等全部或任何股東延長催繳時間，唯股東獲得延長還款期純粹出於寬限和恩惠。

35. 倘任何催繳股款或分期股款不在指定繳付日期或之前繳付，則欠款人士必須按董事會所定的利率（不超過年息20厘）支付由指定繳付日期起計至實際繳付日期有關欠款的利息，但董事會可豁免全部或部份該等利息。

36. 在股東繳清應付本公司的所有到期催繳股款或分期股款（無論單獨或與任何其他人士共同及個別承擔）連同利息及費用（如有）之前，股東概無權利收取任何股息或紅利，或親身或委派受委代表（作為其他股東的受委代表或授權代表除外）出席任何股東大會及於會上投票（作為其他股東的受委代表或授權代表除外），或被計入法定人數，或行使作為股東享有的任何其他特權。

37. 在就追討任何到期催繳股款而提出的訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊時，只需證明根據本細則被控股東的姓名已在股東名冊內登記為欠繳股款股份的持有人或其中一位持有人；董事會批准催繳股款的決議案已正式載於董事會的會議記錄；及有關催繳股款通知已根據本細則正式寄發予被控股東﹔而毋須證明作出該催繳的董事會的委任或任何其他事項，且上述事項的證明即為有關債務的最終證據。

38. (A) 根據股份配發條款須於配發時或於任何指定日期繳付的任何股款（無論按股份面值及╱或以溢價計算），就本細則而言均被視爲已正式作出催繳及發出通知，並須於指定繳款日期繳付，如不繳付，本細則中有關支付利息及費用、沒收及類似規定將全部適用，猶如有關股款已因正式作出催繳並發出通知而須予繳付。

(B) 董事會可在發行股份時對承配人或持有人訂定不同的催繳股款金額及繳

付時間。

39. 董事會亦可在其認為適當的情況下向任何願意預繳股款的股東收取現金或現金等值資產，作為其所持股份的全部或部份未催繳及未付股款或應付分期股款付款，而本公司可就此等全部或任何預繳的款項按董事會所定不超過年息 20厘的利率（如有）支付利息，唯在催繳前預付的款項，並不賦予股東就與其在催繳前所預付款項有關的該等股份或部份股份收取任何股息或行使作為股東享有的任何其他權利或特權的權利。董事會可在向有關股東發出不少於一個月表明其有關意向的書面通知後，隨時償還有關預付款項，除非在通知期限屆滿前有關股份的預付股款已被催繳則另作別論。

股份轉讓

40. (1) 根據公司法，所有股份轉讓僅可以一般或通用格式或其他董事會批准的格式的轉讓文件，並親筆簽署辦理，如轉讓人或承讓人為結算所或其代理人，則可以親筆簽署、機印簽署或以董事會不時批准的其他方式簽署。

(2) 儘管有上文第(1)分段的規定，只要任何股份於指定證券交易所上市，該等上市股份的擁有權可根據適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的指定證券交易所規則證明和轉讓。本公司有關其上市股份的股東名冊（不論是股東名冊總冊或股東名冊分冊）可以不可閱形式記錄公司法第65條規定的詳細資料，但前提是該等記錄須符合適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的指定證券交易所規則。

41. 任何股份的轉讓文件均須由轉讓人或其代表簽署，並由承讓人簽署，唯在董事會行使其絕對酌情權認為適當的情況下，免除轉讓人或承讓人簽署轉讓文件或接受以機印簽署的轉讓文件。而在有關股份承讓人的名稱記入股東名冊之前，轉讓人仍視為該等股份的持有人。本細則所載的規定並不阻止董事會承認獲配發或暫定配額股份人士放棄有關股份而令若干其他人士受益。

42. (A) 董事會可行使其絕對酌情權隨時及不時將股東總冊的任何股份轉往任何股東分冊登記，或將任何股東分冊的股份移至股東總冊或任何其他股東分冊登記。

(B) 除董事會另行同意（該同意可按董事會不時全權釐定的條款及條件作出，且董事會可全權作出或收回該同意而毋須給予任何理由）外，股東總冊的股份不得轉往任何股東分冊登記，而任何股東分冊的股份亦不得轉往股東總冊或任何其他股東分冊登記。一切轉讓文件及其他所有權文件必須送交登記。倘股份在股東分冊登記，則須在相關登記處辦理手續。倘股份在股東總冊登記，則須在過戶登記處辦理手續。除董事會另行同意外，一切轉讓文件及其他所有權文件必須送交相關登記處辦理手續。

43. 董事會可全權酌情拒絕辦理不獲其認可人士進行的任何股份（並非繳足股份）的轉讓登記或根據任何僱員購股權計劃發行而其轉讓仍受限制的任何股份的轉讓登記。董事會亦可拒絕辦理超過四名聯名持有人進行的任何股份（不論有否繳足股份）的轉讓登記或本公司擁有留置權的任何股份（並非繳足股份）的轉讓登記。

44. 除非符合下列條件，否則董事會也可拒絕確認任何轉讓文件：

(i) 董事會不時決定的有關款額（倘為任何於香港證券交易所上市的股本，則不超過2.50港元或不超過香港有關證券交易所規則可能允許或不禁止的有關其他款額，而倘為任何其他股本，則為董事會可能不時決定為合理並以有關股東名冊存置的地區的貨幣定值的款額或本公司可能以普通決議案決定的有關其他款額）（如有）已獲支付；

(ii) 轉讓文件已連同有關股票及董事會可能合理要求顯示轉讓人轉讓權的其他證明（倘轉讓文件由其他人士代表簽署，則包括該人士的授權證明）送交有關登記處或過戶登記處（視情況而定）；

(iii) 轉讓文件只涉及一類股份；

(iv) 有關股份概不附帶以本公司為受益人的留置權；

(v) 轉讓文件已正式加蓋印花（如適用）；及

(vi) 已就此取得百慕達金融管理局之批准（如適用）。

45. 董事會可拒絕辦理向未成年人士或精神不健全或法律上屬喪失行為能力的人

士進行的任何股份的轉讓登記。

46. 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，須於有關轉讓提交本公司日期後兩個月內向轉讓人及承讓人各發出拒絕通知及（所涉股份為未繳足股份則除外）給予拒絕的理由。

47. 每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有的股票以供註銷，隨後並須即時註銷，而根據細則第19條規定承讓人將就獲轉讓的股份獲發一xx股票。根據細則第19條規定，倘若所交出股票中涉及的任何股份仍由轉讓人持有，其可獲發一張有關股份的新股票。本公司將保留轉讓文件。

48. 於指定報章或報章以廣告方式發出通知後，可在董事會不時釐定的時間及期間暫停及停止辦理所有或任何類別股份的過戶登記手續，惟在任何年度內，暫停辦理股份過戶登記的期間合共不得超過三十日。

股份傳轉

49. 如有股東身故，唯一獲本公司承認為對死者的股份權益所有權的人，須是（倘若死者是一名聯名持有人）倖存的一名或多於一名聯名持有人及（倘若死者是單獨持有人或唯一倖存持有人）死者的合法遺產代理人；但本條細則所載的規定並不為已故的持有人（不論單獨或聯名持有人）之遺產免除有關該持有人單獨或聯名持有之股份的任何責任。

50. 凡因股東身故或破產或清盤而享有股份權益的人士，可按董事會不時的規定提交有關所有權證明後，在本細則規限下，選擇以本身名義登記為該股份的持有人，或是提名其他人士登記為該股份的承讓人。

51. 倘根據本細則第50條而享有股份權益的人士選擇以本身名義登記為有關股份的持有人，則彼須經登記處（董事會另行協定者除外）向本公司遞交或送交一份經其簽署的書面通知，表明彼作出有關選擇。倘彼選擇提名其他人士登記，則須透過簽署轉讓有關股份予其提名人的文件以證實其選擇。本細則有關轉讓權及股份轉讓登記的所有限制、約束及條文，將適用於任何上述通知或轉讓，猶如有關股東並未身故、破產或清盤而該通知或轉讓乃該股東所發出或簽署。

52. 因持有人身故、破產或清盤而享有股份權益的人士，應有權獲得倘彼為有關股份的登記持有人而應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會可在其認為適當的情況下，在有關人士成為股份的登記持有人或有效地轉讓有關股份前，保留任何有關該股份的應付股息或其他利益；惟在符合細則第82條規定的規限下，則該人士可在本公司股東大會上投票。

沒收股份

53. 倘股東於指定繳款日仍未繳付任何催繳股款或分期股款，則董事會可在其後有關催繳股款或分期付款仍未繳付的期間，在不影響細則第36條條文的情況下，該股東送達通知，要求該股東繳付該催繳股款或分期付款，連同任何累計至實際付款日期的利息。

54. 該通知會指定另一個最後繳款日期（不少於發出通知當日起計14日）及繳款地點，該地點可為註冊辦事處或登記處或有關地區內其他地點。該通知亦須聲明，倘在指定時間或之前仍未繳款，則有關催繳股款的股份可遭沒收。

55. 若任何此等通知的規定未獲遵守，董事會可於其後在未繳付通知所規定款項前隨時通過決議，將該通知所涉及的股份沒收。該沒收將包括被沒收股份所有已宣派及到沒收前實際尚未派付的股息及紅利。董事會可接受任何根據本細則須予沒收的股份交回，而在此情況下，本細則中有關沒收的提述應包括交回。

56. 任何因上述原因被沒收的股份均視為本公司的財產，可按董事會認為適當的條款及方式重新配發、出售或以其他方式處置，在出售或處置前該沒收可按董事會認為適合的條款予以解除。

57. 凡被沒收股份的人士均不再是該等被沒收股份的股東，唯仍有責任向本公司支付於沒收當日應就該等股份付予本公司的全部款項，連同（倘董事會酌情決定要求）由沒收當日至實際付款（包括支付有關利息）日期止期間的有關利息，利率由董事會釐定，惟不得超過年息20厘，而倘董事會認為適當，可強制要求付款而毋須就所沒收股份於沒收當日的價值作出任何扣減或折讓，惟倘本公司已收取有關股份的全部欠款，則該人士的責任就此終止。就本細則而言，根據股份發行條款於沒收當日後的指定時間應付的任何款項（無論按股份面值或溢價），應視為於沒收當日應付（即使該時間尚未到臨），且該款項須於沒收時即到期應付，惟只須就有關款項按上述指定時間至實際付款日期止期間支付有關利息。

58. 由董事或秘書作為聲明人，發出有關聲明本公司股份已於聲明所述日期被正式沒收或交回的書面聲明，則相對所有聲稱享有該股份權益的人士而言，該份聲明已是其內所述事實的確實憑證。本公司可收取就任何重新配發、出售或處置股份所得的代價（如有），亦可向獲重新配發、出售或處置股份的受益人轉讓股份，而該受益人將因此登記為股份持有人，該人士無須理會如何運用有關股份之買款（如有），其所持股份所有權槪不會因沒收、重新配發、出售或處置股份程序的任何不符規則或失效而受到影響。

59. 沒收任何股份時，應向在股份沒收前以其名義登記股份的股東發出沒收通知，並立即在名冊內記錄該股份項目之處加以批註，列明予以沒收以及有關日期，但即使因為遺漏或疏忽而沒有發出有關通知或作出有關批註，無論如何也不會令任何沒收失效。

60. 儘管如上文所述有任何股份被沒收，在上述任何沒收股份被重新配發、出售或以其他方式處置之前，董事會可按其認為適當的條件撤銷沒收，或以繳付所有催繳股款及其應付利息，以及支付就該股份產生的所有費用為條件，並按其認為適當的其他條款（如有），允許購回或贖回被沒收股份。

61. 沒收股份不應影響本公司收取任何已催繳股款或有關應付分期股款的權利。

62. (A) 本細則有關沒收的條文適用於按照股份發行條款在指定時間應付的款項

（無論按股份面值或溢價）而未支付的情況，猶如正式作出及通知催繳股款而原應支付的款項一樣。

(B) 沒收股份時，股東必須立即向本公司交付其所持有該等被沒收股份的股票，而在任何情況下，代表該等被沒收股份的股票應無效及再無其他效力。

股東大會

63. 本公司每個財政年度須舉行一次股東大會作為其股東周年大會，惟本公司採納本細則的財政年度並不計算在內，且須在召開大會的通告中指明召開股東周年大會；該股東周年大會必須於本公司財政年度結束後六(6)個月內舉行

（或經本公司許可的本公司任何證券上市所在證券交易所規則可能准許的較長期間）。股東周年大會將在有關地區或董事會決定的其他地方舉行，並須在董事會指定的時間和地點舉行。股東大會或任何類別股東大會可透過容許所有參與大會的人士彼此互相同步及即時溝通的形式舉行，如透過電話、電子或其他通訊設備，而以上述方式參加大會的該等人士，即構成出席該大會。

64. 股東周年大會以外所有股東大會皆稱為股東特別大會。所有股東大會（包括股東周年大會、任何續會或延會）可在全球任何地方及本細則第66(2)條規定之一個或多個地點以實體會議方式，或按董事會可能全權酌情決定以混合會議或電子會議方式舉行。

65. 董事會可在任何其認為適當的時候召開股東特別大會，而任何於遞呈要求日期持有不少於本公司繳入股本（附有於本公司股東大會表決權利）十分之一之股東，於任何時候均有權透過向董事或秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理該項要求指定之任何事項或決議案；而該大會須於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘遞呈後二十一(21)日內，董事未有召開有關會議，則遞呈要求人士可自行根據公司法第74(3)條作出此舉。

66. (1) 股東周年大會須發出不少於二十一(21) 個足日之通告召開。所有其他股東大會（包括股東特別大會）須發出不少於十四(14) 個足日之通告召開，惟倘上市規則准許，股東大會可發出較本細則所指明的通知期為短的通知召開，在下述情況下仍須當作已妥為召開：

(i) 倘屬作為股東周年大會而召開的會議，全體有權出席會議並表決的股東同意召開該會議；及

(ii) 倘屬任何其他會議，過半數有權出席會議並表決的股東同意召開該會議；該等成員須合共持有面值不少於百分之九十五的股份，而該等股份乃給予股東出席該會議並表決的權利。

(2) xxxxx(x)xxxxxxx，(x)xxxx（xxxxxx），x（xxxx根據本細則第72A條決定於多個地點舉行會議）主要的會議地點（「主要會議地點」），( c ) 若股東大會將以混合會議或電子會議的方式召開，通告須載有相關聲明，並附有以電子方式出席及參加會議的電子設施的詳細資料，或本公司在會前將於何處提供相關詳細資料，及(d)將在會議上考慮的決議詳情。召開股東周年大會的通告亦須註明上述資料。各屆股東大會的通告須寄發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而取得股份的所有股東及各董事及核數師，除按照本細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通告者外。

67. (A) 因意外遺漏而沒有向任何有權收取通知的人士發出通知又或其沒有接獲

通知，也概不使有關會議上通過的任何決議或議事程序失效。

(B) 倘代表委任表格或委任法團代表的通知與任何通知一併發出，因意外遺漏而沒有向任何有權收取有關大會通知的人士發出有關代表委任表格或委任法團代表的通知或其沒有接獲有關表格，也概不使有關會議上通過的任何決議或議事程序失效。

股東大會的議事程序

68. (A) 股東特別大會上處理的事項一概視為特別事項，而於股東周年大會上處理的事項，除批准股息、省覽、考慮並採納帳目、資產負債表、董事會報告及核數師報告、資產負債表須附加的其他文件、選舉董事及委任核數師及其他高級職員以接替行將卸任者、釐定或轉授權力予董事會釐定核數師酬金、投票表決或轉授權力予董事會釐定董事的一般或額外或特別酬金外，亦視為特別事項。

(B) 於有關期間（但並非其他期間），除非通過特別決議案作出，否則組織章程大綱及本細則均不得作出更改。

69. 就所有目的而言，股東大會的法定人數須為兩名有權投票並親自（倘股東為法團，則其正式授權的法團代表）或委派受委代表出席的股東，或僅就法定人數而言由結算所委派作為授權代表或受委代表的兩名人士。於任何股東大會上不得處理任何事項，除非大會開始時有法定人數出席。

70. 如在指定的會議時間之後十五分鐘內，未有法定人數出席，而該會議是應股東的請求書而召開的，該會議即須解散；如屬其他情況，該會議須延期至下星期的同一日，及於董事所決定的時間及地點舉行，而有關續會如在指定舉行時間後十五分鐘內，未有法定人數出席，則出席的股東或其代表或受委代表（倘本公司僅有一名股東），或有權投票並親自（或股東為法團，則其正式授權的公司代表）或委派受委代表出席的股東即構成法定人數，並可處理召開大會擬處理的事項。

71. 董事會的主席（如有）或如彼缺席或拒絕主持該大會，副主席（如有）應主持每次股東大會，或如無主席或副主席，或如主席和副主席均未在指定開會時間後十五分鐘內出席大會，或該兩位人士均拒絕主持該大會，則出席的董事須在與會的董事中推選一人擔任大會主席，而如沒有董事出席或如全部出席的董事拒絕主持大會，或如選出的主席須退任主席一職，則於其時出席的股東須在與會的股東中選出一人擔任主席。

72. 根據第72C條，任何有法定人數出席的會議上，會議主席可在會議同意下不時

（或不定期）將會議押後及將會議地點轉移及╱或從一種形式轉為另一種形式

（實體會議、混合會議或電子會議），若會議有此指示，更必須按指示進行。每逢有會議押後十四日或以上，即須發出少七整天的召開續會通知，列明本細則第66(2)條所載的詳情，惟毋須於該通知列明續會將予處理事項的性質。除前文所述外，無須就會議的延期或就延會上將予處理的事務發出任何通知，亦無股東有權獲得續會通知。除可在原先會議上處理的事項外，續會上將不處理其他事項。

72A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士，在董事會全權酌情決定的一個或多個地點（「會議地點」）透過電子設施同步出席及參加股東大會。任何以上述方式出席和參加會議的股東或受委代表，或任何透過電子設施參加電子會議或混合會議的股東或受委代表，均被視為出席會議並計入會議的法定人數。

(2) 所有股東大會均須符合以下規定，且（如適用）本第(2)分段內「股東」的所有提述均應分別包括一名或多名受委代表：

(a) 若股東於會議地點出席及╱或在混合會議的情況下，如果會議在主要會議地點開始，則該會議應被視為已經開始；

(b) 親自或委任代表於會議地點出席的股東及╱或透過電子設施參加電子會議或混合會議的股東應計入有關會議的法定人數並有權在該會議上投票，且該會議妥為召開及其程序有效，但前提是會議主席信納在整個會議期間有足夠的電子設施可確保所有會議地點的股東以及透過電子設施參加電子會議或混合會議的股東能夠參與已召開會議的事務；

(c) 若股東於會議地點之一親身出席會議及╱或若股東透過電子設施參加電子會議或混合會議，電子設施或通訊設備（由於任何原因）發生故障，或安排出現任何其他問題，致使在主要會議地點以外的會議地點的股東無法參與已召開會議事務，或（如為電子會議或混合會議）儘管本公司已經提供了足夠的電子設施，但一個或以上股東或受委代表無法使用或繼續使用電子設施，只要在整個會議期間達到法定人數，則不應影響會議、會上通過的決議案、會上進行的任何事務或根據該等事務採取的任何行動的有效性；及

(d) 若任何會議地點與主要會議地點不在同一司法權區及╱或若召開混合會議，則本細則中有關送達及發出會議通告和遞交委任代表表格之時間的規定，應參考主要會議地點適用；若召開電子會議，則遞交委任代表表格的時間應於會議通告中註明。

72B. 董事會及（任何股東大會上）會議主席可不時作出安排，以其全權酌情認為合適的方式管理在主要會議地點、任何會議地點的出席及╱或參加及╱或投票的情況及╱或透過電子設施參加電子會議或混合會議的情況（無論透過發出憑票或其他身份識別方式、密碼、座位預訂、電子投票或其他方式），且可不時更改任何該等安排，但根據該等安排無權親身或委任代表在任一會議地點出席的股東，應有權在其他會議地點之一出席；而任何股東在上述一個或多個會議地點出席會議或續會或延期會議的權利，應符合任何當時有效的安排，且於會議或續會或延期會議通告中註明適用於相關會議。

72C. 倘股東大會主席認為：

(a) 主要會議地點或可能參加會議的其他會議地點的電子設施就本細則第 72A條所述目的而言變得不充足，或不足以使會議大致上按照會議通告中的規定進行；或

(b) 倘召開電子會議或混合會議，本公司提供的電子設施不足；或

(d) 會議出現或有機會出現暴力、難受管束行為或其他干擾，或無法確保會議正常和有序地進行；

則在不損害會議主席根據本細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，主席可在會議開始之前或之後（不論是否達到法定出席人數）絕對酌情（毋須經過會議同意）決定中斷或押後會議，包括無限期押後會議。在押後前的會議上進行的所有事務均為有效。

72D. 董事會及（任何股東大會上）會議主席可作出其（視情況而定）認為適當的任何安排及提出任何規定或限制，以確保會議安全和有秩序地進行（包括但不限於要求與會人士出示身份證明、檢查其私人財物、禁止攜帶某些物品進入會場以及決定在會議上可提問的次數、頻率和時長）。股東亦須遵守舉行會議場所業主所提出的所有規定或限制。根據本條細則作出的任何決定均為最後及最終定論，拒絕遵守任何該等安排、規定或限制的人士，可能被拒諸會場（現場或電子形式）之外。

72E. 在發出股東大會通告之後但在會議召開之前，或在押後會議之後但在續會召開之前（不論是否需要發出延會通告），倘董事絕對酌情認為按會議通告所指定之日期、時間或地點或電子設施方式召開股東大會不適當、不可行、不合理或不適宜（不論基於任何原因），彼等可以在未經股東批准下更改或押後會議至另一日期、時間及╱或地點進行，及╱或變更電子設施及╱或變更會議形式（現場會議、電子會議或混合會議）。在不損害前述的一般性原則下，董事有權在召開股東大會的每一份通告中規定相關股東大會可自動押後而毋需另行通告的情形，包括但不限於在會議當天任何時間懸掛八號或以上颱風信號或發出黑色暴雨警告或發生其他類似事件。xxxxxxx下述規定：

(a) 當會議如此押後時，本公司須盡力在切實可行範圍內儘快於本公司網站上發佈該押後通告（惟未能發佈該通告不會影響該會議的自動押後）；

(b) 若僅是變更通告中訂明的會議形式或電子設施，則董事會須以董事會決定的方式向股東通知相關變更的詳情；

(c) 當會議按照本條細則押後或變更時，在不影響本細則第72條的前提下，除非原始會議通告中已訂明，否則董事會須釐定延期會議或變更會議之日期、時間、地點（如適用）及電子設施（如適用），並須以董事會決定的方式向股東通知相關詳情。此外，若按本細則的規定在延期會議召開前不少於48小時收到所有代表委任表格，則該等委任表格有效（除非已經撤銷或已由新委任表格替代）；及

(d) 倘延期會議或變更會議有待處理之事務與呈交股東之股東大會原始通告載列者相同，則毋須再次呈交延期會議或變更會議上將處理之事務的通告，亦毋須再次呈交任何隨附文件。

72F. 尋求出席和參與電子會議或混合會議的所有人士須負責維持充足的設施，以確保能夠出席和參與該等會議。在本細則第72C條的規限下，一位或多位人士無法出席或參與以電子設施方式召開的股東大會，不得使該會議的議事程序及╱或會議上通過的決議案無效。

72G. 在不影響本細則第72條其他規定的前提下，現場會議亦可以能夠讓所有參與大會的人士相互即時溝通的電話、電子或其他通訊設施等方式召開，而參與該大會將視為親身出席相關大會。

73. (A) 每逢股東大會，提呈大會表決的決議案將以投票方式表決，僅主席可真誠准許就純粹與一項程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決，在該情況下，每位親身或（如為法團，則由正式授權代表出席）或委任代表出席的股東均可投一票，只有當身為結算所（或其代名人）的股東委派多於一位委任代表時，則每位委任代表於舉手表決時可投一票。就本細則而言，程序及行政事宜指(i)並無列入股東大會議程或本公司可能向其股東發出的任何補充通函者；及(ii)涉及主席維持會議有序進行的職責者及╱或令會議事務獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見者。投票表決（不論是以舉手方式表決或是按股數投票方式表決）可以電子方式或董事或大會主席確定的其他方式進行。

(B) 倘在宣佈舉手表決結果之時或之前准許舉手式表決，下述人士要求以投票方式表決，則作別論：

(i) 至少三名親身（或股東為法團，則其正式授權的法團代表）或委派受委代表出席並有權就決議表決的股東；或

(ii) 任何親身（或股東為法團，則其正式授權的法團代表）或委派受委代表所有有權出席該會議及在會上表決的股東總表決權不少於十分一的股東；或

(iii) 任何親身（或股東為法團，則其正式授權的法團代表）或委派受委代表出席、持有授予出席該會議及在會上表決權利股份的實繳股款總值等於授予該權利的全部股份實繳總值不少於十分一的股東。

由股東的受委代表或（如股東為法團）其正式授權的代表提出的投票表決要求將視為與由股東提出的投票表決要求無異。

74. 除非要求以投票表決，而該要求未被撤回，否則由會議主席宣佈以舉手方式進行表決的決議案，已獲得一致通過或獲某特定過半數通過，或不獲通過，即作最終定論，而本公司議事程序紀錄內所作相應記載將為確證，不須證明該決議所得贊成及反對的票數或比例。

75. [特意刪除]

76. 凡就選舉會議主席或有關續會之問題而規定或正式要求以投票方式表決時，

均須於大會上即場進行而不得押後。

77. 在舉手表決（倘未要求以投票方式表決）或要求以投票方式表決的會議上，不論是以舉手或投票作出的表決，如票數均等，該會議的主席有權投第二票或決定票。如就接納或否決任何表決發生爭議，將須提呈會議主席處理，而主席的決定為最終及具決定性。

78. [特意刪除]

79. 就公司法第106條而言，須通過本公司及任何相關股東類別的特別決議案，方可批准該條所述的合併協議。

80. 倘就審議中的決議提出任何修正，而該修正被會議主席裁決為不在討論範圍

（而該裁決乃出於真誠），則該實質決議案的議事程序不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式作為特別決議案提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（僅更正明顯錯誤的文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此表決。

股東投票權

81. (1) 在不違反任何股份或根據本細則的規定當時所附有關表決的特別權利或限制下，在舉手表決時之任何大會上，每名親身出席的股東（或如屬法團，由獲妥為授權之代表）或受委代表，各有一票；在以投票方式表決時，每名親身出席的股東（或股東為法團，則其正式授權的法團代表）或受委代表，每持有一股繳足或入帳列為繳足的股份可投一票（唯催繳或分期付款前繳足或入帳列作繳足股款就上述目的而言將不被視為已繳足股份）。不論本細則有任何規定，倘股東為本公司股份上市或掛牌之證券交易所所屬司法地區的法律所認可的結算所（或其代理人）而委任超過一名受委代表，則以舉手方式表決時，每名受委代表可投一票。以投票方式表決時，有權投超過一票的股東無須行使其全部投票權，或以相同方式行使其全部的投票權。

81. (2) 所有股東均有權(a)於股東大會上發言；及(b)於股東大會上投票，惟上市規則規定股東須就批准審議中的事項放棄投票則除外。

81. (3) 在有關期間（惟並非其他時間）之所有時間內，倘本公司知悉任何股東須按上市規則要求而放棄表決任何特定決議，或限定只可投票贊成或反對任何特定決議，在違反該等要求或限制的情況下，則由該股東或其代表所投之票數均不予計算。

82. 凡任何根據細則第52條有權登記為任何股份持有人的人士，均可就該等股份於任何股東大會上以相同方式投票，猶如其為該等股份的登記持有人，但前提是，在其擬投票的大會、延會或續會（視情況而定）舉行時間至少48小時前，其須令董事會信納其有權登記為該等股份的持有人，或董事會已事先認許就該等股份於該大會上投票的權利。

83. 若股份有聯名登記持有人，該等人士中任何一位均可親身或由代表在任何會議上就該股份表決，一如其為唯一有權人士；惟超過一名聯名持有人親身或委派受委代表出席任何會議，則該等出席的人士中，僅於股東名冊上就有關股份排名首位的股東，方有權就有關股份投票。就本細則而言，身故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人，以及股東的多名破產受託人或清盤人應被視為以其名義持有的任何股份的聯名持有人。

84. 精神不健全的股東或經任何具司法管轄權法院裁定為精神紊亂的股東，可由其監管人、接管人、財產保佐人或其他由法院指派的上述人士投票（不論舉手表決或投票表決），而在投票表決時任何該等監護人、接管人、財產保佐人或其他人士均可委派受委代表投票。令董事會信納有關該人士擁有投票權的證據，必須在遞交委託書（倘該委託書在大會中有效）最後送遞限期前送到指定地點或其中一個根據本細則指定遞交委任受委代表的文書的指定地點（如有）或（倘沒有指定地點）登記處。

85. 除本細則明文規定外，任何非正式登記並悉數繳付當時就名下股份應付本公司款項的股東，概無權親身或委派受委代表或受權人出席任何股東大會或於會上投票（作為其他股東的受委代表除外），或計入會議的法定人數。

86. 除了在有關會議、延會或續會上可對已作出的表決提出質疑外，概不得對行使或擬行使投票權的任何人士的投票資格或任何表決的資格提出質疑，而就所有目的而言，凡會議上沒有不獲准許的表決均為有效表決。任何在適當時間提出的質疑將提交會議主席，會議主席的決定將為最後及最終定論。

87. 凡有權出席本公司會議並在會上投票的股東，均可委任另一名人士作為其受委代表，代其出席會議及投票。持有2股或以上股份的股東可委任一名以上受委代表出席本公司股東大會或任何類別股份大會及於會上代其投票。受委代表毋須為本公司股東。倘以投票方式或舉手表決，則股東可親身（或股東為法團，則其正式授權的法團代表）或透過受委代表表決。受委代表有權行使其所代表個人股東可行使的相同權力。此外，法團股東的受委代表有權行使其所代表股東猶如個人股東所能行使的相同權力。

88. 除非列明獲委任者及其委任者的名稱，否則該受委代表的委任將屬無效。除非擬出席會議人士的名稱在有關文書中列明已被委任及附有其委任者有效及真實的簽名指明委任該人士為受委代表並獲得董事會信納，否則董事會可謝絕該人士參與會議、拒絕該人士投票或其提出以投票方式表決的要求，且股東就董事會於上述情況下行使任何的權力而受影響者，皆不可向董事或其任何一位索償。關於董事會已行使的權力，不會令會議議事程序失效或令任何於會議上被通過或否決的決議案失效。

89. 委任受委代表的文書，須以書面方式由委任人或其以書面正式授權的代表簽署，徜委任人為法團，則須加蓋公司印章、或經由高級職員或獲正式授權的代表簽署。倘委任代表文據指稱將由公司負責人代表公司簽署，除非出現相反情況，否則將假設該負責人已獲正式授權代表公司簽署該代表委任文據，而毋須出示進一步憑證。

90. (1) 本公司可全權酌情提供電子地址，以接收有關股東大會受委代表之任何文件或資料（包括任何受委代表或邀請委任受委代表之文據，顯示委任受委代表之有效性或其他有關委任受委代表之任何所需文件（無論本細則是否規定），以及終止受委代表權力之通知）。若提供該電子地址，本公司須被視作同意通過電子方式將與前述委任代表有關的文件或資料發至該地址，惟須遵守後文規定以及本公司在提供地址時指明的任何其他限制或條件。本公司可不受限制地不時決定將任何該電子地址一般性地用於前述事宜，或專門用於特定會議或目的，若確定如此使用，本公司可就不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可就傳送和接收該等電子通訊施加任何條件，包括（為免生疑問）施加本公司規定的任何保安或加密安排。倘根據本細則須發送予本公司公司的任何文件或資料以電子方式發送予 x公司，則本公司非經其按本細則指定的電子地址（或若本公司並無就收取該等文件或資料指定電子地址）所收取的該等文件或資料概不被視作有效送交或送達本公司。

(2) 委任受委代表的文書及已簽署的授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人簽署證明的授權書或授權文件的副本，須不遲於有關文書所列人士擬投票的會議、延會或續會舉行時間或投票表決（視情況而定）四十八小時前，送交本公司所發出的會議通告或受委代表文書中列明的地點或其中一個地點（如有）（或如沒有列明地點，則送交登記處），或倘本公司已根據上段提供電子地址，則應按指定電子地址送達，否則受委代表文書將視為無效。於委任代表文書之簽立日期起計十二個月屆滿後，該文書即告失效，惟原訂於由該日起計十二個月內舉行會議的續會、延會或或於該會議、延會或續會上要求以投票方式表決則除外。交回委任受委代表的文書後，股東仍可親身出席會議並於會上投票或作出相關投票表決，且在此情況下，委任受委代表的文書將視為已撤銷。

91. 每份受委代表文書（不論供指定會議或其他會議使用）均須採用董事會不時批准的格式，唯發予股東供其委任受委代表出席及處理任何事項的股東特別大會或股東周年大會並於會上投票的任何文書，須使股東可根據其意願指示受委代表投票贊成或反對（或在沒有指示情況下就此酌情投票）處理任何有關事項的每項決議案。儘管尚未根據本細則之規定接獲委任或本細則所規定之任何資料，惟董事會可在一般或任何特定情況下決定視代表委任為有效。除上述規定外，倘代表委任及本細則所規定之任何資料未按本細則所載方式接獲，則受委人無權就有關股份投票。

92. 委任受委代表於股東大會上投票的文書須：(i)視為授權受委代表在其認為適當時就會議上提呈的任何決議案（或其修訂）投票；及(ii)於有關會議的任何續會上同樣有效（除非其中載有相反規定）。

93. 即使進行表決前委託人身故或精神錯亂，或撤回受委代表文書或據此簽立受委代表文書的授權書或其他授權文件，或轉讓受委代表涉及的股份，只要本公司於該受委代表文書適用的大會、延會或續會開始前最少兩小時，並無在登記處或細則第90條所指的任何其他地點接獲有關上述股東身故、精神錯亂、撤回或轉讓的書面通知，則根據受委代表文書或法團正式授權的法團代表所作出的投票仍然有效。

94. (1) 本公司的法團股東可通過其董事或其他管治團體的決議案，授權其認為適合之人士作為其代表，出席本公司任何會議或本公司任何類別股東會議；獲授權人士有權代表該法團行使其代表法團之相等權力，猶如其為本公司之個人股東。本細則所提述的親身出席會議的股東，包括本公司的法團股東所授權的代表。

(2) 若有本公司股份上市或掛牌之證券交易所所屬司法地區的法律所認可的結算所（或其代理人及在每種情況下為一法團）為本公司股東，其可授權其認為適合的人士作為代表，出席任何股東會議或任何類別股東會議，但倘超過一名人士獲授權，則有關授權必須指明每名獲授權人士所獲授權的股份數目及類別。根據本細則的規定，該獲授權的人士將視為已獲正式授權，而毋須出示進一步證據，並有權代表上述結算所（或其代理人）行使同等權利及權力，猶如該人士為上述結算所（或其代理人）就有關授權所指明股份數目及類別所持本公司股份的登記持有人，包括發言權及

（倘准許以舉手方式表決）在以舉手方式表決時個別投票的權利。

(3) 儘管此等公司細則（特別是本細則第81條）有任何規定，如身為本公司股份上市或掛牌之證券交易所所屬司法地區的法律所認可的結算所（或其代理人）作爲股東委任超過一位代表，則每位該等投票代表在以舉手方式表決時均可投一票。

(4) 本細則有關法團股東的正式授權代表的任何提述乃指根據本條細則規定獲授權的代表。

95. 除非董事會另行同意，否則委任法團代表對本公司而言並不有效，除非授權委任法團代表的該股東的管治團體的決議案副本，或本公司就此目的而發出的委任法團代表的通知表格或有關授權書副本，連同一份最新的股東架構文件及截至該決議案日期的股東的監管團體的董事或成員名冊或（視情況而定）授權書，每項均需經該股東的董事、秘書或管治團體成員公證簽署證明（或如上述乃本公司發出的委任通知表格則須根據其上指示填妥及簽署或如屬已簽署的授權書，則須加上公證簽署證明的副本），於法團代表擬投票的會議、延會或續會或投票（視情況而定）舉行時間前四十八小時送交如上述本公司發出的會議通告或通告表格中列明的地點或其中一個地點（如有）（或如無列明地點，則送交登記處）。

96. 除非法團代表的任命指明獲授權以委任人代表身份行事的人士及委任人的名稱，否則有關任命無效。除非董事會信納宣稱擔任法團代表的人士為名列於其獲委任的相關文書的人士，否則董事會可謝絕該人士參與大會及╱或拒絕該人士投票或其提出以投票表決的要求，且股東就董事會於上述情況下行使任何的權力而受影響者，皆不可向董事會或其中任何一位董事索償。關於董事會已行使的權力，不會令大會議事程序失效或令任何於大會上被通過或否決的決議案失效。

97. 細則第95及96條僅於符合法規的條文規定下，方為有效。

註冊辦事處

98. 本公司的註冊辦事處須為董事會不時指定的百慕達境內地點。

董事會

99. 董事的人數不得少於兩名。本公司須根據法規在其註冊辦事處存置董事及高

級職員名冊。

100. 董事可隨時向註冊辦事處或總辦事處遞交或於董事會會議上提交由其簽署的書面通知，委任任何人士（包括其他董事）於其缺席期間出任其候補董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則倘有關人士並非另一董事，有關委任須經董事會批准後方為有效。候補董事的任命將於發生任何導致其須辭任董事職位之事件（猶如其為董事），或其委任人停任董事時終止。候補董事可擔任一位以上董事的候補董事。

101. (A) 候補董事（須向本公司提供其在總辦事處當時所在地區內的地址、電話及傳真號碼以便向其發出通告，唯倘其不在當時總辦事處所在地區則除外）有權（在其委任人以外）收取及（代其委任人）放棄董事會會議通知以及其委任人為成員的任何董事委員會的會議通知，並可作為董事出席任何有關會議（若委任其的董事未能親身出席）及在會上投票，且一般可在有關會議上行使其委任人作為董事的所有職能，而就有關會議的議事程序而言，本細則的條文將適用，猶如其﹙ 而非其委任人﹚為董事。倘其本身為董事或同時為一名以上的董事擔任候補董事出席任何有關會議，則其投票權可予累計。倘其委任人當時離開總辦事處當時所在地區或因其他原因未能出席或無法行事，則候補董事就任何董事或任何有關委員會的書面決議案的簽署將與其委任人的簽署具有相同效力。其對加蓋公司印章的證言與其委任人的簽署及證言具有相同效力。就本細則而言，除上述者外，候補董事概無權以董事身份行事，亦不得被視為董事。

(B) 候補董事有權訂約及於合約或安排或交易中擁有權益或獲益，並獲償還開支及獲其倘為董事可獲之彌償（經作出相應之修訂），但其無權從本公司就其委任為候補董事收取任何酬金，唯可按其委任人不時以書面通知本公司所指示下原應付予其委任人之有關部份酬金（如有）除外。

(C) 董事（就本第(C)段而言，包括候補董事）或秘書就董事（可能為簽署證明文件中的一名人士）於董事會或任何董事委員會決議案之時離開總辦事處所在地區或不可或無法行事的其他情況或並未提供供其收取通知的於總辦事處所在地區內的地址、電話及傳真號碼而出具的證明文件將為所證明事項（未明確發出反對通知而贊成所有人士）的最終定論。

102. 董事或候補董事毋須持有任何合資格股份，但仍有權出席本公司所有股東大會及本公司任何類別股東會議並於會上發言。

103. 董事可就其董事服務收取由本公司於股東大會或董事會不時釐定數額的一般酬金。除投票通過的決議案另行規定外，酬金概按董事同意的比例及方式分派予各董事。如未能達成協議，則由各董事平分，唯任職時間短於整段有關計薪期間的董事，僅可按其任職時間比例收取酬金。然而，除以董事袍金形式支付或應付有關酬金外，以上規定對在本公司擔任受薪職位或職務的董事概不適用。

104. 董事在履行其董事職務時可報銷所有旅費、酒店費用及其他合理費用，包括往返董事會會議、委員會會議或股東大會的交通費或其他為本公司業務或履行其董事職務所需的費用。

105. 凡董事應本公司的要求履行任何特別或額外服務，董事會可給予特別酬金。該特別酬金可在該董事一般酬金以外支付，或可代替一般酬金，並可以薪金、佣金、分享利潤或其他可安排的方式支付。

106. 儘管細則第103條、第104條及第105條有所規定，唯董事會仍可不時釐定本公司董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事或獲委任執行其他管理職務的董事的酬金，而該筆酬金可以薪金、佣金、分享利潤或其他方式或以上述全部或任何方式支付，並可包括其他由董事會不時決定提供的福利（包括退休金及╱或約滿酬金及╱或其他退休福利）及津貼。上述酬金為董事一般酬金以外的額外酬金。

107. 向任何董事或離任董事支付款項職補償，或其退任的代價或有關的付款（並非合約或法規規定須付予董事或離任董事者），必須獲得本公司在股東大會上批准。

108. 董事須於以下情況停職：

(i) 倘破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人概括地達成債務重整協議；

(ii) 倘精神紊亂或精神不健全；

(iii) 董事未經董事會特別許可而連續六個月缺席董事會會議，且於該期間其候補董事（如有）並未代其出席，而董事會通過決議案因此等缺席而停任董事之職的決議；

(iv) 倘被法例禁止出任董事；

(v) 倘有關地區的證券交易所明確要求其終止出任董事，而相關申請覆核或上訴的期限已過，且並無提交任何覆核或上訴申請或並無就該要求辦理有關申請；

(vi) 倘向本公司的註冊辦事處或總辦事處送呈其書面通知辭職；或

(vii) 倘遭本公司根據細則第117條以普通決議案將其罷免。

109. 概無董事因年屆任何特定歲數，而須離任或不符合資格膺選連任或續聘為董事，亦概無任何人士因此而不符合資格獲委任為董事。

110. (A) 在公司法規限下，董事可於出任董事期間兼任本公司其他職位或有酬勞的職務（核數師除外），任期及條款由董事會決定，並可按董事會的決定獲支付額外酬金（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式），而此等酬金可以是在本細則任何其他條文所指任何酬金以外的酬金，亦可以完全代替該酬金。

(B) 董事本身或其商號可以專業身份（核數師除外）為本公司行事，該董事或其商號有權收取專業服務的酬金，一如該董事並非董事。

(C) 董事可擔任或出任由本公司創辦或本公司擁有權益的任何其他公司的董事或高級職員或擁有該等公司的權益，而毋須就在該等其他公司兼任董事、高級職員或擁有權益而收取的酬金、利潤或其他利益向本公司或股東交代。董事亦可按其認為完全適當的方式，行使本公司所持有或擁有任何其他公司股份所具有的投票權，包括投票通過任何決議案贊成委任董事或任何董事為該等其他公司的董事或高級職員、或投票贊成或撥款支付該等其他公司的董事或高級職員酬金。

(D) 董事不得就其擔任本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的有酬勞職位或職務所涉及的任何決議案（包括所訂立的安排或修訂其中條款或終止）進行表決或計入有關會議的法定人數。

(E) 若是考慮有關委任（包括所訂立的安排、更改其中條款或終止）兩名或以上董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何其他公司有酬勞職位或職務的安排，可將該等建議分開考慮，各就每名董事提出一項單獨的決議，而在該情況下，每名有關的董事均有權就每項決議進行表決（並計入法定人數），除非是涉及董事本身委任（或所訂立的安排或修訂其中條款或終止）及除非涉及（倘為如上文所述的任何其他公司的有酬勞職位或職務）該其他公司為董事及其聯繫人於其中擁有任何類別具投票權股本的已發行股份或任何類別股份（於股東大會上無投票權、並無或僅有零碎股息及退還股本權利的股份除外）投票權百分之五或以上的公司的決議案，則作別論。

(F) 除公司法及本細則下一段所規定外，任何董事或建議委任或候任董事概不因其職位而失去就其兼任有酬勞職位或職務或以賣方、買方或任何其他方式而與本公司訂立合約的資格，且任何該等合約或董事以任何方式有利益關係的任何其他合約或安排亦不會因而作廢。參與訂約或有利益關係的董事亦毋須僅因其董事職位或藉此而形成受託關係而向本公司或股東交代因該合約或安排而獲得的任何酬金、利潤或其他利益。

(G) 若董事以任何方式知悉（不論直接或間接）於本公司所訂定或提議訂定的合約或安排中佔有利益，該董事必須於董事會第一次考慮訂定該合約或安排的會議上（如其當時已知道存在此項利益）申報其利益性質，或（在任何其他情況下）在其知道本身擁有或已成為擁有其中利益後的第一次董事會會議上申報。就本條細則而言，個別董事若向董事會發出一般通知，說明：(a)其是某指明公司或商號的股東，並將被視為於任何其他在該通知日期之後與該公司或商號訂定的合約或安排中佔有利益；或(b)其將被視為於任何在該通知日期之後與跟其有關聯的指明人士訂定的合約或安排中佔有利益；則該通知已視為根據本細則就任何該等合約作充份申報利益；但除非有關董事是在董事會會議上提交該通知，或採取合理步驟確保提交通知後之第一次董事會會議上會提出並宣讀通知的內容，否則有關通知一概無效。

(H) 董事不得就本身或其任何緊密聯繫人佔有是重大利益的任何合約或安排或任何其他計劃的任何董事會決議案進行表決（也不得計入有關會議的法定人數），唯此項禁制不適用於下列任何一種事項：

(i) 於下列情況由公司提供任何保證或彌償保證：

(a) 就董事或其緊密聯繫人借出款項給本公司或其任何附屬公司、或就董事或其聯繫人在本公司或其任何附屬公司的要求下或為它們的利益而引致或承擔的義務，因而向該董事或其聯繫人提供任何抵押或賠償保證；或

(b) 就董事或其緊密聯繫人本身為本公司或其任何附屬公司的債項或債務承擔全部或部分負債或抵押而向第三者提供任何抵押或彌償，及不論單獨或共同作出擔保或彌償保證或給予抵押；

(ii) 任何有關由他人或本公司作出的要約的任何建議，以供認購或購買本公司或其他公司（由本公司創辦或本公司擁有權益的）的股份、債權證或其他證券，而該董事或其緊密聯繫人因參與該要約的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益；

(iii) 任何有關本公司或其附屬公司僱員利益的建議或安排，包括：

(a) 採納、修訂或實施任何董事或其緊密聯繫人可從中受惠的僱員股份計劃或任何股份獎勵或認股期權計劃；或

(b) 採納、修訂或實施與本公司或其任何附屬公司的董事、該董事之緊密聯繫人及僱員有關的退休基金計劃、退休計劃、死亡或傷殘利益計劃，而其中並無給予董事（或其緊密聯繫人）任何與該計劃或基金有關的人士一般地未獲賦予特惠或利益；及

(iv) 任何董事或其緊密聯繫人擁有權益的合約或安排，而在該等合約或安排中，董事或其聯繫人僅因其在本公司股份或債權證或其他證券擁有權益，而與本公司股份或債權證或其他證券的其他持有人以同一方式在其中擁有權益。

(I) 任何會議上如有關於個別董事（會議主席除外）及其任何聯繫人之利益是否重大或關於任何董事（會議主席除外）是否有權表決或計入有關會議的法定人數等問題，而問題又不因該董事自願放棄表決權或不計入有關會議的法定人數而解決，則須將問題提交會議主席，會議主席對有關董事的裁決將為最後及最終定論，除非有關董事或其任何聯繫人之利益就其所知的性質及程度未有公平地披露，則作別論。如有關於會議主席或其任何聯繫人的問題，而問題又不因主席自願放棄表決權而解決，則須將問題交由董事會決議來決定（就此而言，主席不得就此事表決），而決議將為最後及最終定論，除非主席或其任何聯繫人之利益就其所知的性質及程度未有公平地披露，則作別論。

(J) 本細則第110條第(D)、(E)、(H)、及(I)段的規定適用於有關期間，唯並非其他時間。就有關期間以外的所有期間而言，即使董事或其任何聯繫人於任何合約、安排或交易或建議合約、安排或交易中擁有或可能擁有權益，但董事仍可就此投票，倘董事就此投票，其投票將獲點算及計入於任何有關合約、安排或交易或建議合約、安排及交易提呈以供考慮的任何董事會會議的法定人數內，唯董事須（倘有關）根據第(G)段的規定事先披露其權益。

(K) 本公司可通過普通決議案暫停或放寛本細則的規定或追認任何因違反本

細則而未獲正式授權的交易。

董事的委任及輪值

111. (A) 儘管本細則有任何其他規定，在每屆股東周年大會上，三分之一現任董事

（若人數並非三或三的倍數，則以最接近但不少於三分之一的人數為準）將告退，唯每名董事（包括獲指定任期之董事）須每三年至少輪值告退一次。行將退任的董事有資格膺選連任。本公司於董事退任的任何股東大會上，均可填補空缺。

(B) 輪值退任的董事包括（就達到所規定數目而言屬必需）願意退任且不再膺選連任的任何董事。據此須退任的任何其他董事為上次連任或獲委任以來任期最長的董事，但若多名董事均於同一日出任或獲選連任董事，則以抽籤決定須告退的董事名單（除非彼等之間另有協定）。

112. 倘於任何須舉行董事選舉的股東大會上退任董事的職位仍然懸空，退任董事或其職位仍然懸空的該等董事須被視為已獲重選，並須（倘其願意）繼續任職直至下屆股東周年大會，並於往後逐年繼續留任直至其職位得以填補，除非：

(i) 於該會議上決定減少董事人數；或

(ii) 於該會議上已明確議決不填補該等空缺；或

(iii) 在任何情況下，於會議上提呈重選董事的決議案遭否決；或

(iv) 有關董事向本公司發出書面通知表明其不願重選連任。

113. 於股東大會上，本公司可不時訂定及可不時藉普通決議案增加或減少董事人數上限及下限，唯董事人數不得少於兩名。

114. 於股東大會上，本公司可不時藉普通決議案推選任何人士出任董事，以填補臨時空缺或成為新增董事。如此獲委任的董事的任期僅至本公司下一屆股東大會為止，屆時將符合資格在會上膺選連任，但釐定應於該大會上輪值退任的董事或董事人數時不應將其計算在内。

115. 受股東大會股東授予的權限所管轄，董事會在該等授權撤銷前，有權不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺或（在公司法規限下）成為新增董事，唯所委任的董事人數不得超過股東不時在股東大會上釐定的上限。如此獲委任的董事的任期僅至本公司下屆股東大會為止，屆時將符合資格在會上膺選連任，但釐定應於該大會上輪值退任的董事或董事人數時不應將其計算在内。

116. 除於股東大會退任的董事外，任何未經董事會推薦之人士均不符合資格於任何股東大會膺選董事，除非有關提名該人士參選為董事的書面通知及該人士表明有意參選的書面通知，已於舉行有關股東大會日期最少（七）7日前遞交總處或登記處，則屬例外。本條規定提交該等通知書的期限，由不早於寄發為有關選舉所召開股東大會通告翌日起至不遲於舉行有關股東大會日期前（七）7日為止。

117. 儘管本細則或在公司與任何董事所訂的協議中載有任何規定，股東仍可藉普通決議案，在有關董事（包括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前將其免任

（此類免任並不損害該董事可就其與公司所訂服務合約被違反而提出損害賠償申索的權利），並可推選另一人士填補其職位。如此獲委任的董事，只任職至下一屆股東大會，並於其時有資格膺選連任，但釐定應於該會議上輪值退任的董事或董事人數時不應將其計算在内。

借款權力

118. 董事會可不時酌情行使本公司一切權力，為本公司籌集或借貸任何款項或擔

保償還任何款項，或將本公司業務、財產及未催繳股本作為按揭或押記。

119. 董事會可透過其認為在各方面均合適的方式、條款和條件籌集或擔保償付該等款項，尤其可發行債權證、債權股證、債券及其他證券，不論是純粹為此發行，或是作為公司或任何第三者的任何債項、債務或義務的附屬抵押品而發行，唯必須符合公司法的規定。

120. 債權證、債權股證、債券及其他證券（未繳足股份除外）可於本公司與獲發行上

述各項的人士之間轉讓，而不附帶任何衡平法權益。

121. 任何債權證、債權股證、債券及其他證券可按折讓價、溢價或以其他方式發行，並可附有贖回、繳回、提款、配發或認購或轉換為股份、出席本公司股東大會並於會上表決和任命董事等特權。

122. 董事會須安排存置適當登記冊，以記錄所有明確影響本公司財產的按揭及押記，並須妥為遵守公司法中所訂定或規定有關按揭及押記登記的條文。

123. 倘本公司發行一系列不可藉交付而轉讓的債權證或債權股證，則董事會須安

排適當登記冊以記錄該等債權證的持有人。

124. 倘本公司任何未催繳股本設立押記，則承接有關其後押記的所有人士均須承接受限於先前押記所限的未催繳股本，且無權透過向股東或其他人士發出通告而取得較該先前押記優先的地位。

董事總經理等

125. 董事會可按其認為適當的任期及條款，以及根據本細則第106條決定有關酬金的條款，不時委任其一名或以上的成員擔任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及╱或有關本公司業務管理的其他職位。

126. 根據本細則第125條獲任命的每名董事（在不妨礙任何因有違彼與本公司訂立

的任何服務合約而提出的賠償申索下）可由董事會撤職或罷免。

127. 根據本細則第125條獲任命的董事，毋須遵守與本公司其他董事相同的輪值退任條文，但必須遵守與本公司其他董事相同的辭任及罷免條文。倘彼基於任何原因終止擔任董事，彼須因此事實即時終止擔任有關職位。

128. 董事會可不時向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事，委託或授予董事會認為合適的權力。但有關董事行使所有權力必須遵循董事會不時作出及施加的規例及限制，而上述權力隨時可予收回、撤銷或變更，但秉誠行事且並無收到有關收回、撤銷或變更通知的人士將不會因此受到影響。

129. 董事會可不時委任或聘用任何人士擔任稱銜或職銜包含「董事」一詞的職位或職務，或為本公司任何現有職位或職務冠以該等稱銜或職銜。就本細則而言，於本公司擔任任何職位或受聘於本公司的稱銜或職銜（董事總經理或聯席董事總經理或副董事總經理或執行董事的職位除外）加入「董事」一詞，並非暗示其擔任者為董事，有關擔任者亦不會因此在任何方面獲授權以董事身份行事或被視為董事。

管理

130. 本公司的業務由董事會管理，彼等除本細則明文授予彼等的權力及權限外，董事會可行使本公司可行使或進行或批准的一切權力及進行一切事項，而其未為法規明文指示或規定必須由本公司在股東大會上行使。唯須受法規及本細則的條文及本公司不時於股東大會上制訂且與本細則有關條文並無抵觸的任何規例所規限。該等規例的修訂概不使董事會在修訂前有效的作為失效。

131. 在不影響本細則所賦予一般權力的情況下，謹此明確聲明董事會擁有以下權

力：

(i) 給予任何人士權利或選擇權，據此可於未來日期要求按面值或溢價及可能議定的其他條款向其配發任何股份；及

(ii) 在薪金或其他酬金以外或取而代之，給予本公司任何董事、高級職員或僱員在任何特定業務或交易中的權益，或分享其中利潤或本公司的一般利潤。

經理

132. 董事會可不時為本公司的業務委任總經理及一名或以上的經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予可分享本公司利潤的權利或兩種或以上此等模式的組合）以及支付總經理及一名或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。

133. 該等總經理或經理的任期由董事會決定，董事會如認為恰當，更可賦予他們董事會的全部或任何權力以及職銜。

134. 董事會可全權酌情認為在各方面適當的條款和條件與該等總經理或經理訂立一份或多份協議，包括授予該等總經理或經理權力委任助理經理或經理或任何其他僱員以便經營本公司業務。

主席及其他高級職員

135. 董事會可不時推選或以其他方式委任一名董事出任本公司主席（或兩位主席）及另一名出任副主席（或兩位或以上的副主席），並決定他們各自之任期。主席或

（如有多位主席）主席間協定的任何一位主席或（如無法達成協定）所有在場董事推選出的任何一位主席應在各股東大會出任主席主持大會或（在其缺席時）副主席應主持董事會會議，但若無推選或委任主席或副主席，或在任何會議上若主席或副主席在指定舉行會議之時間之後五分鐘內仍未出席及行事，則出席之董事應在與會董事中推選一人擔任該會議主席。本細則第106、126、 127及128條之所有條款在作必要修改後適用於根據本細則條文推選或以其他方式委任任何職位之任何董事。

董事會議事程序

136. 董事會可按其認為適合的方式舉行會議處理事務、將會議延期及以其他方式規管其會議及程序，並可決定處理業務所需的法定人數。除另有決定外，兩名董事即構成法定人數。就本細則而言，候補董事將分別就其本身（倘彼為一名董事）及委任其為替任人的每名董事計入法定人數內，而其投票權應予累計，且毋須使用其全部票數或將全部票數以同一方式投票。董事會會議或任何董事委員會會議可透過容許所有參與會議的人士彼此互相同步及即時溝通的形式舉行，如透過電話、電子或其他通訊設備，而以上述方式參加會議的該等人士，即構成出席該會議。

137. 董事或秘書在董事要求下，可隨時召開董事會會議，並可於世界任何地方舉行，唯未經董事會事先批准，所召集的會議不得於總辦事處當時所在以外地區舉行。會議通告須按董事不時知會本公司的電話或傳真號碼或地址，親身口述或書面或電話或電傳或電報或傳真，或按董事會不時釐定的其他方式，發給每名董事及候補董事。不在或有意離開總辦事處當時所在地區的董事可向董事或秘書要求，於其不在當地期間，將董事會會議通知以書面形式送往其最新地址、傳真或電傳號碼或其就此向本公司提供的任何其他地址、傳真或電傳號碼，但發出此等通知的時間無須較發給其他並非不在當地的董事為早；而若沒有提出此等要求，董事會會議的通知無須發給當時不在當地的董事。董事可預先或可追溯豁免任何會議之通告。倘董事或候補董事未能就向其發出通告而向本公司提供位於總辦事處所在地區的地址或電話、傳真或電傳號碼，則彼無權因作為董事或候補董事而在期間收取任何通告。

138. 在任何董事會會上提出的問題須以過半數票取決。若贊成與反對票數均等，主席將有第二或決定性的一票。

139. 凡有法定人數出席的董事會會議均有資格行使董事會當時根據本細則一般獲賦予或可以行使的全部或部分授權、權力及酌情權。

140. 董事會可將其任何權力轉授予由董事會成員及╱或其認為合適的其他人士組成的委員會，並可不時撤回任何該等授權或撤銷任命以及完全或部分解散任何該等委員會。任何據此成立的委員會在行使其獲轉授的權力時，必須遵守董事會可不時施加的任何規例。

141. 任何上述委員會在符合有關規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出的一切行為，均具有猶如董事會作出的同樣效力及作用，而董事會在本公司股東大會上取得同意下，有權向任何特別委員會的成員發放酬金，並將有關酬金於本公司當期開支中支銷。

142. 任何由兩名或以上董事會成員組成的委員會的會議及程序，應受本細則條文內所載規管董事會會議及程序的條文所規管，唯以適用者為限，且有關條文並未被董事會根據本細則第140條施加的任何規定所取代。

143. 董事會或委員會的任何會議所有真誠行事的作為，或任何以董事身份行事的人士的所有真誠作為，即使事後發覺該等董事或如前文所述行事的人士的委任有不當之處，又或該等人士或其中任何一人已被取消資格，有關真誠作為仍將有效，一如每名該等人士原已適當地獲委任及有資格擔任董事或委員會成員。

144. 即使董事會有任何空缺，現任的董事仍可行事，但如果及只要董事會人數減少至低於本細則所定或根據本細則而定的法定人數時，則現任的董事只可就增加董事人數至規定人數或召集本公司股東大會（但不包括為其他目的）而行事。

145. (A) 凡由所有董事（或其候補董事）簽署的書面決議，將一如該決議已在適當地召開及舉行的董事會會議上通過般有效。唯倘董事當時並非身處總辦事處所在地區或其因健康欠佳或殘疾暫時未能行事，在此種情況下，只要有關決議案經有權就該決議案進行投票的至少兩名董事或彼等的候補董事或組成法定人數的一定數目的董事簽署，而該決議案副本須已發給或其內容須已知會當時有權接收董事會會議通告的所有董事（或其候補董事）並進一步規定，概無董事知悉或從任何董事收到對該決議案的任何反對，則該書面決議案將視為同樣有效。該書面決議可載於多份相同格式的文件，各由一名或以上董事（或其候補董事）簽署。儘管上文有所規定，於考慮任何本公司主要股東或董事有利益衝突的事宜或業務，且董事會已確定該利益衝突屬重大時，不得以通過書面決議案取代召開董事會會議。

(B) 倘並未收到書面決議案所倚賴人士明確發出的反對通知，經董事（可能為有關書面決議案簽署人士之一）或秘書就本細則第(A)段提述的任何事項簽署的證明即為當中所事宜的最終定論。

會議記錄及公司記錄

146. (A) 董事會須設備會議記錄，以登載下列各事：

(i) 董事會所委任之所有高級職員；

(ii) 每次董事會及（根據細則第140條獲委任）委員會會議出席董事的姓名；及

(iii) 本公司股東大會，董事會與委員會會議所通過之一切決議案及議事程序。

(B) 會議紀錄內登記之事項，一經該次會議主席簽署，或隨後的會議主席簽署，即作為決議案之實證。

(D) 由本公司或代表本公司存置的任何名冊、索引、會議記錄冊、帳冊或其他簿冊，可透過在釘裝簿冊記錄或以任何其他方式記錄（在無損其一般性的情況下），包括以磁帶、縮微膠片、電腦或任何其他機械式記錄系統記錄。倘使用非釘裝帳冊的方式保存，董事應採取足夠的預防措施以防範篡改及修復文件。

秘書

147. 秘書將由董事會按其認為適當的任期、酬金及條件委任；凡如此受委任的秘書亦可（在不影響其與本公司之間任何合約權利下）由董事會罷免。任何法規或本細則條款而需要或授權秘書處理之事，或對其作出的事情，如該職位懸空或因任何理由而無秘書能出任，則可交由助理或副秘書處理，或對其作出，如無助理或副秘書能出任，則可由董事會經一般或特別授權以代表秘書之本公司任何高級職員處理，或對其作出。倘獲委任的秘書為法團或其他團體，則可由其任何一名或多名董事或經正式授權的高級職員履行職務及簽署。

148. 秘書須出席所有股東大會及保存該等會議的正確會議記錄，並記入就此目而提供的適當簿冊內。秘書須履行公司法及本細則規定的其他職責，亦須履行董事會不時指定的其他職責。

149. 若法規或本細則有條文規定或授權某事須由或須對一名董事及秘書作出，則即使該事項已由一名以董事兼秘書身份或董事兼代秘書身份的人士作出或已對該名人士作出，亦不作已遵行該條文處理。

一般管理及印章的使用

150. (A) 根據法規，本公司應按董事會的決定設置一個或以上的印章，並可備有一個印章供百慕達境外使用。董事須訂定穩妥保管印章的措施，且印章僅可在取得董事會或經董事為此而授權的董事委員會批准後方可使用。

(B) 每份須蓋上印章的文書，均須由一名董事連同秘書或兩名董事又或董事會為此授權的若干其他人士的親筆簽署，唯就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可通過決議案決定，免除該等簽署或其中一個簽署，或以該決議案所註明親筆簽署以外的某些機械式簽署方法或裝置加簽，或該等證書無須由任何人士簽署。

(C) 本公司可備有證券印章以加蓋股票或本公司發行的其他證券的證書，任何該等證書或其他文件均毋須任何董事、高級職員或其他人士簽署及以機械式簽署。任何已加蓋證券印章的證書或其他文件將為有效及視為已獲董事會授權加蓋及簽署，即使沒有前述之任何該等簽署或機械式簽署。

151. 所有支票、承付票、銀行匯票、匯票及其他可流轉的票據，以及就付給公司的款項而發出的一切收據，均須按照董事不時藉決議案決定的方式簽署、開出、承兌、背書，或以其他形式簽立，視屬何情況而定。本公司須於董事會不時決定的一間或以上銀行開設銀行帳戶。

152. (A) 董事會可不時並於任何時間，藉蓋有印章的授權書委任任何經其直接或間接提名的公司、商號、個人或其他可變動的團體，作為本公司的一名或以上受權人，而委任的目的，所授予的權力、權限及酌情決定權（以不超過根據本細則歸於董事會或可由董事會行使者為限），以及委任的期限和規限的條件，均須按董事會所認為合適者而定；任何此等授權書，均可載有董事會認為適合用以保障及方便與任何此等受權人進行交易的人，以及可授權任何此等受權人將歸於他的所有或任何權力、權限及酌情決定權轉授他人。

(B) 本公司可以蓋有印章的書面文件，在一般情況下或就任何特定事項，授權任何人士作為其受權人，以代表其簽立契據及文書，以及代表其訂立及簽署合約，而由該受權人代表本公司簽署並加蓋該受權人個人印章的各份契據均對本公司具約束力，並猶如已蓋上本公司印章般具有同等效力。

153. 董事會可在有關地區或以外其他地區成立任何委員會、區域或地區管理局或代理，以便處理業務，又可委任任何人士出任該等委員會、區域或地區管理局或代理之成員，並釐定其酬金。董事會亦可將董事之任何權力、權限及酌情決定權

（除催繳股款及沒收股份）轉授予此等人士，彼等亦可再授權其他人士。董事會亦可授權區域或地區管理局或其中一人填補當中任何空缺，及在有空缺情況下，照樣辦事。此等任命或授權，得依照董事會認為恰當之條件而實施。董事會亦可撤回任何人士之委任，亦可廢止或更改任何授權，但秉誠行事且並無收到有關廢止或更改通知的人士將不會因此受到影響。

154. 董事會可成立及維持或促使成立及維持退休金、離職金或個人退休計劃（不論其為需供款或不需供款者）用以提供退休或其他福利予任何曾受僱又或服務於 x公司或任何該等附屬公司或聯營公司之人士或本公司或上述之公司之董事或職員，或該等人士之配偶、遺孀、鰥夫、家屬或受供養人士，亦可給予該等人士捐款、約滿酬金、退休金、津貼或酬金，及為其購買保險、繳付保費。董事會亦可成立或資助及津貼予任何機構、組織、會所或基金，只需其，不論直接或間接，對本公司或上述該等人士或其配偶、遺孀、鰥夫、家屬或受供養人士有利，亦可為任何公眾、一般或有用之目的或為展覽用途供款或作擔保。董事會可單獨或聯同上述其他公司進行上述之任何事項。任何出任該等職位或職務的董事均可享有及以受益人身份保留上述任何捐款、約滿酬金、退休金、津貼或職位。

文件認證

155. (A) 任何董事或秘書或本公司其他獲授權高級職員有權認證任何影響本公司組織章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議案，以及任何與本公司業務有關的簿冊、紀錄、文件及帳目，並核證此等文件的副本或摘要為真確副本或摘要；若有簿冊、紀錄、文件或帳目置於註冊辦事處或總辦事處以外的地點，負責保管該等文件的本公司地區管理人或其他高級人員將視為由董事會照上文所述而授權的人士。

(B) 凡聲稱為本公司或董事或任何地區管理局或委員會的認證文件或某項決議案或會議紀錄摘要或任何簿冊、記錄、文件或帳目或上述文件摘要的副本文件，若經上文所述核證，即屬向所有相信該等認證文件或副本文件並與本公司交涉的人士證明認證文件（或倘經上文所述認證，則所認證事項）已獲認證或（視乎情況而定）有關決議案已獲正式通過或（視乎情況而定）所摘錄的任何會議紀錄為某次妥為組成的會議議事程序的真實及準確紀錄或（視乎情況而定）該等簿冊、記錄、文件或帳目副本為原件的真實副本或（視乎情況而定）該等簿冊、記錄、文件或帳目的摘要乃適當摘錄並為其所摘錄的簿冊、記錄、文件或帳目的真實及準確記錄的最終確證。

儲備撥充股本

156. (A) 本公司可在股東大會上根據董事會的建議，議決將本公司任何儲備（包括任何繳納盈餘帳並亦包括任何股份溢價帳或其他不可供分派儲備，唯就未變現利潤須受法例的條文所規限）或無須就用以支付具股息優先權的任何股份的股息或就此作出撥備的任何未分配利潤的任何進帳額撥充股本，方式為按有關款項於以股份股息之方式用作分派利潤情況下原可分予持有人之金額之比例，將有關款項或利潤分配予於於有關決議案日期（或當中可能指定或按當中規定所決定的其他日期）營業時間結束時名列名冊的股份持有人，決定按上述比例用於支付該等股東當時所持之任何股份未繳付金額或悉數繳足，以入帳列作繳足方式配發及分派予上述股東之本公司未發行股份或債權證或其他證券，或以一種方式繳付部分及以另一方式繳付另一部分；唯就本細則而言任何列入股份溢價帳進帳之金額，僅可用作繳足將作為繳足股份發行予本公司股東之未發行股份，以及用作根據法規乃容許或並非禁止之其他用途。

(B) 一旦通過上述決議案，董事會須撥付及動用所有按該決議案議決將儲備或利潤及未分派利潤撥充股本，以及配發及發行所有繳足股份、債權證或其他證券，且一般而言須進行一切使之生效的行動及事宜。為使本細則所涉的任何有關決議案生效，董事會可按其認為適當的方式解決撥充股本事宜可能產生的任何難題，特別是可略去零碎配額、或上調或下調至完整零碎配額，並可決定向任何股東作出現金支付以代替零碎配額，或可忽略不計一定價值（由董事會釐定）的零碎配額，以調整各方的權利，或將零碎配額合併出售並將所得收益撥歸本公司而非有關股東，且概無受此影響的股東僅因行使該等權利而被視為且該等股東不得被視為非獨立類別的股東。董事會可授權任何人士代表於撥充股本事宜中擁有權益的全體股東與本公司或其他人士就撥充股本及與之相關的事宜訂立協議，據此授權而訂立的協議將有效並對各有關人士均具有約束力。在不影響前文的一般情況下，任何有關協議可就該等人士接納各自將獲配發及分派的股份、債權證或其他證券以清償彼等就撥充股本的款額所享有的申索權作出規定。

股息、分派盈餘及儲備

157. 本公司可於股東大會上以任何貨幣宣派股息，但任何股息均不得超過董事所

建議的款額。

158. (A) 在本細則第159條的規限下，董事會可不時向股東派付其認為符合本公司財務狀況及資產可變現淨值的中期股息，尤其是（但在不影響前述一般原則下）倘任何時間本公司股本分為不同類別，則董事會可就該等本公司股本中賦予有關持有人遞延或非優先權利的股份，派付有關中期股息，亦可就賦予有關持有人股息優先權的股份，派付有關中期股息，並倘董事會真誠地行事，有關任何優先股份持有人因向任何有遞延或非優先權利的股份支付中期股息而遭到任何損失，則董事會無須對所產生的損失負責。

(B) 董事會亦可在其認為本公司財務狀況及資產可變現淨值許可情況下，每

半年或在於其選擇的其他合適期間以固定息率派付股息。

159. (A) 除根據法規外，概不會以其他方式宣佈或派付股息，且概無分派根據法

規所確定的繳納盈餘。

(B) 在不影響本細則第(A)段的情況下，根據公司法的條文，倘本公司於過往日期（無論該日為本公司註冊成立之前或之後）購買任何資產、業務或物業，董事會可酌情將其自該日起產生的全部或部份利潤或虧損於收益帳入帳，且就所有方面而言作本公司的盈虧處理，並因此可供分派股息。在上述者的規限下，倘所購入的任何股份或證券附帶股息或利息，該等股息或利息可由董事會酌情決定作收益處理，唯董事會並非必須將有關收益或其中任何部份撥充股本或將有關收益或其中任何部份用以削減或撇減所購入資產、業務或物業的帳面成本。

(C) 根據本細則第(D)段，本公司有關股份的所有股息及其他分派均（就以港元計值的股份而言）以港元及（就以美元計值的股份而言）以美元提列及支付，唯就以港元計值的股份而言，倘股東可選擇以美元或董事會選定的其他貨幣收取任何分派，董事會可決定按其可能釐定的匯率兌換有關分派。

(D) 倘董事會認為，本公司將向任何股東就股份作出的任何股息或其他分派或任何其他派付的數額較小，而致使按相關貨幣向該股東作出派付對本公司或股東而言不切實可行或過於昂貴，則董事會可全權酌情（倘切實可行）按其可能釐定的匯率兌換有關股息或其他分派或其他派付並按有關股東於股東名冊的地址所示國家的貨幣向該股東派付或作出該等股息或其他分派或其他派付。

160. 中期股息的宣派通知須透過於有關地區及董事會可能決定的其他地區以其釐定的方式刊登廣告作出。

161. 凡就本公司股份派發的股息或其他款項，本公司一概不付利息。

162. 董事會或本公司在股東大會上議決派付或宣派股息時，董事會可進而議決以分派任何類別的特定資產（特別是繳足股份、債權證或可認購任何其他公司證券的認股權證或上述任何一種或多種方式）派付全部或部份股息，可授予或不授予股東可選擇以現金收取有關股息的任何權利；倘出現有關分派的難題，董事會可按其認為適當的方式解決，特別是可略去零碎配額或以四捨五入計算零碎配額；可就分派釐定有關特定資產或其任何部份的價值；可決定根據上述釐定的價值向任何股東作出現金付款，以調整所有各方的權利；可決定將零碎配額彙合出售並將所得收益撥歸本公司而非有關股東所有；可在董事會認為適宜的情況下將任何該等特定資產歸屬於受託人；並可委任任何人士代表任何有權收取股息的人士簽署任何必需的轉讓文件及其他文件，而有關轉讓文件及文件應屬有效。董事會可進一步授權任何人士代表擁有權益的全體股東與本公司或其他人士就有關股息及與之相關的事宜訂立協議，據此授權而訂立的協議將有效。如果在沒有辦理登記聲明或其他特定手續的情況下，董事會認為有關資產分派將會或可能於任何一個或多個特定地區屬違法或不切實可行或如要確定有關分派的合法性或可行性是否符合有關股東所持股份（不論屬強制條款或與其價值相關）須花費較多時間或成本較昂貴，則董事會可議決該地區或該等地區的股東不得享有該等資產或不向登記地址位於該地區或該等地區的股東分派該等資產，而在此情況下，上述股東只可如以上所述收取現金派付。因董事會根據本細則行使其酌情權而受影響的股東無論如何不得成為或被視為獨立類別的股東。

163. (A) 當董事會或本公司在股東大會上議決就本公司股本派付或宣派股息，則董事會可繼而議決，以下列兩種方法之一：

(i) 按獲配發股份類別與承配人持有的股份類別相同的基準配發入帳列為繳足的股份以支付全部或部份股息，唯有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為全部股息或部份股息以代替配發股份。在此情況下，以下條文適用：

(a) 任何該類配發之基準須由董事會決定；

(b) 於釐定配發基準後，董事會應於不少於十四個整日前向股東發出書面通知，知會彼等所具有的選擇權，並隨附選擇表格，當中列明為使填妥的選擇表格生效須予遵循的程序及寄回表格的地點及截止日期和時間；

(d) 並無正式行使現金選擇權的股份（「非選擇股份」）不得以現金派付股息（或以上述配發股份的方式支付的部份股息），而須按上述釐定的配發基準向非選擇股份的持有人配發入帳列為繳足的股份來支付股息，為此，董事會須於其可能釐定的本公司未分配利潤的任何部份或本公司任何儲備帳（包括任何特別帳項或股份溢價帳（如有任何該儲備）的任何部份中撥充股本及動用相當於按該基準將予配發的股份總面值的款項，並將之用於繳付按該基準配發及分派予非選擇股份持有人的適當股份數目的全部股款；

或

(ii) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入帳列為繳足的股份，以代替全部或董事會認為適當的部份股息，基準為所配發的股份應與承配人已持有的股份屬相同類別。在此情況下，以下條文適用：

(a) 任何該類配發之基準須由董事會決定；

(d) 已正式行使股份選擇權的股份（「選擇股份」）不得派付股息（或賦予選擇權的部份股息），而須按上述釐定的配發基準向選擇股份的持有人配發入帳列為繳足的股份來以股代息，為此，董事會須從董事會所可能釐定本公司未分配利潤的任何部份或本公司任何儲備帳（包括任何特別帳項、實繳盈餘帳、股份溢價帳及資本贖回儲備金（如有任何該儲備）的任何部份中劃撥及運用相當於按該基準將予配發的股份總面值的款項，並將之用於繳付按該基準配發及分派予選擇股份持有人的適當股份數目的全部股款。

(B) 根據本細則第(A)段的條文規定配發的股份，將在各方面與當時已發行及承配人持有的獲配發股份享有同等地位，下列各項除外：

(i) 參與有關股息（或如上所述接受或選擇接受配發股份以代替股息之權利）；或

(ii) 參與任何其他在支付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或公佈之其他分派、紅利或權利，唯倘董事會公佈其就有關股息應用本細則(A)段(i)或(ii)分段之建議之同時；或公佈有關分派、紅利或權利之同時，董事會有指明根據本細則(A) 段規定配發之股份可參與該等分派、紅利或權利者。

(C) 董事會可採取任何其認為需要或有利之行動使根據本細則(A)段規定作出之任何撥充股本事宜生效，並授予董事會全權在有零碎股出現及其認為適當時制訂規定（包括規定可全部或部份累積及出售零碎股權利；而淨收入則分派予擁有權利者；或可置之不理或將零碎股增減成整數或規定零碎股權利之利益歸於本公司而非歸於有關股東），據此受到影響的股東無論如何不得成為或被視為獨立類別的股東。董事會可授權任何人士，代表所有擁有權益之股東與本公司訂立有關該撥充股本事宜及其他附帶事項之協議。根據該等授權訂立之任何協議均為有效者，並對有關人士均具約束力。

(D) 儘管本細則(A)段另有規定，本公司可按董事會之建議通過普通議決案，議決本公司任何一項特定股息可以配發已入帳計全數已繳足之股份之方式派發，而本公司不須給予股東任何選擇以現金股息代替該等股份配發之權利。

(E) 如果在沒有辦理登記聲明或其他特定手續的情況下，則傳達任何有關選擇權或股份配發的要約屬違法或不切實可行或如要確定有關傳達的合法性或可行性是否符合有關股東所持股份（不論屬強制條款或與其價值相關）須花費較多時間或成本較昂貴，則董事會可於任何情況下決定，不得向該等股東提供或作出本細則第(A)段下的選擇權及股份配發，而在此情況下，上述條文應與有關決定一併閱讀並據此詮釋。因有關決定而受影響的股東無論如何不得成為或被視為獨立類別的股東。

164. 在建議任何股息之前，董事會可從本公司利潤中調撥一筆或多筆其認為適當的款項作儲備，董事會可酌情將此等儲備用於應付本公司的申索、負債或或然負債或償付任何借貸資本或用於補足股息或本公司利潤可以正當使用的任何其他目的，且在作此等應用之前，可同樣酌情將其用於本公司的業務或投資於董事會不時認為適當的投資項目（包括由本公司購回其自身的證券或就購買其自身的證券提供財務資助），且無須將構成儲備的任何投資與本公司任何其他投資獨立處理或區分。董事會亦可為審慎計，將任何認為不宜以股息分派的利潤結轉至下一年度而不撥入儲備。

165. 除任何股份所附的權利或發行條款另有規定外，一切股息（就任何在派付股息期間內未繳足股款股份而言）須按派息期間有關股份的已繳或入帳列為已繳股款比例分配及派付。就本細則而言，在催繳前已就股份預付的金額不得當作為已就股份繳付股款。

166. (A) 凡本公司擁有留置權的股份，董事會可保留其股息或其他款項，並可將該等股息或其他款項用以償還有關留置權的欠款、負債或債務。

(B) 倘股東拖欠本公司催繳股款、分期股款或其他款項，則董事會可將有關欠款（如有）全部自其獲派的股息或其他款項中扣除。

167. 任何批准股息的股東大會可向股東催繳大會釐定的金額，唯對各股東的催繳款項不得超逾應向其支付的股息，且催繳的款項與股息同時支付，倘本公司與股東作出此項安排，則股息可與催繳款項互相抵銷。

168. 相對於本公司而言但在不影響轉讓人及承讓人相互之間權利的情況下，轉讓股份不會將於轉讓登記前就其宣派的任何股息或紅利的權利轉讓。

169. 倘兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，彼等任何一人均可就該等股份的任何股息及其他應付款項及紅利、權利及其他分派發出有效收據。

170. 除董事會另有指示外，有關任何股份的任何股息或其他應付款項或紅利、權利或其他分派可以支票或股息單或所有權證書或其他文件或憑證派付或支付，並以郵遞方式寄發至有權收取該等股息的股東的登記地址，或倘為聯名持有人，則郵寄至該等聯名持有人就聯名持股在股東名冊中排名首位的人士的登記地址，或郵寄至持有人或聯名持有人書面所指示的人士及地址。就此發出的每張支票、股息單、所有權證書或其他文件或憑證，其抬頭人應按獲寄發該等支票或股息單的人士的要求，或倘為上述所有權證書或其他文件或憑證，則抬頭人應為有權收取所有權證書或其他文件或憑證的股東，而以銀行開出支票或股息單作出派付應視為本公司已有效清償該等支票或股息單所代表的股息及╱或其他款項，儘管每張支票或每份股息單其後可能被竊或該支票或股息單上的任何背書為偽造。郵寄上述每張支票、股息單、所有權證書或其他文件或憑證的風險概由有權收取其所代表的股息、款項、紅利、權利及其他分派的人士承擔。

171. 倘一切股息、紅利或其他分派或任何前述者經變賣所得款項在宣派一年後無人認領，儘管會記入本公司任何簿冊或以其他方式記錄入帳，董事會可以該等股息或紅利作投資或其他用途，直至有人認領為止，收益歸本公司所有，而本公司不會因此成為有關款項的受託人。宣派後六年仍無人認領的一切股息、紅利或其他分派或任何前述者經變現所得款項，可由董事會沒收，撥歸本公司所有。倘任何前述無人認領的分派為本公司證券，則可按董事會認為合適的代價重新配發或發行，重新配發或發行，所得款項將完全歸本公司所有。

記錄日期

172. 任何宣派任何類別股份股息或其他分派的決議案，不論屬本公司股東大會的

決議案或董事決議案，均可指定股息或其他分派將派付或分派予於指定日期

（即使該日可能為決議案通過當日前的日期）營業時間結束時或該日指定時間已登記為該等股份持有人的人士，據此，股息或其他分派將根據彼等各自名下所登記持有的股權派付或分派予彼等，唯不會影響與任何該等股份的轉讓人與承讓人之間的股息或其他分派有關的相互之間權利。本細則的規定在作出必要修訂後，適用於向本公司股東作出的本公司紅利、撥充股本發行、已變現及未變現資本利潤分派或其他可分派儲備或帳目及要約或授予。

分派已變現資本利潤

173. 本公司於股東大會可隨時及不時議決，將本公司所持的任何盈餘款項（相當於本公司將任何資本資產或任何投資變現後收到或收回款項所產生的資本利潤，且該款項無需用以支付任何固定優先股息或作有關撥備，以代替用作購買任何其他資本資產或用作其他資本用途）按其股東的股權及股息的分派比例分派予各股東，但前提是，除非本公司於分派後仍具償債能力或本公司的資產可變現淨值於分派後超出其負債、股本及股份溢價帳的總和，否則上述盈餘款項不得以此方式分派。

周年申報表

174. 董事須根據法規編製或促使編製周年或其他申報表，或按要求將有關申報表呈報存檔。

帳目

175. 董事會須安排備存真實紀錄，記錄收支款項，以及與該等收支有關的事項；本公司的物業、資產、信貸及負債，以及法規所規定的所有其他事項，此等帳簿須顯示本公司真實及公平之業務狀況及解釋其所作的交易。

176. 帳簿須備存於總辦事處或一個或多個董事會認為適當的其他地點，並隨時可供董事查閱，但是，法規要求存放於註冊辦事處的有關記錄也應存放在那裡。

177. 除非有法規授權、具司法管轄權的法院頒令、董事授權或本公司於股東大會上批准外，任何股東（身兼董事者除外）或其他人士概無權查閱本公司任何帳目、簿冊或文件。

178. (A) 董事須不時按照法規，安排擬備損益表、資產負債表、集團帳目（如有）及報告，並安排將其提交公司在股東周年大會上省覽。另外，本公司任何股份經本公司同意後在香港聯合交易所有限公司上市期間，本公司須根據香港公認之會計原則編制及審核本公司帳目，而所採納的會計原則須於財務報表及核數師報告中披露。

(B) 本公司每份資產負債表必須由兩名董事代表董事會簽署，而於本公司股東周年大會提交的每份資產負債表（包括法例規定須列載或隨附的各份文件）及損益帳，連同董事報告書及核數師報告書文本，須於舉行大會前不少於21日郵寄至本公司的每名股東及每名債權證持有人，以及根據公司法或本細則規定有權收取本公司股東大會通告的其他人士；唯本細則並無規定該等文本的副本須送交本公司並不知悉地址的任何人士或送交任何股份或債權證的超過一名聯名持有人，然而任何股東或債權證持有人未獲寄發該等文件時，有權向總辦事處或登記處申請免費索取該等文件。倘本公司的全部或任何股份或債權證或其他證券當時（在本公司同意下）在任何證券交易所或市場上市或交易，則須按有關證券交易所當時的規則或慣例所規定，向該證券交易所或市場提交所規定數目的該等文本。

（如有）且有關同意具有十足效力及作用的情況下，就以法規不禁止的任何方式取代列印副本，向任何人士發送摘自本公司年度財務報表及董事會報告的財務報表摘要（其格式及所載資料須符合適用法律及法規規定），應視為就該人士而言符合本細則第178(B)條的規定，惟因其他原因有權獲發本公司年度財務報表及有關董事會報告的任何人士，倘向本公司送達書面通告，要求本公司除該財務報表摘要外，向彼寄發上述年度財務報表及相關董事會報告的完整列印副本。

(D) 如本公司按照所有適用的規程、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所的規則）在本公司的計算機網絡或以任何其他認可的方式（包括發出任何形式的電子通訊）刊載本細則第178(B)條所述的文件及（如適用）符合本細則第178(C)條的財務報告概要，而且該人士同意或視為同意把上述方式刊載或接收該等文件作為本公司已履行向其送交該等文件的責任，則須向本細則第178(B)條所述的人士送交該條文所述的文件或依本細則第 178(C)條的財務報表概要的規定應視為已履行。

核數師

179. (A) 核數師的委任以及其職責、條款、任期及職責的規管須按照公司法的條文規限。

(B) 本公司須於每屆股東周年大會上委任一間或多間核數師事務所為核數師，其任期將於下一屆股東周年大會結束時屆滿；倘未能作出委任，則現任的核數師須繼續留任，直至委任繼任者為止。本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員或任何該等董事、高級職員或僱員的合夥人、高級職員或僱員均不得獲委任為本公司的核數師。董事會可填補任何核數師職位的臨時空缺，但倘持續出現空缺，則尚存或留任的一名或多名核數師（如有）可擔任該職。除公司法另有規定外核數師酬金應由本公司於股東大會上透過普通決議案釐定或以股東可能決定的方式釐定，而因填補任何臨時空缺而委任的核數師的酬金可由董事會釐定。

180. 本公司的核數師有權隨時查閱本公司的簿冊、帳目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行其職責所需的資料；而核數師每年須審核本公司所有資產負債表及損益表，並編制隨附的核數師報告，該報告須於股東周年大會上呈交本公司，而核數師須根據法規要求於其任職期間就擬於股東周年大會上向本公司呈交的其審查的帳目、各資產負債表、綜合資產負債表及綜合損益帳向股東作出報告。

181. 於股東周年大會上，概無人士（退任核數師除外）可獲委任為核數師，除非於股東周年大會前不少於14個整日向本公司發出提名該人士擔任核數師意向通知，則作別論；而本公司須於股東周年大會前不少於7日向退任核數師寄發有關通知副本及向股東發出通知，唯上述向退任核數師寄發有關通知副本的規定可由退任核數師向秘書發出書面通知而獲豁免。

182. 在公司法的條文規限下，凡以本公司核數師身份行事的人士的所有作為，就真誠與本公司交涉的所有人士而言均為有效，即使該等人士的委任有不當之處，或其在受委任時並不符合委任資格或在受委任後喪失資格。

通知

183. (A) 在本細則第183(B) 條的規限下，按本細則給予或發出的任何通告或文件須為書面形式，可由本公司親身或透過已妥為預付郵資並已按股東名冊上所示登記地址的信封或包裹郵寄給任何股東，或寄發或放置於上述登記地址，或（倘為通告）於報章刊登廣告方式或於註冊辦事處及總辦事處顯著位置展示有關通告。如屬股份的聯名持有人，所有通告須送交股東名冊上名列首位的聯名持有人，而由此送交通告即等同已向所有聯名持有人發出充分通知。

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姓名地址百慕達公民地位(有/無) 國藉認購股份數目 Nicolas G. Trollope Clarendon House2 Church StreetHamilton HM 11 Bermuda 有英國一股 John C.R. Collis 同上有英國一股 Donald H. Malcolm 同上有英國一股

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姓名 地址 百慕達公民地位(有/無) 國藉 認購股份數目 Nicolas G. Trollope Clarendon House2 Church StreetHamilton HM 11 Bermuda 有 英國 一股 John C.R. Collis 同上 有 英國 一股 Donald H. Malcolm 同上 有 英國 一股

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組織章程大綱

科軒動力（控股）有限公司的

經修訂及經重列的

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