Contract


北京市金杜律师事务所


关于


纳思达股份有限公司


重大资产出售


之


法律意见书


目录

释 义 1

一 、 本 次 交 易 概 况 6

二 、 本 次 交 易 各 方 的 主 体 资 格 8

三 、 本 次 交 易 的 批 准 和 授 权 22

四 、 标 的 资 产 24

五 、 本 次 交 易 涉 及 的 债 权 债 务 的 处 理 42

六 、 关 于 ▇ 次 交 易 的 披 露 和 报 告 义 务 42

七 、 本 次 交 易 的 实 质 条 件 43

八 、 本 次 交 易 的 相 关 合 同 和 协 议 45

九 、 本 次 交 易 涉 及 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 50

十 、 参 与 ▇ 次 交 易 的 证 券 服 务 机 构 的 资 格 52

十 一 、 关 于 ▇ 次 交 易 相 关 方 买 卖 股 票 的 自 查 情 况 53

十 二 、 结 论 性 意 见 54

附 件 一 目 标 集 团 其 他 子 公 司 56

附 件 二 目 标 集 团 的 租 赁 物 业 70

附 件 三 目 标 集 团 的 注 册 商 标 / 商 标 申 请 82

附 件 四 目 标 集 团 的 专 利 100

附 件 五 目 标 集 团 的 著 作 权 136

附 件 六 目 标 集 团 的 域 名 137

释 义‌

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：


万力达


指

珠海万力达电气股份有限公司，艾▇▇更名前使用的公司名称

赛纳科技

指

珠海赛纳打印科技股份有限公司

赛纳有限

指

珠海赛纳科技有限公司，赛纳科技的前身

恒信丰业

指

珠海恒信丰业科技有限公司


艾▇▇


指

珠海艾▇▇科技股份有限公司，纳思达更名前使用的公司名称


纳思达/公司/上市公司


指

纳思达股份有限公司，系深交所上市公司，股票代码：002180（A 股）

朔达投资

指

上海朔达投资中心（有限合伙）

太盟投资/PAG

指

PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited

联合投资者

指

纳思达、太盟投资及朔达投资

目标集团

指

标的公司及其附属公司


开曼子公司 I


指

联合投资者在开曼群岛设立的公司，即 Ninestar Holdings Company Limited


开曼子公司 II


指

开曼子公司I 在开曼群岛设立并持有 100%股权的子公司，即 Ninestar Group Company Limited


美国子公司

指

开曼子公司II在美国特拉华州设立并持有100%股权的子公司，即Lexmark International II, LLC


开曼子公司 III

指

美国子公司在开曼群岛设立并持有 100%股权的子公司，即 Apex KM Technology Limited


香港子公司 I

指

开曼子公司 III 在香港设立并持有 100%股权的子公司，即 Apex HK Holdings Limited




香港子公司 II

指

美国子公司在香港设立并持有 100%股权的子公司， 即 Lexmark Holdings Company Limited


香港子公司 III

指

香港子公司 II 在香港设立并持有 100%股权的子公司，即 Lexmark Group Company Limited


瑞士子公司


指


香港子公司 I 在瑞士设立并持有 100%股权的子公司，即 Apex Swiss Holdings SARL


美国利盟 /Lexmark/

卖方母公司


指

为《购买协议》项下的卖方母公司，即联合投资者于 2016 年 11 月通过合并方式收购后由瑞士子公司持有100 股权的公司，即Lexmark International, Inc.

（利盟国际有限公司）


瑞士子公司 I


指


美国利盟持有 100%股权的子公司，即 Lexmark International Holdings I SARL


瑞士子公司II/卖方


指

为《购买协议》项下的卖方，即Lexmark在的子公司， 即Lexmark International Holdings II SARL，由瑞士子公司I持有9%的投票权和83%的股权，由香港子公司III持有91%的投票权和17%的股权。


Leopard/交易对方/买方


为《购买协议》项下的买方，即 Project Leopard AcquireCo Limited ，为 2017 年 4 月 13 日于英国成立的私人有限公司。


Kofax/标的公司


指

Kofax Limited，2011 年 6 月 23 日于百慕大成立的私人有限公司，在《购买协议》所述的交割前重组完成后持有 ES 业务的控股公司。


本次交易/本次重大资产出售/本次重组


指

公司拟通过其控股的境外瑞士子公司II（即卖方）以现金方式向交易对方出售交割前重组完成后卖方所持有Kofax的100%股权。


交易方案


指

▇法律意见书第一部分“本次交易的整体方案”中所述的交易方案


交割前重组


指

根据《购买协议》，在本次交易交割前，对标的公司进行重组，以使标的公司持有美国利盟下属全部ES 业务的资产及子公司股权的重组。

标的资产

指

Kofax Limited的100%股权



ISS

指

成像方案及服务（Imaging Solutions and Services）

ES

指

企业软件（Enterprise Software）


《购买协议》


指

Leopard与卖方、卖方母公司于纽约时间2017年5月2 日 签 署 并 约 定 由 Leopard 购 买 卖 方 所 持 有Kofax100%股权的《Purchase Agreement》


《披露函》


指

卖方于纽约时间2017年5月2日签署的针对《购买协议》的《披露函》

《重大资产出售报告书》


指

▇▇▇就本次重组编制的《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》


《估值报告》


指

东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于Kofax Limited企业价值之估值报告》


境外律师


指

就本次交易涉及的目标集团进行法律尽职调查的境外律师，包括：

美国律师，即美迈斯律师事务所

百慕大律师，即▇▇▇▇▇▇▇律师事务所

境外法律尽职调查报告


指

境外律师针对目标集团在该法域内注册的有关公司进行法律尽职调查而出具的法律尽职调查报告。

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会


SEC


指

U.S. Securities and Exchange Commission，美国证券交易委员会


HSR Act


指

Hart-▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇， ▇▇罗迪诺反垄断改进法案


纳斯▇▇


指

NASDAQ ， National Association of Securities Dealers Automated Quotations的缩写，即美国全国证券业协会行情自动传报系统，是美国主要股票交易市场之一

深交所

指

深圳证券交易所

金杜/本所

指

北京市金杜律师事务所

东方花旗

指

东方花旗证券有限公司



立信

指

立信会计师事务所（普通特殊合伙）

珠海市工商局

指

广东省珠海市工商行政管理局

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》

《反垄断法》

指

《中华人民共和国反垄断法》

《信息披露准则第26 号》


指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）


中国/中国境内


指

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

元

指

人民币元


致：纳思达股份有限公司


根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露准则第 26 号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，金杜接受纳思达的委托，作为其控股子公司美国利盟出售所属企业软件业务资产包暨重大资产出售项目的专项中国法律顾问，就纳思达本次重大资产出售事宜出具本法律意见书。


金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的中国境内法律文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，▇▇▇▇有关政府部门或其他有关单位、人员出具的证明文件出具法律意见。


就本次交易所涉及的境外法律事项，▇▇▇聘请了境外律师提供专业意见。按照国际并购惯例的法律尽职调查要求和范围，境外律师对标的公司及目标集团中部分重要子公司开展了法律尽职调查工作，在此基础上出具了境外法律尽职调查报告。▇▇▇及境外律师将境外法律尽职调查报告提供给金杜使用，同意金杜在本法律意见书中引用境外法律尽职调查报告的相关内容。我们在引用境外法律尽职调查报告的相关内容时受到该等报告所载的声明及前提的限制。


金杜作为经中国司法部及北京市司法局批准成立的律师事务所，具备出具本法律意见书以及对中国境内法律事项发表法律意见的资格，但不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格。本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为根据交易对方所提供的资料、交易文本、境外律师出具的境外法尽职调查报告、其他法律性文件或其译文所作的引述，该等文件构成金杜出具本法律意见书的支持性材料，就该等文件的准确性、真实性、完整性以及译文的准确性，金杜不作实质性判断。


本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项以及中国法律法规管辖范围之外的法律专业事项发表意见。


金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、估值报告、资产评估报告及境外法律尽职调查报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。金杜并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。


本法律意见书仅供公司为本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他


目的。金杜同意将本法律意见书作为公司申请本次重大资产出售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。金杜同意公司在其为本次重大资产出售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。▇▇▇▇对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。


本法律意见书的出具前提为：公司保证其向金杜提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。金杜系基于上述保证出具本法律意见书。


金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、 本次交易概况‌


(一) 本次交易的具体方案


根据公司第五届董事会第十六次会议决议、公司为本次交易编制的《重大资产出售报告书》、《购买协议》，本次交易具体方案如下：


1. 交 易 各 方


▇次交易的最终出售方为上市公司、太盟投资及朔达投资组成的联合投资者，联合投资者通过多层境外特殊目的公司共持有卖方的 100%股权。交易对方为 Leopard。本次交易联合投资者拟通过转让瑞士子公司 II 持有的标的公司 100%股权的方式实施。


2. 标 的 公 司


▇次交易的标的公司为 Kofax，标的公司基本情况请见本法律意见书 “第四部分标的资产”。


3. 交 易 结 构


▇次交易，上市公司控制的 Lexmark 在瑞士设立全资子公司瑞士子公司 II，瑞士子公司 II 持有 Kofax 100%股权，瑞士子公司 II 为本次交易的卖方。


上市公司、太盟投资及朔达投资拟通过其下属企业瑞士子公司 II 以现金方式向交易对方 Leopard 出售交割前重组完成后瑞士子公司 II 所持有 Kofax 的 100%股权。


根据《购买协议》，买卖双方将于交割条件全部满足或被适当放弃后进行标的公司 100%股权的交割。在交割时，买方向卖方支付预估购买对价。


4. 定价依据和交易价格


根据《购买协议》，在交割时，买方向卖方支付预估购买对价，即：（i）

13.5 亿美元，加上（ii）目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净营运资金上限金额（指负 1.1 亿美元）的款项，减去（iv）预估负债，减去（v）最终净营运资金下限金额（指负 1.4 亿美元）超过预估净营运资金的款项，减去（vi）预估交易费用和减去（vii）托管的调整金额（即 500 万美元）。在交割时，买方将托管的调整金额

（即 500 万美元）或依据托管协议调增或调减后的金额存入双方确定的托管机构。最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。


根据《购买协议》，标的公司 100%股权的预估购买价格是在标的公司预估企业价值 13.5 亿美元（约合 93.00 亿元）的基础上，参考预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额等项目进行调整最终确定交易价格。根据 Kofax 管理层提供的预估现金、预估净营运资金、预估负债、预估交易费用及托管的调整金额的预计数，合计的调整金额预计约为-0.31 亿美元（约合 2.14 亿元），则标的公司 100%股权的预估购买价格预计为 13.19 亿美元（约合 90.86 亿元）。该金额会根据交割日标的公司的情况进行调整并最终确认（最终交易金额以本次交易实际支付金额为准）。


本次交易选取了可比公司的企业价值倍数法的估值结果为估值结论，并参考了可比交易的企业价值倍数法的估值结果。标的公司的企业价值为 12.58 亿美元（约合 87.27 亿元1）。


(二) 本次交易构成重大资产重组


1按照 2016 年 12 月 30 日美元对人民币银行间外汇市场中间价：1 美元折合 6.9370 人民币元计算。


上市公司 2016 年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与

Kofax 2016 年度经审计的总资产、净资产及营业收入的比较情况如下表所示：


单位：万元


财务指标

Kofax

上市公司

Kofax/上市公司

资产总额

1, 212,469.88

5,267,760.68

23.02%

净资产

854,255.68

177,798.17

480.46%

营业收入

397,415.49

580,546.23

68.46%


其中 Kofax 的净资产及营业收入分别超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径净资产的 50%及营业收入的 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。


(三) 本次交易不构成关联交易


根据有关法律法规以及纳思达的出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，上市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东与交易对方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。


(四) 本次交易不构成重组上市


▇次交易为以现金方式出售资产，不涉及上市公司股权变动。本次交易前后上市公司的实际控制人均为▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的重组上市情形。


金杜认为，上述交易方案符合《重组管理办法》等相关中国法律法规的规定。


二、 本次交易各方的主体资格‌


(一) 出售方


截至本法律意见书出具之日，联合投资者、卖方与标的公司的股权结构如下：


51.18%

42.94%


朔达投资


太盟投资


纳思达

Ninestar Holdings Company Limited

（开曼子公司 I）

5.88%


100%


Ninestar Group Company Limited

（开曼子公司 II）

100%


Lexmark International II, LLC

（美国子公司）

Apex KM Technology Limited

（开曼子公司 III）

Lexmark Holdings Company Limited

（香港子公司 II）

100% 100%


100%

100%


91%投票权

17%股权

Lexmark Group Company Limited

（香港子公司 III）

Lexmark International Holdings II SARL

（瑞士子公司 II）

Lexmark International Holdings I SARL

（瑞士子公司 I）

Lexmark International, Inc

（美国利盟）

Apex Swiss Holdings SARL

（瑞士子公司）

Apex HK Holdings Limited

（香港子公司 I）

100%


100%


100%


9%投票权/83%股权


100%


Kofax Limited

（标的公司）


1. 纳 思 ▇


(1) ▇▇▇的基本情况


根据珠海市工商局于 2017 年 5 月 23 日核发的《营业执照》，并经本所 律 师 在 珠 海 市 商 事 主 体 登 记 许 可 及 信 用 信 息 公 示 平 台

（▇▇▇▇://▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/）上核查，纳思达目前基本情况如下：



名称

纳思达股份有限公司

统一社会信

用代码


914404001926372834


住所

珠海市香洲区珠海大道 ▇▇▇▇ ▇ ▇▇ ▇ ▇ ▇、▇ ▇ ▇ ▇，▇▇ ▇，▇▇ ▇，▇▇ ▇ ▇ ▇、▇ ▇、▇ ▇、5 楼， 05 栋

法定代表人

▇▇▇

注册资本

1,012,024,028 元

实收资本

1,012,024,028 元

公司类型

股份有限公司（上市）


经营范围

研究、开发、设计、生产和销售各种类集成电路产品及组件、计算机外设及其部件、相关软件产品； 提供信息及网络产品硬件、软件、服务和解决方案； 研发、生产、加工和销售激光打印机、多功能（传真）一体机、复印机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售。项目投资；项目管理；互联网销售电子产品及其配件组件；科技中介服务； 计算机和辅助设备修理等。经国家密码管理机构批

准的商用密码产品开发、生产。


(2) ▇▇▇的主要历史沿革


1) 股份有限公司设立


▇力达系万力达有限公司以截至2004 年8 月5 日经审计的净资产


41,548,000 元按1:1 的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。

2004 年 8 月 4 日，广东省人民政府办公厅以粤办函[2004]272号文《关于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函》批准万力达设立。2004 年 8 月 18 日，万力达依法进行工商变更

登记并领取注册号为 4400001010112 的《企业法人营业执照》，

注册资本为 4,154.80 万元。万力达设立时的股本结构如下：



序号

股东名称/姓名

持股数（万股）

持股比例

1

庞▇▇

2,285.140

55%

2

朱新峰

623.220

15%

3

黄文礼

581.672

14%

4

赵宏林

415.480

10%

5

▇▇

249.288

6%

合计

4,154.800

100%


2) 首次公开发行并上市


2007 年 10 月 18 日，中国证监会作出证监发行字[2007]360 号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准万力达公开发行不超过 1,400 万股新股。经深交所作出的深证上[2007]174 号《关于珠海万力达电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，万力达发行的普通股在深交所上市，股票简称“万力达”，股票代码“002180”，发行价格为 13.88 元/股，

其中网下配售数量为 280 万股，网上发行数量为 1,120 万股。首

次公开发行股票并上市后，万力达注册资本增加至 5,554.8 万元。


2007 年 11 月 1 日，正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2007]

第 0620450206 号《验资报告》，截至 2007 年 11 月 1 日止，万力达通过发行人民币普通股A 股募集资金总额为 194,320,000.00元， 扣除发行费用 14,825,748.00 元， 实际募集资金净额为

179,494,252.00 元，其中新增股本 14,000,000.00 元，股本溢价

165,494,252.00 元。


2007 年 12 月 28 日，万力达召开 2007 年第二次临时股东大会，

审议通过《关于增加公司注册资本至 5,554.8 万元并办理工商登记变更的议案》。


3) 2008 年度资本公积金转增股本


2008 年 4 月 8 日，万力达召开了 2007 年年度股东大会，审议通

过了《2007 年度利润分配预案》，同意以 2007 年末总股本 5,554.8

万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），以

资本公积金每 10 股转增 5 股，合计转增 2,777.4 万股。


2008 年 6 月 10 日，正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2008]

第 0823090011 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2008

年 5 月 20 日止，万力达已将资本公积人民币 2,777.4 万元转增股本。


本次转增完成后，万力达注册资本由 5,554.8 万元增加至 8,332.2

万元。


4) 2011 年度资本公积金转增股本


2011 年 4 月 20 日，万力达召开了 2010 年年度股东大会，审议通过了《2010 年度利润分配预案》，同意万力达以 2010 年末总股本 8,332.2 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含

税），以资本公积金每 10 股转增 5 股，合计转增 4,166.1 万股。


2011 年 6 月 30 日，立信大华会计师事务所有限公司珠海分所出具立信大华(珠)验字[2011]34 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2011 年 5 月 12 日止，万力达已将资本公积人民币 4,166.1万元转增股本。


本次转增完成后，万力达注册资本由 8,332.2 万元增加至 12,498.3

万元。


5) 2014 年度资本公积金转增股本


2014 年 3 月 19 日，万力达召开了 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于暂不实施利润分配而实施资本公积金转增股本的议案》，同意万力达以 2013 年末总股本 12,498.3 万股为基数，向全

体股东以资本公积金每 10 股转增 1.5 股，合计转增 1,874.745 万股。


2014 年 8 月 7 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出

具中兴财光华审验字(2014)第 07069 号《验资报告》。根据该《验

资报告》，截至 2014 年 5 月 14 日止，万力达已将资本公积人民

币 1,874.745 万元转增股本。


本次转增完成后， 万力达注册资本由 12,498.3 万元增加至

14,373.045 万元。


6) 2014 年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易


根据万力达 2014 年第一次临时股东大会决议和中国证监会作出的证监许可[2014]732 号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》，万力达获准实施重大资产置换及向赛纳科技发行 279,006,168 股股份购买相关资产的重组交易。


根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 9 月 16 日作

出的信会师报字[2014]第 410356 号《验资报告》，截至 2014 年 9

月 15 日止，万力达已收到赛纳科技缴纳的新增注册资本合计

279,006,168 元，累计注册资本和实收资本为 422,736,618 元。


上述重大资产置换及发行股份购买资产实施完毕后，万力达的注册资本由 143,730,450 元变更为 422,736,618 元。


7) 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金


2015 年 5 月 6 日，▇▇▇召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<珠海艾▇▇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的议案，确定本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行方案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜。艾▇▇拟通过发行股份的方式，向赛纳科技购买其体系内的耗材业务资产，具体包括：（1）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国 6 家公司 100%的股权；（2）赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产、负债；同时，艾▇▇拟向赛纳科技、▇▇▇、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业

（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。


2015 年 5 月 26 日，▇▇▇召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<珠海艾▇▇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的议案，确


定本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行方案，并授权董事会全权办理本次交易的相关事宜。


2015 年 9 月 16 日，中国证监会作出证监许可[2015]2124 号《关于核准珠海艾▇▇科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准艾▇▇向赛纳科技发行 109,809,663 股股份购买相关资产，核准艾▇▇非

公开发行不超过36,603,221 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。


2015 年 9 月 28 日，立信会计师事务所出具信会师报字[2015]第

410572 号《验资报告》，截至 2015 年 9 月 28 日止，艾▇▇已按照 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2015]2124 号 批 复 ， 发 行 股 份 146,412,884.00 股，本次发行增加股本 146,412,884.00 元，增加

资本公积 908,994,658.02 元。增资前发行人的注册资本为人民币

422,736,618.00 元，股本为人民币 422,736,618.00 元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2014]第 410356 号《 验资报告 》， 连同该次交易验证的新增出资

146,412,884.00 元， ▇▇▇变更后的注册资本为人民币

569,149,502.00 元，股本为人民币 569,149,502.00 元。


本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，艾▇▇的总股本由 42,273.6618 万股增加至 56,914.9502 万股。


8) 2016 年资本公积金转增股本


2016 年 3 月 13 日，艾▇▇第四届董事会第二十九次会议审议通

过了《2015 年度利润分配预案》，以截至 2015 年 12 月 31 日股

本 569,149,502 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增

7.5 股，共转增股本 426,862,126 股，转增后的股本总额为 996,011,628 股。2016 年 4 月 7 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了上述利润分配方案。


本次转增完成后， 艾▇▇总股本由 569,149,502 股变更为

996,011,628 股。


9) 2016 年度股权激励计划


2016 年 9 月 9 日，艾▇▇第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<


公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。上述股权激励方案激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。


激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 2,066.6 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.075%，其中首次授予 1,657.1 万股，预留 409.5 万股，预留部分占本次授予权益总额的

19.815%。激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计并未超过公司股本总额的 10%。


激励计划限制性股票的授予价格为 16.48 元/股。激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，限制性股票的授予价格、授予规模将根据本激励计划草案的规定做相应的调整。


2016 年 11 月 18 日，公司发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3 名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票 3.109 万股，

因而本次限制性股票实际授予登记共 516 人，授予登记股份

1,601.24 万股。


上述股权激励计划实施完毕后，艾▇▇总股本由 996,011,628 股

变更为 1,012,024,028 股。


10) 2017 年更名


上市公司于 2016 年 9 月 20 日召开的 2016 年第五次临时股东大会上，审议通过《关于变更公司名称、注册地址等事项的议案》，同意公司中文名称由“珠海艾▇▇科技股份有限公司”，变更为“纳思达股份有限公司”


2017 年 4 月 26 日，上市公司发布《关于本公司拟用名称“纳思达股份有限公司”获得国家工商 总局核准的公告》，公告称：公司于近日收到珠海市工商行政管理局出具的《名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2017]第 1535 号），通知书内容为：“经国家工商总局核准，企业名称变更为纳思达股份有限公司。行业及行业代码：无行业 Z0000”。


根据广东省珠海市工商行政管理局于 2017 年 5 月 23 日向上市公司核发的《营业执照》，上市公司的名称变更为“纳思达股份有限公司”。


本所认为，截至本法律意见书出具之日，纳思达是依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。


2. 朔 ▇ 投 资


根据朔达投资所提供的资料，朔达投资的基本情况如下：



名称

上海朔达投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码


91310115MA1K397B2L

执行事务合伙人


北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）


住所

中国（上海）自由贸易试验区▇▇北路 211 号 302

部位 368 室


经营范围

实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】

注册日期

2016 年 03 月 20 日

经营期限

2016 年 03 月 20 日至 2036 年 03 月 19 日


截至本法律意见书出具之日，朔达投资的出资结构如下：



合伙人名称

性质

认缴出资额

北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）

普通合伙人

人民币 1 万元

陆家嘴财富管理（上海）有限公司

有限合伙人

人民币 66000 万元

合计


人民币 66001 万元


北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为▇▇▇▇企业管理有限公司。▇▇▇▇企业管理有限公司为君联资本管理股份有限公司的全资子公司。


本所认为，截至本法律意见书出具之日，朔达投资是依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在依法律、法规的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。


3. 太 盟 投 资


根据太盟投资所提供的资料，太盟投资的基本情况如下：



名称

PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited

注册号

1911154


注册▇

▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇.▇. ▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇▇

Town, Tortola, British Virgin Islands

注册日期

2016 年 4 月 11 日


企业性质

英属维尔京群岛商业公司（ BVI BUSINESS COMPANY）

授权股本

50,000 股

公司秘书

Commence Overseas Limited


截至本法律意见书出具之日，太盟投资的股东为 PAG Asia II LP。PAG Asia II LP 的普通合伙人为 PAG Asia Capital GP II Limited。


4. 开曼子公司 I——Ninestar Holdings Company Limited


根据公司所提供的资料，开曼子公司 I 的基本情况如下：



名称

Ninestar Holdings Company Limited

注册号

MC-310357


住所

Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,

Cayman Islands.

授权资本

500,000 美元


股权结构

艾 ▇ ▇ ：51.18% 太盟投资：42.94% 朔达投资：5.88%



成立日期

2016 年 4 月 12 日


5. 开曼子公司 II——Ninestar Group Company Limited


根据公司所提供的资料，开曼子公司 II 的基本情况如下：



名称

Ninestar Group Company Limited

注册号

MC-310356


住所

Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

授权资本

50,000 美元

股权结构

开曼子公司 I：100%

成立日期

2016 年 4 月 12 日


6. 美国子公司——Lexmark International II, LLC


根据公司所提供的资料，美国子公司的基本情况如下：



名称

Lexmark International II, LLC

注册号

6280173


住所

Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,

Wilmington, Daleware 19801

授权资本

10 美元，代表 100 份所有者权益

股权结构

开曼子公司 II：100%

成立日期

2017 年 1 月 19 日


7. 开曼子公司 III——Apex KM Technology Limited


根据公司所提供的资料，开曼子公司 III 的基本情况如下：



名称

Apex KM Technology Limited

注册号

MC-315229


住所

Maples Corporate Services Limited ("MCS"), PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman

KY1-1104, Cayman Islands.

授权资本

50,000 美元



股权结构

美国子公司：100%

成立日期

2016 年 9 月 22 日


8. 香港子公司 I——Apex HK Holdings Limited


根据公司所提供的资料，香港子公司 I 的基本情况如下：



名称

Apex HK Holdings Limited

注册号

2439527


住所

Unit 402, ▇/▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇.▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇

▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇

已发行股份

2 股

股权结构

开曼子公司 III：100%

成立日期

2016 年 10 月 18 日


9. 香港子公司 II——Lexmark Holdings Company Limited


根据公司所提供的资料，香港子公司 II 的基本情况如下：



名称

Lexmark Holdings Company Limited

注册号

2441919


住所

Unit 402, ▇/▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇.▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇

已发行股份

100 股

股权结构

美国子公司：100%

成立日期

2016 年 10 月 25 日


10. 香港子公司 III——Lexmark Group Company Limited


根据公司所提供的资料，香港子公司 III 的基本情况如下：



名称

Lexmark Group Company Limited

注册号

2446215


住所

Unit 402, ▇/▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇.▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇

▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇

已发行股份

1 股

股权结构

香港子公司 II：100%



成立日期

2016 年 11 月 3 日


11. 瑞士子公司——Apex Swiss Holdings SARL


根据公司所提供的资料，瑞士子公司的基本情况如下：



名称

Apex Swiss Holdings SARL

注册号

CHE-302.986.981


住所

Corcelles, Les Vernets 2, c/o Lexmark International Technology Sàrl, 2035 Corcelles NE

授权资本

20,000 瑞士法郎

股权结构

香港子公司 I：100%

成立日期

2016 年 11 月 14 日


12. 美国利盟——Lexmark International, Inc.


根据公司提供的资料，美国利盟的基本情况如下：



公司名称

Lexmark International, Inc.

注册号

2231577

成立日期

1990 年 5 月 25 日

成立地

美国特拉华州

地址

注册地址： 2711 Centerville Road, Suite 400,

Wilmington, County of New Castle, 19808

主要办公地址： One Lexmark Centre Drive, 740 West New Circle Road, Lexington, Kentuchy, US

股本

1000 股，每股面值 0.01 美元

股权结构

瑞士子公司：100%


13. 瑞士子公司 I——Lexmark International Holdings I Sarl


根据公司所提供的资料，瑞士子公司 I 的基本情况如下：



名称

Lexmark International Holdings I Sarl

注册号

CHE‑477.276.734

住所

Corcelles, Les Vernets 2, c/o Lexmark




International Technology SA, 2035 Corcelles NE

股本

20,000 瑞士法郎

股权结构

美国利盟：100%

成立日期

2015 年 8 月 12 日


14. 瑞士子公司 II——Lexmark International Holdings II Sarl


根据公司所提供的资料，瑞士子公司 II 的基本情况如下：



名称

Lexmark International Holdings II Sarl

注册号

CHE-395.148.890


住所

Corcelles, Les Vernets 2, c/o Lexmark International Technology SA, 2035 Corcelles NE

股本

66,000 瑞士法郎


股权结构

香港子公司 III 持有 91%投票权，17%股权；瑞士子公司 I 持有 9%投票权，83%股权。

成立日期

2015 年 8 月 12 日


(二) 交易对方


▇次交易中，上市公司通过其控股的瑞士子公司 II 以现金方式向本次交易买方 Leopard 出售交割前重组完成后 Kofax100%股权。因此 Leopard 是本次交易的交易对方。根据买方提供的资料，Leopard 的基本情况如下：


公司名称

Project Leopard AcquireCo Limited

公司注册号

码


10725579

成立日期

2017 年 4 月 13 日

成立地

英国

注册办公室

地址

20-22 Bedford Row, London, United Kingdom, WC1R

4JS

董事

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇


股本

已发行总股数：100 股股本总面值：1 美元

公司类型

私人有限公司

业务范围

控股公司

营业期限

2003 年 11 月 19 日至 2053 年 11 月 18 日




股东

姓名/名称

持有股权

Project Leopard IntermediateCo Limited

100 股



买方为 Project Leopard IntermediateCo Limited 的全资子公司，而 Project Leopard IntermediateCo Limited 为 Project Leopard TopCo Limited 的全资子公司，Project Leopard TopCo Limited 的股东为 ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Fund XI,L.P.。▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Fund XI, L.P.的普通合伙人为 ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Partners XI, L.P.，而 ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Partners XI, L.P.的普通合伙人为 ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇,

LLC。根据买方提供的资料，▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ LLC 的基本情况如下：



公司名称

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, LLC

成立日期

2007 年 9 月 20 日

公司注册号码

4426450 (Delaware, U.S.A.)

税号

▇▇-▇▇▇▇▇▇▇ (USA)

成立地

National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Dr.,

Suite 101, Dover, DE 19904, USA

注册办公室

地址

300 N. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇., ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇, USA

公司类型

Limited Partnership

首席执行官

▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, S. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇,

P. Holden Spaht, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ (Managing Partners)

业务范围

通过所管理基金，对运营公司开展收购和投资


股东

姓名

持有表决权比例

▇▇▇▇ ▇▇▇▇

16.7%

Orlando Bravo

16.7%

S. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇

16.7%

▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

16.7%

P. Holden Spaht

16.7%

▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇

16.7%


根据《购买协议》，Leopard 声明并保证其是一家依据英格兰及▇▇▇法律依法设立、有效存续的公司，其有资格且具备必要的公司权力及授权从事经营业务，并签署及交付《购买协议》及附属协议，履行《购买协议》的义务并完成本次交易。同时作为外国公司或其他法律实体，Leopard 具有良好的信誉并拥有其所在行业的业务需要相关资格。


三、 本次交易的批准和授权‌


(一) 已经取得的批准和授权


截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：


1. 2016 年 8 月 30 日，上市公司召开第五届董事会第一次会议审议并通过了《关于授权董事长办理软件业务出售相关事宜的议案》。


2. 2017 年 5 月 2 日，交易对方董事批准本次交易。


3. 2017 年 6 月 6 日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通 过《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司重 大资产出售的议案》、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》、

《关于 Lexmark International, Inc.、Lexmark International Holdings II SARL 与Project Leopard AcquireCo Limited 签署<购买协议>的议案》、

《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于聘请重大资产出售相关中介机构的议案》、《关于公司重大资产出售交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告及估值报告等文件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、

《关于重大资产重组后填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。


(二) 尚需取得的批准和授权


截至本法律意见书出具日，根据《购买协议》、纳思达的公司章程，以及相关法律法规的规定，本次交易尚需履行以下主要程序：


1. 内部决策程序


(1) 上市公司股东大会审议通过本次交易；


(2) 联合投资体开曼子公司 I 召开股东会审议并同意本次交易。


2. 外 部 批 准


(1) 买方向美国当地主管部门申请美国 HSR Act 项下反垄断审查，该审查的等待期到期或终止；


(2) 根据加拿大投资法完成申报；


(3) 完成澳大利亚外国投资审查委员会的申报；


(4) 完成德国、哥伦比亚及俄罗斯的反垄断审查；


(5) 其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。


本次交易的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。


四、 标的资产‌


(一) 标的公司的基本情况


▇次交易的标的公司为 Kofax。根据境外法律尽职调查报告，Kofax 是一家依据百慕大法律妥当注册并有效存续豁免公司，其基本情况如下：


公司名称

Kofax Limited

注册号

2231577

成立日期

2011 年 6 月 23 日

成立地

百慕大

业务范围

控股公司，无限制

地址

注册地址：2 Church Street, Hamilton Bermuda HM

11 主要办公地址：15211 Laguna Canyon Road, Irvine, CA 92618

公司类型

私人有限公司

股本

100

股东

瑞士子公司 II，即 Lexmark International Holdings II Sarl，持有 100 股，每股面值 1 美元，代表标的公司100%股权

董事

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇



秘书

Coyers Corporate Services (Bermuda) Limited



(二) 标的公司历史沿革


根据公司提供的资料、及境外法律尽职调查报告，Kofax Limited 的历史沿革如下：


1. 2011 年 6 月 23 日，公司设立


2011 年 6 月 22 日，▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇、 ▇▇▇▇▇▇▇ ▇.▇▇▇▇▇▇ 以及 ▇▇▇▇▇▇ ▇. Guufoyle 签署章程，同意在百慕大设立 Kofax，设立时标的公司授权股本为 10,000.00 美元。


2011 年 6 月 23 日，Kofax 设立，并向 ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ 发行 1 股普通

股，面值为 1 美元名誉价值。


2. 2013 年 12 月 5 日，首次公开发行


Kofax plc 为根据英格兰及▇▇▇法律设立的股份公众公司。由于根据英格兰和▇▇▇法律设立的公司不被允许将其普通股直接在纳斯▇▇全球精选市场挂牌，且根据英国法律，Kofax plc 不可能改变其注册地法域，因此，Kofax plc 需要设立一个新的母公司。基于此， Kofax通过《英国公司法 2006》第 26 部分的安排计划设立并成为 Kofax plc新的母公司。根据安排计划，Kofax plc 的原股东同意基于以下情况而取消他们所持有的普通股：（1）Kofax 向 Kofax plc 原股东发行 Kofax的新股；（2）向 Kofax 发行 Kofax plc 的新股。该安排计划规定 Kofax发行与 Kofax plc 普通股相同的股数，每一股 Kofax 的普通股将用于置换每一股 Kofax plc 的普通股。


2013 年 12 月 5 日，此前经法院授权设立为股份公众公司的Kofax plc，以 Kofax London Holding Limited 的名字重新登记为私人有限公司，其公司号码为 03229779， Kofax 成为 Kofax London Holding Limited的唯一股东，关于 Kofax London Holding Limited 的基本情况详见本法律意见书附件一/（一）/1。


2013 年 12 月 5 日，Kofax 的普通股在纳斯▇▇全球精选市场挂牌交

易。Kofax 以每股 5.85 美元的发行价格发行 2,000,000 普通股，股票代码为“KFX”。


根据招股章程，Kofax 在 2013 年 12 月 5 日的授权股本为 250,000 美

元，划分为 250,000,000 股普通股，每股价格 0.001 美元。在完成在发行以及回购后，即以 0.001 美元价格回购 ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ 所持有的 1 股普通股后，Kofax 将有 91,638,519 股流通的普通股，或者，若承


序号


实益股东名称

(1)

发行前

发行后


股份数量


股比

股份数量（超额配售权行使前）


股比

股份数量（超额配售权行使后）


股比

持股 5%以上的股东(2)




1

65 BR Trust/ Natasha Foundation / NPC

Foundation (3)


15,008,8

38


16.7%


15,008,838


16.4

%


15,008,838


16.3%


2

Aberforth Partners LLP (4)


8,140,09

1


9.1 %


8,140,091


8.9 %


8,041,091


8.9%

董事及高级管理人员


3


▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. Bish (5)

2,426,02

5


2.6 %


2,426,025


2.6 %

2,426,025

2.6%


4

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, Jr. (6)


755,000


*


755,000


*

755,000

*%

5

▇▇▇▇ ▇▇▇▇(7)

723,000

*

723,000

*

723,000

*%


6


▇▇▇▇▇▇▇ ▇. Comfort III (8)

16,115,70

2

18.0

%


16,115,702

17.6

%

16,115,702

17.5%

7

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇

285,000

*

285,000

*

285,000

*%

8

▇▇▇▇ ▇. Loo

5,000

*

5,000

*

5,000

*%

9

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇

101,480

*

101,480

*

101,480

*%


10


▇▇▇ ▇▇▇▇


102,000


*


102,000


*

102,000

*%

销商完全行使超额配售选择权后，将有 91,938,519 股流通的普通股。首次公开发行前后，Kofax 的主要股权结构如下：




序号


实益股东名称

(1)

发行前

发行后


股份数量


股比

股份数量（超额配售权行使前）


股比

股份数量（超额配售权行使后）


股比

11

▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇

95,000

*

95,000

*

95,000

*%

所有董事及高级管理人员


12

所有董事和高级管理人员作为整体持有

（共16 人）（9）


22,836,6

02


24.1

%


22,836,602


23.6%


22,836,602


23.6%

*代表持股比例低于 1%。备注：

(1) 除另有规定外，本表中所列的人员对所有由其实益拥有的普通股具有独立

投票权和投资权，并受限于适用的社区财产法以及本表脚注中的信息。


(2) 关于持有 Kofax5％以上流通普通股的股东的资料来自 Kofax 授权代表向该等持有人发出的询问结果。该等持有人，特别是金融机构，可能代表其他受益所有人持有，而被代表受益人的身份未被上述持有人向Kofax披露。


(3) 包括（i）65 BR Trust 持有的 4,821,926 股，在 2013 年 6 月 30 日，占发行和流通股的 5.4％，（ii）Natasha Foundation 持有的 7,671,255 股，在 2013 年 6 月 30 日，占发行和流通股的 8.6％和（iii）NPC Foundation 持

有 2,515,657 股，在 2013 年 6 月 30 日，占发行和流通股的 2.8％。65 BR Trust 是一家家庭信托，注册办公地址 ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇，▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇，▇▇ ▇▇▇▇▇，该公司持有为 Mr. Comfort 的孩子所有的资产。Mr. Comfort 对 65 BR Trust 直接持有的股份拥有表决权和处分权。Natasha Foundation 是 在百慕达注册设立的实体，注册地址为 Clarendon House，2 Church Street， Hamilton HM11，Bermuda HM CX。Mr. Comfort 是 Natasha Foundation 的董事。NPC Foundation 是在百慕达注册的实体，注册地址为 Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM11，Bermuda HM CX。Mr. Comfort 是 NPC Foundation 董事。Mr. ▇▇▇▇▇▇▇ 和其兄弟、姐妹的丈夫共同享有 ▇▇▇▇▇▇▇ Foundation 和 NPC Foundation 持有的股份的投票权和处分权。 Natasha Foundation 和 NPC Foundation 都是慈善基金会，基金会所持有 的证券经济利益收益是基于与 Mr. Comfort 家族无关的慈善事业。 就 Mr.▇▇▇▇▇▇▇ 没有从中获得经济利益及不享有投票权及处分权的的额外 8,006,829 股，Mr.▇▇▇▇▇▇▇ 的直系亲属和 Mr.▇▇▇▇▇▇▇ 直系亲属控制的实体 拥有投票权或处分权。


(4) Aberforth Partners LP 地址为 14 Melville Street, Edinburgh EH3 7NS。


(5) Mr. Bish 持有的股票包括其可从 2013 年 6 月 30 日起 60 日内，通过行使到期的期权而获得的 1,496,875 股股票，以及根据 LTIP 计划可行使优先购买权获得的 733,000 股股票。


(6) Mr. ▇▇▇▇▇▇ 持有的股票包括其可以从 2013 年 6 月 30 日起 60 日内，通过行使到期的期权而获得的 300,000 股股票，以及根据 LTIP 计划可行使优先购买权获得的 200,000 股股票。


(7) 包括由 ▇▇▇▇ 以及 ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ Charitable Foundation Trust 直接持有的 23,000 股，▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ Charitable Foundation Trust 是一家在英国注册的慈善机构。Mr.▇▇▇▇ 与妻子和专业信托管理公司的无关第三方董事就上述股份共同拥有表决权及处分权。按照英国慈善基金法规的要求，由 ▇▇▇▇和 ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ Charitable Foundation Trus 持有的证券经济利益是基于慈善事业而作为信托支付的现金或资产。


(8) ▇▇▇▇▇▇▇ ▇. Comfort III 持有的股份包括了（i）由 65 BR Trust、The Natasha Foundation 以及 The NPC Foundation 持有的 15,008,838 股， Mr. Comfort 就上述股份拥有单一或者共享的表决权及处分权，以及（ii）Mr.

Comfort 直接持有的 1,106,864 股。


(9) 所有董事和高级管理人员作为整体（共 16 人）持有的股票包括其可以从 2013 年 6 月 30 日起 60 日内，通过行使到期的期权而获得的 2,611,141股股票，以及根据 LTIP 计划可行使优先购买权获得的 2,312,130 股股票


“发行前股份数量——比例”是基于 2013 年 6 月 30 日 Kofax plc 流通普通股 89,638,519 股。“发行后股份数量——比例”是基于（1）在发行交

割完成之时，发行的流通股 91,638,519 股，该股份数是假设承销商未行

使超额配售权并；以及（2）在发行交割完成之时，发行的流通股 91,938,519

股，该股份数是假设承销商行使超额配售权。


实益权益是根据 SEC 的规则与条例决定的。在计算个人持有的实益权益的股份数以及持股比例时， Kofax 将个人在 60 天之内有权购入的股份包含在内，包括通过递延股份、行使任何期权、权证或其他权利或转换任何其他证券而取得的股份。然而，上述股份在计算其他任何个人的持股比例是并不计算在内。除另有规定，上述每一位个人的营业地址均为 ofax Limited, 15211 Laguna Canyon Road, Irvine, CA 92618.


3. 2015 年 5 月 21 日， Kofax 与 ▇▇▇▇▇ 合并及退市


2015 年 3 月 24 日，Kofax， Lexmark International, Inc.，一家在特 ▇华州成立的公司（即联合投资者收购美国利盟之前的公司，“公众母 公司”），Lexmark International Technology, S.A.，一家在瑞士成立的 股份公司（“母公司”），并且为公众母公司的全资子公司，以及 Ariel Investment Company, Ltd.（“Ariel”），公众母公司设立用作此次合并 的全资子公司（“合并子公司”）签订《合并协议与计划》（“《合并协议》”）。在《合并协议》的条款下，合并子公司与 Kofax 合并，合并完成后 Kofax 作为母公司的全资子公司存续（“本次合并”）。


根据《合并协议》的条款，在本次合并交割时，Kofax 每一价值 0.001美元的普通股（不包括该等依据百慕大法律行使股份回购请求权的异议股份）将会取消并被转换成接收等同于每股 11 美元的权利（“合并


对价”），合并对价已减去任何适用的预扣税以及利息。所有 Kofax 持 有的作为库存股的普通股或者由 Kofax 任何全资子公司持有的普通股，或者由公众母公司、母公司或者任何母公司在本次合并前的全资子公 司持有的普通股，将会被取消同时并不会基于此而获得任何对价支付。


截至 2015 年 4 月 8 日，在本次合并前，Kofax 已知的以下普通股股东实益拥有权的信息包括：（1）Kofax 已知的拥有 5%以上流通普通股的个人或集团；（2）Kofax 的执行董事作为整体持有，非执行董事作为整体持有以及所有董事会成员作为整体持有，以上述人员向 Kofax已作出报告。普通股的持股比例是基于在 2015 年 4 月 8 日的流通股 92,215,845 股计算。实益权益是根据 SEC 的规则与条例决定的。在计算个人持有的实益权益的股份数以及持股比例时， Kofax 将个人在 60 天之内有权购入的股份包含在内，包括通过递延股份、行使任何期权、权证或其他权利或转换任何其他证券而取得的股份。然而，上述股份在计算其他任何个人的持股比例时并不计算在内。


股东名称

股份数量

股比

▇▇▇▇▇▇▇ ▇. Comfort III, collectively(1)

5,928,790

6.42%

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, collectively (2)

3,705,609

4.02%

Natasha Foundation

7,671,255

8.32%

Praesidium Investment Management

8,447,975

9.16%

董事及高级管理人员

执行董事成员作为整体持有（2 个

人）

451,150

*%

非执行董事作为整体持有（7 个

人 ） (3)

10,989,399

11.92%

执行董事在 2015 年 4 月 8 日后

60 日内可行使期权以及 LTIPD

(4)


1,950,000


2.11%

执行董事成员以及监事会成员作为集体持有（10 个人）


13,390,549


14.52%

*代表持股比例低于 1%。备注：

(1) ▇▇▇▇▇▇▇ ▇. Comfort III 持 有 的 5,928,790 股 包 括 65 BR Trust 持 有 的


4,821,926 股。 Mr.▇▇▇▇▇▇▇ 对 65 BR Trust 直接持有的股份拥有表决权和处分权。前述股份不包括（x）▇▇▇▇▇▇▇ Foundation 持有的 7,671,255股，Mr. Comfort 是 Natasha Foundation 的三位董事之一；（y）NPC Foundation 持有的 2,515,657 股，Mr.▇▇▇▇▇▇▇ 是 NPC Foundation 的三位董事之一以及（z）Mr. Comfort 和 Mr. Urry 相关主体持有的 7,585,677股，Mr. Comfort 和 Mr. Urry 对该等股份并无表决权和处分权，同时 Mr.

Comfort 和 Mr. ▇▇▇▇ 对此并无经济收益。


(2) ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇,拥有 9,705,609 股，包括信托基金拥有的 1,431,320 股。前述股份不包括（x）Natasha Foundation 拥有的 7,671,255 股，Mr.▇▇▇▇是 ▇▇▇▇▇▇▇ Foundation 三位董事之一；（y）NPC Foundation 持有的 2,515,657 股，Mr. Urry 是 NPC Foundation 的三位董事之一以及（z） Mr. Comfort 和 Mr. Urry 相关主体持有的 7,585,677 股，Mr. Comfort 和 Mr. Urry 对该等股份并无表决权和处分权，同时 Mr. Comfort 和 Mr. ▇▇▇▇对此并无经济收益。


(3) 包括 ▇▇▇▇ and ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ Charitable Foundation Trust 直接持有的 75,000 股，▇▇▇▇ and ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ Charitable Foundation Trust 是一家在英国注册的慈善机构，Mr.▇▇▇▇ ▇▇▇▇ 与妻子和专业信托管理公司的无关第三方董事就上述股份共同拥有表决权及处分权。按照英国慈善基金法规的要求，由 ▇▇▇▇ 和 ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ Charitable Foundation Trus 持有的证券经济利益是基于慈善事业而作为信托支付的现金或资产。


(4) 包括 1,550,000 股 Mr. Bish 可从 2015 年 4 月 8 日起 60 日内，通过行使到期的期权而获得的股票，以及 400,000 股 Mr. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇从 2015 年 4月 8 日起 60 日内，通过行使到期的期权而获得的股票。


2015 年5 月21 日，Kofax 与Areil 合并完成并以Kofax 作为存续主体， Lexmark International Technology, S.A.成为Kofax 唯一注册股东并以每股 1 美元价格持有 Kofax100 股普通股。同日，Kofax 向 SEC 提交 25-NSE 表格申请在纳斯▇▇摘牌。2015 年 6 月 1 日，Kofax 向 SEC提交 15-12B 表格，终止其普通股公司的登记并且向 SEC 报告的义务，上述两份表格已经获得受理并接受。


4. 2016 年 1 月 5 日，股份转让


2016 年 1 月 5 日，Lexmark International Technology, S.A.将其持有的所有 Kofax 股票转让给 Lexmark International Holdings II Sarl， Lexmark International Holdings II Sarl 成有 Kofax 唯一注册股东并以每股 1 美元价格持有 Kofax100 股普通股。


根据《购买协议》，卖方声明并保证标的公司是一家依据其设立地的法律法律依法设立、有效存续的公司，其具有良好的信誉并拥有其所在行业的业务需要相关资格，其有资格且具备必要的公司权力及授权从事经营业务，但前述任何情况下不包括据合理预期不会单独或共同产生公司重大不利影响的违反情形。


(三) 标的公司的股本结构


根据公司提供的资料以及《披露函》，Kofax 根据《购买协议》完成交割前重组后，并在交割前的股权结构详见本法律意见书第二部分。


根据《购买协议》及标的公司提供的资料，Kofax 现行的股本结构如下：


股票类别

股东名称

持有的股票总数

持股比例

普通股，每股

1 美元

Lexmark International Holdings II Sarl

100

100%

总计：

——

100

100%


根据《购买协议》，卖方声明并保证标的公司所有流通在外的股票均是依法授权并有效发行，股款足额缴清并不存在加缴股款情况，且不受到优先权限制的股票。


(四) 标的公司的长期股权投资


标的公司在交割前重组完成后将在全球范围内共拥有 79 家子公司，该等子公司的注册地址涉及多个法域。根据《信息披露准则第 26 号》，Kofax 下属占其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业包括 Kofax Inc.与 Lexmark Enterprise Software, LLC，该等下属企业的情况如下：


1. Kofax Inc.


根据标的公司提供的资料以及境外法律尽职调查报告，Kofax Inc.为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其基本情况如下：


公司名称

Kofax Inc.

注册号

2533064

成立日期

1995 年 8 月 11 日

成立地

美国特拉华州

注册办公室地址

1013 Centre Road, Wilmington Delaware 19805

主要办公地点

15211 Laguna Canyon Road, Irvine, CA 92618



公司类型

股份有限公司

业务范围

销售

股本

已发行总股数： 45,000,000，其中 40,000,000 股普通股，5,000,000 股优先股

股本总面值： 450,000 美元

股东

姓名/名称

持有股权

Kofax Components Corporation

已发行总股数：45,000,000，其中

40,000,000 股普通股，5,000,000

股优先股

股本总面值：450,000 美元

董事

▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ 、▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ 以及 ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇

高级管理人员

▇▇▇▇▇▇▇▇ Bish

首席执行官

▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

收悉财务官

秘书

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇



Kofax Inc.的简要历史沿革如下：


(1) 1995 年 8 月 11 日，Kofax Image Products Inc.成立


1995 年 8 月 11 日，Kofax Image Products Inc（. 以下简称“Kofax

Image”）在美国特拉华州设立，注册办公室地址为 32 Loockman Square, Suite L-100, Dover, Delaware 19901，设立时授权以每股 0.001 美元的价格发行 100 股普通股。


(2) 1996 年 1 月 25 日，变更名称、授权股本及住址


1996 年 1 月 25 日，Kofax Image 的名称由“Kofax Image Products Inc.”变更为“Kofax Image Products, Inc.”，注册办公室地址变更为 1013 Centre Road, Wilmington, DE, County of New Castle，授权股本变更为 45,000,000 股，包括（i）以每股

0.001 美元发行的 40,000,000 股普通股，以及（ii）以每股 0.001

美元发行的 5,000,000 股优先股。


(3) 2008 年 2 月 29 日，变更名称


2008 年 2 月 29 日，Kofax Image 的名称由“Kofax Image Products, Inc.”变更名称为“Kofax Inc.”。


2. Lexmark Enterprise Software, LLC


根据标的公司提供的资料以及境外法律尽职调查报告，为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其基本情况如下：


公司名称

Lexmark Enterprise Software, LLC

注册号

3818663

成立日期

2004 年 6 月 10 日

成立地

美国特拉华州

注册办公室地址

Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801

主要办公地址

8900 Re▇▇▇▇ ▇▇▇▇., ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇

公司类型

有限责任公司

业务范围

销售，研发中心

股本

已发行总股数：100 股

股东

姓名/名称

持有股权

Lexmark Enterprise Software USA, Inc.

已发行权益份额：100 份

董事

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇、 ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ 、 ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇.

高级管理人员

▇▇▇▇▇▇▇▇ Bish

总裁

▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

财务副总裁

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇

人力资源副总裁

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇

税务副总裁

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇

财务




▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇

副总裁、公司秘书

▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇

总顾问

秘书

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇



LES 的简要历史沿革如下：


(1) 2004 年 6 月 10 日，Perspective Software, Inc.设立


2004 年 5 月 10 日，Perspective Software, Inc.在美国特拉华州设立，公司类型为股份有限公司。


(2) 2010 年 9 月 27 日，变更名称及公司类型


2010 年 9 月 27 日，公司名称由“Perspective Software, Inc.”变更为“Perspective Software, LLC.”，与此同时，公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。


(3) 2015 年 4 月 7 日，变更名称


2015 年 4 月 7 日，公司董事会及唯一股东决议通过关于变更公司名称的修正案，公司名称由“Perspective Software, LLC.”变更为“Lexmark Enterprise Software, LLC”。公司的股本以权益份额（unit）的方式发行并且可以无记名发行。根据公司的股东协议，Lexmark Enterprise Software USA, Inc.为公司的唯一股东，且无需支付额外的股本。


3. 其他子公司


除上述两家公司外，根据《披露函》及标的公司提供的资料，标的公司的其他 77 家附属公司详见本法律意见书附件一。


根据《购买协议》，卖方声明并保证：各子公司分别是根据其各自成立或设立所在司法辖区的法律正式设立、有效存续且声誉良好（仅适用于认可“声誉良好”概念的司法辖区）的股份公司或其他法律实体，具备拥有、租赁和经营其财产和资产、并按目前方式经营业务所必需的公司或组织（视具体情况而定）权力和授权，但前述任何情况下不包括据合理预期不会单独或共同产生公司重大不利影响的违反情形。（1）各公司重要子公司的全部已发行股权均已有效发行、全额缴款且不加缴股份，全部由公司根据交易


重组计划直接或间接拥有，且不受到优先权限制，且（2）不存在任何导致上述子公司的股权被出售或设定保证的协议，期权，幽灵股票，股票增值权计划，认股权证或其他现有或未完成的权利或安排，以及（3）各公司重要子公司除向买方出售的股权外，不存在其他授权的、已发行的或者正在流通的权益性证券，投票权或其他权益。


(五) 标的公司的物业


1. 自 有 物 业


根据《购买协议》及《披露函》，标的公司及任何子公司均未拥有任何自有物业。


2. 租 赁 物 业


根据《披露函》，目标集团的租赁或使用的重大租赁物业的基本情况参见本法律意见书附件二。


根据《购买协议》，卖方声明并保证，除不会合理预期对公司或任何公司子公司造成重大责任以外，（1）每个要求年支付金额超过 500,000美元的租赁（“公司重大租赁”），据公司的知悉，均有效且有十足的效力及作用，（2）公司及任何公司子公司均未在卖方或任何公司重大租赁的其它方均不知悉的情况下，违反公司重大租赁的任何条款，公司或任何公司子公司均未收到任何通知其违反、违背公司重大租赁或构成违约，（3）公司或公司子公司未曾分租、许可或另行授权其他人士使用或占有这样的租赁物业或其部分，且（4）公司重大租赁的另一方不是公司或任何公司子公司的关联方且在公司或任何公司子公司没有经济利益。


(六) 标的公司的知识产权


标的公司及其子公司在全球范围内注册或申请了众多的商标/商标申请、专利/专利申请、著作权以及域名等。


根据《购买协议》，卖方声明并保证：据其所知，截至《购买协议》签署之日，各公司注册知识产权项目（不包括专利申请）均持续有效且具有执行力。截至《购买协议》签署之日，不存在就任何公司注册知识产权的效力、执行力、范围、所有权或侵权而在任何法院、仲裁员或法庭（包括美国专利和商标办公室或世界任何地点的同等机构）提起的公司或任何公司子公司为一方的任何未决（或据公司所知即将提起的）程序。


1. 商 标 权


根据标的公司提供的资料以及《披露函》，目标集团主要有效的商标/商标申请详见本法律意见书附件三。


根据《购买协议》，卖方声明并保证：目标集团所有商标/商标申请均持续有效且具有执行力，除《披露函》披露以外，公司或公司子公司均是所有商标/商标申请唯一和排他的所有权人。


2. 专 利 权


根据标的公司提供的资料以及《披露函》，目标集团持有的已获得授权或正在申请过程中的的主要专利情况详见本法律意见书附件四。


根据《购买协议》，卖方声明并保证：目标集团所有专利均持续有效且具有执行力，除《披露函》披露以外，标的公司或公司子公司均是所有专利唯一和排他的所有权人。


3. 著 作 权


根据标的公司提供的资料以及《披露函》，目标集团持有的主要著作权

（包括注册的及未注册的）详见本法律意见书附件五。


根据《购买协议》，卖方声明并保证：目标集团所有著作权均持续有效且具有执行力，除《披露函》披露以外，标的公司或公司子公司均是所有著作权唯一和排他的所有权人。


4. 域 名


根据标的公司提供的资料以及《披露函》，目标集团持有的主要域名情况详见本法律意见书附六。


根据《购买协议》，卖方声明并保证：目标集团所有域名均持续有效且具有执行力，除《披露函》披露以外，公司或公司子公司均是所有域名唯一和排他的所有权人。


(七) 贷款及融资


根据公司提供的资料以及《披露函》，截止本法律意见书出具日，目标集团不存在正在履行的贷款协议及融资协议的情况。


(八) 环保及业务资质


▇次交易的标的资产为 Kofax 100%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。


根据《购买协议》的有关条款，就环保情况，卖方声明并保证：除非合理预测不会单独或合并地构成公司重大不利影响的情形，（1）公司及公司子公司在过去的 3 年里各自均符合所有适用的环保法规，且均就各自现行所经营的业务获得或及时申请所有环保资质；（2）公司或公司子公司均没有收到任何书面通知、信函或主张，指控其违反任何环保法律或需承担任何环保责任；（3）不存在可能合理地构成标的公司或其任何子公司承担环保责任的任何行为或事件（包括出现有害物质）；和（4）公司或公司子公司均无签署或同意任何裁决或受到任何判决、裁决或司法禁令的限制，且系与遵守环境法、环境资质或调查或监控或清理有害物质有关的。


根据《购买协议》的有关条款，就业务资质情况，卖方声明并保证：标的公司及公司子公司持有其拥有、租赁及经营其财产和资产并按目前方式经营业务所必需的一切政府实体出具的授权、资质、许可、允许、证明、修订、豁免、同意、批准、指令、登记和批复（“公司证照”），但不包括虽未能持有任何公司证照，但据合理预期不会单独或累计产生公司重大不利影响的情形。除据合理预期不会单独或累计产生公司重大不利影响的情形以外，（1）所有该等公司证照均具备完全效力和执行力，自《购买协议》之日起前 3 年不受任何未决的（或据公司所知任何政府实体可能提起的）行政或司法程序的约束，已经或据合理预期可能会导致任何公司证照被不利修改、终止或吊销；且（2）公司和公司子公司在一切方面遵守所有该等公司证照的条款和要求。


(九) 职工及职工安置


根据目标公司提供的资料，截至 2017 年 3 月，Kofax 全球员工约 2731 人。根据《购买协议》，本次交易的交割前重组中涉及部分业务职工的转移，不涉及中国境内的职工安置情形。根据《购买协议》，为完成本次交易，买卖双方承诺并同意促使他们的各自附属公司合理地互相配合以完成向任何劳动协会、职工组织、工会，工人委员会或其他相似的职工代表机构所需的通知、同意、征询或其他相似的责任。


同时，根据《购买协议》，卖方声明并保证：除据合理预期不会对公司产生重大不利影响的情形以外，每一公司及公司子公司均符合所有适用的劳动法律；据公司的知悉，公司及公司子公司均未与任何公会、职工组织、公会、或其他相似的职工代表协会进行集体谈判或签订相关集体谈判协议；据公司的知悉，公司及公司子公司不存在任何正在进行或者潜在的停工、


罢工、抵制活动的情况。


(十) 重大诉讼、仲裁及行政处罚


1. SEC 调 查


在 Lexmark 收购 Kofax 之前，有人举报 Kofax 存在不正当会计行为。在收购完成之后，Deloitte Financial Advisory Services LLP（以下简称 “Deloitte”）介入调查该举报情况是否属实。其间，Lexmark 收到 SEC的信件说明将会对 Kofax 的会计操作是否违反了联邦证券法展开调查并索要相关文件。Lexmark 配合 SEC 的调查，并要求 Deloitte 扩大其调查范围。2015 年 8 月，Deloitte 告知 SEC 在其调查中并未找到支持 Kofax 存在不正当会计行为或 SEC 质疑的证据。


此后，SEC 暂停调查，但表示日后有可能重新开展调查。Lexmark 认为重新展开调查是不必要的，因为其在收购 Kofax 之前，安永会计师事务所对 Kofax 展开过调查，且 Kofax 的内部法律顾问及会计给出了合格的决算报告，均表明 Kofax 并没有任何欺诈行为。截至目前，对于 Kofax的 SEC 调查已经暂停且 Lexmark 没有收到重新展开调查的通知。


2. 重大诉讼、仲裁


根据标的公司提供的资料、境外法律尽职调查报告，目标集团正在进行中的重大诉讼、仲裁具体如下：


（1） Uniloc USA, Inc. 以 及 Uniloc Luxembourg S.A 诉 Kofax, Inc.

（美国▇▇萨斯州东区法院）专利侵权诉讼


2014 年 5 月 6 日，Uniloc USA, Inc.以及 Uniloc Luxembourg S.A （以下合称“Uniloc”）在美国▇▇萨斯州东区法院起诉 Kofax（利盟下属子公司），诉因是 Kofax 侵犯了 Uniloc 的一项专利（216 号专利）。该案于 2014 年 8 月 21 日暂停。


2014 年 9 月，Kofax 加入了 Sega of America, Inc. 等公司对 216 号专利的第三方符合程序（IPR）的申请。美国专利和商标办公室之专利审查委员会（PTAB）在 ▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇，▇认为 216 号专利的有些主张/专利有可能无效。


2015 年 5 月，Kofax 另行向 PTAB 针对 216 号专利申请 IPR2，PTAB

于 2015 年 12 月启动了 IPR 程序，其认为 216 号专利的有些主张/专利


有可能无效。


2016 年 10 月 12 日，Uniloc 就 IPR1 上诉提交了▇▇，Kofax Inc.在 2017

年 3 月 8 日提交其回复▇▇。Kofax Inc.将于 2017 年夏天参加口头辩论。


（2） 科罗拉多儿童医院争议


2016 年 11 月 15 日，因为 Lexmark 企业软件仍然未能履行主协议规定的义务，科罗拉多州儿童医院终止了主协议。 科罗拉多州儿童医院要求 Lexmark Enterprise Software 退还科罗拉多儿童医院预付的 234,600 美元资料迁移费用，以及科罗拉多儿童医院为软件解决方案支付的款项。

2016 年 11 月 30 日，Lexmark Enterprise Software 回应了科罗拉多州儿童医院，质疑其指控 Lexmark Enterprise Software 未能履行主协议规定的义务，否认科罗拉多州儿童医院受到任何损害，并要求科罗拉多儿科医院支付 Lexmark Enterprise Software 提前终止费用 117,300 美元。


（3） Forest River Manufacturing, LLC 与 Lexmark Enterprise Software, LLC


LES 和 Forest River Manufacturing 是 2014 年 11 月 17 日产品和服务销售订单的缔约方，2016 年 3 月 30 日，Forest River Manufacturing向 Lexmark Enterprise Software 企业软件发送信件，要求 LES 报销其因为未能及时提供技术支持而造成的额外开销共 1,196,016 美元，


2016 年 6 月 10 日，Forest River 和 Forest River, Inc.向印第安纳州巡回法院起诉 LES 违约、违反担保、不作为欺诈和推定欺诈并要求赔偿。


2016 年 10 月 14 日，LES 就退订欺诈和欺诈提出判决动议。双方在

2016 年 12 月 21 日进行了调解，但无法达成协议。2017 年 1 月 4 日 LES 针对 Forest River 未就 2016 年 12 月发票付款一事提出反诉，要求支付 28,577.03 美元。


（4） Farmers Insurance, Inc. 诉 Kofax, Inc 关于许可证费用返还诉讼


Kofax 和 Farmers Insurance 是 2015 年 3 月 31 日的软件许可和支持协议和 2015 年 4 月 21 日的主服务协议的缔约方。2016 年 5 月 16 日， Farmers Insurance 向 Kofax 出具信函，声称 Kofax 违反了软件保修，并要求其退还一笔 1,420,467 美元的许可证费用。双方于二零一六年十二月五日进行调解，但并未达成协议。目前双方均向对方提起诉讼。

（5） SAIA Motor Freight Line, LLC 以及 SAIA, Inc. 诉 Lexmark Enterprise Software, LLC 违反软件和服务协议纠纷


在 2016 年 7 月 19 日，SAIA Motor Freight Line, LLC 以及 SAIA, Inc.

（以下合称“SAIA”）向 LES 出具信函，以通知其违反了“主软件和服务协议”规定的几项义务，声称该软件在 Lexmark 企业软件公司承诺的两个层面上表现不佳，SAIA 还要求 Lexmark 企业软件在信件之日起 45 天内解决此类违约。


2016 年 9 月 9 日，SAIA 向堪萨斯地区▇▇▇郡法院起诉 LES 违约，

2017 年 2 月 21 日，LES 提交答辩，随后 SAIA 向 LES 送达终止“主软件和服务协议”的通知，声称 LES 违约，并且软件与合约特别约定不符。


2017 年 3 月，LES 提交更新后的答辩并提出反诉，称 SAIA 不合理终止主协议造成违约，并要求赔偿。目前案件正在进一步审理中。

（6） Southeastern Freight Lines, Inc 与 Lexmark Enterprise Software,

LLC 关于服务协议纠纷


在 ▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇，▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇，▇其软件没有达到预期，Southeastern Freight Lines 要求退还许可费用。 LES 于 2016 年 7 月 28 日对 Southeastern Freight Lines 作出回应，拒绝退还许可证费用，并认为 LES 已履行其所有义务，许可软件和专业服务已按照主协议规定的各自保证交付和执行。


在 2016 年 12 月 2 日，Southeastern Freight Lines 向 LES 出具信函，声称由于 LES 无法提供功能性产品而严重违反主协议，并要求 LES 退还已支付的 48 万美元的许可费。LES 于 2016 年 12 月 22 日对 Southeastern Freight Lines 作出回应，否认 LES 违反了主协议，并拒绝将 Southeastern Freight Lines 支付的许可费退还。


在 2017 年 4 月 25 日，Southeastern Freight Lines 向南加州地区法院


起诉 LES 合同诱导性欺诈、相互误解而解除合同、以及违反南卡罗来纳州不公平贸易行为法，并要求 LES 进行赔偿，赔偿金额为合同款项加上损害赔偿金、惩罚性赔偿金以及实际损失的金额。

（7） Saint Luke’s Health System 与 Lexmark Enterprise Software,

LLC 关于服务协议纠纷


在 2016 年 11 月 30 日，Saint Luke’s Health System 向 Lexmark Enterprise Software 公司发出一封信， 声称 Lexmark Enterprise Software 严重违反了主协议，因为软件解决方案的三个组件不提供标准的产品功能。

2016 年 12 月 20 日，Lexmark Enterprise Software 对 Saint Luke’s Health System 11 月 30 日的信件作出回应,否认 Lexmark Enterprise Software 违反了主协议，拒绝返还任何专业服务费用或免除任何未来的专业服务费用。


（8） ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ 诉 Kofax, Inc., et al 职 业 歧 视


▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ 向新罕布什尔州人权协会投诉 Kofax, Inc.职业歧视，目前双方正在协商和解，和解金额为 45,000 美元。


根据《购买协议》，卖方声明并保证：截至《购买协议》签署之日，（1）据公司所知，不存在任何政府部门就公司或任一公司子公司或其各自的物业、权利或资产提起的未决的或威胁提起的正式调查；（2）不存在公司或任一公司子公司作为一方的未决的法律程序，或据公司所知，威胁提起的法律程序；以及（3）公司或任一公司子公司，或其各自的物业、权利或资产均没有受限于任何正在执行中的命令，且在上述（1）、（2）和（3）的情况下合理预测将会单独或合并地构成公司重大不利影响的情形，或将会阻碍或重大地延迟公司完成本次交易。


五、 本次交易涉及的债权债务的处理‌


根据《购买协议》，标的公司不存在正在履行的贷款协议及融资协议的情况。本次交易不涉及金融债权债务的转移，不违反《重组管理办法》及相关法律法规的规定。


六、 关于本次交易的披露和报告义务‌


根据上市公司的公开信息披露内容并经金杜核查，上市公司已经根据《重


组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定进行了如下信息披露：


1. 2016 年 8 月 30 日，上市公司召开第五届董事会第一次会议审议并通过了《关于授权董事长办理软件业务出售相关事宜的议案》。


2. 2017 年 5 月 4 日，上市公司发布《关于控股子公司美国利盟国际有限公司出售所属企业软件业务资产包的提示性公告》披露艾▇▇控股子公司 Lexmark 拟出售所属企业软件业务资产包的交易。


3. 2017 年 6 月 6 日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过

《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售的议案》、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于 Lexmark International, Inc.、Lexmark International Holdings II SARL 与 Project Leopard AcquireCo Limited 签署<购买协议>的议案》、《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于聘请重大资产出售相关中介机构的议案》、《关于公司重大资产出售交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告及估值报告等文件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于重大资产重组后填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。


经核查，本所认为，上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。


七、 本次交易的实质条件‌


(一) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定


根据《重大资产出售报告书》、上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过的相关议案，并经核查，本次交易不存在违反中国产业政策和我国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。


根据《购买协议》，如根据适用的竞争法需通过当地的反垄断审查或履行相应的通知义务，则交易各方将依照《购买协议》的约定履行该等义务。


(二) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件


▇次交易为现金交易，本次交易完成后，公司股权结构不变，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。


(三) 标的资产定价公允


▇次交易，标的资产以估值机构的估值结果作为定价的基础，经交易双方友好协商确定。估值机构对本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果综合考虑了包括标的公司的资产状况、盈利水平、品牌、技术和渠道价值等因素，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。


上市公司董事会认为本次交易的估值机构东方花旗证券具有独立性，估值假设前提具有合理性，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价具有公允性。


上市公司独立董事对估值机构的独立性和胜任能力、估值假设的前提的合理性和估值定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司及其全体股东的利益。


金杜认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。


(四) 标的资产权属


▇次交易涉及的标的资产为瑞士子公司 II 所持有 Kofax 的 100%的股份。根据《购买协议》的约定，标的公司及其子公司所有流通在外的股票均是依法授权并有效发行，股款足额缴清并不存在加缴股款情况，且其股票的发行不受到优先权限制。本次交易的标的资产为 Kofax 的 100%股份，不涉及债权债务转移情况。


基于上述，金杜认为，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。


(五) 持续经营能力


根据《重大资产出售报告书》以及上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过的相关议案，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。


本次交易完成后，上市公司仍主要从事原主营业务，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。


基于上述，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。


(六) 独立性


▇次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易有利于减少上市公司与关联方之间的关联交易。Leopard 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。上市公司的控股股东及实际控制人出具了关于保证上市公司独立性的承诺，保证本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人依然能够保持独立。


金杜认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。


(七) 治理结构


▇次交易完成前，上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。


金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。


综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。


八、 本次交易的相关合同和协议‌


(一) 购买协议


2017 年 5 月 2 日（纽约时间），卖方母公司、卖方与 Leopard 签署了以英文书写的《购买协议》。本部分简要摘录了《购买协议》核心条款的中文翻译，具体如下：


1. 签 署 方


卖方、卖方母公司、买方。


2. 出售、交割


(1) 交割条件全部满足或被适当放弃后，买方以最终购买对价向卖方购买，而卖方以最终购买对价向买方出售标的公司 100%无任何负担的股份。


(2) 交割将在交割条件满足或被放弃后的第三个工作日上午 10 时（纽约时间）在 1095 Avenue of the Americas, New York, New York的 Dechert LLP 的办公室进行，或者在买卖双方另行书面同意的时间进行。


3. 购买对价及其调整


在交割时，买方向卖方支付预估购买对价，即：（i）13.5 亿美元，加上

（ii） 目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净营运资金上限金额（指 负 1.1 亿美元）的款项，减去（iv）预估负债，减去

（v）最终净营运资金下限金 额（指负 1.4 亿美元）超过预估净营运资金的款项，减去（vi）预估交易费用和减去（vii）托管的调整金额（即 500 万美元）。


在交割时，买方将托管的调整金额（即 500 万美元）或依据托管协议调增或 调减后的金额存入双方确定的托管机构。


最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、 负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。


4. 交割先决条件


(1) 买方履行交割义务的先决条件


(a) 卖方的声明与保证和承诺


(i) 卖方在《购买协议》第 3.1（组织、资格；子公司）、3.2

（资本结构）、3.3（卖方关于交易的授权）和 3.20（中介费）条款中的声明与保证在签署日以及截至交割日均为真实和准确的，如同在交割日所作出一样。除上述声明与保证外，卖方在《购买协议》第 3 条所作的全部声明与保证

（不受任何重大性或公司重大不利影响限制的影响）在签署日以及截至交割日并如同在交割日（除非指向更早的日期，则自该日期起）作出一样是真实和准确的，除非该等不真实或不准确不会合理地被视为存在公司重大不利影响的情形。


(ii) 卖方母公司与卖方在所有重大方面履行或遵守了其应在交割前或交割时履行或遵守的承诺。


(iii) 卖方已经清偿所有公司披露函相应条款中列举的负债并且解除了所有与该等负债有关的权利限制和担保权益。


(iv) 卖方已在交割日向买方出具证明书，证明上述(i)和(ii)项条件已经实现。


(b) 卖方已向买方交付，或促使其他方向买方交付有关的文件，包括如证明目标公司股权转让至买方的股份证明以及其他交割前卖方应当向买方交付的文件。


(c) 美国 HSR Act 项下的等待期已经到期或终止，并且需向外国相关监管机构完成的反垄断法或竞争法等项下的批准、授权、登记、通知和申报义务已经完成或任何适用的等待期已经到期或终止。


(d) 不存在任何政府机构颁布任何法律、规章或法令以限制或以其他方式禁止本次交易的实施的情形，也不存在任何有权法院颁布任何命令或禁令以限制本次交易的实施的情形。


(e) 自标的公司资产负债表日起，不存在任何标的公司重大不利影响的情形。


(f) 卖方母公司与卖方已经按照适用法律完成交割前的重组。


(g) 卖方已经向买方交付公司以及公司子公司截至 2015 年 12 月 31 日与 2016 年 12 月 31 日的合并审计报告，以及相关的截至 2015 年 12 月 31 日与 2016 年 12 月 31 日的合并收入与现金流量表，且均为独立会计师 BDO USA, LLP 审计。


(h) 本协议与本次交易已经依法被合法召开的艾▇▇股东大会以足够的表决票数批准，并向买方提交相应的证明文件。


(2) 卖方履行交割义务的先决条件


(a) 买方的声明与保证和承诺


(i) 买方在《购买协议》第 4.2（买方关于交易的授权）、4.7

（融资）和 4.8 （中介费）条款中的声明与保证在签署日以及截至交割日均为真实和准确的，如 同在交割日所作出一样。除上述声明与保证外，买方在《购买协议》第 4条所作 的全部声明与保证（不受任何重大性或公司重大不利影响限制的影响）在签署日 以及截至交割日并如同在交割日（除非指向更早的日期，则自该日期起）作出一样是真实和准确的，除非该等不真实或不准确不会合理地被视为重大地损害或延 迟买方及时地实施本次交易。


(ii) 买方在所有重大方面履行或遵守了其应在交割前或交割时履行或遵守的承诺。


(iii) 买方已在交割日向卖方出具证明书，证明上述(i)和(ii)项条件已经实现。


(b) 买方已向卖方交付，或促使其他方向卖方交付预估购买对价，以及买方适当签署的托管协议以及其他交割前买方应当向卖方交付的文件。


(c) 美国 HSR Act 项下的等待期已经到期或终止，并且需向外国相关监管 机构完成的反垄断法或竞争法等项下的批准、授权、登记、通知和申报义务已经 完成或任何适用的等待期已经到期或终止。


(d) 不存在任何政府机构颁布任何法律、规章或法令以限制或以其他方式禁止本次交易的实施的情形，也不存在任何有权法院颁布任何命令或禁令以限制本次交易的实施的情形。


(e) 本协议与本次交易已经依法被合法召开的艾▇▇股东大会以足够的表决票数批准，并向买方提交相应的证明文件。


5. 终止与终止费用


(1) 《购买协议》于交割前的任何时间可以按照以下方式被终止：


(a) 由买卖双方书面一致同意终止；


(b) 由卖方终止，如果交割在 2017 年 10 月 29 日（“到期日”）前没有完成，但如果交割未完成主要是卖方违反本协议的任何承诺的原因导致的，则卖方无权 按照本款终止协议；


(c) 由买方终止，如果交割在到期日前没有完成，但如果交割未完成主要是买方违反本协议的任何承诺的原因导致的，则买方无权按照本款终止协议；


(d) 由卖方终止，如果买方违反本协议的承诺或义务或声明和保证导致交 割先决条件无法满足且在收到卖方的通知后在 30 天内未纠正或者无法纠正的；


(e) 由买方终止，如果卖方母公司或卖方违反本协议的承诺或义务或声明 和保证导致交割先决条件无法满足且在收到买方的通知后在 30 天内未纠正或者 无法纠正的；


(f) 由买方或者卖方终止，如果任何有权政府机构已经发出命令或禁令或已经采取任何其他措施永久地限制或以其他方式禁止本次交易的实施，且该等命令或禁令是终局且不可上诉的，但是，如果一方未履行本协议的义务为产生或导致该等命令或禁令的主要原因的，则该方无权终止协议，且依据本款终止本协议的一方应当已经遵守本协议第 5.8 款的义务；


(g) 由卖方终止，如果买方履行交割义务的先决条件已经满足或被放弃，但买方没有在交割应当发生之日起三个工作日内完成交割，且卖方已经书面通知买方，卖方母公司及卖方已经准备就绪并愿意完成交割；


(h) 由卖方终止，如果在任何政府机构依据与本次交易有关的反垄断、合并控制、竞争或贸易监管法规强制要求买方或其任何关联方出售、剥离或处置或分离（通过设立信托或其他方式）其


任何资产或某类资产，但买方未能或者书面（包括通过邮件）表示其不愿意执行该等协议或命令以使交割能够于到期日前完成，且任何该等政府机构关于本次交易的批准未能获得的，在上述情况下，买方应当向卖方支付 4050 万美元的终止费

（“监管终止费”），且不得存在任何抵消或扣减。


(i) 由买方终止，如果艾▇▇股东大会已经召开但未能批准本次交易或艾▇▇股东大会未能在本协议签署后 60 天内召开。在该情况下，如果买方选择终止协议，则收到买方根据本款终止协议的书面通知后的 10 天内，卖方应当向买方支付 4050 万美元的终止费，且不得存在任何抵消或扣减。


(2) 终止的后果


(a) 如果卖方依据上述第（4）和（7）项终止本协议，买方应当在终止后的两个工作日内向卖方支付 8100 万美元的终止费

（“终止费”）。


(b) 各方承认并同意，在任何情况下，买方不应被要求支付监管终止费或终止费或其任何一部分超过一次，且各方理解，在任何情况下监管终止费或终止费的支付只限于一个事件，且不会要求买方支付任何超过监管终止费或终止费的违约金。


6. 其 他


(1) 《购买协议》受特拉华州法律的管辖并依据其进行解释，且不考虑其他法域中调整法律适用的原则。即使存在前述规定，除非在贷款承诺函中明确约定，所有与本协议《购买协议》有关的任何债务融资、贷款承诺函或其履行或其所拟议的交易有关的索赔或诉因应当由纽约州的法律排他地管辖并按其进行解释，且纽约州法院或设在纽约州纽约郡的联邦法院对该等诉讼享有专属管辖。


(2) 除非《购买协议》另有约定，任何一方均应当承担与本协议及本次交易相关的费用（包括投资银行与律师的费用）。


根据《购买协议》，买卖双方分别声明并保证：《购买协议》已经由其适当及有效签署并交付，且在另一方适当签署及有效批准和签署后，构成对其具有法律效力及约束力的义务，可依据其条款针对其强制执行。


九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争‌


(一) 关联交易


根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及上市公司的相关承诺函，Leopard 与公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。


为规范本次交易完成后的关联交易事项，公司的实际控制人▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇及▇▇▇先生，和公司的控股股东出具了《关于减少和规范关联交易承诺函》，承诺：（一）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次重组完成后，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司

（本人）控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率；（二）本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。


(二) 同业竞争


根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及艾▇▇的相关承诺函，本次交易为向交易对方出售资产。因此，本次交易完成后不存在同业竞争情况。


为规范本次交易完成后的同业竞争事项，公司的实际控制人▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇及▇▇▇先生，和公司的控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：（一）本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。（二）如本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将立即通知纳思达及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。（三）本公司（本人）违反上述承诺给上市公司


造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。（四）上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。


同时，公司的实际控制人▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇及▇▇▇先生，和公司的控股股东将继续履行在本次交易之前作出的关于避免同业竞争的承诺。


十、 参与本次交易的证券服务机构的资格‌


经金杜律师核查，参与公司本次交易的主要证券服务机构如下：


(一) 独立财务顾问


截 至 ▇ 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ， 东 方 花 旗 目 前 持 有 注 册 号 为 100000400012233 的《企业法人营业执照》和编号为 Z40631000 的《经营证券业务许可证》。经核查，本所认为，东方花旗具备为上市公司本次交易担任独立财务顾问的资格。


(二) 法律顾问


截至本法律意见书出具之日，金杜目前持有 21101199310089150 号《律师事务所执业许可证》，金杜具备为上市公司本次交易担任法律顾问的资格。


(三) 会计师


截 至 ▇ 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ， 立 信 会 计 师 目 前 持 有 注 册 号 为 310101000439673 的《合伙企业营业执照》以及相关主管机关核发的《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为本次交易提供相关服务的资格。经核查，本所认为，立信会计师具备为上市公司本次交易担任会计师的资格。


(四) 估值机构


截 至 ▇ 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ， 东 方 花 旗 目 前 持 有 注 册 号 为 100000400012233 的《企业法人营业执照》和编号为 Z40631000 的《经营证券业务许可证》。经核查，本所认为，东方花旗具备为上市公司本次交易担任估值机构的资格。


综上，金杜认为，参与上市公司本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。


十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况‌


根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，自上市公司 2016 年 8 月 31 日公告第五届董事会第一次会议决议并通过了《关于授权董事长办理软件业务出售相关事宜的议案》的前6 个月至本次重大资产重组报告书披露之前一日止（以下简称“自查期间”），上市公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“境内自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。


标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知悉本次交易的法人和自然人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员等知悉本次交易的法人和自然人

（以下简称“境外自查范围内人员”）为境外企业或居民，未在中国开立 A 股股票账户。


根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自 查期间内，除通过公司限制性股票激励计划首次授予获取的限制性股票外，公司于2016 年12 月21 日披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，

公司控股股东拟自 2016 年 12 月 21 日起 3 个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定能够，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式

（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，合计增持金额不低于 30,000 万元，价格不高于人民币 28.00 元/股。截至 2017 年 3 月 21 日，控股股东完成增持计划，公司披露了《关于控股股东完成增持股份的公告》，本次共计增持 10,700,128 股，占总股本比例的 1.057%，增持计划实施后控股股东总共持有 695,398,210 股，占总股本比例 68.71%。控股股东承诺在增持完成后 6 个月内不转让公司股份。


上述增持行为于 2016 年 8 月 31 日上市公司公告第五届董事会第一次会议决议并通过了《关于授权董事长办理软件业务出售相关事宜的议案》之后进行，本次增持的目的是在于提升投资者信心、稳定公司股价、维护中小投资者利益等。不存在内幕交易及其他违规交易的情形。


除上述情形外，本次交易涉及的其他机构和个人不存在买卖上市公司股票的情形。


十二、 结论性意见‌


综上所述，金杜认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。


本法律意见书正本一式五份。


（以下无正文，为签字盖章页）


北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 经 办 律 师 ：


▇▇▇




▇▇学


单位负责人：


▇ ▇


二 〇 一 七 年 月 日

附件一 目标集团其他子公司‌


（一）英国境内子公司


1. Kofax London Holdings Limited



公司名称

Kofax London Holdings Limited

注册号

03119779

成立日期

1995 年 10 月 30 日

成立地

英格兰和▇▇▇

注册办公室地址

1 Cedarwood Chineham Buisness ▇▇▇▇, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD

公司类型

私人有限公司

业务范围

控股，信息技术咨询业务

股本

已发行总股数： 94,819,418

股本总面值： £2,370,485.45

股东

姓名/名称

持有股权

Kofax Limited

已发行总股数： 94,819,418

已发行股本总面值： £2,370,485.45

董事

▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Jorg ▇▇▇▇▇ Hefner、 ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇、 Cort ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

秘书

▇▇▇▇▇▇ ▇. Patton


2. Aia Software UK Ltd.



公司名称

Aia Software UK Ltd.

注册号

04390978

成立日期

2002 年 3 月 8 日

成立地

英格兰和▇▇▇


注册办公室地址

1 Cedarwood Chineham Business ▇▇▇▇, Basingstoke, Hampshire, United Kingdom, RG24 8WD

公司类型

私人有限公司

业务范围

计算机设施管理业务

股本

已发行总股数： 15,000

股本总面值： £15,000

股东

姓名/名称

持有股权

Aia Holding BV

已发行总股数： 15,000

股本总面值： £15,000

董事

▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Jorg ▇▇▇▇▇ Hefner、 Oberholzer ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇、Cort ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

秘书

▇▇▇▇▇▇ ▇. Patton


3. Kapow Holdings Limited



公司名称

Kapow Holdings Limited

注册号

05315336

成立日期

2004 年 12 月 16 日

成立地

英格兰和▇▇▇

注册办公室地址

1 Cedarwood Chineham Buisness ▇▇▇▇, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD

公司类型

私人有限公司

业务范围

办公总部

股本

已发行总股数： 2,236,526

股本总面值： £2,236,526


其中：1,118,981 股普通股；233,058 股 A 类优先股；

884,487 股 B 类优先股

股东

姓名/名称

持有股权



Kapow Technologies Holdings Inc.

1,118,981 股普通股

233,058 股 A 类优先股

884,487 股 B 类优先股

董事

▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Jorg ▇▇▇▇▇ Hefner、 Oberholzer ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇、Cort ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

秘书

▇▇▇▇▇▇ ▇. Patton


4. Kapow Technologies Limited



公司名称

Kapow Technologies Limited

注册号

05314933

成立日期

2004 年 12 月 16 日

成立地

英格兰和▇▇▇

注册办公室地址

1 Cedarwood Chineham Buisness ▇▇▇▇, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD

公司类型

私人有限公司

业务范围

信息技术咨询业务

股本

已发行总股数：587 股本总面值： £587

股东

姓名/名称

持有股权

Kofax Investment Limited

已发行总股数：587 股本总面值： £587

董事

▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Jorg ▇▇▇▇▇ Hefner、 Oberholzer ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇、Cort ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

秘书

▇▇▇▇▇▇ ▇. Patton


5. Kofax Development UK Holdings Limited



公司名称

Kofax Development UK Holdings Limited

注册号

04405271


成立日期

2002 年 3 月 27 日

成立地

英格兰和▇▇▇

注册办公室地址

1 Cedarwood Chineham Buisness ▇▇▇▇, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD

公司类型

私人有限公司

业务范围

办公总部

股本

已发行总股数： 9,820,000,000

股本总面值： £98,200


其中：A 类普通股 9,809,800,000；普通股 10,200,000

股东

姓名/名称

持有股权

Kofax Investment Limited

A 类普通股 9,809,800,000

普通股 10,200,000

董事

▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Jorg ▇▇▇▇▇ Hefner、 Oberholzer ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇、Cort ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

秘书

▇▇▇▇▇▇ ▇. Patton


6. Kofax Holdings International Limited



公司名称

Kofax Holdings International Limited

注册号

03200405

成立日期

1996 年 5 月 17 日

成立地

英格兰和▇▇▇

注册办公室地址

1 Cedarwood Chineham Buisness ▇▇▇▇, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD

公司类型

私人有限公司

业务范围

其他信息技术服务业务

股本

已发行总股数： 1,744,308



股本总面值： £1,744,308

股东

姓名/名称

持有股权

Kofax London Holdings Limited

已发行总股数： 1,744,308

股本总面值： £1,744,308

董事

▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Jorg ▇▇▇▇▇ Hefner、 Oberholzer ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇、Cort ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

秘书

▇▇▇▇▇▇ ▇. Patton


7. Kofax Holdings



公司名称

Kofax Holdings

注册号

04573901

成立日期

2002 年 10 月 25 日

成立地

英格兰和▇▇▇

注册办公室地址

1 Cedarwood Chineham Buisness ▇▇▇▇, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD

公司类型

私人有限公司

业务范围

其他信息技术服务业务

股本

已发行总股数： 16,816,773

股本总面值： £16,816,773

股东

姓名/名称

持有股权

Kofax Jersey Ltd.

已发行总股数： 16,816,773

股本总面值： £16,816,773

董事

▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Jorg ▇▇▇▇▇ Hefner、 Oberholzer ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇、Cort ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

秘书

▇▇▇▇▇▇ ▇. Patton


8. Kofax Investment Limited



公司名称

Kofax Investment Limited


注册号

03305473

成立日期

1997 年 1 月 21 日

成立地

英格兰和▇▇▇

注册办公室地址

1 Cedarwood Chineham Buisness ▇▇▇▇, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD

公司类型

私人有限公司

业务范围

其他信息技术服务业务

股本

已发行总股数： 41,650,000

股本总面值： £41,650,000

股东

姓名/名称

持有股权

Kofax London Holdings Limited

已发行总股数： 41,650,000

股本总面值： £41,650,000

董事

▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Jorg ▇▇▇▇▇ Hefner、 Oberholzer ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇、Cort ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

秘书

▇▇▇▇▇▇ ▇. Patton


9. Kofax Development UK Limited



公司名称

Kofax Development UK Limited

注册号

03721422

成立日期

1999 年 2 月 25 日

成立地

英格兰和▇▇▇

注册办公室地址

1 Cedarwood Chineham Buisness ▇▇▇▇, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD

公司类型

私人有限公司

业务范围

其他信息技术服务业务

股本

授权股本 98,200 股普通股，每股面值 £1

股东

姓名/名称

持有股权



Kofax Development UK

Holdings Ltd.

已发行总股数：98,200 股普通股，每股面值 £1

已发行股本总面值：£98,200

董事

▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇ 、 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Jorg ▇▇▇▇▇ Hefner 、 ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

秘书

▇▇▇▇▇▇ ▇. Patton


10. Kofax Northern Ireland Limited



公司名称

Kofax Northern Ireland Limited

注册号

NI031519

成立日期

1996 年 10 月 30 日

成立地

北爱尔兰

注册办公室地址

113-118 Duncreggan Road, Derry, BT48 0AA

公司类型

私人有限公司

业务范围

信息技术咨询业务

股本

已发行总股数： 324,462

股本总面值： £16,423.094136

股东

姓名/名称

持有股权

Kofax Holdings International Ltd.

已发行总股数： 324,462

股本总面值： £16,423.094136

董事

▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Jorg ▇▇▇▇▇ Hefner、 Oberholzer ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇、Cort ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

秘书

▇▇▇▇▇▇ ▇. Patton


11. Kofax Resources Limited



公司名称

Kofax Resources Limited

注册号

04573590

成立日期

2002 年 10 月 25 日

成立地

英格兰和▇▇▇


注册办公室地址

1 Cedarwood Chineham Buisness ▇▇▇▇, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD

公司类型

私人有限公司

业务范围

其他信息技术服务业务

股本

已发行总股数： 42,667,389

股本总面值： £42,667,389

股东

姓名/名称

持有股权

Kofax Holdings AG

已发行总股数： 42,667,389

股本总面值： £42,667,389

董事

▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Jorg ▇▇▇▇▇ Hefner、 Oberholzer ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇、Cort ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

秘书

▇▇▇▇▇▇ ▇. Patton


12. Kofax UK Limited



公司名称

Kofax UK Limited

注册号

03006365

成立日期

1995 年 1 月 5 日

成立地

英格兰和▇▇▇

注册办公室地址

1 Cedarwood Chineham Buisness ▇▇▇▇, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD

公司类型

私人有限公司

股本

已发行总股数： 100,000

股本总面值： £100,000

业务范围

其他信息技术服务业务

股东

姓名/名称

持有股权

Kofax London Holdings Limited

已发行总股数： 100,000

股本总面值： £100,000

董事

▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Jorg ▇▇▇▇▇ Hefner、 Oberholzer ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇、Cort ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

秘书

▇▇▇▇▇▇ ▇. Patton


13. Kofax US Holdings Limited


公司名称

Kofax US Holdings Limited

注册号

06664776

成立日期

2008 年 8 月 5 日

成立地

英格兰和▇▇▇

注册办公室地址

1 Cedarwood Chineham Buisness ▇▇▇▇, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD

公司类型

私人有限公司

业务范围

其他未分类的商业支持服务业务

股本

已发行总股数： 1

股本总面值： £1

股东

姓名/名称

持有股权

Kofax Holdings Corporation

已发行总股数： 1

股本总面值： £1

董事

▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Jorg ▇▇▇▇▇ Hefner、 Oberholzer ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇、Cort ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

秘书

▇▇▇▇▇▇ ▇. Patton


14. Lexmark Enterprise Software UK Ltd.



公司名称

Lexmark Enterprise Software UK Ltd.

注册号

02896692

成立日期

1994 年 2 月 10 日

成立地

英格兰和▇▇▇

注册办公室地址

Marlborough Court Sunrise Parkway, Linford Wood, Milton Keynes, England, MK14 6DY

公司类型

私人有限公司

业务范围

信息技术咨询业务；其他信息技术服务业务

股本

已发行总股数： 13,000

股本总面值： £112,000.005


股东

姓名/名称

持有股权

Lexmark International Technology, SARL

已发行总股数： 13,000

股本总面值： £112,000.005

董事

▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇

秘书

/


15. Softpro (UK) Limited



公司名称

Softpro (UK) Limited

注册号

05243957

成立日期

2004 年 9 月 28 日

成立地

英格兰和▇▇▇

注册办公室地址

1 Cedarwood Chineham Buisness ▇▇▇▇, Basingstoke, Hampshire, RG24 8WD

公司类型

私人有限公司

业务范围

信息技术咨询业务

股本

已发行总股数： 1

股本总面值： £1

股东

姓名/名称

持有股权

Kofax Deutschland

已发行总股数： 1

股本总面值： £1

董事

▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇、Oberholzer ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇、▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

秘书

▇▇▇▇▇▇ ▇. Patton


（二）其他地区子公司



序号

公司名称

注册地

股东/权益持有人

持股比例

业务性质

1

Kofax Canada, Inc.1

Canada

Kofax London Holdings Limited

100%

Sales

2

Kofax International Switzerland SARL2

Switzerland

Kofax London Holdings Limited

100%

Sales

3

Kofax Poland sp z.o.o.1

Poland

Kofax London Holdings Limited

100%

Sales

序号

公司名称

注册地

股东/权益持有人

持股比例

业务性质







4

Kofax Russia LLC

Russia

Kofax London Holdings Limited

100%

R&D

5

Kofax Holdings Corporation

Delaware

Kofax Investment Limited

100%

Holding

6

Kofax Jersey Ltd.

Jersey (UK Tax resident)

Kofax Investment Limited

100%

Financial services

7

Kapow Technologies Holdings, Inc.

Delaware

Kofax Holdings Corporation

100%

Holding

8

Kapow Technologies A/S

Denmark

Kapow Holdings Ltd.

100%

R&D

9

Kapow Technologies, Inc.

Delaware

Kapow Holdings Ltd.

100%

Sales

10

Kofax Components Corporation

Delaware

Kofax US Holdings Ltd.

100%

Holding

11

Kofax Development GmbH

Germany

Kofax US Holdings Ltd.

100%

R&D

12

Kofax, Inc.

Delaware

Kofax Components Corporation

100%

Sales

13

Atalasoft, Inc.

Massachuse tts

Kofax, Inc.

100%

Sales

14

Kofax International, Inc.

Delaware

Kofax, Inc.

100%

Financial Services

15

Aia Holding BV

The Netherlands

Kofax Holdings International Ltd.

100%

Holding

16

Kofax Asia

Holdings Pte. Ltd.

Singapore

Kofax Holdings International Ltd.

100%

Holding

17

Kofax Benelux NV/SA

Belgium

Kofax Holdings International Ltd.

100%

Sales

18

Kofax Danmark A/S

Denmark

Kofax Holdings International Ltd.

100%

R&D

19

Kofax France SAS

France

Kofax Holdings International Ltd.

100%

Sales

20

Kofax Holding AG

Switzerland

Kofax Holdings International Ltd.

100%

Holding

21

Kofax Italia S.r.l.

Italy

Kofax Holdings

100%

Sales

序号

公司名称

注册地

股东/权益持有人

持股比例

业务性质




International Ltd.



22

Kofax ME FZE

Dubai, UAE

Kofax Holdings International Ltd.

100%

Sales

23

Kofax Mexico S.

Mexico

Kofax Holdings

99%

Sales


de R.L. de C.V.


International Ltd.






Kofax Investment Ltd.

1%


24

Kofax Netherlands BV

The Netherlands

Kofax Holdings International Ltd.

100%

Sales

25

Kofax S.A.

Portugal

Portugal

Kofax Holdings International Ltd.

100%

Sales

26

Kofax Produtos

Brazil

Kofax Holdings

99.999%

Sales


de Imagem Do


International Ltd.




Brasil Ltda.








Kofax London Holdings

0.001%





Ltd.



27

Kofax Software Iberica S.A.U.

Spain

Kofax Holdings International Ltd.

100%

Sales

28

Kofax South Africa Ltd.

South Africa

Kofax Holdings International Ltd.

100%

Sales

29

Kofax Sverige AB

Sweden

Kofax Holdings International Ltd.

100%

Sales

30

Aia Cloud BV

The Netherlands

Aia Holding BV

100%

Sales

31

Aia Deutschland GmbH

Germany

Aia Holding BV

100%

Sales

32

Aia Software BV

The Netherlands

Aia Holding BV

100%

Sales

33

Aia Software

Local Services Proprietary Limited

South Africa

Aia Holding BV

100%

Sales

34

Aia North Inc.

Software America,

Delaware

Aia Holding BV

100%

Sales

35

Kofax Pty. Ltd.

Australia

Australia

Kofax Asia Pte. Ltd.

Holdings

100%

Sales

36

Kofax Malaysia Sdn. Bhd.

Malaysia

Kofax Asia Pte. Ltd.

Holdings

100%

Sales

37

Kofax Singapore Pte. Ltd.

Singapore

Kofax Asia Pte. Ltd.

Holdings

100%

Sales

38

Kofax Pooling AG

Switzerland

Kofax Holding AG

100%

Financial

序号

公司名称

注册地

股东/权益持有人

持股比例

业务性质






Services

39

Kofax Schweiz AG

Switzerland

Kofax Holding AG

100%

Sales

40

Kofax Vietnam Co., Ltd.

Vietnam

Kofax Holding AG

100%

R&D

41

Kofax Austria GmbH

Austria

Kofax Northern Ireland Ltd.

100%

Sales

42

Kofax Deutschland AG

Germany

Kofax Northern Ireland Ltd.

100%

Sales

43

Kofax India Pvt. Ltd.

India

Kofax Northern Ireland Ltd.

100%

R&D

44

Singularity Ltd.

Ireland

Kofax Northern Ireland Ltd.

100%

Sales

45

Singularity US Inc.

Delaware

Kofax Northern Ireland Ltd.

100%

Sales

46

Softpro Signature Management India Private Ltd.

India

Kofax Northern Ireland Ltd.

100%

Sales

47

Kofax Japan Co. Ltd.

Japan

Kofax Austria GmbH

100%

Sales

48

Softpro Latin America Soluciones de Firmas Limitada

Chile

Kofax Deutschland


Kofax Northern Ireland Ltd.

99.9%


0.1%

Sales

49

Lexmark Danmark A/S3

Denmark

Lexmark International Technology, SARL

100%

Sales R&D

50

Lexmark Enterprise Software Deutschland GmbH3

Germany

Lexmark International Technology, SARL

100%

Sales R&D

51

Lexmark Enterprise Software France S.A.S.3

France

Lexmark International Technology, SARL

100%

Sales

52

Lexmark Enterprise Software R&D BV3

The Netherlands

Lexmark International Technology, SARL

100%

Admin

53

Lexmark Enterprise Software Sverige Services AB3

Sweden

Lexmark International Technology, SARL

100%

Holding Admin

序号

公司名称

注册地

股东/权益持有人

持股比例

业务性质

54

Lexmark Enterprise Software USA, Inc.3

Delaware

Lexmark International Technology, SARL

100%

Holding

55

Lexmark International BV3

The Netherlands

Lexmark International Technology, SARL

100%

Sales

56

Lexmark Norway AS3

Norway

Lexmark International Technology, SARL

100%

Sales

57

Lexmark Suomi Oy3

Finland

Lexmark International Technology, SARL

100%

Sales

58

ReadSoft, Inc.3

Illinois

Lexmark International Technology, SARL

100%

Sales

59

Lexmark Chile SpA

Chile

Lexmark Enterprise

Software Sverige Services AB


ReadSoft Financial AB

>99%


<1%

Sales

60

Lexmark Enterprise Software Sverige AB

Sweden

Lexmark Enterprise

Software Sverige Services AB

100%

Sales

61

Lexmark International Spain S.L.

Spain

Lexmark Enterprise

Software Sverige Services AB

100%

Sales

62

ReadSoft Expert Systems, AB

Sweden

Lexmark Enterprise

Software Sverige Services AB

100%

Sales R&D

63

ReadSoft Financial AB

Sweden

Lexmark Enterprise

Software Sverige Services AB

100%

Empty Shell

64

Lexmark Enterprise Software, LLC

Delaware

Lexmark Enterprise Software USA, Inc.

100%

Sales R&D

备注：

1 指依据交割前重组计划而设立的实体。

2 Lexmark International Technology Sarl (“LITSARL”)合并解除后， Kofax International Switzerland Sarl 将会设立并被LITSARL 依据交割前重组计划转让给Kofax London Holdings Limited。


3 其权益将被 ▇▇▇▇▇▇▇ 依据交割前重组计划转让给 Kofax International Switzerland Sarl。

附件二 目标集团的租赁物业‌



序号

承租方

出租方

地址

用途

租赁期限

租金（美元/年）

备注


1.


Kofax, INC

Discovery Business Center LLC (as successor-in-interest to The Irvine Company LLC

15201 and 15211 Laguan Canyon Road, Building 1 and 2, Suite 100, Irvine, CA

92618


办公


2009 年 4 月

8 日至 2021

日 4 月 30 日


2,093,060



2.


Lexmark Properties (Kansas), LLC


Lexmark Enterprise Software, LLC


Lenexa - 8900 Renner Blvd


办公

2016 年 10

月 1 日至

2026 年 9 月

30 日


2,070,167

2017 年 5 月 1 日生效的租赁协议修订版将地址及租金修订成左栏

所示


3.

Perceptive Software Deutschland GmbH


Internationales Immobi lien-Institut GmbH

Steinplatz, Charlottenburg No. 2, 4th, 5th and 6th floor , Berlin-Steinplatz


办公

2013 年 11

月 1 日至

2018 年 10

月 31 日


691,358


租赁协议将转让给 ES


4.


Readsoft, INC


Lakeway Associates L LC

3838 North ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ 24,

Three Lakeway


办公

2008 年 11

月 1 日至

2020 年 5 月

31 日


648,900


租赁协议将转让给 ES


5.


Perceptive Software, LLC


HKS, INC

500 Howard Street, Foundry Square IV, 4th Floor, San ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ US


办公

2013 年 7 月

30 日至

2018 年 3 月

13 日


509,552

已经清退并且分租，租赁协议将转让给 ES


6.

Kofax, Inc. (as successor-in-in terest to 170 Systems, Inc

Rar2-Crosby Corporate Center QRS, Inc

Bedford - ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇ & ▇ ,

▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇


▇▇

▇▇▇▇ ▇ 7 月

1 日至 2018

年 3 月 31 日


501,825


序号

承租方

出租方

地址

用途

租赁期限

租金（美元/年）

备注


7.


Lexmark Enter prise Software Sverige Servic es AB


Fastighets AB Unionen


Sodra Kyrkogatan 4, Floor ▇-▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ - ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇


▇▇


▇▇▇▇ ▇ 1 月

12 日至

2017 年 12

月 31 日


412,136

2016 年之前需要出具通知，否则租赁协议将自动续约 2 年；

租赁协议将转让

给 ES


8.

Dicom Technologies Limited

MEPC Chineham ▇▇▇▇ No. 1 Limited, MEPC Chineham ▇▇▇▇ No. 2 Limited

1/3 Cedarwood, Unit 1, 2

and 3, Basingstoke, Hampshire RG24 8WD


办公

2007 年 6 月

12 日至

2022 年 6 月

11 日


401,874



9.


Nolij Corp

138 Conant Developm ent LLC

2nd Floor, 138 Conant Street, Beverly

Restructur e

至 2018 年 1

月 14 日


365,484

已经清退并且分

租，租赁协议将转让给 ES


10.


ReadSoft Ebyd os AG


DOBA Grund Beteiligu ngs GmbH & Co. Gew erbefonds 13


▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ /

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇


▇▇


▇▇▇▇ ▇ 1 月

1 日至

20173 月 31

日


357,957

已在 2017 年 2 月搬 至 ISS Neu Isenburg office， 该办公室位于一层分租楼层。

目前正在与业主

协商退款。


11.

Kofax Singapore PTE. LTD.


CDL Properties LTD

9 Raffles Place, Republic Plaza, 53-01, Floor 53,

Singapore, 048619


办公

2012 年 3 月

23 日至

2018 年 3 月

15 日


357,023



12.

Lexmark Enterprise Software, LLC


Legacy III Greenwood Village, LLC

Floor 14, 5299 DTC

Boulevard, Greenwood Village


办公

2013 年 6 月

1 日至 2018

年 11 月 30

日


338,664


租赁协议将转让给 ES

序号

承租方

出租方

地址

用途

租赁期限

租金（美元/年）

备注


13.

Perceptive Software, LLC

ECI

Three Hacienda, LLC

▇▇▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇▇ 5, S-012,

4309 Hacienda Dr.Basement


办公

2014 年 6 月

1 日至 2019

年 8 月 31 日


311,678

租赁协议将转让给 ES


14.

Lexmark Enterprise Software France SAS


Lexmark International S.A.S.U.


Rue de Verdun 28 & Rue ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ (2nd floor sublease) , Suresnes


办公


至 2023 年

12 月 31 日


267,795

RS 的员工从Maisons Laffitte (FRA017)搬到此

处；办公区域已分

租


15.

Lexmark Enterprise Software Ltd


Lexmark International Ltd

Buildng 8, Cannon ▇▇▇▇, Foundation ▇▇▇▇, Maidenhead


办公


至 2021 年

10 月 10 日


257,394


一楼区域与 ES 团队共用，并已设立

分租。


16.

Kofax Vietnam CO, LTD

Hanoi Real Estate Service Company

10th & 11th Floor, Floor 11, 521, ▇▇▇ Ma Street ,Tower A,Hanoi, Ba Dinh


办公

2010 年 8 月

1 日至 2019

年 7 月 31 日


247,345

VIE001 & VIE002

合并成一个租赁， 记录为 VIE003


17.

Limited Libility Company Kofax


Pervomayskaya Zarya, LLC

Ground Floor, 3rd & 4th - 10-th Krasnoarmeyskaya Street, 22, liter A, 5-H, Nos.

1-19


办公

2015 年 11

月 21 日至

2016 年 11

月 15 日


238,228



▇▇.


▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇


▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ - ▇▇▇ &

▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇ ▇▇ (server room) & 2nd FL, Rotkreuz, CH-6343


办公

2003 年 1 月

1 日至 2017

年 3 月 31 日


228,671



19.


Kofax UK Limit ed

TOWER NOMINEES

NO. 1 JERSEY LIMITED

and TOWER NOMINEES NO. 2

JERSEY LIMITED (1)

and


25 Old Broad Street, Level 1 Tower 42 , London, London EC2N1HQ


办公


2014 年 12

月 5 日至

2019 年 12

月 4 日


225,491


序号

承租方

出租方

地址

用途

租赁期限

租金（美元/年）

备注



TOWER

MANAGEMENT SERVICES LIMITED (2)







20.


Kofax Austria GmbH


BZL Vermietung und Verwaltung GmbH & Co KEG

Lembockgasse

49/Talpagasse 1, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇,▇ & ▇, ▇▇▇▇▇▇,

▇-▇▇▇▇


办公

2006 年 7 月

1 日至 2019

年 9 月 30 日


216,421



21.

Lexmark Enterprise Software Deutschland Gmbh


Lexmark Deutschland GmbH


Neu Isenburg - Dornhofstrasse 44-46 (4th floor sublease)


办公


至 2026 年

12 月 31 日


214,985

RS 的员工从Frankfurt (GER026)搬到此

处，办公区域已分

租给 ES。


22.

Lexmark Enter prises Softwar e Sverige Serv ices AB


Vasakronan Fastighete r AB


Stockholm - Knarrarnasgatan 7


办公

2006 年 10

月 15 日至

2021 年 10

月 31 日


207,325


租赁协议转让给

ES


23.


Kofax Australia Pty Ltd


IOF Custodian PTY Limited CAN

6-10 O'Connell Street,

Suite 701, Level 7, Sydney, New South Wales 2000


办公

2015 年 1 月

1 日至 2017

年 12 月 31

日


189,269



24.

Kofax Japan C o,. Ltd.


SOC Corporation

3-19-26 Takanawa Minato-Ku, 9th Floor ,Tokyo,


办公

2009 年 7 月

1 日至 2018

年 6 月 30 日


189,244



25.


PSW, LLC


CCL 2, LLC


Floor 1, 2,16820 W 89th St. , Lenexa


办公

2014 年 6 月

16 日至

2024 年 6 月

30 日


188,608

已清退并且分租

（KS008），租赁协议转让给 ES

序号

承租方

出租方

地址

用途

租赁期限

租金（美元/年）

备注


26.

Lexmark Enterprise Software, LLC

PWA Riverview Office Tower, L. P

Suite 900, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇


▇▇

▇▇▇▇ ▇ 8 月

1 日至 2019

年 2 月 28 日


187,403

【Acuo】-租赁协议转让给 ES


27.

Softpro Profes sional GmbH


Wilhelmsbau GbR

7th and 9th Floors,

Wilhelmstr 34, Boblingen, Baden


办公

1996 年 1 月

1 日至长期


166,527



28.


Kofax Me Fze


Dubai Air Port Free Zo ne Authority


3E (East) Dubai Airport Free Zone, 216, Dubai


办公

2011 年 2 月

20 日至

2017 年 2 月

19 日


155,704



29.


Kofax India Pri vate Limited


DLF Info City Develop ers (Kolkata) Ltd.


7th Floor, Tower A, 8 Major Arterial Road, Kolkata


办公


至 2020 年

10 月 14 日


145,532

与 所 有 Kolkata ES 团队公用 7 楼， 7 楼的租赁证转让

给 ES。


30.


Lexmark Softw are Company France


Ageas France


Floor 3 and 4, 46 ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇


▇▇


▇▇▇▇ ▇ 4 月

1 日至 2017

年 3 月 31 日


142,847

租赁终止通知已经发给出租房； 正在于出租房讨论恢复和终止其他租赁协议的事宜；

预计在 2017 年第三季度可达成和

解。


31.


Aia Software B V


De Heer W. Rutgers


Kerkenbos 10-129,

Nijmegen 6564 BJ


办公

2016 年 7 月

30 日至

2018 年 7 月

30 日


131,427


32.

Readsoft Limit ed

Marlborough Estates Li mited a Cell of ClayLak

Marlborough Court, Linford Wood , Milton

办公

2014 年 6 月

19 日至

124,093

租赁协议转让给

ES

序号

承租方

出租方

地址

用途

租赁期限

租金（美元/年）

备注



e PCC

Keynes


2019 年 5 月

18 日




33.


Readsoft Espa na SL


Promociones Taco, S. L


Madrid-Otero Y Delage 15


办公

2015 年 10

月 1 日至

2022 年 12

月 31 日


121,796

和 Kofax 团队共用此办公室；

租赁协议转让给

ES


34.


Foxray AG

Lucrum Erste Verwaltu ngsgesellschaft mbH & Co. KG

▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇▇▇ 6, Partial Surface of Floor 5, Norderstedt


办公

2008 年 4 月

1 日至 2018

年 3 月 31 日


120,457


租赁协议转让给

ES


35.


Kofax India Pri vate Limited


VITP Private Limited

Auriga Building of the V - An Ascedas It ▇▇▇▇, Unit 2, 2nd Floor, B-wing, Hyderabad


办公

2012 年 11

月 15 日至

2017 年 11

月 14 日


118,517



36.

Kofax Schweiz AG

Assetimmo Anlagestiftung, Zurich

Grundstrasse 14 - 4th FL, 4th Floor, Rotkreuz,

CH-6343


办公

2005 年 2 月

1 日至 2017

年 3 月 31 日


117,665



37.

Altosoft Corpor ation

Rosetree II KPG III LL C

1400 N. Providence Road, 3005 ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ - ▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇ , ▇▇▇▇▇, ▇▇ 19063


办公

2014 年 7 月

1 日至 2018

年 7 月 31 日


101,635



38.


Kapow Techno logies, Inc.


Scion DTU

Dr. Neergaards Vej 5A, A313,103,115 , Horsholm, DK-2970


办公

2009 年 4 月

1 日至 2017

年 3 月 31 日


100,395

与 Readsoft 共用一个新的租赁； 预计与 2017 年 8

月实现。


39.

Kofax Northern Ireland Limite d


AJ Bell Trustees Limite d

113-118 Duncreggan

Road, Floor 1 & 2, Derry, BT48 7HY


办公

2013 年 12

月 1 日至

2023 年 11

月 30 日


97,158


序号

承租方

出租方

地址

用途

租赁期限

租金（美元/年）

备注


40.


Kofax Deutschl and AG


MAC Parkhaus Betrieb sgesellschaft mbH

Unterschweinstiege 2-14, Building C2 , Frankfurt am Main, 60549


办公

2010 年 3 月

31 日至

2018 年 2 月

28 日


91,365



41.


Perceptive Software, LLC


▇▇▇▇▇▇▇ ▇. Mussetter a nd Wife


12919 Earhart Ave, Auburn


厂房

2015 年 1 月

1 日至 2018

年 12 月 31

日


88,992


租赁协议转让给

ES


42.


Readsort AS


Main Road Invest ApS

Vibeholms Alle 18, Property Title No.20ao, 20an, 20by , Brondby


办公

2007 年 11

月 1 日开始，

每 6 个月滚动续租


88,098

与 Kofax 共用一个新的租赁；

预计与 2017 年 8

月实现。


43.

Kofax Malaysi a Sdn Bhd

Mid Valley City South Tower Sdn Bhd

The Gardens, South Tower, Suite 13.06, Level 13, Kuala Lumpur,


办公

2015 年 7 月

1 日至 2018

年 6 月 30 日


83,850



44.

Kofax Benelux N.V.

Stichting Pensioenfond s Metaal en Techniek

Papendorpseweg 99, 5th floor, Utrecht, 3528 BJ


办公

2015 年 4 月

1 日至 2020

年 3 月 30 日


79,981



45.


Kofax Deutschl and AG


Unmussig Projekt Gmb H

Wentzingerstrasse17 and 19, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇


办公

2009 年 12

月 16 日至

2019 年 12

月 14 日


79,962

2017 年第二或第三季度，将从GER020

(Brainware)搬到

此处


46.


Lexmark Deuts chland GmbH


Internationales Immobi lien-Institut GmbH


▇▇▇▇▇▇▇▇-von-▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇ sse 25, Ground floor and Basement 1, Freiburg


办公


2013 年 4 月

1 日至 2018

年 4 月 30 日


79,962

租赁协议将终止； Brainware 将早2017 年第二或第三季度搬进Brainware；

租赁协议将转让

序号

承租方

出租方

地址

用途

租赁期限

租金（美元/年）

备注








给 ES


47.


Kofax, Inc.


G&I VIII Stratum LP

11044 Research

Boulevard, Floor 1, Building C, Suite No. C-120, Austin, TX 78759


办公

2015 年 4 月

3 日至 2018

年 4 月 30 日


79,273



48.


Kofax, Inc.


Fox Run Office, LLC

2520 Wrangle ▇▇▇▇ Road, 210, Bear, DE 19701


办公

2015 年 7 月

1 日至 2017

年 7 月 31 日


75,895



49.


Lexmark Norway AS


Lexmark Norge AS

Helsfyr Atrium (Sublease

Innspurten 15, Gnr. 132, bnr. 109, portion of 2nd floor)


办公


至 2020 年 3

月 31 日


73,499


区域分租给 ES 员工


50.

Kofax Image P roducts Brazil Ltda.


Viabiliza Servicos Emp resariais Ltda.

1.117 Casa do Ator Street, 17th Floor, Suites 1701,

1703


办公

2017 年 2 月

15 日至

2020 年 2 月

15 日


73,164

新的给从 LXK Sao ▇▇▇▇▇ 搬来的ES 员工的租赁房

屋


51.


ReadSoft B.V.


Eurocommerce Project ontwikkeling B.V.


22 Astronaut, 2nd Floor, Amersfoort


办公

2012 年 12

月 1 日至

2018 年 11

月 30 日


72,995


租赁协议将转让给 ES


52.


Readsoft Chile SA


Inmobiliaria E Inversio nes Italia Limitada

▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇. ▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇: ▇▇▇▇, ▇▇▇ Condes,


办公

2009 年 8 月

28 日至

2017 年 9 月

28 日


72,100


租赁协议将转让给 ES


53.


Kofax India Pri vate Limited


VITP Private Limited

Auriga Building of the V - An Ascedas It ▇▇▇▇, Unit 17 , Hyderabad,


办公

2015 年 8 月

17 日至

2020 年 8 月

16 日


69,085


序号

承租方

出租方

地址

用途

租赁期限

租金（美元/年）

备注


54.


Kofax, Inc.

ADVA Optical Networki ng North America, Inc.

12020 Sunrise Valley, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇▇ 3, Reston, VA

20191


办公

2014 年 4 月

1 日至 2018

年 2 月 28 日


65,712



55.

Lexmark Intern ational Techno logy SA


▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇

▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇.

▇, ▇▇▇▇▇ – Groundfloor, Neuchatel


办公

2014 年 1 月

1 日至 2018

年 12 月 31

日


65,129


租赁协议将转让给 ES


56.


Atalasoft, Inc.


Eastworks, LLP

116 Pleasant Street, 321,

Easthampton, MA 01027


办公

2015 年 5 月

1 日至 2017

年 5 月 30 日


63,864



57.


ReadSoft Sp.z o.o.


Beta Immobilien Sp.z. o.o


UI ▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇▇▇ ▇, ▇ & ▇, ▇▇▇▇▇▇▇


▇▇

▇▇▇▇ ▇ 4 月

11 日至

2017 年 6 月

12 日


63,210


租赁协议将转让给 ES


58.


Readsoft Asia SDN BHD


RHB Trustees Berhad


Wisma UOA Damansara II, No.6 Changkat Semantan, Suite 15-6, Level 15, Kuala


办公


2014 年 11

月 1 日至

2017 年 10

月 31 日


60,692

可能与 Kofax 办公室共用一个地址； 目前并未最后决 定；

租赁协议将转让

给 ES


59.

Software Kofa x Iberica, SAU

Mapfre Familar, CIA. I nsurance and Reinsur ance

De La ▇▇▇▇▇▇ 16-18, 11th B, Barcelona


办公

2012 年 7 月

1 日至 2017

年 6 月 30 日


57,133



60.

Limited Libility Company Kofax


Pervomayskaya Zarya, LLC

5th Floor - 10-th Krasnoarmeyskaya Street, 22 liter A, 16-H, St.

Petersburg, 190005


办公

2015 年 4 月

21 日至

2016 年 11

月 5 日


52,849


序号

承租方

出租方

地址

用途

租赁期限

租金（美元/年）

备注


▇▇.

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇.▇

.▇

▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇.▇.▇

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇ - ▇▇▇ ▇▇, Milano, I-20128


办公

2012 年 4 月

1 日至 2018

年 3 月 30 日


48,755



▇▇.


▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇


▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇


▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, Belfast, BT2 8BG


办公

2011 年 3 月

28 日至

2016 年 3 月

27 日


48,281

租赁协议已经在2017 乃 4 月到期， 目前正在和新的

房产所有人沟通

新的租赁协议


63.

Limited Libility Company Kofax


Pervomayskaya Zarya, LLC

1ST & 4TH FLOOR

Krasnoarmeyskaya Street, 22 liter A, 16-H, St.

Petersburg, 190005


办公

2015 年 8 月

15 日至

2016 年 11

月 15 日


47,303



64.


Kofax Asia Ho dlings Pte. Ltd.


Grand Strong Holdings Limited

Hong Kong Business Centres, 88 Gloucester Road, Wan Chai (suite 1421)


办公

2016 年 11

月 21 日至

2017 年 5 月

31 日


45,000



65.

Kofax Deutschl and AG

Office'o GmbH & Co. K G

Aquarium 6, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, Buiilding C, Oberhausen


办公

2016 年 4 月

1 日至 2021

年 3 月 31 日


42,009



66.


N.V. Kofax Benelux


N.V. Intervest Offices

Schalienhoevedreef 20E, Mechelen Campus, Ground Floor, Mechelen, 2800


办公

2013 年 10

月 1 日至

2022 年 9 月

30 日


41,639



67.

Lexmark Intern ational LTD

MCCANN Holdings (N ottingham) Limited

110 Nottingham Road, Chilwell, Ground Floor, Nottingham


办公

2013 年 7 月

9 日至 2018

年 7 月 8 日


28,304

租赁协议将转让给 ES


68.

Kofax Australia Pty Ltd

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ & ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇

1 Queens Road, Suite 246,

Melbourne, Victoria 3004


办公

2012 年 3 月

1 日至 2018

年 2 月 28 日


21,072

Lexmark

两个相邻的房屋将被分别提供给

序号

承租方

出租方

地址

用途

租赁期限

租金（美元/年）

备注








ES 和 ISS 作办公区域；

租赁协议将转让

给 Lexmark


69.

Kofax Asia Holding Pte Ltd


PT. Amethyst Global Solusi

Suite 7, Amethyst Executive Suites - Sahid Sudirman Center, Jakarta, 10220


办公

2015 年 2 月

1 日至 2017

年 11 月 30

日


20,000



70.


Kofax, Inc.


AOPP Acquisition Cor

p. Two

▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇., ▇▇▇▇ ▇▇

▇▇▇▇▇▇, "C" ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇ 92121


办公

2015 年 9 月

1 日至 2017

年 8 月 31 日


18,305



71.

Kofax Singapore PTE. LTD.

Regus Office Centre ( Shanghai) Ltd.

1111 Changshou Road, 8th Floor - Office #871, Shanghai, 200042


办公

2012 年 6 月

1 日至 2017

年 5 月 31 日


16,938



72.


AIA Software UK Limited


Spurdown Limited

3rd Floor, Cumberland House, 24-28 Baxter Avenue


办公

2015 年 6 月

14 日至

2018 年 7 月

29 日


15,000



73.

Limited Libility Company Kofax


LLC Sirius

Nizhny Novgorod district, 6th Floor, Room 24, ul. Nesterova, 5, Nizhny


办公

2015 年 4 月

6 日至 2017

年 1 月 31 日


13,669



74.

Kofax Portugal S.A.

Cascais Dinâmica, Ge stão De Economia, Tur ismo E Em

Avenida Clotilde, Edificio Centro Congressos A, 4th Floor


办公

2013 年 7 月

1 日至 2017

年 6 月 30 日


13,184



75.


Kofax Australia Pty Ltd

▇▇▇▇ ▇▇▇▇ and Atida ▇▇▇▇ ATF ▇▇▇▇ Family Superannuation Fund


1 Queens Road, Suite 248,

Melbourne, Victoria 3004


办公

2012 年 3 月

1 日至 2018

年 2 月 28 日


11,880

两个相邻的房屋将被分别提供给ES 和 ISSS 作办

公区域；

序号

承租方

出租方

地址

用途

租赁期限

租金（美元/年）

备注








租赁协议继续由

Kofax 承担


▇▇.

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇

▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ - ▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇ ▇▇ (Archive Room), Rotkreuz, CH-6343


办公

2007 年 5 月

1 日至 2017

年 3 月 31 日


11,469



77.

Perceptive Sof tware Researc h & Developm ent B.V


TU/e Innovation Lab B V


Horsten 1, 5612 AX Eindhoven


办公

2003 年 6 月

30 日至

2017 年 6 月

30 日


11,184

终止通知已经寄给出租房；

终止通知应在一个月之前接受（即

5 月 30 日）


78.


Kofax Sverige AB


Sandsjöbacka Fastighets AB


Energigaten 11 - Rm 308,

Rm 308, Kungsbacka


办公

2012 年 5 月

1 日至 2016

年 10 月 31

日


4,597



79.

Lexmark Enterprise Software, LLC


Red Curve Solutions, L LC.


Beverly 138 Conant Street SL


办公

2015 年 8 月

27 日至

2018 年 1 月

14 日


166,130


转租收入需转给

ES


80.

Lexmark Enterprise Software, LLC

Whiting House Group LLC

▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇▇▇▇


▇▇

▇▇▇▇ ▇ 6 月

1 日至 2019

年 5 月 31 日


-167,436.00

转租收入需转给

ES


81.

Atomic Comm unications LLC d/b/a Grayling

Perceptive Software, LLC

500 Howard Street, Foundry Square IV, Floor 4, San ▇▇▇▇▇▇▇▇▇


办公

2015 年 2 月

1 日至 2018

年 2 月 28 日


535,059

转租收入需转给

ES

附件三 目标集团的注册商标/商标申请‌


商标

类别

注册国家/地区

申请号

申请日

注册号

注册日

权属人/申请人

状态

(BUTTERFLY LOGO)


9


美国


77/330,713


2007/11/15


3440528


2008/6/3


Atalasoft, Inc.


注册


ACUO


9, 39, 42, 44

国际知识产权组织


925024


2007/4/20


925024


2007/4/20

Acuo Technologies, LLC


注册

ACUO TECHNOLOGIES

39

美国

76002896

2000/3/17

2654779

2002/11/26

Acuo Technologies, LLC

注册

ACUOVISION

42

美国

77870372

2009/11/11

4088403

2012/1/17

Acuo Technologies, LLC

注册


ADRENALINE


9

美国


75140555


1990/7/26


2136287


1998/2/10


Kofax, Inc.


注册


AIA


35, 41, 42


比荷卢经济联盟


756017


1990/11/29


R 493980



AIA Holding B.V.


注册

AIA

35, 41, 42

新西兰

708385

2004/2/19

708385

2005/11/10

AIA Holding B.V.

注册

AIA

35, 41, 42

美国

78172319

2002/10/8

2825021

2004/3/23

AIA Holding B.V.

注册

AIA

35, 41, 42

国际知识产权组

织



775808

2002/1/22

AIA Holding B.V.

注册


AIA-ITP


9, 35, 42


葡萄牙


439531 MNA


2008/10/17


439531 MNA


2012/9/28


AIA Holding B.V.


注册

商标

类别

注册国家/地区

申请号

申请日

注册号

注册日

权属人/申请人

状态

ASCENT

9

美国

74491827

1994/2/18

2029097

1997/1/7

Kofax, Inc.

注册

ASCENT CAPTURE

9

美国

74491830

1994/2/18

2024272

1996/12/17

Kofax, Inc.

注册


ASSA


42


俄罗斯


98707501


1998/5/20


174167


▇▇▇▇/▇/▇▇


▇▇▇▇▇▇▇


▇▇

▇▇▇▇▇▇▇▇▇

▇

▇▇

77/293,688

2007/10/2

3440201

2008/6/3

Atalasoft, Inc.

注册

ATP

9,16, 42

比荷卢经济联盟

757045

1990/12/18

R 493618


AIA Holding B.V.

注册

AVALIN

9, 37, 42

克罗地亚

Z20070041A

2007/1/9

Z20070041

2007/12/26

Kofax, Inc.

注册


AVALIN


9, 42


欧盟


5496583


2006/11/14


5496583


2007/9/12


Kofax, Inc.


注册

AVALIN

9, 42

香港

300755451

2006/11/7

300755451

2006/11/7

Kofax, Inc.

注册

AVALIN

9, 42

印度

1512432

2006/12/12

1512432


Kofax Image Products, Inc.

注册

AVALIN

9

印度尼西亚

D002007000625

2007/2/22

IDM000176487

2008/9/10

Kofax Image Products, Inc.

注册

AVALIN

9

印度尼西亚

J002007000626

2007/2/22

IDM000176488

2008/9/10

Kofax Image Products, Inc.

注册


AVALIN


9, 42


日本


2006-106343


2006/11/15


5062600


▇▇▇▇/▇/▇▇


▇▇▇▇▇, ▇▇▇.


▇▇


▇▇▇▇▇▇


▇


▇▇▇▇


▇▇▇▇▇▇▇


2006/11/7


6020300


2008/3/25

Kofax Image Products, Inc.


注册

商标

类别

注册国家/地区

申请号

申请日

注册号

注册日

权属人/申请人

状态


AVALIN


42


马来西亚


6020299


2006/11/7


6020299


2008/3/25

Kofax Image Products, Inc.


注册


AVALIN


9


墨西哥


820971


2006/11/22


995529


2007/7/27


Kofax, Inc.


注册

AVALIN

42

墨西哥

820973

2006/11/22

995530

2007/7/27

Kofax, Inc.

注册

AVALIN

9, 37, 42

挪威

200612763

2006/11/8

239954

2007/7/2

Kofax, Inc.

注册

AVALIN

9, 42

北韩

4.52006E+12

2006/11/17

4.50022E+12

2007/12/17

Kofax, Inc.

注册

AVALIN

9

新加坡

T0624933A

2006/11/17

T0624933A

2006/11/17

Kofax, Inc.

注册

AVALIN

42

新加坡

T0624939J

2006/11/17

T0624939J

2006/11/17

Kofax, Inc.

注册

AVALIN

9

瑞士

57186/2010

2010/7/9

609981

2011/1/4

Kofax, Inc.

注册

AVALIN AND DESIGN

9, 42

瑞士

62863/2007

2007/11/15

598247

2010/3/22

Kofax Image Products, Inc.

注册

AVALIN

9, 37, 42

瑞士

60020/2006

2006/11/6

560579

2007/7/25

Kofax, Inc.

注册

AVALIN

9

越南

4200700717

2007/1/10

40099305000

2008/4/9

Kofax Image Products, Inc.

注册

BPM|ONE

9, 42

比荷卢经济联盟

1156115

2008/3/26

841379

2008/7/7

Pallas Athena BV

注册

BPM|ONE

9, 42

国际知识产权组

织



979313

2008/7/24

Pallas Athena BV

注册

商标

类别

注册国家/地区

申请号

申请日

注册号

注册日

权属人/申请人

状态

BPM|SUITE BY PALLAS ATHENA &

42

比荷卢经济联盟

1145530

2007/10/19

835022

2008/2/7

Pallas Athena BV

注册

CAPTURE THE ENTERPRISE

9, 42

欧盟

10204287

2011/8/18

10204287

2012/7/6

Kofax, Inc.

注册

DOTIMAGE

9

美国

78/226,316

2003/3/17

2953319

2005/5/17

Atalasoft, Inc.

注册

EXDER

9, 35, 42

欧盟

511907

1997/4/15

511907

1999/1/6

Expert Systems Development Svenska

注册

EXDER

9, 35

瑞典

1994/11229

1994/11/3

304407

1995/9/8

Expert Systems Development Svenska

注册

FOXRAY

9, 35, 42

欧盟

2237071

2001/5/29

2237071

2003/4/4

foxray AG

注册

FOXRAY

9, 35, 42

德国

30087066.3

2000/11/27

30087066

2001/3/8

foxray Aktiengesellschaft

注册

FOXRAY

9, 35, 42

国际知识产权组

织



1093134

2011/6/22

foxray AG

注册

FOXRAY MISSION CRITICAL

9, 35, 38, 42

德国

30668820.4

2006/11/9

30668820

▇▇▇▇/▇/▇▇

▇▇▇▇▇▇ ▇▇

▇▇

▇▇▇▇▇▇▇▇

▇

▇▇▇

1,657,632

2013/12/23

TMA918,327

2015/10/26

Softpro North America

注册

FRAUDONE

9

墨西哥

1,444,749

2014/1/7

1441702

▇▇▇▇/▇/▇▇

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇

▇▇

▇▇▇▇▇▇▇▇

▇

▇▇

86/054,421

2013/9/3

4510745

▇▇▇▇/▇/▇

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇

▇▇

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

▇

▇▇

2006-011180

2006/2/10

5006450

2006/11/24

Kofax, Inc.

注册

IMAGENOW

9

欧盟

6488423

2007/12/5

6488423

2008/11/6

Lexmark International Technology S.À.R.L.

注册

商标

类别

注册国家/地区

申请号

申请日

注册号

注册日

权属人/申请人

状态

INCONTEXT

41

澳大利亚

1358135

2010/4/23

1358135

2010/8/30

Lexmark International Technology SA

注册

INCONTEXT

41

巴西

830647880

2010/6/29

830647880

2014/6/10

Perceptive Software, Inc.

注册

INCONTEXT

41

加拿大

1,478,221

2010/4/23

▇▇▇▇▇▇▇▇▇

2013/7/9

Lexmark International Technology Sàrl

注册

INCONTEXT

41

中国

8368155

2010/6/7

8368155

2011/6/21

Perceptive Software, Inc.

注册

INCONTEXT

41

欧盟

9053265

2010/4/23

9053265

2010/10/12

Lexmark International Technology Sàrl

注册

INCONTEXT

41

日本

201032997

2010/4/23

5355837

2010/9/24

Perceptive Software, Inc.

注册

INCONTEXT

41

墨西哥

1089201

2010/5/13

1176905

2010/8/30

Perceptive Software, Inc.

注册

INCONTEXT

41

南非

2010/08719

2010/4/26

2010/08719

2011/10/11

Perceptive Software, Inc.

注册

INCONTEXT

41

美国

77/901,330

2009/12/28

3818307

2010/7/13

Lexmark International Technology Sàrl

注册

INOW

9

澳大利亚

1300409

2009/5/20

1300409

2009/5/20

Lexmark International Technology SÀ

注册

INOW

9

欧盟

8270241

2009/4/30

8270241

2009/11/22

Lexmark International Technology Sàrl

注册


INOW


9


日本


2009-037616


2009/5/21


5273498


2009/10/16

Perceptive Software, Inc.


注册

INOW

9

北韩


2009/5/21

4.00858E+12

2011/3/22

Perceptive Software, Inc.

注册

INTERACT

9

美国

77/676,905

2009/2/24

3794427

2010/5/25

Lexmark International Technology Sàrl

注册

商标

类别

注册国家/地区

申请号

申请日

注册号

注册日

权属人/申请人

状态

ITP

9, 16, 42

比荷卢经济联盟

757044

1990/12/18

R 493507


AIA Holding B.V.

注册

ITP

9, 42

爱尔兰

221490

2001/5/8

221490


AIA Holding B.V.

注册

ITP

9, 42

新西兰

708384

2004/2/19

708384

2005/6/9

AIA Holding B.V.

注册


ITP


9, 16, 42

国际知识产权组织




631583


1995/1/18


AIA Holding B.V.


注册

ITP

9, 42

美国

76251297

2001/5/4

2751818

2003/8/19

AIA Holding B.V.

注册

KAPOW

9, 16, 42

单买

VA20040156

2004/3/12

VR200401019

2004/3/26

Kapow Technologies ApS

注册


KAPOW


9, 16, 38, 42


欧盟


4184181


2004/12/9


4184181


▇▇▇▇/▇/▇▇

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇


▇▇

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

▇

▇▇

85/795,228

2012/12/5

4712904

2015/3/31

Kapow Technologies Holdings, Inc.

注册

KAPOW SOFTWARE

9, 42

美国

85/174,374

2010/11/11

4786023

2015/8/4

Kapow Technologies Holdings, Inc.

注册

KAPPLETS

9

美国

85/795,234

2012/12/5

4712905

2015/3/31

Kapow Technologies Holdings, Inc.

注册

KAPPZONE

9

美国

85/905,353

2013/4/16

4722158

2015/4/21

Kapow Technologies Holdings, Inc.

注册

KOFAX

9

巴西

826390110

2004/4/7

826390110

2007/9/11

Kofax, Inc.

注册

KOFAX AND DESIGN

9

巴西

826390129

2004/4/7

826390129

2007/8/14

Kofax, Inc.

注册

商标

类别

注册国家/地区

申请号

申请日

注册号

注册日

权属人/申请人

状态

KOFAX

9

中国

7849007

2009/11/20

7849007

2013/12/14

Kofax, Inc.

注册

KOFAX

9, 42

欧盟

4016531

2004/9/3

4016531

2005/11/25

Kofax, Inc.

注册

KOFAX

9

俄罗斯

2004722163

2004/9/28

302230

2006/3/7

Kofax, Inc.

注册

KOFAX

42

南非

200801719

2008/1/25

200801719

2010/8/30

Kofax, Inc.

注册

KOFAX

9

美国

75/777,177

1999/8/16

2364535

2000/7/4

Kofax, Inc.

注册

KOFAX

9, 42

美国

77/376,644

2008/1/21

3677287

2009/9/1

Kofax, Inc.

注册

KOFAX (Globe Logo)

9, 37, 42

美国

85/617,580

2012/5/4

4237776

2012/11/6

Kofax, Inc.

注册

KOFAX

(Wordmark)

9, 37, 42

澳大利亚

1220820

2008/1/23

1220820

2008/10/27

Kofax, Inc.

注册

KOFAX

(Wordmark)

9

巴西

829568840

2008/1/25

829568840

2016/4/26

Kofax, Inc.

注册

KOFAX

(Wordmark)

42

巴西

829568832

2008/1/25

829568832

2015/2/3

Kofax, Inc.

注册

KOFAX

(Wordmark)

9, 37, 42

加拿大

1,380,650

2008/1/25

TMA801745

2011/7/8

Kofax, Inc.

注册

KOFAX

(Wordmark)


42


中国


6527517


2008/1/24


6527517


2010/7/21


Kofax, Inc.


注册

KOFAX

(Wordmark)

42

中国

6527518

2008/1/24

6527518

2012/4/7

Kofax Inc.

注册

商标

类别

注册国家/地区

申请号

申请日

注册号

注册日

权属人/申请人

状态

KOFAX

(Wordmark)

9, 42

克罗地亚

Z20080161A

2008/1/25

Z20080161

2009/4/24

Kofax, Inc.

注册

KOFAX

(Wordmark)

9, 37, 42

欧盟

6601488

2008/1/23

6601488

2008/12/3

Kofax, Inc.

注册

KOFAX

(Wordmark)

9, 42

香港

301037493

2008/1/23

301037493

2008/1/23

Kofax, Inc.

注册

KOFAX

(Wordmark)

9, 42

印度

1645997

2008/1/25

1645997

2015/8/7

Kofax, Inc.

注册

KOFAX

(Wordmark)

9

印度尼西亚

D002008005180

2008/3/13

IDM000221738

2009/10/12

Kofax, Inc.

注册

KOFAX

(Wordmark)

42

印度尼西亚

J002008005176

2008/3/13

IDM000337443

2011/11/15

Kofax Image Products, Inc.

注册

KOFAX

(Wordmark)

9, 42

日本

20084746

2008/1/25

5161293

2008/8/22

Kofax, Inc.

注册

KOFAX

(Wordmark)

9

马来西亚

8001501

2008/1/25

8001501

2009/12/29

Kofax, Inc.

注册

KOFAX

(Wordmark)

42

马来西亚

8,001,502

2008/1/25

8001502

2008/1/21

Kofax, Inc.

注册

KOFAX

(Wordmark)

9

墨西哥

909769

2008/1/28

1046550

2008/6/25

Kofax, Inc.

注册

KOFAX

(Wordmark)

42

墨西哥

909768

2008/1/28

1088518

2009/3/9

Kofax, Inc.

注册

KOFAX

(Wordmark)

9, 42

挪威

200801151

2008/1/25

245195

2008/4/4

Kofax, Inc.

注册

KOFAX

(Wordmark)

9, 42

菲律宾

42008000842

2008/1/24

42008000842

2010/3/4

Kofax, Inc.

注册

KOFAX

(Wordmark)

9, 42

俄罗斯

2008701616

2008/1/24

378507

2009/5/5

Kofax, Inc.

注册

商标

类别

注册国家/地区

申请号

申请日

注册号

注册日

权属人/申请人

状态

KOFAX

(Wordmark)

9, 42

新加坡

T0800900A

2008/1/25

T0800900A

2008/1/25

Kofax, Inc.

注册

KOFAX

(Wordmark)


9


南非


200801718


2008/1/25


200801718


2010/8/30


Kofax, Inc.


注册

KOFAX

(Wordmark)


9, 37, 42


瑞士


509362008


2008/1/24


574231


2008/7/9


Kofax, Inc.


注册

KOFAX

(Wordmark)


9, 37, 43


中国台湾


97003665


2008/1/24


1338763


2008/11/16


Kofax, Inc.


注册

KOFAX

(Wordmark)

42

阿联酋

112777

2008/5/14

150140

2011/9/12

Kofax, Inc.

注册

KOFAX

(Wordmark)

9, 42

阿联酋

112776

2008/5/14

151199

2011/9/20

Kofax, Inc.

注册

KOFAX

(Wordmark)

9

越南

4200801771

2008/1/24

127204

2009/6/15

Kofax, Inc.

注册

KOFAX

(Wordmark)

27, 42

越南

4,200,801,772

2008/1/24

160106

2011/3/22

Kofax, Inc.

注册

LEARNMODE

9

加拿大

1,371,100

2007/11/7

TMA799212

2011/6/3

Lexmark International Technology Sàrl

注册

LEARNMODE

9

中国

6419475

2007/12/5

6419475

2010/3/28

Perceptive Software, Inc.

注册

LEARNMODE

9

欧盟

6422091

2007/11/9

6422091

2008/10/3

Lexmark International Technology Sàrl

注册

LEARNMODE

9

日本

2007/113388

2007/11/7

5198990

2009/1/23

Perceptive Software, Inc.

注册

商标

类别

注册国家/地区

申请号

申请日

注册号

注册日

权属人/申请人

状态

LEARNMODE

9

墨西哥

900215

2007/12/5

1282970

2012/4/30

Perceptive Software, Inc.

注册

LEARNMODE

9

北韩

40/2007/0062343

2007/12/5

400763086

2008/10/1

Perceptive Software, Inc.

注册

LEARNMODE

9

南非

2007/25777

2007/11/7

2007/25777

2010/7/21

Perceptive Software, Inc.

注册

LEARNMODE

9

美国

77/200,340

2007/6/7

3380896

2008/2/12

Lexmark International Technology, Sàrl

注册

MARKVIEW

9

欧盟

3381159

2003/10/2

3381159

2006/6/20

Kofax, Inc.

注册

MARKVIEW

9

美国

78/250,272

2003/5/15

2904806

2004/11/23

Kofax, Inc.

注册

MY KAPPZONE

9

美国

85/905,362

2013/4/16

4722159

2015/4/21

Kapow Technologies Holdings, Inc.

注册

NEMANO

9, 42

瑞士

60019/2006

2006/11/6

566045

2007/12/24

Kofax Image Products, Inc.

注册

PACSGEAR

9

美国

77/505,964

2008/6/23

3759786

2010/3/16

Lexmark International Technology, Sàrl

注册

PERCEPTIVE SOFTWARE

9, 42

美国

77666622

2009/2/9

4030257

2011/9/27

Lexmark International Technology, Sàrl

注册

READSOFT

9, 16, 41, 42

澳大利亚

828957

2000/3/23

828957

2000/3/23

Lexmark Enterprise Software Sverige

注册

READSOFT

9

巴西

830281258

2009/5/14

830281258

2012/3/13

Readsoft AB

注册

READSOFT

42

巴西

830281266

2009/5/14

830281266

2012/3/13

Readsoft AB

注册

READSOFT

9, 16, 41, 42

欧盟

580696

1997/6/27

580696

1999/6/28

Lexmark Enterprise Software Sverige

注册

商标

类别

注册国家/地区

申请号

申请日

注册号

注册日

权属人/申请人

状态

READSOFT

9, 16, 41, 42

国际知识产权组

织

676439

1997/6/27

676439

1997/6/27

Lexmark Enterprise Software Sverige

注册

READSOFT

9, 42

Israel

676439

2011/5/13

245743

2013/8/5

Lexmark Enterprise Software Sverige

注册

READSOFT

9

马来西亚

9007595

2009/5/8

9007595

2009/5/8

Readsoft AB

注册

READSOFT

42

马来西亚

9007594

2009/5/8

9007594

2009/5/8

Readsoft AB

注册

READSOFT

9, 16, 41, 42

瑞典

97-00488

1997/1/17

332606

1999/8/27

Lexmark Enterprise Software Sverige

注册

READSOFT

9

美国

78/252,328

1997/3/3

2176381

1998/7/28

Lexmark Enterprise Software Sverige

注册

READSOFT (logo)

9

巴西

822695529

2000/10/9

822695529

2006/10/3

Readsoft AB

注册

READSOFT (logo)

35

巴西

822695502

2000/10/9

822695502

2006/10/3

Lexmark Enterprise Software Sverige

注册

READSOFT (logo)

42

巴西

822695510

2000/10/9

822695510

2006/10/3

Readsoft AB

注册

READSOFT REACH

9, 38, 42

欧盟

13024302

2014/6/24

13024302

2014/12/22

Lexmark Enterprise Software Sverige

注册

READSOFT REACH

9, 41, 42

芬兰

201000202

2010/1/26

249169

2010/6/15

Readsoft AB

注册

SAPERION

9, 16, 42

欧盟

1398817

1999/11/26

1398817

2000/12/15

Lexmark International Technology, Sàrl

注册

SAPERION

9, 16, 42

德国

398289492

1998/5/22

39828949

1998/8/4

Lexmark International Technology, Sàrl

注册

SAPERION

9, 16, 42

国际知识产权组

织

744847

2000/10/4

744847

2000/10/4

Saperion AG

注册

商标

类别

注册国家/地区

申请号

申请日

注册号

注册日

权属人/申请人

状态

SAPERION

9

马来西亚

13815

2000/10/3

13815

2000/10/3

Saperion AG

注册

SAPERION

9

新加坡

T0017418F

2000/10/4

T0017418F

2002/6/13

Lexmark International Technology, Sàrl

注册

SAPERION AND DESIGN

9

美国

77/417,480

2008/3/10

3523776

2008/10/28

Lexmark International Technology, Sàrl

注册

SIGN2PHONE

9, 16, 42

欧盟

12038378

2013/8/2

12038378

2013/12/26

SOFTPRO GmbH

注册

SIGN2PHONE

9, 16, 42

美国

79149961

2014/1/24

4753809

2015/6/16

SOFTPRO GmbH

注册

SIGN2PHONE

9, 16, 42

国际知识产权组

织



1211032

2014/1/24

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNBASE

16

巴西

821551027

1999/8/6

821551027

2003/9/9

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNBASE

9

巴西

821551043

1999/8/6

821551043

2003/9/9

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNBASE

42

巴西

821551051

1999/8/6

821551051

2003/9/9

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNBASE

42

墨西哥

593158

2003/3/19

800199

2003/7/22

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNBASE

9

墨西哥

593159

2003/3/19

800200

2003/7/22

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNBASE

(Cyrillic)

9, 42

俄罗斯

2012721927

2012/7/2

496180

2013/9/16

SOFTPRO

注册

SIGNBASE

9, 42

俄罗斯

2012721929

2012/7/2

496182

2013/9/16

SOFTPRO

注册

SIGNBASE AND DESIGN

9

瑞士

1362/1991

1991/2/27

P-387980

1991/11/13

SOFTPRO GmbH

注册

商标

类别

注册国家/地区

申请号

申请日

注册号

注册日

权属人/申请人

状态

SIGNBASE AND DESIGN

42

英国

1579107

1994/7/21

1579107

1995/12/29

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNBASE SIGN BASE SIGNBASE

42

英国

1542051

1993/7/15

1542051

1995/2/24

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNBASE

9

美国

75693867

1999/4/28

2525671

2002/1/1

Kofax Deutschland AG

注册

SIGNBASE AND DESIGN

42

国际知识产权组

织



571124

1991/5/24

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNCHECK

42

巴西

821551078

1999/8/6

821551078

2003/9/9

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNCHECK

16

巴西

821551035

1999/8/6

821551035

2004/2/25

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNCHECK

9

巴西

821551060

1999/8/6

821551060

2004/2/25

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNCHECK

9

墨西哥

592697

2003/3/17

799365

2003/7/11

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNCHECK

42

墨西哥

592698

2003/3/17

799366

2003/7/11

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNCHECK AND DESIGN

9

瑞士

6692/1993

1993/4/22

2P-404065

1993/8/11

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNCHECK AND DESIGN

9

国际知识产权组

织



606730

1993/8/11

SOFTPRO GmbH

注册

SignDoc

9

欧盟

2746857

2002/6/19

2746857

2003/11/20

SOFTPRO GmbH

注册

SignDoc

42

欧盟

2858934

2002/9/25

2858934

2003/12/18

SOFTPRO GmbH

注册

SignDoc

9

德国

30228894.5/9

2002/6/17

30228894

2002/9/2

SOFTPRO GmbH

注册

商标

类别

注册国家/地区

申请号

申请日

注册号

注册日

权属人/申请人

状态

SIGNDOC

42

德国

30244563.3/42

2002/9/12

30244563

2003/7/21

SOFTPRO GmbH

注册

SignDoc

9, 42

俄罗斯

2012721928

2012/7/2

496181

2013/9/16

SOFTPRO GmbH

注册

SignDoc

9

瑞士

52802002

2002/6/13

501345

2002/7/23

SOFTPRO GmbH

注册

SignDoc

42

瑞士

76812002

2002/9/5

505549

2002/12/4

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNDOC

9

美国

76/422,090

2002/6/19

3268686

2007/7/24

Kofax Deutschland AG

注册

SIGNDOC (Cyrillic)

9, 42

俄罗斯

2012721926

2012/7/2

498028

2013/10/17

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNINFO

9, 42

欧盟

2500551

2001/12/13

2500551

2003/6/6

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNINFO

9, 42

德国

30170025.7

2001/12/11

30170025

2002/4/29

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNINFO

9, 42

瑞士

11521/2001

2001/12/6

P-497781

2002/4/16

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNPAD AND DESIGN

9, 16, 42

欧盟

8803041

2010/1/11

8803041

2010/7/5

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNPAD

9, 16, 42

英国

2462600

2007/7/27

2462600

2008/3/7

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNPLUS

42

墨西哥

592696

2003/3/17

830504

2004/4/19

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNPLUS

9

瑞士

1285/1998

1998/2/17

P-451467

1998/5/14

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNPLUS

9

美国

75693866

1999/4/28

2525670

2001/1/1

Kofax Deutschland AG

注册

商标

类别

注册国家/地区

申请号

申请日

注册号

注册日

权属人/申请人

状态

SIGNPLUS

9

国际知识产权组

织



694278

1998/5/14

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNSECURE

9

欧盟

2746832

2002/6/19

2746832

2003/11/20

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNSECURE

42

欧盟

2858090

2002/9/25

2858090

2005/1/10

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNSECURE

9

德国

30228896.1

2002/6/17

30228896

2002/9/2

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNSECURE

42

德国

30244561.7

2002/9/12

30244561

2003/7/21

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNWARE

9, 42

欧盟

2827970

2002/8/26

2827970

2004/1/5

SOFTPRO GmbH

注册

SIGNWARE

9, 42

瑞士

7043/2002

2002/8/14

P-507163

2003/1/30

SOFTPRO GmbH

注册

SINGULARITY

9, 16, 35,

38, 41, 42

英国

2233997

2000/5/26

2233997

2000/12/15

Singularity Limited

注册

SINGULARITY

9, 16, 35,

38, 41, 42

国际知识产权组

织



971429

2008/3/20

Singularity Limited

注册

SIVAL

9, 42

欧盟

1078336

1999/2/17

1078336

2000/6/22

SOFTPRO GmbH

注册

SOFTPRO

9, 42

德国

S 51301

1990/12/17

20000408

1991/2/6

SOFTPRO GmbH

注册

SOFTPRO

9, 42

国际知识产权组

织



571473

1991/5/23

SOFTPRO GmbH

注册

TOTALAGILITY

9, 37, 42

欧盟

11522877

2013/1/28

11522877

2015/7/29

Kofax, Inc.

注册

TOTALAGILITY

9, 42

美国

85/831,972

2013/1/24

4464997

2014/1/14

Kofax, Inc.

注册

商标

类别

注册国家/地区

申请号

申请日

注册号

注册日

权属人/申请人

状态

VIRTUALRESCAN

9

俄罗斯

2004714149

2004/6/24

292054

2005/7/7

Kofax Image Products, Inc.

注册

VIRTUALRESCAN

9

美国

75/474,813

1998/4/27

2365388

2000/7/4

Kofax, Inc.

注册

VIRTUALRESCAN

9

美国

76/588,689

2004/4/26

3008334

2005/10/25

Kofax, Inc.

注册

VRS VIRSTUALSCAN

9

欧盟

4623906

2005/9/7

4623906

2006/7/31

Kofax, Inc.

注册

VRS VIRTUALRESCAN

9

日本

200583910

2005/9/7

5023233

2007/2/2

Kofax, Inc.

注册

VRS VIRTUALRESCAN

9

美国

75/872,023

1999/12/16

2479301

2001/8/21

Kofax, Inc.

注册

WYNWYNI

9

欧盟

7275597

2008/9/30

7275597

2009/6/21

Lexmark International Technology Sàrl

注册

XBOUND

9, 35, 42

澳大利亚

1455731

2011/6/22

1455731

2011/6/22

Lexmark Enterprise Software Sverige

注册

XBOUND

9, 35, 42

欧盟

5477492

2006/11/8

5477492

2007/11/8

Lexmark Enterprise Software Sverige

注册

XBOUND

9, 35, 42

德国

306346400

2006/5/31

30634640

2006/11/3

foxray Aktiengesellschaft

注册

XBOUND

9, 35, 42

国际知识产权组

织

1093361

2011/6/22

1093361

2011/6/22

Lexmark Enterprise Software Sverige

注册

XBOUND

9

马来西亚

2011012143

2011/7/1

2011012143

2011/7/1

foxray AG

注册

XBOUND

35

马来西亚

2011012144

2011/7/1

2011012144

2011/7/1

foxray AG

注册

XBOUND

42

马来西亚

2011012145

2011/7/1

2011012145

2011/7/1

foxray AG

注册

Document Metadata

Filed: June 6th, 2017