CNNC International Limited CNNC International Limited CNNC International Limited CNNC International Limited
開曼群島股份有限公司
《公司法》（經修訂）
CNNC International Limited
中核國際有限公司
的
第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則
（經於2022年6月23日通過的特別決議採納）
開曼群島股份有限公司
《公司法》（經修訂）
CNNC International Limited
中核國際有限公司
的
第二份經修訂及重述的組織章程大綱
（經於2022年6月23日通過的特別決議採納）
開曼群島股份有限公司
《公司法》（經修訂）
CNNC International Limited
中核國際有限公司
的
第二份經修訂及重述的組織章程大綱
（經於2022年6月23日通過的特別決議採納）
1. 本公司名稱為CNNC International Limited中核國際有限公司。
2. 本公司的註冊辦事處設於Maples Corporate Services Limited，地址為PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands或設於經董事會不時決定的開曼群島其他地方。
3. 本公司的成立宗旨並無限制，須包括但不限於以下各項：
(a) 以投資公司及投資控股公司形式經營業務；收購和持有由任何公司、法團或業務（無論其性質、成立或經營業務的地點）發行或擔保的任何類別股份、股票、債權證、債券、按揭、債務及證券，以及由任何政府、主權國家、政府部門、信託、地方當局或其他公眾團體發行或擔保的股份、股票、債權股證、債券、債務及其他證券；以及在適當情況下不時更改、調換、出售或以其他方式處理本公司當時的任何投資；
(b) 有條件或無條件地認購、包銷、以委託或其他方式發行、取得、持有、買賣及轉換各類股票、股份及證券；與任何人士或公司建立合作夥伴關係或訂立利潤攤分、互惠或合作安排；以及發起及協助發起、組建、成立或組織任何公司、合資公司、銀團或任何類型的合作夥伴關係，藉此以購買及承購本公司的任何財產及負債、或直接或間接履行本公司的宗旨或達到本公司認為適宜之任何其他目的；
(c) 行使及強制執行因擁有任何股份、股票、債務或其他證券所賦予或附帶的所有權利及權力，包括在不損害前述的一般性原則下，因應本公司持有特定比例的已發行股份或其面值而獲賦予的所有有關否決或控制權；按可能認為屬適當的有關條款向本公司於其中擁有權益的任何公司或就有關公司提供管理及其他行政、監督及諮詢服務；
(d) 為任何人士、企業或公司（無論是否以任何方式與本公司相關或關連）履行其全部或任何債務作為擔保人或提供擔保、彌償、支援或保證，無論透過個人契諾或以本公司當時及未來的全部或任何部分業務、財產及資產（包括其未催繳股本）的按揭、抵押或留置權或任何上述方法，且不論本公司是否就此收取有值代價；
(e) 經營發起人及企業家的業務，以融資人、出資方、特許經營商、商家、經紀商、交易商、買賣商、代理人、進口商及出口商的身份經營業務，並從事、經營及進行各類投資、金融、商業、交易、貿易及其他業務；
(f) 無論以委託人、代理人或其他身份從事各類型物業的房地產經紀、開發商、顧問、房地產代理或管理人、建築商、承辦商、工程師、製造商、交易商或售賣方的業務，包括提供任何服務；
(g) 購買或以其他方式收購、出售、交換、交出、租賃、按揭、抵押、轉換、利用、處置及買賣各類房地產和個人財產以及權利，尤其是各類按揭、債權證、產品、特許權、期權、合約、專利、年金、許可證、股票、股份、債券、保單、帳面債務、商業業務、承擔、索償、優先權及據法權產；及
(h) 從事或經營董事隨時認為可與上述任何業務或活動同時進行或董事認為有很大機會令本公司獲利的任何其他合法貿易、業務或企業。
在本組織章程大綱的一般詮釋及本條款3的具體詮釋中，當中指明或提及的宗旨、業務或權力不會因應有關任何其他宗旨、業務、權力或本公司名稱的提述方式或推論，或將兩項或多項宗旨、業務或權力相提並論而受到規限或限制，而倘本條款或本組織章程大綱的其他章節存在任何意義含糊，則將根據有關詮釋及批註闡釋，擴闊及擴大但不限於本公司的宗旨、業務及可予行使的權力。
4. 除公司法（經修訂）所禁止或限制者外，本公司應擁有根據公司法（經修訂）第7(4)條規定的全部權力及許可權以實施不受任何法例禁止的宗旨，並應擁有及有能力不時及隨時行使可由自然人或法團（無論任何公司利益問題）隨時或不時行使的任何及全部權力，以於全球各地以委託人、代理人、承包商或其他身份進行其可能認為就達致其宗旨而屬必要的事項，或其可能認為就此有關或有利或附帶的任何其他事項，包括但不限於透過限制上述各項一般性原則的任何方式；按本公司組織章程細則所規定的方式對本公司的本組織章程大綱及組織章程細則作出被視為必要或適宜任何修改或修訂的權力；以及進行下列任何行動或事宜的權力，即：支付有關發起、組建及註冊成立本公司的所有開支及相關費用；在任何其他司法管轄區為本公司登記註冊以經營業務；出售、租賃或處置本公司任何財產；開立、訂立、接納、背書、貼現、簽立及發行承兌票據、債權證、債權股證、貸款、債券股、貸款票據、債券、可換股債券、匯票、提單、認股權證及其他可流通或可轉讓工具；借出款項或其他資產並作為擔保人；以本公司業務或全部或任何資產（包括未催繳股本）為抵押或無需抵押而借入或籌集款項；將本公司資金以董事釐定的方式投資；發起其他公司；出售本公司業務以換取現金或任何其他代價；以實物方式向本公司股東分派資產；就提供建議、本公司資產的管理及託管、本公司股份的上市及其管理事宜，與有關人士訂立合約；作出慈善或仁愛的捐贈；向前任或現任董事、高級職員、僱員及其親
屬支付退休金或退職金或提供其他現金或實物利益；為董事及高級職員投保責任保險；經營任何貿易或業務及進行所有一般行動及事宜，而本公司或董事認為本公司收購及買賣、經營、從事或進行上述各項對上述業務實屬適宜或有利或有說明，惟本公司根據開曼群島法例的條款登記註冊後，本公司僅可經營根據有關法例須獲發牌照始可經營的業務。
5. 各股東所承擔的責任僅以該股東所持股份不時未繳付的金額為限。
6. 本公司股本為港幣10,000,000元，分為1,000,000,000股每股面值或票面值為港幣0.01元的股份，且本公司在法律允許的情況下，有權贖回或購入其任何股份，以及增設或削減上述股本（惟須受公司法（經修訂）及組織章程細則的條文所規限），以及發行其股本的任何部分（無論是具有或不具有任何優先權、特權或特別權利的原有、贖回或增設股本，或是否受任何權利須予延後或任何條件或限制所規限），因此除另行明顯宣佈發行條件外，每次發行的股份（無論宣佈為優先股或其他股份）均享有上文所載的權力。
7. 倘本公司註冊為獲豁免公司，則其營運將受公司法（經修訂）第174條的條文所規限，且在不抵觸公司法（經修訂）及組織章程細則的條文下，本公司應有權根據開曼群島以外任何司法管轄區的法例以存續方式註冊為股份有限法團，並撤銷於開曼群島的註冊。
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（經於2022年6月23日通過的特別決議採納）
目錄
標題 | 頁碼 | |
1 | 摒除表A | 9 |
2 | 釋義 | 9 |
3 | 股份資本和權力變更 | 15 |
4 | 股東和股份證書的登記 | 17 |
5 | 留置權 | 20 |
6 | 認購股份 | 21 |
7 | 股份的轉讓 | 23 |
8 | 股份的繼受 | 25 |
9 | 股份的失權 | 26 |
10 | 資本變更 | 27 |
11 | 借款權 | 28 |
12 | 股東會 | 29 |
13 | 股東會的程式 | 32 |
14 | 股東的表決權 | 35 |
15 | 登記辦公室 | 39 |
16 | 董事會 | 39 |
17 | 常務董事 | 46 |
18 | 管理層 | 46 |
19 | 經理 | 47 |
20 | 董事會的程式 | 48 |
21 | 秘書 | 50 |
22 | 管理和印章使用的一般規定 | 51 |
23 | 儲備金轉化為發行資本 | 53 |
24 | 紅利和儲備金 | 54 |
25 | 難以找尋的股東 | 60 |
26 | 檔的銷毀 | 61 |
27 | 年度申報和登記備案 | 62 |
28 | 會計 | 62 |
29 | 審計 | 64 |
30 | 通知 | 64 |
31 | 秘密資訊 | 67 |
32 | 破產清算 | 67 |
33 | 賠償 | 68 |
34 | 財政年度 | 68 |
35 | 公司章程的修訂 | 69 |
36 | 以存續方式轉讓 | 69 |
37 | 🖃併及合併 | 69 |
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第二份經修訂及重述的組織章程細則
（經於2022年6月23日通過的特別決議採納）
1 摒除表A
公司法附表一中的標準公司章程表A中的條款不適用於本公司。
2 釋義
2.1 本章程中頁面空白處對本章程的註釋不對本釋義產生意思上的影響。
2.2 除非在主旨或上下文之間有前後矛盾之處：
「章程」 | 是指公司的本章程及其所有附件，所有經修訂的、被替代的在現階段有效的條款。 |
「聯繫人」 | 的含義與上市規則中所賦予的該詞的含義相同。 |
「審計師」 | 是指由公司任命的從事公司審計業務的人員。 |
「黑色暴雨警告」 | 是指具有香港法例第1章釋義及通則條例所賦予的涵義。 |
「董事會」 | 是指出席並在符合法定人數的董事會上表決的由多數董事組成的集合體。 |
「營業日」 | 是指聯交所通常於香港開門進行證券交易業務的日子。儘管如此，倘聯交所於某日因烈風警告、黑色暴雨警告或其他類似事件而暫停香港證券交易業務，則就根據本章程發出的任何通知而言，該日仍須被視為營業日。 |
「資本」 | 是指公司的股份資本。 |
「主席」 | 是指主持股東會或董事會的主席。 |
「緊密聯繫人」 | 具有上市規則所賦予的涵義。 |
「公司法」 | 是指目前具有法律效力的公司法（經修訂），xxxxx00x法令及其附件或修正案，以及相關的、衍生的其他法律法規。 |
「通訊設施」 | 是指参與會議的所有人士能互相聆聽彼此聲音的視像、視像會議、互聯網或線上會議應用程式、電話或電話會議及╱或任何其他視像通訊、互聯網或線上會議應用程式或電訊設施。 |
「公司條例」 | 是指目前具有法律效力的公司條例（香港法律第622號令）。 |
「本公司」 | 是指CNNC International Limited中核國際有限公司。 |
「本公司網站」 | 是指向股東通知過的本公司的網站、網址、功能變數名稱。 |
「董事」 | 是指本公司曾經的及現任的任何董事。 |
「紅利」 | 包括紅利股息和根據公司法可派送的可歸類為紅利的分紅。 |
「港幣」 | 是指現今香港的流通貨幣。 |
「電子商務」 | 具有電子交易法的定義。 |
「電子方式」 | 包括以電子格式發送或以其他方式向目標接收人提供訊息。 |
「電子簽名」 | 是指具有簽署電子函件真實意思表示的人添加電子圖示及其過程，或符合邏輯地將簽名與電子函件聯繫在一起的行為和過程。 |
「電子交易法」 | 是指開曼群島電子交易法（經修訂）及其當時生效的任何修訂或重訂，並包括隨之納入或將其取代的各項其他法律。 |
「交易所」 | 是指香港股票交易有限公司。 |
「烈風警告」 | 具有香港法例第1章釋義及通則條例所賦予的涵義。 |
「控股公司」 | 具有公司條例所賦予的涵義。 |
「香港」 | 指中華人民共和國香港特別行政區及其附屬地。 |
「混合會議」 | 是指(i)股東（及該會議的任何其他獲准參與者，包括但不限於該會議的主席及任何董事）於主要會議地點及一個或一個以上會議地點（倘適用）現場出席及(ii)股東（及該會議的任何其他獲准參與者，包括但不限於該會議的主席及任何董事）透過通訊設備虛擬出席及參與而舉行及進行的股東會。 |
「上市規則」 | 是指經修訂的聯交所證券上市規則。 |
「股東」 | 是指不時於股東名冊正式登記的股份持有人，包括聯名登記持有人。 |
「章程大綱」 | 是指本公司組織章程大綱。 |
「月份」 | 是指日曆意義上的月份。 |
「普通決議」 | 是指由有投票權的本公司股東本人投票或在可以授權代理人的情況下，股東授權其代理人並由代理人投票經簡單多數通過的決議，也包括在設立公司時，根據本章程而召開的股東會上，根據本章程第13.13條由股東合法授權的代表通過的決議。 |
「人士」 | 是指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、法團、協會或其他實體（無論是否具有單獨的法人資格）或文意要求的上述任何一類。 |
「出席」 | 是指，就任何人士而言，該人士出席股東會，可透過該人士或 （若為法團或其他非自然人）其正式授權代表（或若為股東，則由該股東根據本章程有效任命的代理人），即： |
(i) 親自出席現場會議；或 |
(ii) 在根據等條款允許使用通訊設施的任何會議（包括任何虛擬會議及混合會議）的情況下，透過使用此類通訊設施進行連接。 | |
「主要登記處」 | 是指由董事會指定的設在開曼群島域內外的登記公司股東的場所。 |
「報紙公告」 | 是指根據上市規則，在至少一種英語報紙用英語和至少一種中文報紙用中文刊載付費廣告，該類報紙應是在香港普遍發行的每日一刊的報紙。 |
「於聯交所網站刊載」 | 是指根據上市規則於聯交所網站以英文及中文刊載。 |
「指定的結算所」 | 是指根據現存有效的證券及期貨條例（香港法例第571章）附表 I第一部分及其修訂的或重新頒佈的條款，並包括其衍生的或替代的其他法律。 |
「登記處」 | 是指主要登記處或其分支機搆。 |
「供股」 | 是指以供股方式向本公司證券現有持有人發出要約，使該等持有人可按其現有持股比例認購證券。 |
「印章」 | 包括公司章，股票章或本公司根據第22.2條所採用的任何副本印章。 |
「秘書」 | 是指由董事會任命的作為公司秘書的一名或多名人員。 |
「股份」 | 是指公司資本中的一股，除非股票和股份進行了明示或暗示地區分，股份也指股票。 |
「特別決議」 | 與公司法所指的特別決議含義相同：為此通過該特別決議的，表決同意的票數不少於公司股東人數的四分之三，參加投票的股東應由有權投票的股東本人投票，如果依法可以由代理人代為投票的情況下，由代理人代為投票，或者，在設立公司的情況下，由股東合法授權的代表投票，在股東會上，應依法充分公告以特別指出要通過的決議為特別決議，並根據本章程第 13.13條所通過的特別決議。 |
「子公司」 | 與具有公司條例所賦予的涵義，但根據上市規則中所定義的 「子公司」定義相同。 |
「過戶辦事處」 | 指登記負責人目前所在的場所。 |
「虛擬會議」 | 是指股東（以及該會議的任何其他獲准參加者，包括但不限於該會議的主席及任何董事）僅通過通訊設施獲准出席及參與的任何股東會。 |
2.3 條款中具有相同含義的法律術語據以上規定，在公司法中所定義的任何詞語，如果和主旨或╱和上下文並無不一致，則在本章程中含義相同。
2.4 凡意指任何性別之詞語，須包括其他性別和中性；凡意指人士及中性名字之用詞，須包括公司及法團，反之亦然；凡表示單數之用詞須包括複數，及表示複數之用詞須包括單數。
2.5 「書寫形式」或「列印形式」包括採用書寫、列印、拓印、照相、打字及其他任一方式，以一種易讀並不可更改的方式展示文字或數位並且還包括保存在可視的以便日後參考而使用的電子媒介中的記錄，但這種電子媒介記錄只適用於由本公司送達給各股東或其他有權獲悉該資訊的人員的通知。
2.6 電子交易法第8及19(3)條不適用。
資本
股份發行
期權證書的發行
股份權利的變更附錄三第15條
3 股份資本和權力變更
3.1 本章程生效之日本公司的資本為10,000,000港幣，發行股份1,000,000,000，合每股0.01港幣。
3.2 股份發行應遵守本章程規定以及股東會的指示，並且不得歧視已經授予先前股東的任何特殊權利，不得歧視在先存在的不同種類股份所擁有的特殊權利，如果，這些股份在發行時就已經賦予了這些特殊權利或限制，如分紅優先、分紅靠後、分紅受限制及其他特殊權利或限制，這些權利與限制與分紅、表決、返還資本或其他權益密切相關，這些權利在發行時就由董事會作出決定給予了這些人。股份發行應遵守公司法，應維護已經授予先前股東的任何特殊權利，應維護在先存在的不同種類股份所擁有的特殊權利。但是，如果經特殊決議決定取消或限制該特殊權利，或本公司明確決定，或該股份被贖回，則股份發行無需考慮是否存在對特殊權利存在歧視的問題。不得向持有本公司票據的持票人發行股份。
3.3 發行期權證書要遵守上市規則和董事會確定的條件，董事會可以發行用於認購公司股票或任何種類的股份的期權證書。如果有任一票據承兌人確認某持票人是本公司的股東，就不得向該持票人發行期權證書。如果期權證書已發放但持有人將其遺失，不得發放新的期權證書以替代遺失的期權證書，除非：董事會排除合理懷疑地相信該遺失的期權證書已不可能存於世間，並且本公司已經獲得相當於董事會認為發行新的該期權證書所帶來的損失的賠償。
3.4 只要公司的股份資本分為不同的種類，除非在發行該股份時另有規定，在股份發行時所賦予的附著於股份的所有或任一權利可以依照公司法的規定予以變更或廢止，只要持有不少於該種已發行的股份的總額的四分之三面額的股份持有人的書面同意即可；或者，由持有該種股份的股東召開單獨會議並通過特殊決議，決定進行權利限制。本章程中所有與股東大會有關的規定應當在加以必要的變更後適用於每次這種單獨會議，因此這種單獨會議的法定人數和休會應當是召開該會議日的人數或群體（由其代理人或正式授權代表代表出席），並且其持股份額不少於該種股份面額的三分之一。
3.5 除非在該種股份所附著的權利描述中或在發行該種股份的條件中另有明確規定，如果只是進一步創設或發行同等的其他類別的股份，在此情況下，任一種股份的持有人所被授予的特殊權利不被認為是因此而產生了變更。
公司回購其股份和期權證書及為此而進行的融資
增資的權利
回贖股份
3.6 此行為應遵守公司法或其他法律或只要法律或上市規則不禁止而遵守任何種類股份持有人的權利規定，如果(a)回購的方式已先通過普通決議所授權，及(b)任何有關購買僅可根據聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會不時生效的任何相關法令、規則或規例進行，公司有權回購或以其他方式獲得任一股份（這一表述亦用於可贖回股份），公司有權回購或以其他方式獲得用以認購或回購其股份的期權證書，公司有權回購或以其他方式獲得其控股公司的股份或用以認購或回購任何股份的期權證書。對該回購的付款方式可以是任何一種經授權的方式，或不為法律所禁止的方式，包括由資本，或通過貸款、擔保、饋贈、賠償、提供股份或其他任何方式直接或間接地支付對價。然而，如果，1）為此目的或與回購及其他獲取方式有關的融資，是由公司或本公司控股的公司內部的持股人、期權證書持有人所提供或將提供；2）本公司回購或以其他方式獲得自己的股份或期權證書；3）任何此種回購、其他獲取、融資，只能根據香港股票期貨交易委員會即時有效的相關法律法規進行操作，則不得要求公司或董事會對將回購或以按比例方式獲取的股份或期權證書加以區分對待，不得要求公司或董事會根據股份中的分紅或資本中的權利，在持有相同種類的股份股東內部，在持有不同種類股份的股東內部，以任何方式加以區分對待。
3.7 董事會可接受任何無償放棄的已繳足股份。
3.8 無論目前經授權的股份是否已經全部發行，無論目前股份的股款是否已全部償清，通過股東會，公司有權依照普通決議，通過增發新股以增加公司的股份資本，新增資本的數額、這些資本將分成的股份數，應在股東會決議中進行規定。
3.9 回贖應遵守公司法的規定和大綱的規定，遵守授予特殊股東的特殊權利的規定。在發行股份時可以規定：據公司規定或股東的選擇，股份可以董事會認為適當的方式和條件被贖回。
3.10 如果本公司回購或贖回其任何股份，回購或贖回通過市場或招標方式進行的，則回購應限制最高價格，如果是以招標方式回購，招標應面向所有股東。
回購或回贖不導致其他回購或回贖
因撤銷而退回股票
董事會發售的股份
公司支付傭金
公司不承認與股份有關的賒帳
股份登記處
3.11 某股份的回購或回贖不應產生其他股份的回購或回贖。因撤銷而退回股票
3.12 被回購、退回、回贖的股份的持有人有義務將股份在本公司的香港主要經營場所交給公司，或在董事會明確表示的其他交割地點（如有）；公司也將在上述地點將對價交給股份持有人。
3.13 根據本公司法、大綱、新股發行的規定，公司中未發行的股份（無論構成原始資本還是新增資本）都由董事會出售，由董事會確定購買人、時間、對價及條件，其發售方式包括要約、派發、給予期權或其他方式。
3.14 除非法律禁止，公司可以在任何時間向任何以下人員支付佣金：公司中認購或同意認購（無論是有條件還是無條件地）股份的人或者公司中促成認購（無論是有條件還是無條件地）的人。但支付佣金應遵守公司法所規定條件和要求，並且，每例佣金不得超過所發行股份價格的10%。
3.15 除非由本章程明確規定或法律要求或由有管轄權的法院裁定，任何人不得通過賒帳獲得本公司的股份。並且本公司無義務也無須以任何方式承認（即使有相關的通知）任何衡平法上出現過的，或附條件的或可期待的，或全部或部分的，全部的股份或部分的股份的在賒帳情況下產生的利息，或與股份相關的其他權益，但已經登記的股份持有人的整體絕對權利除外。
4 股東和股份證書的登記
4.1 董事會應在其認為合適的地點建立股份登記處以登記股東的股份，股東的詳細資訊，持股數以及其他公司法規定應予登記的細節情況，地點可以是在開曼群島境內，也可以在開曼群島境外。
4.2 如果董事會認為有必要或者更為妥當，公司可以建立和維持股東登記處分支機搆，地點由公司股東會確定，該地點可以在開曼群島境內，也可以在開曼群島境外。根據章程的有關規定，主要股份登記處和登記處分支機搆，都視同為股份登記處。
附錄三第20條
4.3 通過行使其絕對自由裁量權，董事會可隨時將主要股份登記處所登記的股份轉到任一登記處分支機搆，或者將任一登記分支機搆所登記的股份轉到主要股份登記處或其他登記分支機搆處。
4.4 儘管本章程或有其他規定，但公司應當在可能的最短時間內，將所有在分支機搆登記生效的股份匯總到主要登記處，並應當使主要登記處總是以此方式運行，以便隨時能公示目前股東的情況、其持股情況以及根據公司法應公示的其他情況，上述這種做法應成為公司的慣例。
4.5 只要任何股份在聯交所上市，該上市股份的所有權可根據適用於該等上市股份的上市規則予以證明及轉讓。本公司就該等上市股份存置的股東名冊（不論是股東名冊總冊或股東名冊分冊）可按清晰易讀形式（惟須能夠以清晰易讀形式複製）記錄按公司法第40條規定的詳情，惟該記錄須符合適用於該等上市股份的上市規則。
4.6 除非登記處關閉，否則，根據第4.8條的補充規定，主要登記處和登記處分支機搆在工作時間應對股東開放，以便股東對其進行檢查，不得向股東收取這種檢查的費用，並在各方面應要求向該股東提供其副本或摘要，猶如本公司乃根據公司條例註冊成立並受其約束一樣。
4.7 在第4.6條中所提及的工作時間應遵守公司股東會的規定，但每個工作日供檢查的時間不得少於2個小時。
4.8 如果登記處的關閉時間一年內不超過30日（如果關閉的時間在一年中需要超過30日但不超過60日的，股東可以通過普通決議予以確定），登記處應於聯交所網站刊載公告給予10個營業日通知（或在供股情況下則給予6個營業日通知），或者根據上市規則，以電子函件或報紙公告的形式進行通知，根據董事會的一般決定或基於特殊種類股份的權利作出的決定，告知股東該登記處的關閉時間，關閉期間。經申請，本公司應當派人檢查根據本章程暫停辦理的登記處或其某部門，檢查該登記處或其部門是否根據公司秘書簽署的檔決定其關閉，關閉時間以及經哪個機構的授權而關閉。倘截至過戶日期有所變更，則本公司將根據本章程所載程序發出至少五個營業日通知。
股份證書
股份證書應加蓋印章
4.9 在正常的工作時間（根據董事的規定可以有合理的限制），位於香港的登記處應免費向股東提供查詢，如果不是股東，則收取不超過2.5港幣的費用（隨上市規定的不斷修訂，費用可能會高於該數額）。股東可以要求複印全部或部分登記內容，複印費每頁0.25港幣，如果公司對每100字或部分複印的收費作出了更低收費規定，則從該規定。應股東要求，公司應派人將複印資料自收到要求的次日起10日內送至該股東。
4.10 以代替或根據本章程其他條文對暫停辦理股份過戶登記手續除外，董事會可提前指定決定股東是否有權接收任何大會或續會通知或有權在會上投票或是否有權收取任何股息或分派或就任何其他目的的股東作出決定的記錄日期。
4.11 在股份派發或股份存放之後（或者股份發行條件中所規定的任何時間），在公司法或交易所規定的時間內，以前述時間較短者為準，並支付根據第7.8條應付之任何費用後，經登記的股東個人，如果他有此要求，則有權收到一份涵蓋其全部股份和種類的股份證書。如果在派發量或交易量超過成批交易量時，則在付款後；在股份交易的情況下，則交易量第一次達到了交易所規定可以發放股份證書的數量時或交易量達到了董事會規定的數量時；股東應當要求獲得與交易量相符的股份證書，當題涉股份平賬（如果發生了的話），股東應要求獲得一份股份證書。如果數人共有一股份或多股份，公司無須給每人發放一份股份證書，只需向其中一人發放則構成充分發放。所有股份證書都通過郵件發到股東登記在登記處的地址。
4.12 每一份股份證書或債券或公司的任何其他形式的股票證明文件應加蓋公司印章，加蓋公司印章時必須得到公司董事會的授權。
每份證書應載明股份的號碼及種類
共同持有人
股份證書的補換
公司的留置權
留置權及於股息和紅利
被留置的股份的出售
4.13 每份股份證書應載明股份的號碼和股份種類，涉及其發行、支付的價款、或已完全付款的事實，其具體內容由董事會加以規定。
4.14 如共同持有人的人數為四人以上，公司無須登記一一登記。如果股份由兩人或兩人以上持有，排名靠前的第一位持有人視為單獨持有人，根據本章程規定，公司對持有人進行送達或事涉其他公司事務，只需對該排名靠前的第一位股東送達，但涉及該股份轉讓事宜除外。
4.15 如果股份證書污損、遺失或滅失，可以補換。污損或破爛的，應將原件上交公司以便撤銷；並根據發行規則和發行條件的規定，公佈股份證書污損、遺失或滅失的公告、證據和董事會認為合適數額的賠償；補換所需繳納的賠償不應超過上市規則規定的數額或適用董事會要求的不高於上市規則規定的某具體數額。
5 留置權
5.1 公司對每份股份（未付款或未完全付款的股份）可就該股份的全部財產權益享有第一位的、至上的留置權，無論該財產權益是目前到期的，還是暫未到期的，還是該股份的期權；無論是因股東的債務、義務或因公司以該股東為相對方所涉及的權益而產生的債務，無論其他債權人對該股東的通知是在之前還是之後，無論所涉的是衡平法意義上的利益還是其他利益，無論該股東的債務的付款期或清償期是否屆滿，即使該債務是該股東或其權益和其他人的共同之債，也無論該其他人是否是公司的股東，公司對該股東（無論是單獨股東還是共同持股股東）名下的股份（但不包括已完全付款的股份）的留置權是第一位的，至上的。
5.2 公司對一份股份的留置權（如果有的話）應當及於該股份的股息和紅利。董事會可以決定在某一時期內豁免某一股份根據本條款規定應當被留置的全部或部分股息和紅利。
5.3 公司可以董事會認為合適的方式出售公司留置的股份，但首先應當滿足下列條件：留置權所涉及的款項已到期，或該留置權涉及的義務履行期已屆滿，書面告知已滿 14日，該書面告知載明瞭要求償付的到期款項、或載明瞭義務並要求履行，且告知
收益的分配
如何認購
認購通知
通知影本的發送
每個股東有義務在規定的時間和地點支付認購
認購通知可以報紙或電子方式公告
對方逾期將出售其股份的意圖，該書面告知應向當前登記的股份持有人發出，但如果持有人已死亡、精神失常或破產，則向公司得到通報的其權利繼承人發出。
5.4 只要留置權所涉及的債務或義務已到期，公司在支付了必要的出售成本費用後所獲得的純收入，應該用於留置權所涉及的債務或義務，剩餘部分應（這也要根據情況而定，在此次出售之前已存在於該股份之上其他相似的留置權目前尚未到期，且根據公司規定，因該股份的出售將導致股權證書被撤銷從而導致權利滅失，則不適用此規定）在該股份出售前立即支付給股份持有人。為使該出售生效，董事會可以授權任何個人將售出的股份轉讓給買受人並可以股份持有人的名義將買受人的名字登記在登記處，且該買受人無須關注購買該股份的款項的分配，他的股份持有人的頭銜也不因該股份出售中的不規範或無效行為而受到影響。
6 認購股份
6.1 鑒於任何未支付給股東的，根據派發條件尚未到期款項（無論是與股份面額相關還是與紅利相關），只要董事會認為合適，董事會可以即時對該股東發佈認購通知。認購可以是一次性支付也可以是分期付款。根據董事會決定，認購可以取消或延期。
6.2 任何認購通知至少公告14日，併發送給每個股東，闡明支付的時間、地點和收款人。
6.3 第6.2條規定的通知書的影本應以公司規定的發送給股東的方式進行發送。每個股東有義務在規定的時間和地點支付認購
6.4 任何收到認購通知的股東應當在董事會決定的時間、地點，如數為認購的股份付款。儘管隨後才涉及被認購的股份的轉讓，被要求認購的人仍對該認購負有義務。
6.5 除了根據第6.3條發出通知之外，有關被指定為收取認購款項的收款人的通知、被指定的支付款項的時間和地點的通知可以通過於聯交所網站刊載通知相關股東，或者，根據上市規則和此條款規定，可以通過電子通訊或報紙公告方式由公司將通知發給相關股東。
認購決定作出的時間
共有持股人的義務
董事會可以延展認購時間
認購的利息
催款拖欠時特殊權利將被取消
與催款有關的證據
應付金額一但到期則視為催款
6.6 當董事會授權認購的決議通過時，該認購決定視為已經作出。共有持股人的義務
6.7 共有持股人對所有的到期的認購、到期的與該股份有關的分期付款及其他財產權益，負有各自的付款義務以及共同的付款義務。
6.8 依照其自由裁量權，董事會可以延展認購時間，基於某些股東居住於香港之外的國家和地區，或董事會認為準許該延展是合理的，可以對所有或個別股東進行延展，但任何股東都不得以有權延展為榮耀和優惠。
6.9 如果與任何認購有關的到期的款項或分期付款沒有進行償付，或者在付款日前尚未償付，該到期款項的付款人應支付自付款日起至實際付款日止的利息，利率不得超過董事會決定的年利率15%，但董事會有權豁免這些利息的全部或部分。
6.10 如果股東沒有償清應付給公司的、與認購有關的、無論是個人的還是共擔的到期款項、分期付款以及利息和支出（如果有的話），該股東無權接受股息和紅利，無權親自或委託代理出席股東大會和表決（但作為其他股東的代理人時除外），不得計入法定人數中的一員，不得行使股東的其他特殊權利。
6.11 在任何訴訟的審判或庭審中，或其他要求為認購付款的程式中，被訴股東姓名作為產生債務的股份的持有人或持有人之一登記在登記處，這將就是充分的證據；證明該債務，以下事項將被作為確鑿的證據：依法記錄於會議備忘錄的認股決議，根據本章程規定已充分告知了被訴股東認購的通知；公司沒有必要證明簽發認購通知的董事的任命情況，或其他任何事宜。
6.12 根據股份分紅的條件，在分紅日或未來的某個日期，任何股東應付款項到期的，無論是基於股份面額還是紅利或其他原因，為實現本章程的全部目的，都視為已充分催款並將在付款日到期，如果到期不付，本章程中關於利息和支出、共同持有人的義務，沒收等相關規定都將因催款已充分作出並完成，該應付金額已到期等條件成就而予以適用。
認購的預先付款
轉讓的形式
簽名蓋章
董事會有權拒絕登記某股份轉讓
6.13 如果認為適宜，董事會可以從任何自願提前、以金錢或可以金錢計算的其他方式付款的股東處，收取全部或部分付款。對於未催款的和未償付的對價、基於所持有的股份分期付款到期的款項，基於所有或部分提前支付的款項，如果是提前付款，根據董事會的決定，公司可以支付一定利率（如果有的話）的利息。除非在通知到期之前，該提前支付的款項已到期，董事會可以在給該股東不少於一個月的書面通知以告知該意圖之後的任何時候返還該款項。對催款進行提前償付的，該股東並不因此有權獲得在此到期日之前股份所產生的紅利。
7 股份的轉讓
7.1 以通常形式轉讓股份或以交易所指定的任何標準轉讓形式或董事會同意的其他形式轉讓股份，股份的轉讓可能會因票據的轉讓而完成轉讓，轉讓應和交易所規定的和董事會同意的標準轉讓形式相一致。所有轉讓票據應留在公司的登記辦公室或在董事會指定的其他類似地方，該轉讓票據將由公司保留。
7.2 除非董事會基於其自由裁量權認為適宜而免除轉讓檔的簽署，轉讓股份的檔應由讓股人或其代表以及受讓人或其代表簽署。任何股份的轉讓檔應該是書面形式，應該手寫簽名，也可以印鑒樣本簽署，如果讓股人或受讓人及其代表以印鑒樣本簽署的，簽署人應預先向董事會提供一些該簽署人授權的簽字人的印鑒並且傳真簽名只要與預留印鑒的其中一個相符董事會就應認可。在受讓人的姓名登記到登記處之前，讓股人視為該股份的持有人。
7.3 儘管第7.1及7.2條，在聯交所上市的股份可通過上市規則所允許的任何方式轉讓或買賣證券，並已就此獲董事會批准。
7.4 通過行使絕對自由裁量權，董事會無須說明任何理由，就可以拒絕登記任何未充分付款或公司享有留置權的股份的轉讓。
拒絕登記通知
轉讓的要求
不得轉讓給無行為能力者
因轉讓而放棄的證書
轉讓登記和登記處關閉的時間
7.5 如果董事拒絕登記某股份轉讓，在收到轉讓檔之日起兩個月內應將拒絕登記的通知發送給讓股人和受讓人。
7.6 如不符合以下要求，董事會可以拒絕登記任何股份的轉讓：
(a) 提交轉讓檔時，應同時提交股份的相關證書（該證書將基於該轉讓登記而撤銷）以及董事會要求提交的證明讓股人有權轉讓該股份的其他證據；
(b) 一套轉讓檔只涉及一種類別股份的轉讓；
(c) 在轉讓檔需要蓋章的地方，均已加蓋印章；
(d) 受讓人是共同持股人的情況下，人數不得超過四人；
(e) 將要被轉讓的股份上沒有以本公司為受益人的留置權；及
(f) 已向本公司支付轉讓登記費，該登記費不超過交易所規定的已到期的最大費用
（或採用董事會要求的較低的費用）。
7.7 不得將股份轉讓給嬰兒或任何人，基於其正在或可能正處於精神異常狀態或因其他原因不能料理其事務或處於其他法定無行為能力的狀態因而已被任何一個法院或機關作出了相應的裁定。
7.8 基於股份的轉讓，讓股人的證書應當放棄以便撤銷，並應當立即撤銷，基於股份已轉讓給受讓人，在受讓人支付不超過聯交所可能不時釐定的最高應付金額或董事會可不時要求的較低金額之後，新證書應發放給受讓人，如果任何包含於放棄的證書中的某些股份由讓股人繼續保留，則在轉讓人支付不超過聯交所可能不時釐定的最高應付金額或董事會可不時要求的較低金額之後，與此相關的新證書應發放給他。公司也應保留該轉讓檔。
7.9 通過於聯交所網站刊載公告給予10個營業日通知（或在供股情況下則給予6個營業日通知）以送達股東，或根據上市規則通過公司規定的電子函件或報紙公告的方式進行送達，登記處可推遲轉讓登記。因根據董事會確定的時間、期限而關閉，登記處可
經登記的持有人或共同持有人的死亡
個人代表的註冊和破產時受託人的註冊
登記通知╱提名人的登記通知
紅利等的留存以待被繼承人或破產股東股份的轉讓或繼受
使登記推遲，但登記處一年中關閉期間不超過30日以上（如果該時期不得超過60日，則可經普通決議決定關閉30日以上），此外，不得推遲登記。本公司如更改暫停辦理過戶登記的日期，須於公告結束前至少五個營業日發出通知，或於新結束前發出通知，以較早發生者為準。然而，倘發生特殊情況（如颶風警告或黑色暴雨警告期間）導致本次不可能刊登廣告，本公司須在切實可行的情況下盡快遵守該等規定。
8 股份的繼受
8.1 如果股東死亡，若逝者是共同持股人，則其他共同持股人將成為公司承認的唯一有權繼受其股份權益的人；如果逝者是單獨持股人，則其法定代表人將成為公司承認的唯一有權繼受其股份權益的人；但無論他是單獨持股人還是共同持股人，該股份的繼受不使該股份所負有的任何財產性義務得以免除。
8.2 因股東死亡、破產或法人股東解散，任何繼受其股份的人，根據董事會要求的其繼受權產生的證據和隨後所提供的主體，將其本人登記為股份持有人或推選並將其他人登記為受讓人。
8.3 如果繼受人欲將自己登記為持股人，他將向公司發送自己簽名的書面通知告知該決定。如果他決定將他提名的人登記為持股人，他應通過簽署以其提名人為受讓人的檔以證明其意思表示。所有的限制、約束和本章程所規定的與權利轉讓以及股份轉讓登記有關的條款適用於該通知或轉讓，視同於該死亡、破產或解散未發生，該通知或轉讓是由該股東簽署的轉讓。
8.4 因持股人的死亡、破產或解散而有權繼受該股份的任何個人因登記而成為持股人，有權享有同等的分紅或其他權益。然而，如認為合適，董事會可以不予支付任何到期紅利或其他與該股票相關的權益，直至該個人成為該股份的持有人或通過轉讓而有效獲得了該股份，但是，根據第14.3條的要求，該個人可以在會議上行使表決權。
如果催款或分期付款未付的通知已作出，股份權利被剝奪
通知的格式
不遵守通知，股份可能失權
失權的股份視為公司財產
儘管失權，餘款應支付
9 股份的失權
9.1 在規定的付款日，若股東不能支付任何催款或催款的分期付款，在該期間的任何時候如果任何一部分未償付，在不違反第6.10條規定的前提下，董事會可向他發出一份通知要求按未付的催款或分期付款支付全部款項，以及未付款項已產生的利息以及到實際付款日的利息。
9.2 通知應確定在將來的某個日期（不得早於自發送通知之日起14日通知的到期日）或該日期之前，在通知所要求的付款地點，支付股款；通知應說明，未在該日期或之前、該地點付款的情況下，與催款或未付的分期付款相關的股份可能將會被沒收。董事會可以接受有關可能會被沒收的任何股份的放棄請求，並且在此情形下，本章程關於沒收的規定應包括放棄。
9.3 任何不遵守通知的行為，其股份在此後的任何時間內，在通知規定的款項支付之前，可能因董事會的決議而失權。所喪失的權益包括所有與失權股份相關的紅利和股息。
9.4 失權的股份將視為公司的財產，可以通過重新派送加以出售或以其他董事會認為合適的方式和條件派送並且在重新派送、出售或處置之前的任何時間，以董事會認為合適的條件取消失權。
9.5 股份權益被剝奪的任何人不再是該股份的股東，但卻仍有義務向公司支付所有在失權日到期的全部與該股份有關的款項，以及（據其自由裁量權董事會作出如此要求的）從失權日到到期日的利息，其利率不得超過董事會規定的年利率的15%，而且如果認為合適，董事會可以在失權日要求強制付款，並不在失權的股份價值上給予折扣或扣除。為實現本條款的目的，根據發行股份的條件，任何金額在失權日之後的某個固定時間因此到期，無論是考慮到股份的面額價值，或通過紅利的方式，儘管時間尚未到，將視為在失權日到期，在到期日該款項立即到期，但其上的利息只有在確定付款的時間和實際付款日之間的任何時期才到期。
失權的證據
失權後的通知
贖回被除權的股份的權利
除權不歧視公司催款和分期付款的權利
因股份到期金額不付款導致除權
資本合併和拆分及股份的再分和註銷
9.6 權利被剝奪的最終證據應當是法定的由董事或秘書簽發的書面公告，公告內容是本公司的某股份在公告中所示的日期予以除權，該公告可對抗所有聲稱擁有該股份的股東。公司可以接受，如果有的話，基於任何重新派送、出售或處分中的股份產生的對價，並且董事會可以授權其他人去簽署重新派送的函件，或以優惠的條件，將股份重新派送、出售或處分給其他個人，該其他個人的權利不因定購或購買的對價已經使用，其權利也不因權利剝奪、重新派送、出售或股份處置的其他方式的程式不規範或無效而受影響。
9.7 當股份的權利即將被剝奪，失權的通知應在失權之前發送給記載於股票上股東。並應在登記處登記任何除權的專案及除權日期。儘管有前述規定，如果未能發出前述通知，任何失權都不因此無效。
9.8 儘管有前述除權，在股份被除權後，重新派送，出售或其他方式處分之前，董事會可以允許原股東將被除權的股份，以所有到期股款、到期利息以及股份處分的成本為付款條件和任何董事會認為適當的高於此條件（如果有的話）的條件，重新贖回。
9.9 股份的除權不應歧視公司對任何已發出的催款或其上的到期的分期付款的所擁有的權利。
9.10 本章程中關於除權的規定將適用於股份金額未付款的情況，根據該股份發行的條件，無論是以股份面額發行方式還是以紅利派送方式，該金額在某個固定日期的到期導致股份被除權，如同催款通知發出使催款到期一樣，導致股份被除權。
10 資本變更
10.1 通過普通決議，公司可以：
(a) 將所有或部分股份資本合併和拆分為較現存股份數量更多的股份。在將完全付款的股份合併和拆分更多數量股份的情況下，董事會可以通過其認為適宜的方式解決任何面臨的困難，特別是（但不得違反前述的一般性原則）可能在合併的持股人之間決定哪些特定的股份將合併為一隻股份，如果一個人成為一隻合併
減資
借款權
借款條件
轉讓
的股份或數隻股份的所有人，這些部分股份可以由董事會任命的人為此目的轉讓這些股份給其購買者，這種轉讓應為合法，這些銷售的純收入（在減去這些銷售的成本支出之後）可以在有權獲得一部分或某些合併的股票並根據權利和利益按比例分配的股份的人之間進行分配，或者可以為公司的利益支付給公司；
(b) 在決議通過的日期，註銷任何尚未出售的或尚未被人訂購的股份，並根據公司法規定按照已登出的股份數量減少其股份資本的數量；以及
(c) 將股份再分到比公司章程的規定更少的數量，根據公司法規定，決定將股份再分的決議可以決定在這種再分的情況下，在該重分股份的持股人之間，一個或多個股份可能會附有這種或那種特殊權利，或可能會附有紅利後取的權利或和其他人相比會受到一些約束，公司有權在該未發行的或新的股份附加這些權利或約束。
10.2 公司可經授權並根據公司法規定，通過特殊決議減少其資本或資本贖回保證金。
11 借款權
11.1 董事會可據其自由裁量權為公司之利益行使公司如下權利：舉債、借款或為某次或多次借款提供擔保並抵押或擔保其保證金、財產（現有的或可預期的）以及尚未催款的全部或部分資本。
11.2 董事會可以其認為合適的以下方式、條件或其他方式、條件，無論是為本公司或協力廠商的債務、義務或責任，無條件地或附條件地舉債或為借款、償付提供擔保，如：通過發行無財產擔保債券、無財產擔保股票、債券或其他公司證劵。
11.3 出普通股票之外，不涉及產權的無財產擔保債券、無財產擔保股票、債券或其他證劵也可以在公司和有資格購買以上證券的個人之間進行轉讓。
特殊權利
擔保登記應保留
無財產擔保之債券或股票的登記
未催款資本的抵押
年度股東會召開時間
附錄三第14(1)條
特別股東會
特別股東會的召集
附錄三第14(5)條
11.4 任何無財產擔保債券、無財產擔保之股票，債券或其他證券發行時可享受發行價打折、給予回扣或其他形式的優惠，以及一些特權如：回贖權、解約權、支現權、股票的派送，參加公司股東大會及投票權，任命董事權和其他特殊權利。
11.5 依據公司法規定，董事會應讓對公司財產產生特殊影響的所有抵押和擔保進行登記並應遵守關於特殊抵押和擔保的公司法規定。
11.6 如果公司發行不因交付而轉讓的無財產擔保之債券或股票（無論以一個系列中的一部分，還是以單獨票據的方式），董事會應適當登記該債券持有人的資訊。
11.7 如果公司的未催款資本被要求付款，所有有權獲得該資本上的償付在後的人都受在先付款要求的限制，並不因這些人向股東發出過通知及其他方式而獲得償付優先權。
12 股東會
12.1 本公司於每個財政年度須舉行一個股東大會作為其股東週年大會，而該股東週年大會須於財政年度結束後六(6)個月內舉行。召開股東週年大會之通告上須指明該大會為股東週年大會，並須於董事會指定的時間及地點舉行。除年度股東會之外的股東會議均視為特別股東會。
12.2 除年度股東會之外的股東會議均視為特別股東會。
12.3 董事會可以在其認為合適的時間召集特別股東會。如果有一名以上股東在本公司的香港的主要辦事機構辦公室，如果公司在香港不再擁有這樣一個主要辦事機構辦公室，則在登記處，提交簽名的書面請求書，明確召集股東會的目的，以及添加至大會會議議程的決議與經該請求人簽署之書面要求，且該請求人在提交請求當日持有本公司投票權十分之一的股份（按每股一票計算），該等股份在本公司股東大會上享有投票權。在接到請求書之日起21日內，如果董事會不如期於其後21天內召集股東
會議通知
附錄三第14(2)條
會，請求人自己或代表表決權一半以上的任何人，可以同樣方式召集股東會，如果在提交請求之日起3個月屆滿不能以此方式召集股東會的，董事會可以在盡可能短的時間內召集。並且，因董事會的緣故不能召集股東會，為此請求人支付的所有合理費用，應由公司給予補償。
12.4 董事會可為本公司的特定股東會或所有股東會提供通訊設施，以便股東及其他參與者可透過該通訊設施出席及參與該等股東會。在不限制上述一般性的情況下，董事會可決定任何股東會以實體會議（於世界任何地方及一個或多個地點）、虛擬會議或混合會議的形式舉行。
12.5 年度股東會應至少提前21天以書面形式通知進行召集，其他特殊股東會應至少提前 14天以書面形式通知。受限於上市規則的規定，通知發送或被認為發送的當天以及到達的當天，應排除在外，通知應載明時間，地點，和會議日程及討論的決議的要點，如果是特殊事項（見第13.1條規定），應載明該事項的實質。召集年度股東會的通知應載明該會議是年度股東會，召集欲通過特殊決議會議的應載明該決議為特殊決議。倘股東會為混合會議或虛擬會議，將使用通訊設施（包括任何混合會議或虛擬會議或混合會議）的任何股東會（包括根據第12.12條舉行的延期或重新召開的會議）的通知須披露將使用的通訊設施，包括任何希望使用該通訊設施出席、參與及投票的股東或股東會的其他參與者。股東會的通知應發送給審計師和所有股東，股東是指根據本章程和該股東持有的股份發行條件中所定義的股東，不得發送給無權接收該通知的其他股東。董事會可全權酌情安排有權出席股東會的人士，在董事會全權酌情決定的一個或多個地點透過通訊設備同步出席及參與股東會。以上述方式出席及參與會議的任何股東或任何委任代表或以通訊設備參與混合會議或虛擬會議的任何股東被視為出席會議及計入會議的法定人數。
12.6 如果通知的提前時間未達到第12.5條的規定，但如果有以下情形，該會議視為合法召集：
違漏發出通告
違漏寄出代表委任文件
(a) 在召集的是年度股東會時，由有權的全體股東或其代理人投票同意；以及
(b) 在召集的是其他會議時，超過股份面額價值95%的有權的股東在會議上投票同意。
12.7 在公司股東會的通知中，應在合理顯著位置刊載聲明，有權參會和投票的股東有權任命一名代理人參會並代他投票，即使該代理人並非公司的股東。
12.8 代理人因意外丟失委託書或意外未收到該委託書，有權收取該委託書的代理人不得主張已通過的決議或任何會議的程式無效。
12.9 如果代理人的委託書是以通知的形式所發送，因意外未能將委託書發送到代理人手中，或因意外代理人未能收到該委託書，有權收取該委託書的代理人不得主張已通過的決議或任何會議的程式無效。
12.10 倘在發出股東大會通知之後但在會議召開之前，或在延後股東大會之後但在延會召開之前（不論是否需要發出延會通知），董事會全權酌情認為按會議通知所指定的日期或時間及地點召開股東大會因任何原因並不可行或並不合理，則可根據第12.12條更改或延後會議至另一日期、時間及地點舉行。
12.11 董事會亦有權在召開股東大會的每一份通知中規定，倘於股東大會當天任何時間烈風警告或黑色暴雨警告（或於有關大會地點的同等級別警告）生效（除非有關警告至少已於董事會在相關通知中列明該警告的股東大會前最短時間內撤銷），會議須根據第12.12條延後至較遲日期重新召開，而無須另行通知。
12.12 倘股東大會根據第12.10條或第12.11條延後：
(a) 本公司須盡力在切實可行範圍內盡快於本公司網站發出及於聯交所網站發佈有關押後通知（須根據上市規則載明押後的原因），惟倘根據第12.11條押後，未能發出或發佈該通知不會影響該股東大會的自動押後；
特殊事項
附錄三第17條
(b) 董事會須釐定重新召開會議之日期、時間及地點，並透過第30.1條指明的方式之一就重新召開會議發出最少七個足日的通知；及該通知須指明延會重新召開之日期、時間及地點，以及代表委任表格在重新召開會議上被視作有效的提交日期及時間（惟就原會議提交之任何代表委任表格在重新召開會議上仍繼續有效，除非經撤銷或已更換為新代表委任表格）；及
(c) 僅原大會通知所載事務可於重新召開會議上處理，且就重新召開會議發出的通知無需列明將在重新召開會議上處理之事務，亦無需再次呈交任何隨附文件。倘擬於重新召開大會上處理任何新事務，本公司應根據第12.5條就重新召開會議另發出新通知。
13 股東會的程式
13.1 所有在特殊股東會處理的事項均為特殊事項，所有在年度股東會處理的事項也均為特殊事項，但以下事項是普通事宜：
(a) 股息的宣告和批准；
(b) 討論和通過結算，資產負債表，董事會和審計師的報告，及其他應附於資產負債表之後的其他檔；
(c) 選舉新董事以取代退休的董事；
(d) 任命、罷免審計師及其薪酬；
(e) 確定或決定董事和審計師的報酬及報酬確定辦法；
(f) 通過董事的決定或授權以交付，派送股份或同意給予期權，或其他未發行的股份的處置方案，但該股份所佔比例不超過公司現存已發行股份的面額的20%（或上市規則規定的其他比例），以及根據第13.1(g)段重新購入的證券的數量；以及
(g) 通過授權給董事重新購入本公司股份的命令及授權。
法定人數
不足法定人數時會議解散及延期
股東會的主席
13.2.為所有目的，出席股東會的法定人數為兩名股東，如果公司只有一位在冊股東，法定人數則為一名股東。在股東會上，須符合法定人數的股東出席後，才可開始處理以前從未處理過的事務。
13.3 董事會可全權酌情安排有權出席股東會的人士，在董事會全權酌情決定的一個或多個地點（「會議地點」）透過通訊設備同步出席及參與股東會。以上述方式出席及參與會議的任何股東或任何委任代表或以通訊設備參與混合會議或虛擬會議的任何股東被視為出席會議及計入會議的法定人數。
13.4 規定開會時間15分鐘後，如果出席人數不足法定人數，若股東會會議是應股東的要求而召集，該會議應解散；如果董事會決定延期至下個星期的同一天的某時在某地召開，那麼在到期的該決定的時間開始15分鐘後，如果仍不足法定人數出席，則出席的股東的人數視為達到法定人數，可以處理召集會議所欲處理的事務。
13.5 在股東會上，主席應主持會議，但如果沒有主持會議的主席，或股東會規定的開會時間開始15分鐘後，主席尚未出席，或不願意履行職責，出席的董事應選出一位董事擔任主席，如果沒有董事出席，或所有出席的董事拒絕主持會議，或者被選出的主席中途退場，則出席的股東應選出一位股東擔任主席。
13.6 任何股東會的主席均有權通過通訊設施出席及參與該股東會，並擔任主席，在此情況下：
(a) 主席應被視為出席會議；及
(b) 若通訊設施因任何原因被中斷或無法使主席聽到並被所有其他出席及參加會議的人聽到，則出席會議的其他董事應選擇另一名出席會議的董事擔任會議剩餘時間的會議主席；前提是(i)若無其他董事出席會議，或(ii)若出席的所有董事均拒絕擔任主席，則會議應自動延期至下週的同一天，並且在由董事會決定的時間及地點進行。
決定股東會延期的權利及會議延期事項
須透個投票表決
投票
不得休會延期而應立即投票表決的情形
主席投票
書面簽署的決議
13.7 如果符合法定人數出席的股東會議同意，則主席可以，根據股東會議決定，則主席應當，將會議延期到重新確定的時間和地點。一旦會議需延期14日以上，應以原方式至少應提前七天通知延期後會議的地點，日期和具體時間，但不必在該通知中載明延期會議上將要討論的具體事宜。但無關股東無權獲得延期通知或延期會議上將要討論的具體事宜。除非延期會議開始，不得處理任何應在延期會議上處理的事宜。
13.8 除如上市規則所訂，主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議以舉手方式表決外，在股東會議上，提交會議的決議一般以舉手表決方式通過。
13.9 倘如上文所述形式、時間及地點以投票方式進行表決，則須於按主席指示進行投票方式表決的大會或續會日期起計三十日內，按主席指示的方式（包括採用選票或投票書或投票紙）、時間及地點進行投票，惟須受第13.10條的規定所限。如投票並非即時進行，則毋須發出通知。投票結果須被視為要求以投票方式表決的大會的決議。
13.10 凡就選舉會議主席或會議應否延期的問題而以投票方式表決時，有關表決須在該大會上隨即進行而不得予以押後。
13.11 倘決議獲上市規則准許以舉手方式表決，則主席宣佈決議已獲通過或獲一致通過或獲某特定大多數通過或不獲通過，並將此記錄在本公司的會議記錄中，即為有關事實的確證，而毋須證明贊成或反對該決議的票數或比例。
13.12 無論是在投票表決還是舉手表決，如果贊成和反對人數相等，主席有權要求重新表決或舉手表決或投出自己的一票以做出決定。
13.13 書面簽署的決議，包括特殊決議，由所有收到通知並參會表決的有簽署權的股東簽署（如股東是公司，由合法任命的代表簽署），方才生效，該決議具有如同合法召集並舉行的公司股東會通過該決議的同等效力。在會議決議簽署日，最後一名股東簽署時，該決議視為通過。
股東的表決權 附錄三第14(3)條
點票
附錄三第14(4)條
被繼承人股東和破產股東的表決權
共同持股人的表決權
無行為能力人的表決權
14 股東的表決權
14.1 根據不同種類股份所附的表決權利或特權或限制條件，除非根據上市規則的規定，股東在批准所審議的事項時須放棄投票的情況外，在股東會上，(a)出席的股東有權發言，(b)以舉手方式表決時，每名出席的股東均有一票選舉權，及(c)在投票表決時，出席的股東（根據其在登記處登記了其名稱的每一份股份，擁有一票表決權。在表決中，擁有多票表決權的一般股東表決時其多票表決權不受前述限制。為免生疑，倘多於一名委任代表獲一間獲認可的結算所（或其代名人）委任，則每名受委代表以舉手方式表決時可投一票，且於以投票方式表決時毋須以同一方式盡投其票數。
14.2 根據上市規則，倘任何股東須就任何特定決議放棄投票表決或被限制僅可投票贊成或反對任何特定決議，若有違反上述規定或限制的情況，上述股東或代其所投之票數將不會獲納入計算之內。
14.3 據第8.2條登記為股東的任何人，如果在會議舉行或休會後重新開會（如果確是如此的話）48小時以前，提出參加表決的要求，並向董事會出示其持股人登記證明，或者董事會之前已承認他的選舉權，可以以該股份登記持有人的身份在股東會上進行表決。
14.4 如果某股份的登記持有人是共同持股人，其任何一員都可在會議上參加表決，其效果等同於單獨持股人；在如果共同持股人中有多人或親自或由代理人出席了同一會議，則出席的等級最高或等級較高者單獨擁有表決權，等級的高低由在登記處登記的排名前後確定。被繼承人股東的多名執行人視為共同持股人。
14.5 被有管轄權法庭或有權官員認定為精神不正常或不能管理其事務的股東擁有表決權，但應授權他人親自或任命代理人行使該表決權。
表決權資格
表決權異議
代理人
附錄三第18條
任命代理人的檔應書面簽署
14.6 除本章程明文規定或董事會決定之外，股東以外的任何人未經合法登記並付清公司股份的到期股款，不得享有出席和表決的權利（但可以擔任其他股東的代理人），無論其本人還是其代理人都不得計入法定人數。
14.7 只有在會議或延期了的會議上，才能對行使或聲稱行使表決權的任何人的資格或其投票的可接受性提出質疑，在會議上的任一未被不許可的表決票均為有效。關於某表決票是否應接受還是應拒絕，應由會議主席決定，並且該決定是終局性的。
14.8 有權出席會議並表決的公司的股東有權任命某個個人作為其代理人代替他出席並表決，該被任命的代理人在會議上有著與該股東相同的發言權。股東可以親自或任命代理人進行投票。該代理人不必是公司的股東。股東可任命任意數量的代理人在股東會（或任一類別的會議）代行其權利。
14.9 任命代理人的檔應用書面形式，並經股東本人親自簽署或他書面授權的律師簽署，如果任命人是公司，則或加蓋公司印章或由經合法授權簽署該檔的官員或律師或其他人親自簽署。
14.10 本公司可全權酌情不時指定一個電子地址，以接收與會議代理人有關的任何文件或信息（包括任何委託書或委任代理人的邀請、任何證明委任代理人的有效性或與委任代理人有關的文件以及終止代理人權力的通知）。根據本條規定向本公司發送的任何文件或資料以電子方式發送給本公司的，若本公司並未在根據本條指定的電子地址收到，或若本公司並未為了收取該文件或資料而指定任何電子地址，則該文件或資料被視為未能有效送達或交寄給本公司。若本公司提供了此類電子地址，則本公司應被視為已同意任何此類文件或資料（與上述代理人有關）可以通過電子方式發送到該地址，但須遵守下文規定並受任何其他限制或本公司在提供地址時規定的條件。在不受限制的情況下，本公司可不時確定任何此類電子地址可一般用於此類事項或
委託文書的送達和委託任命的授權
代理文書的形式
專門用於特定會議或目的，若是，則本公司可能會為不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可對此類電子通信的傳輸及接收施加任何條件，包括為免存疑，作出本公司可能指定的任何安全或加密安排。
14.11 簽名的任命代理人的檔和（如果董事會如此要求的話）授權委託書或其他授權文書，
（如果有的話），或公證過的上述授權，應：
(a) 若以紙質文件方式委任代理人，則在公司的登記辦公室送達（或在召集會議的通知中或續會或延期通知中及其所附任何文件中載明的其他地方），並應在不少於被該授權文書要求表決的該會議或續會或延期了的會議確定的開會時間48小時前送達；
(b) 若以電子方式委任代理人，則由有關文件所指名的人士於擬投票的大會或續會或延期會議指定舉行時間前不少於48小時，在召開會議的通知中指定的電子地址或本公司就會議發出或提供的任何委任代表或任何委任代表的邀請中指定的電子地址收到；或者
(c) 如果表決是在該會議或續會或延期的會議之後舉行，不少於該確定的投票時間
48小時前。
如果會議的主席根據其自由裁量權決定，主席只有在收到委託人的傳真，告知合法簽署的授權檔正在傳送到公司的途中之後，任命代理人的授權委託書才會按本條在送達或收到後生效，否則，僅有授權代理人檔，則默認為該文件不發生效力。自檔簽署之日起12個月後，所有授權檔自動失效。任命代理人文件的送達不得排除股東本人出席並在會議上投票，在此情形下，任命代理人的檔視為撤銷。
14.12 如果該檔讓股東根據自己的意圖指令其代理人表決支援或反對（或者默示的指令或矛盾的指令，根據其自由裁量權投票）欲在會議上通過的決議，任命代理人的文件，無論是為特殊會議還是其他會議而準備，應當以通常的形式或符合上市規則且董事會適時批准的其他形式出具。
任命代理人檔的授權
在授權被撤銷的情況下代理人/代表的表決仍然有效的情形
公司由代表在會議上行使權利 附錄三第18條
清算所由代表在會議上行使權利附錄三第19條
14.13 任命代理人在股東會上的檔應：(a)賦予單獨提議選舉，並對提交到會議上要求修改的決議根據代理人的判斷進行投票的權利；以及(b)除非另有聲明，該授權文件對延期的會議也應是有效的，如果自授權當日起會議在12個月內舉行。
14.14 儘管其負責人在先死亡或喪失行為能力，或代理人簽署的或股東決定的被代理權或授權委託書或股東的決定被撤銷，或相關的決議被撤銷，或涉及該代理權的股份已轉讓，如果公司沒有在登記處或第14.11條所規定的其他地點，在該代理權被行使的會議或延期的會議開始前2個小時以上，收到書面的通知告知前述的死亡或喪失行為能力或撤銷或轉讓事件，根據授權檔的條件或股東的決定由該代理人所作出的表決仍然有效。
14.15 企業是公司的股東或公司某一類別股份的股東的，可以，由其董事或其他決策機構決定或通過授權委託書，授權它認為適當的人選作為其代表在公司的會議上行使權利，該被授權的人有權代表企業行使其所代表的企業的所有權利，如果他是公司的一個個人股東並代表該企業，其行為應視為企業出席會並行使權利。
14.16 如果被確定了的清算所（或其委任的人）是公司的股東，它可以授權它認為合適的人選作為其代表在公司的股東會上或公司某一類別股份的股東會議上行使權利，如果多人被授權的，授權書應載明與每個個人的授權相關的股份號碼及種類。以上述方式獲授權之人士將被視為已獲正式授權而毋須出示任何權屬憑證、公證授權及╱或進一步的證據來證明其已獲授權。即使本章程有其他相反的規定，據該條款授權的個人有權代表該確認了的清算所（或其委任的人）行使該清算所可以行使的權利和權力，包括發言權及（在允許以舉手方式表決的情況下）在舉手表決中個人投票的權利，如同該個人是持有該授權書中所載明的股份的號碼和種類的公司個人股東。
登記辦公室
憲章
在空缺的情況下董事會可以任命新的董事
附錄三第4(2)條
股東會決定增減董事人數的權力
當推薦的人參加選舉應下達通知
董事的登記和登記員變更的通知
通過普通決議罷免董事的權利 附錄三第4(3)條
15 登記辦公室
公司的登記辦公室設立在董事會適時指定的地點。
16 董事會
16.1 董事會成員不應少於兩人。
16.2 遇偶爾空缺或為增加董事人數，董事會有權在任何時候任命新的人選作為董事會成員。新任命的董事成員擔任董事直到其獲委任後公司的首屆年度股東會，有資格在股東會上通過選舉連任。
16.3 本公司可不時在股東大會上透過普通決議增加或減少董事人數，但獲委任的董事數目不得少於兩名。除章程及公司法另有規定外，本公司可透過普通決議推選任何人士為董事，以填補臨時空缺或作為現有董事的新增名額。
16.4 除退任董事外，任何人士如未獲董事會推薦選舉，均不符合資格在任何股東大會上獲選為董事，除非在不早於就該選舉所舉行的大會的通告寄發後翌日開始，及不遲於該大會舉行日期前七日結束的最少七日期間內，有權出席大會並於會上投票的本公司股東（擬被提名之人士除外）就該大會向秘書發出書面通知，表示有意提名該名人士，而被提名人士亦發出簽署書面通知表示願意被選，則作別論。
16.5 本公司須在其註冊辦事處存置董事及主管人員登記冊，載列彼等的名字及地址以及公司法所規定的任何其他資料，並須向開曼群島公司註冊處處長送呈一份登記冊副本，以及須不時通知開曼群島公司註冊處處長公司法所規定的有關該等董事的任何資料改動。
16.6 儘管本章程存在其他條文或本公司與該董事訂立任何協議，本公司股東可於董事的任期屆滿前以普通決議罷免任何董事（包括董事總經理或其他執行董事，但無損根據合約就損失提出的任何索償），並以普通決議推選另一人代替。任何按此獲推選人士的任期至被免職董事原來任期屆滿為止。本章程並無任何條文可當作因終止董事的
候補董事
委任而剝奪根據本章程任何條文被罷免的董事因其董事或任何其他職務的委任被終止而應獲支付的補償或賠償，或當作除本章程條文以外可能存在的可罷免董事的任何權力被減損。
16.7 任何董事任何時候都可以以書面通知告知公司的登記辦公室、香港主要辦事處或董事會，任命任一人（包括另一董事）作為自己缺席時的候補董事；並可以以相似的方式確定該任命。除非該任命事先得到董事會批准，如果在被推薦的人選是另一位元董事的情況下，董事會可能不會批准該任命，則該任命在董事會批准之後才能生效。
16.8 候補董事的任命應在事件剛發生時即作出決定，如果任命者不再擔任董事，或如果被任命者是一名董事，將導致董事席位空缺。
16.9 候補董事有權接收和代替其任命者放棄董事會會議通知，並有權作為董事出席並表決，並且，如果該任命不是私下任命的話，該候補董事應計入該會議的法定人數，並且在會議中一般可以代其任命者行使所有職能。為該會議程式的目的，本章程的規定應以該候補董事（而不是其任命者）作為董事予以適用。如果該候補董事本人也是董事或作為多名董事的候補董事出席會議，則他的表決權應當累加計算並且他可以不使用他所有的表決權或以同樣的方式投票。如果他的任命人暫時不能出席或不能行使權利（如果其他董事未得到相反的通知，則以該候補董事的授權書為據），則該候補董事在董事會決議上的簽字視為其任命人的簽字。本條的規定可根據董事會的決定加以必要修改以適用於該董事為其成員的各董事會的委員會。除此之外，為本章程的目的，候補董事無權作為董事行使職權，並且，該候補董事也不視為董事。
16.10 在加以必要變更後的一定程度上，與董事相仿，候補董事有權締約或在合同╱合約╱交易中擁有股份或受益，有權因支出受償，有權接受賠償。但候補董事無權就其候補董事的任命從公司接受報酬，除非其任命者書面通知公司將其到期的報酬支付給候補董事。
董事的任職資格
董事的薪酬
董事的支出
16.11 另外，根據第16.7條至16.10條的規定，董事可由他任命的代理人代表出席董事會會議（或董事會委員會會議），在此情況下，該代理人為所有目的出席或表決都視為該董事本人的行為。代理人本人不必是董事，本章程第14.8條至第14.14條加以必要變更後應適用於董事任命代理人的情形，但有下列不同，如果任命檔有下列明文規定，或任命檔上並無此明文規定，自任命之日起12個月後過期，但該任命檔並不失效，代理人的任命仍有效力，直到有書面檔加以撤銷為止，並且，儘管只有一名代理人可以代其出席董事會會議（或董事會委員會會議），但是該董事可任命任意數量的代理人。
16.12 擔任董事，沒有持股限制。不得要求董事辭職，或排除其連選或連任董事的資格，董事的任職資格只受年齡限制。
16.13 董事有權為其提供的服務獲得報酬，金額由公司股東會或董事會確定，除非根據決議以其他方式進行分配，否則根據情況，該金額以股東同意的方式，如未達成一致，則在董事之間進行平均分配，除非某董事任職的時間短於整個任職期限，而薪酬以整個任職期限計算，根據董事任職時間按比例進行分配。董事的薪酬不包括董事擔任公司的其他職位因此而獲得的薪酬。
16.14 向任何董事或前任董事支付任何款項作為失去職位的補償，或其退任的代價或有關的付款（並非合約規定須付予董事者）必須事先獲得本公司在股東大會批准。
16.15 董事有權報銷其支出，包括在以董事身份履行其職能的過程中合理支出的差旅費，參加董事會，委員會或股東會的往返旅途的開支，或處理公司事務或卸任而產生的費用。
特殊報酬
執行董事等的薪酬
董事職位空缺的情形
輪值退任
16.16 董事會可以批准給予董事應公司要求提供特殊的或額外的服務的任何特殊薪酬。該特殊薪酬可以在董事的通常薪酬之外另行支付，或以之代替董事的通常薪酬，可以通過薪金，佣金或參與分紅或被批准的其他方式支付。
16.17 執行董事（根據第17.1條規定所任命）或任命為公司管理層其他辦公室任職的董事的薪酬由董事會確定，可通過薪水，佣金或參與分紅或其他方式，或通過所有或任一模式並以其他福利（包括股份期權和╱或退休金和╱或養老金和╱或其他退休後福利）和津貼等根據董事會適時確定的方式支付。上述薪酬不包括受領人作為董事所應獲得的工資報酬。
16.18 如有下列情形，董事職位視為空缺：
(a) 如果董事以書面形式向公司在香港的主要辦公室或登記註冊的辦公室提交辭呈；
(b) 如果有管轄權的法院或官員基於該董事正在或可能患有精神疾病或其他不能料理自己事務的情況而作出這樣的裁定，並且董事會決定該董事職位視為空缺；
(c) 如果，不經請假，該董事連續12個月缺席董事會（由該董事任命候補董事代行其職的情形除外），並且董事會決定該董事職位視為空缺；
(d) 如果該董事破產或法院宣告其破產並向他發出接管令或他宣告無力償還欠款或他與他的債務人達成破產和解協定；
(e) 如果根據法律或本章程的有關規定，該董事停止或被禁止擔任董事；
(f) 如果不少於在職的董事（包括該董事本身）人數四分之三（或者，如果得數不能除盡，則取最近的較低的四捨五入後的數）簽署並向他發出書面通知要求他離職；或
(g) 如果公司股東據第16.6條所作出的普通決議要求他離職。董事可以和公司交易。
在本公司每屆股東週年大會上，當時董事數目的三分之一（或當董事數目不為三或三的倍數時，則以最接近但不少於三分之一的數目）須輪值告退，惟每位董事（包括有特定任期的董事）需最少每三年輪值告退一次。每年須退任的董事，應為自彼等上次獲選起計任期最長者，倘不同人士於同日成為董事，則以抽籤決定何者退任（除非彼
離任董事留任到繼任者到任
董事可以和公司交易
等私下另有協定）。在釐定輪值告退的董事及其人數時，任何根據第16.2條須膺選連任的董事不會計算在內。退任董事將會留任，直至其退任的大會結束為止，屆時彼將符合資格重選連任。在有任何董事退任的任何股東週年大會上，本公司可推選相同數目的人士出任董事，以填補有關空缺。
16.19 倘若在應該選舉董事的任何股東大會上，退任董事的職位並無被替補，則該等退任董事或其中未有被替補的退任董事將被視為已獲重選，而倘若有關董事願意，將繼續留任直至下屆股東週年大會為止，而每年的情況將會如是，直至彼等的職位被替補為止，惟在以下情況下則作別論：
(a) 在有關大會上決定減少董事人數；或
(b) 在有關大會上明確決議，不填補空缺的職位；或
(c) 在大會上提呈重選有關董事的決議但被否決。
16.20 董事或被推薦為董事的人不因其任職而被剝奪和公司締約的資格，無論在該合同中，該董事是作為合同的賣方，還是作為買方，還是其他；任何合同或協定，不因該合同或協議的當事人雙方分別為董事和公司，或董事受公司委託代理公司和其他人，公司或合夥企業締約，並且，在該合同或協議中，董事為一方當事人或有其他利害關係的人，而予以撤銷；僅以該董事在公司任職或因此而建立的信用關係為由，不得要求和公司締約或成為合同的一方當事人或有其他利害關係的人的該董事將在該合同中所獲得的利益繳回公司；如果該董事在上述合同中有重大利益，但該董事在他可能辦到的情況下，在最早的董事會上宣佈其在合同中的利益的實質，或者專門xx或者通過綜合性的通知xx，告知基於通知所述事實，他將被認為是合同的利害關係人，關於此事，公司將隨後予以明確xx。
16.21 董事可以繼續擔任與本公司有利害關係的其他公司的董事，常務董事，共同常務董事，代理常務董事，執行董事，經理或其他官員或成員並且（除公司和董事另有協議之外）該董事不必將他在該其他公司擔任董事，常務董事，共同常務董事，代理常務董事，執行董事，經理或其他官員或成員所獲得的薪酬或其他利益繳回給本公司或股東。如果本公司持有其他公司股份，董事可以行使授予該股份的表決權，或作為
如果遇重大利益衝突董事不應表決
董事對某些事項的表決權
該公司的董事以其認為合適的方式全面行使該表決權（包括行使該表決權以支持任命他們或他們中的一員當選該公司董事，常務董事，共同常務董事，代理常務董事，執行董事，經理或其他官員或成員的議案）並且任何董事都可以表決支援以上述方式行使表決權，儘管他可能是或將要被任命為該公司董事，常務董事，共同常務董事，代理常務董事，執行董事，經理或其他官員或成員的人選，或他可能在以上述方式行使表決權存在利害關係。
16.22 根據董事會決定的期間和條件，董事可以擔任與其董事職務相聯繫的公司的其他職務或可獲利的差事（審計師除外），並可因此獲得董事會確定的額外的薪酬（通過薪水，佣金，參與分紅或者其他方式），該額外的薪酬與該董事根據本章程其他條款所應獲得的報酬並行。
16.23 如果董事會對該董事或其緊密聯繫人（或上市規則如有規定，董事的其他聯繫人）具有任何重大利益的合同或協議或其他建議進行評議時，董事無權表決（也不應計入法定人數），而倘若該董事投票，其票數將不予計算（亦不會計入該決議的法定人數），但本禁止條款不適用於下列情況，即：
(a) 將證券或補償交給：
(i) 董事或其任何緊密聯繫人，基於所借錢款，或導致的應承擔的義務，或應公司或其子公司的要求，或為其利益；或
(ii) 協力廠商，基於公司或其子公司的債務或義務，董事或其任何緊密聯繫人為該債務或義務承擔全部或部分責任，並且，董事或其合夥人或單獨或共同為該債務或義務擔保或賠償，或基於交付證券；
(b) 關於認購或購買股份或無資產擔保債券或本公司或其他公司推銷的或有著重大利益的其他證券的要約的提案，如果董事或其任何緊密聯繫人作為參與人在包銷或分包銷中有著重大利益；
董事可對不涉及本人任命的提案進行表決
董事是否有表決權的決定者
(c) 任何關於公司或其任何子公司員工的利益問題的提案或協議包括：
(i) 通過，修訂或實施任何員工的持股方案或股份激勵方案或股份期權方案，在此方案下，董事或其任何緊密聯繫人將受益；或
(ii) 通過，修訂或實施養老金基金或退休，死亡或殘疾撫恤金，該基金或供積金或撫恤金與董事，其緊密聯繫人和公司或其子公司的僱員都有關係，並且不因董事或其任何緊密聯繫人而給予特權或特殊待遇，一般不因與撫恤金或基金有關的該人員的身份不同而有不同；並且
(d) 任何合同或協議，在該合同或協議中，董事或其任何緊密聯繫人可以以其他持有該股份或無資產擔保債券或該公司其他證券的持有人因持有該股份或無資產擔保債券或該公司其他證券而獲利的相同方式獲利。
16.24 如果是討論關於兩個或兩個以上董事在本公司或關聯公司的任職或聘用的提案（包括確定或變更任期或終止聘用），這些提案因涉及不同董事而應分別進行討論，在這種情形下，相關的董事（如果不是因第16.23條的規定而被禁止投票的話）有權對每個提案進行表決（並應計入法定人數），但涉及他本人的提案，該董事不得進行表決。
16.25 如果關於董事的重大利益，或合同或協定或交易的價值，或計畫中的合同或協定或交易的價值，或關於任何董事是否擁有表決權或該董事是否是法定人數之一部分之類的問題，應提交到董事會上表決，並且就該問題的解決，董事不同意放棄表決權或不同意不計入參加表決的法定人數，該問題應提交至會議的主席（但如果問題與主席本人有利害關係，則應提交至會議的其他董事）並且主席關於任何其他董事（或在特殊情況下，關於主席）的決定（或在特殊情況下，其他董事的決定）將是最終的和結論性的，但以下情形除外，已知的所涉及的董事（或在特殊情況下，關於主席）的利益的實質或範圍，並未公正地向董事會披露。
任命常務董事等職的權力
常務董事等職的罷免
任命的中止
可被委託的權力
由董事會行使的公司一般權力
17 常務董事
17.1 董事會可以任命其成員中的一名或多名擔任常務董事、共同常務董事、代理常務董事，或其他執行董事和╱或公司管理層的其他職務，並可確定其認為合適的任期和條件，並根據第16.17條確定薪酬等條件。
17.2 在無損於該董事對公司提出的或公司對該董事提出的損害賠償要求情況下，根據第
17.1條任命為董事的人，因違反該董事和公司之間的服務合同，應被董事會免職。
17.3 根據第17.1條被任命的董事應遵守該條關於其他董事的罷免的規定，在無損於該董事對公司提出的或公司對該董事提出的損害賠償要求情況下，因違反該董事和公司之間的服務合同，如果因任何原因他應停止履行職務，則根據實際情況，他應該立即停止履行職務。
17.4 董事會可委任或授權常務董事，共同常務董事，代理常務董事或執行董事，行使董事會認為適當的所有或部分董事會的權力。但該董事應根據董事會適時制訂或確定的規定和限制行使權力，並且該權力可隨時被撤回、撤銷或變更，但如果善意行使權力並且在行使該權力時未獲得該撤回、撤銷或變更通知的情況下，該權力的行使有效。
18 管理層
18.1 公司的業務管理權，及本章程第19.1條至19.3條明確規定的其他權力，由董事會行使。董事會有權行使所有這些權力，從事公司批准、行使、從事的行為和事務，並從事公司在股東會上應從事，但公司法未明確規定或要求的行為；根據公司法或本章程或公司股東會適時制訂的規則規定，董事會前期所從事的行為，如果與規則或章程後期規定的不相一致，如果規則或章程沒有明確規定董事會前期的行為無效，則董事會的該行為有效。
經理的任命或薪酬
經理職務的任期和權力
18.2 在無損於章程賦予的一般性權力的情況下，在此明文規定董事會有以下權力：
(a) 賦予任何人權利或期權，讓他可以在將來某日期要求達成協議的票面價格通過派送獲得股份；
(b) 讓公司任何董事╱官員或僱員獲利的權利，或通過某項特殊生意或交易，或參與分紅，或參與公司的普遍分紅，無論該所獲利益是在薪水或其他薪酬之外還是代替薪水或其他薪酬。
18.3 如果公司在香港成立，除非公司條例批准，並且除非公司法許可，公司不得直接或間接：
(a) 向董事或他的緊密聯繫人或本公司的任何控股公司的董事或由本公司董事或該名董事控制的法人實體提供貸款；
(b) 為任何向董事或董事之類的人或由本公司董事或該名董事控制的法人實體提供貸款的任何人，提供與該貸款有關的擔保；或
(c) 如果一名或多名董事在另一家公司控制持股（或共同或按份或直接或間接），向該公司提供貸款或提供與該貸款有關的擔保。
19 經理
19.1 董事會可任命公司的總經理和經理，並確定他（們）的薪酬，薪酬通過薪水的方式支付，或者通過佣金，或賦予參加公司分紅的權利的方式支付，或通過兩種或兩種以上模式支付，並支付總經理╱經理聘用的與其履行公司職務相關的僱員的勞動報酬。
19.2 董事會決定總經理和經理任期並且董事會賦予他（們）董事會認為適當的權力。
任命的條件和期限
19.3 董事會可以和總經理或經理達成協議，根據董事會依其絕對自由裁量權，在董事會認為適當的方面規定其任期和條件，包括該總經理和經理為開展公司工作任命其助理經理或其他僱員的權力。
20 董事會的程式
人數等
董事會會議/法定 20.1 為了處理事務，延期開會或以其認為合適的方式規範其會議和程式，董事會可在世
董事會會議的召集
如何決定問題
主席
界的任何地方召開會議並決定參與處理該事務的法定人數。除非另有規定，兩名董事為法定人數。為本條款之目的，替補董事應計入法定人數以替代任命他的董事，為法定人數之目的，替代一名以上董事的替補董事應單獨計算，他本人應計算在內
（如果他是一名董事），他所替代的董事也應計算在內（但本條不得解釋為授權當只有一個人時會議可以合法舉行）。董事會或董事會的任何委員會可以通過電話或電話會議或其他電子通訊設備召開，如果所有參與者可以通過聲音與所有其他參與者進行即時相互交流，使用根據本條款規定的方式參與該會議視同於親自參與該會議。
20.2 一名董事可以，並應董事會秘書的要求，在任何時候，召集董事會會議。除非董事會另有決定，否則該通知須不少於48小時前以書面或電話或傳真，電傳或其他電子通訊方式，在該董事告知公司其電話，傳真或電傳所在地發送給每個董事。
20.3 根據第16.20條至16.25條，在董事會會議上提出的問題應由多數票進行決定，在票數相等時主席有權決定再次表決或行使他的一票表決權。
20.4 董事會可以選舉董事會主席並決定他的任期（根據第16.18條，該任期不得超過主席因輪換而卸任的年度股東會的日期）。董事會主席將擔當每次董事會會議的主席，但如果未選出這樣一位主席，或者如果在規定開會時間開始15分鐘後，主席仍未出席會議，出席會議的董事可以選出其中一位擔任該會議的主席。
開會的權力
任命委員會和委任的權力
委員會的行為其效力等同于董事會的行為效力
委員會的程式
董事會會議和其他會議程式的紀錄
20.5 符合法定人數的董事會會議有權行使其全部或部分授權、權力和根據本章程規定的由董事會概括授予的自由裁量權。
20.6 如果認為合適，董事會可以將其部分權力委任給由董事會成員（包括因董事缺席時的候補董事）組成的委員會，董事會可以撤銷該委任或該任命，並可鑒於其人選或組建之目的，對任何委員會全面或部分撤銷，但任何通過這種方式組成的委員會應依照由董事會確定的規則行使其權力。
20.7 遵守上述規定並為實現其組建的目的，委員會所實施行為的效力等同於董事會實施該行為時的效力，但未遵守上述規定或非為實現其組建的目的的情況下，無此效力。經公司股東會同意，董事會有權為該委員會的成員支付報酬，該報酬由公司的財政支出支付。
20.8 只要可以適用並未被董事會根據第20.6條規定制定的規則所替代，由兩名或兩名以上董事會成員組成的委員會的會議和程式應遵循本條款關於董事會會議和程式的規定。
20.9 董事會會議應對以下會議事項作會議記錄：
(a) 由董事會決定的任何職務的任命；
(b) 在該次董事會會議上出席的董事名單或根據第20.6條任命的委員會的出席會議的董事名單；
(c) 所有由任何涉及其中的董事的聲明或傳達的通知，如果該聲明或通知是關於在任何合同或該董事所薦合同中的利益，或他所任職務或所持有的財產與職責產生任何衝突，或可能會因此產生不當利益；及
(d) 所有公司股東會或董事會或委員會的決定和程式。
20.10 如果會議記錄由會議主席或後續會議的主席簽字，則該會議記錄是任何程式的結論性證據。
如有缺陷，在什麼情況下，董事會或委員會的行為有效。
在有缺任情形下的董事會的權力
董事會的決議
秘書的任命
同一人不得一次以兩種身份履行職責
20.11 董事會會議或董事會委員會或作為董事的任何人善意所為的所有行為，儘管後來發現任命該董事或該人實施上述行為的任命存在缺陷，或他們所有人或任何一員不符合任職條件，行為應視為有效，其效力等同於該人被合法任命或有資格擔任董事或該委員會的成員時行為的效力。
20.12 儘管存在缺任的情況，已在進行中的董事會可以繼續行使職權，但如果其人數降到本章程規定的人數以下時，已在進行中的董事會應為增加董事人數至合法人數或召集公司股東會之目的而繼續開會，但就其他事項，行為無效。
20.13 除非上市規則另有規定，否則由董事（或根據第16.9條而產生的其代表）通過傳真或其他電子簽名方式簽署的書面決議生效並有效，如同在合法召開的董事會上通過的決議一樣具有法律效力，該書面決議可以由多份相似形式的檔組成，並可以由一名或多名董事或替任董事簽署。儘管有上述規定，如果持有本公司重大股權的股東（定義詳見上市規則不時的規定）或董事在書面決議所涉及事項或業務的權益與本公司利益已在通過有關決議前被董事會認為屬於重大的利益衝突，則該決議將不會以書面決議的方式被通過，而僅於按照章程所召開的董事會議上被通過。
21 秘書
21.1 秘書由董事會任命，其任期，薪酬和任職條件由董事會決定，由董事會任命的秘書由董事會罷免。如果公司法規定的事宜或本章程要求或授權該秘書所行使的職權，如果因該秘書缺任或因其他原因該秘書無法實施的，可由董事會任命的代理秘書或任何助理實施，如果沒有代理秘書或助理，則由董事會代替公司概括或專門授權其他人員進行實施。
21.2 根據公司法規定或本章程規定或授權，董事和秘書所實施的事務，不得由同一人既以董事又以秘書的身份實施。
印章的保管和使用
副本印章
支票和金融協議
任命律師的權力
22 管理和印章使用的一般規定
22.1 董事會應妥善保管印章，經董事會授權或董事會授權委員會代行其職時才可使用印章，每份應加蓋印章的檔應由董事簽名並由秘書會簽或由董事會為此目的任命第二董事或其他人簽署。證券印章應該是刻有「證券」字樣的普通印章的傳真件，該印章只能使用在公司發行的證券上或發行證券時生成或證明該證券的文件上。以概括或個案的方式，董事會可以決定證券印章或簽名，或之類用於任何應簽署或以機印方式加蓋印章的股票，擔保，無擔保資產證券或其他形式的證券證書上的簽章，以傳真或其他機械方式，專用於無需人工簽署的此類授權或加蓋證券章的證書上。對於任何以上述方式加蓋或以機印方式加蓋印章的檔，在所有和公司善意交易的情況下，應認為董事會預先授權而加蓋或以機印方式加蓋印章於該檔之上。
22.2 經董事會決定，公司可以有用於開曼群島之外的副本印章，公司可以用加蓋印章的書面形式授權開曼群島之外的代理人或委員會成為公司的代理人使用該印章，或使用該副本印章，並可以公司認為合適的方式對該印章的使用加以限制。如果本章程中有關於印章的任何參考意見，只要可以適用，則該意見應視為適用於上述副本印章。
22.3 所有支票，本票，匯票，和其他可流通票據，和所有付款給公司的收款收據應當簽章、出票、承兌、背書或以其他方式簽署，根據具體情況，以董事會通過決議決定的方式進行簽署。公司的銀行帳戶應由董事會決定的銀行保管。
22.4 董事會可以隨時通過加蓋印章的授權委託書，為董事會認為適當的目的，期限和條件任命，由董事會直接或間接提名的公司，律所或個人或其他群體，為公司的律師，授予其董事會認為適當的權力，授權和自由裁量權（不得超越董事會根據本章程所賦予的權力），該授權委託可以包含董事會認為合適的規定，為和律師聯繫的人提供保護和便利，也可以授權該律師將授予他的權力，授權和自由裁量權進行轉授權。
契據由律師簽署
地區或當地董事
建立退休基金和雇員股份期權方案的權力
22.5 公司可以或概括或就個案，通過加蓋印章書面授權任何人為其律師，在世界的任何地點代公司簽署契據和文書，締結合同並代公司簽署合同，由該律師簽名的代公司簽署的任何契據對公司有約束力，等同於公司簽署。
22.6 為管理公司事務，董事會可以在開曼群島、香港、中華人民共和國或其他地方，建立委員會、地區或當地董事會或代理機構，並可任命該委員會、地區或當地董事會或代理機構的成員，並確定他們的薪酬，可以將董事會的權力、授權和自由裁量權
（但不含發出催款通知書和撤銷股份的權利）委任給委員會、地區或當地董事會或代理機構，可委任轉委託的權力，可授權當地董事會成員填補空缺職位及在職位空缺時實施公司行為的權力，該任命或委任應遵循董事會認為合適的期限和條件，董事會有權罷免通過該方式任命的任何人，並廢除或變更該委任，但未接到廢除或變更該委任通知情況下，該人員的善意履行職務的行為具有法律效力。
22.7 董事會可以建立和維持，或籌措建立和維持任何勞資分擔制的或非勞資分擔制的退休金，或退休儲備基金，或退休津貼基金，或（經普通決議批准）建立和維持僱員和高管的股份期權方案，或將捐助金、退職金、退休金、津貼或雇傭酬金給予或籌措給予任何現在或過去為公司、公司的子公司、公司的附屬公司提供服務或受雇傭的員工，或現在是或曾經是公司或前述的其他公司的董事或工作人員，以及正擔任或曾擔任受領薪酬的公司或前述的其他公司的崗位或職務的人員，以及他們的妻子、寡婦、家庭和依賴這些人員的其他人。為了公司或前述的其他公司的利益或福利，董事會也可以建立和補貼或捐助給任何機構，協會，俱樂部或基金會，可以為前述人員的保險交付保險金，可以為任何公共的、普遍的或有用的目標向慈善機構捐助或認捐，或提供贊助。公司可單獨也可和其他公司一道實施上述行為。任何履行該職責的董事有權參與捐助金、退職金、退休金、津貼或雇傭酬金活動並有權保有自己的該項權益。
轉化為發行資本的權力
轉化為發行資本決議的效力
23 儲備金轉化為發行資本
23.1 在股東會上，公司可以基於董事會的推薦，通過普通決議，決定將當前全部或部分常備儲備帳戶中的存款或基金，資產損益帳戶中或其他可用於財產分配的金額轉化為發行資本（該款項應沒有付款要求或不受優先股份紅規定的限制）。因此，該金額本可以釋放出來在有權獲得分紅的成員中進行分配。但是如果該資金未以現金方式進行分配，而是用於支付各股東分別持有的股份當前未付金額，或用於購買按比例派送的未發行的股份，無資產擔保債券或公司的其他證券，或部分用於支付股東持有的股份的當前未付金額，部分用於支付派送的證券，董事會應批准該決議生效，代表未實現利潤的股份紅利帳戶和資本回贖儲備金和其他儲備金或基金可以，為了本條款的目的，僅用於支付應發行給公司成員的未發行股份，如同支付已償清的股份或支付根據公司法規定因部分支付公司證券而產生的到期的催賬或分期付款。
23.2 第23.1條中所指的決議一經通過，董事會有權，並應全部劃撥款項，並使用決議中的未分配利潤，以將其轉化為發行資本，並且派送和發行現有的所有已全部付款的股份、無資產擔保債券和其他證券，並且一般來說應實施必要措施以使其生效：
(a) 董事會可作出這樣的備付，以其認為合適的方式，通過小額證券的發行或以現金付款或其他方式（包括派送，部分或全部，聚集並出售小額產權資格並且將純收入分發到有權獲得收入的人手中，或者忽略或四捨五入或將小額產權資格的利潤歸於公司而不是發給所涉及的成員），如果股份，無資產擔保債券或其他證券可以小額派送的話；
(b) 如該股東的登記位址不在本土，該股東參與的權利及資格將被排除：
(i) 在並無作登記聲明或其他特別手續情況下，傳送有關權利或權益的要約將會或應是違法行為；或
宣佈紅利的權力
董事會支付年中紅利的權力
(ii) 如果董事會認為在確認適用於該要約和承諾的法律或其他要求的存在或程度時所需的成本、花費或可能的延誤，或接受該要約與公司的利益不成比例；及
(c) 授權任何人可代表所有股東和公司締結合同，可規定基於資本化而進一步獲得已繳足款的任何股份、債券或其他證券的分配額。或者，如情勢需要，根據股東申請，按照因決定資本化後他們各自獲利的比例，他們所申請的金額或他們現存的未付清的股份的金額，以及經他們授權所訂立的協議，公司代他們繳足付款，該公司行為有效，所有這些股東應因此承擔責任。
23.3 關於根據董事會的絕對自由裁量權根據第23.2條批准的資本轉化決議，董事會可以明確規定，根據該資本轉化決議和有權的股東要求，已入賬列為足額付款的公司未發行股份或債券應該分配或派送給有權的股東，或該股東向公司書面委任的人選，但該書面通知不應遲於公司召開股東會批准該資本轉化決議的當天。
24 紅利和儲備金
24.1 根據公司法和本章程，公司可以在股東會議上宣佈以任何貨幣表示的紅利，但不得超過董事會建議的金額。
24.2 與公司的投資和受委託、託管、代理、轉讓以及其他收費和接受的物品有關的，本質上屬於應收款項的公司的紅利、利息、獎金和其他利益和收益，在除去管理層的開支、借款的利息和其他董事會認為是繳稅的支出後的餘額，應構成可供分配的公司利潤。
24.3 根據董事會對公司盈利的判斷，董事會可以向股東支付年中紅利，特別是，（但不得違反前述的一般原則），如果公司的股本分為不同的類別，董事會可以對某些持有公
董事會宣佈和支付特殊紅利的權力
不得從資本中支付紅利
紅利債務憑證
關於兌現方式的選擇
司股份的股東進行年中分紅，例如持紅利後取股或非優先股的股東，或持優先股的股東，只要董事會秉著善意進行年中分紅，董事會不因此對持優先股的股東承擔責任。
24.4 董事會進行年中分紅，時機可以選擇在半年或董事會選擇的其他時期。分紅應以固定的比率進行，該比率由董事會根據可分配的利潤判斷決定。
24.5另外，董事會可以以他們認為適當的數額和在適當的日期宣佈和對任一類別股份支付特殊分紅，在第24.3條中所規定的與宣告和支付年中分紅有關的關於董事會權力和責任的豁免條款應當加以必要的變更後適用於該特殊紅利的宣佈和支付。
24.6 紅利只能從公司合法所獲得以供分配的利潤和儲備金，包括股份的溢價款中提取。分紅不得以有害公司的方式牟利。
24.7 如果公司的董事會在股東會上決定紅利以公司股本的方式支付或宣佈，董事會可以進一步決定：
(a) 該分紅全部或部分以足額付款的股份的分配的形式進行分紅，如果有權的股東有權選擇以現金方式分紅（或全部或部分）代替以上方式進行分紅，在這種情況下，下列規定予以適用：
(i) 董事會應對該分配的基本原則進行規定；
(ii) 在規定了該分配的基本原則之後，董事會應向有選擇權的股東以書面通知形式至少公告2個星期並應當將載明該選擇的通知發送給該股東並告知其後續的程式和辦理地點和最遲的日期和時間，在此日期之前，應提交關於該選擇的完備的檔以使其生效；
(iii) 對與選擇權相關的分紅可以全部或部分行使選擇權；
(iv) 該紅利（或上述通過分配股份進行分紅的部分）不應以現金方式進行支付，對於尚未選擇現金分紅的股份（即「未選擇的股份」），其中已足額付款的股份應分配給持有該未選擇的股份的股東，對於以前述方式決定的分配，並為此目的，董事會應對從未分紅的任何公司利潤或公司儲備金帳戶的任何
部分（包括任何特殊帳戶，溢價股款帳戶和資本回贖儲備金（如果有該儲備金的話）或資產損益帳戶或其他可用來分配的金額進行資本轉化，董事會可以決定，根據該原則將等同於股份額面的總計數額，將其中已足額付款的相應的股份數分給持股人。
或
選擇以股代息
(b) 該分紅以全部或部分以足額付款的股份的分配形式進行分紅，如果有權的股東有權選擇以股票方式分紅（或全部或部分）代替以上方式進行分紅，在這種情況下，下列規定予以適用：
(i) 董事局應對該分配的基本原則進行規定；
(ii) 在規定了該分配的基本原則之後，董事局應向有選擇權的股東以書面通知形式至少公告2個星期，並應當將載明該選擇的通知發送給該股東，並告知其後續的程式和辦理地點和最遲的日期和時間，在此日期之前，應提交關於該選擇的完備檔以使其生效；
(iii) 對與選擇權相關的分紅可以全部或部分行使選擇權；
(iv) 對於已選擇股份分紅的股份（即「已選擇為股份」），不應再進行支付紅利（或上述通過分配股份進行分紅的部分），其中已足額付款的股份應分配給持有該未選擇的股份的股東，對於以前述方式決定的分配，並為此目的，董事局應對從未分紅的任何公司利潤或公司儲備金帳戶的任何部分（包括任何特殊帳戶，溢價股款帳戶和資本回贖儲備金（如果有該儲備金的話 ）或資產損益
帳戶或其他可用來分配的金額進行資本轉化，董事局可以決定，根據該原則將等同於股份面額的總計數額，將其中已足額付款的相應股份數分給持股人。
24.8 根據第24.7條的規定分配的股份應是同種類別的股份，並應對各分配後的持股人的所持有的該種股份同步進行等級劃分，除非參加：
(a) 相關的分紅（或股份分紅或選擇現金分紅以替代股份分紅）；或
(b) 在相關的分紅的支付或通知之前或同時，參加其他分紅，領取獎金或獲得某項權利，除非董事會同時聲明建議採用第24.7(a)條或第24.7(b)條關於相關分紅的規定或同時聲明題述的分紅，領取獎金或獲得某項權利，董事會將明確決定將要分配的股份應遵守第24.7條中的規定，並將參加分紅，領取獎金或獲得某項權利進行排序。
24.9 董事局認為在必要或適宜的情況下，根據第24.8條的規定，可以落實任何資本轉化。董事局認為合適時，它具有完全的權力作出這樣的規定，當股份可以以零碎的形式分配（包括據此規定，全部或部分零碎股份匯總起來和售出，其所得淨收入，或者不論向上或向下舍入，零碎股份的利益是應付給公司，而不是有關股東）。董事局可以授權任何人代表所有有利益的股東，與本公司簽署這資本轉化的協議及附帶事宜，並根據這種權力是有效的和具有約束力的情況下，簽署有關協定。
24.10 公司可以經董事局的建議，通過普通決議，消除任何一個特股份溢價款和儲備金定的公司股息，儘管第24.7條中規定，全數股息以繳足全款的股票配發，並沒有給股東提供任何權利去選擇以獲得現金的形式代替配發股息。
24.11 董事局可以在任何場合決定，不得提供第24.7條規定提及的選擇權利和股份分配給予屬以下各項於任何領土的登記位址的任何股東：
(a) 沒有登記證明文件或在其他特別手續的情況下導致選擇權利或配發股份將會或可能是非法的；或
股份溢價款和儲備金
按實繳資本比例支付分紅
紅利等的留置
(b) 董事局認為有關成本，費用或可能的拖延以確定所涉及的法律和其他適用於該要約是否存在和可接受，超出了公司利益的比例，而在任何有關情況下，董事局的有關決定理應根據上述規定。
24.12 董事會應建立一個股份溢價款帳戶並將公司發行股份時所獲得的溢價款存入該帳戶。公司可以公司法許可的任何方式運用該帳戶。公司應遵守公司法關於溢價款帳戶的規定。
24.13 董事會在建議分紅之前可以從公司的利潤中扣除適當的數額作為儲備金，根據董事會的裁量將該儲備金用於賠償或償付公司的債務或意外事故或償還貸款或補貼分紅或為其他將公司利潤合理運用的目的，並且根據董事會的裁量，因用於公司的商務或進行投資（包括股份，期權證或公司其他證券），暫不分配該支付款。因此，沒有必要將儲備金和公司的投資分開。董事會也可，如果認為這樣更保險，不將利潤轉為儲備金，不以分紅的方式進行分配。
24.14 除非股份上所附權利或發行條件另有規定，所有分紅應（考慮到有些與分紅相關的股份自始至終未償清股款）根據其股款償付的數額按比例分攤和支付。為本條款目的，在未催款之前的股款未付視為股款已付。
24.15 如果在與紅利或其他款項有關的股份上公司擁有留置權，董事會可以留置到期的紅利或款項，並可以用該紅利或款項來清償相關的債務。
24.16 如果該人根據關於股份轉化的規定應成為股東，或該人根據規定有權轉讓該股份，在該人成為股東之前或轉讓之前，董事會可以留置股份上的到期的紅利或其他款項。
扣除債務
紅利和催款
現金分紅
轉讓的效力
共同持股人的紅利收據
24.17 因催款或分期付款等到期，董事會可以從股東的任何分紅或其他到期款項扣除所有金錢數額（如果有的話）。
24.18 批准紅利的股東會可以向股東催收會議決定的款項，但因此對每個股東的催款不得超過他到期的紅利，並因此紅利和催款同時到期，並且該紅利可以，如果公司和股東之間達成如此協議，抵消催款。
24.19 在股東會上經股東同意，董事會可以指令，任何紅利可以全部或部分以任何特定財產方式進行分配，特別是以已繳足款的股份或債券來認購其他公司的證券，或以上述一種或多種相結合的方式進行分配，在分配中所產生的任何困難董事會可以其認為適當的方式加以解決，特別是，如果這樣做會使公司獲益，可能要忽略小額產權資格，在一定範圍內取整舍零，並可以固定將要分配的這些財產或部分財產的價值，並可以，如果董事會認為適當，決定在以此方式決定的價值總和基礎上，以現金支付給任何股東，以調整所有各方的權利，並可以將該特定財產交給他人託管，並可以任命任何人代理有權獲得分紅的人簽署轉讓的必需契據和其他檔，並且該委託是有效的。如果有要求，根據公司法規定可以簽署協定和董事會可以委託任何人代理有權獲得分紅的人簽署該協議，並且該委託是有效的。
24.20 在轉讓進行登記之前，股份的轉讓，不導致宣佈的紅利和獎金的轉讓；
24.21 在上市規則的條文規限下，關於紅利支付或其他任何類別的股份的分配的決議，無論公司在股東會上的決議或董事會的決議，可以明確規定，該到期紅利應當在某工作日結束之前支付給登記為該股份持有人的人員，儘管該日期可能是在該決議通過的那天之前，並且該紅利或其他分紅應當到期或基於根據他們登記的所持股份分配給他們，但不得因此損害該股份的轉讓者和受讓者對該紅利的權利。
24.22 如果一份股份的持股人的人數在兩人以上，則對於任何紅利，年中分紅或特殊分紅或獎金和其他與該股份有關的到期款項或權利或可分配財產，其中任何一人簽收即為有效。
通過郵寄進行支付
無人認領的紅利
難以找尋的持股人的股份的出售
24.23 除非董事會另有規定，任何以現金方式支付給持股人的紅利、利息或其他到期金額可以通過支票或期權證書以郵寄的方式寄給相關的股東所登記的位址，或者，在持股人是共同持股人的情況下，郵寄給在登記處姓名登記在前的人或郵寄給書面通知的共同持股人的該人或該地址。以此種方式發出的支票或期權證書應依持股人的命令而到期，或者，在共同持股人的情況下，則依照登記在前的持股人的命令而到期並且郵寄送達的風險在持股人，由相關的銀行對該支票或期權證書的支付應視為對公司該紅利或獎金的清償，儘管可能後來顯示該票據是不法獲取的或其背書是偽造的。
24.24 如果該支票或期權證書連續兩次被拒絕承兌，公司可以停止郵寄紅利資格或紅利期權證書。然而，在第一次該支票或期權證書經郵寄但被退回，公司可以依職權停止郵寄紅利資格或紅利期權證書。
24.25 所有自宣告一年後無人認領的紅利或獎金，可以投資或以其他方式為公司利益由董事會加以使用直到有人認領，在此情況下，不應視公司為該紅利或獎金的託管人，公司不必對該紅利或獎金的盈利進行結算。自宣告六年後無人認領的紅利或獎金可以被董事會予以罰沒並歸還給公司。在罰沒後，任何人或股東不再對紅利或獎金擁有權利，不得再認領該紅利或獎金。
25 難以找尋的股東
25.1 公司有權，因死亡或破產或法律實施，出售某股東的股份或某人通過資本轉化而獲得的股份，如果：
(a) 支票或期權證書數量在三張以上且經過12年，仍未加以變現，公司應將任何到期的現金數額支付給持有該股份的持股人；
(b) 經過以下第25.1(d)條所規定的期限或在到期日三個月之前，公司仍未收到關於因原持股人死亡或破產或法律實施而擁有該股份的權利人的任何有關住所或存在的音信；
登記檔等的銷毀
(c) 在該12年期間，該股份的至少三次分紅已到期但該股東在該期間從未認領；及
(d) 在該12年期間屆滿後，公司在報紙上刊登了廣告或，根據上市規則，通過電子通訊以規定的方式公司將該通知公告，告知將要出售該股份的意圖，該告知和該廣告已曆三月。
通過出售該股份所獲純利歸公司所有並在公司收取該利益後，公司有義務向該股東償還與該純利相等的數額。
25.2 為使第25.1條中所述的出售生效，公司可授權任何個人作為轉讓者簽署轉讓該股份的契據和其他使轉讓生效的檔以轉讓該股份，該簽署的檔應當有效，等同於登記的持股人或通過資本轉化而獲得該股份的權利人的親自簽署，該受讓人的權利不因相關的不規範或無效規定而受影響。出售該股份所獲純利應歸於公司，公司有義務向前股東或前權利人支付與該受益相等的款額並應當在公司的記錄本中記載該前股東或前權利人的名稱作為該款項的債權人。該債務不產生託管問題，也不支付利息，公司也不需對出售該股份所獲得純利所產生的盈利進行結算，該款項可以用於公司商業活動或進行投資（而不是公司或其控股公司的股份或其他證券）或以董事會認為適宜的方式進行運作。
26 檔的銷毀
公司有權銷毀所有轉讓文件、檢驗文件、管理信函、禁令通知、授權委託書、婚姻或死亡證書和其他與公司證券有關或影響資格的文件（「可登記文件」），只要該檔自登記之日起6年期限屆滿已經進行了登記，所有分紅命令和位址變更的通知在登記日後兩年期限屆滿後，所有在自撤銷之日一年後屆滿的被撤銷的股份證書，如果出現以下情形，將採取有利於公司的解釋，在冊的每一條目如果聲稱是基於已銷毀的轉
年度申報和登記備案
建立財會制度
會計帳簿保管的場所
x檔或登記檔而記錄的，該記載應視為是合法和妥當的。已銷毀的轉讓檔或登記檔是有效和生效檔或合法和妥當登記的檔。已銷毀的股份證書是合法和妥當銷毀的有效和生效的股份證書。其他前述已銷毀的檔是與在公司記錄中所登載的細節相一致的有效和生效檔，除非：
(a) 上述規定只適用於善意銷毀檔，並且公司沒有明確通知涉及與該檔相關的任何主張（無論來自哪一方）；
(b) 前述不應解釋為，公司有義務早於前述時間或在任何其他情況下銷毀與公司無關的本條款未能涉及的檔；及
(c) 在此所述的銷毀任何檔包括以任何方式處理該檔。
儘管本章程有規定，董事會可以，如果實體法允許，授權銷毀本條款所涉的任何文件或與股份登記有關的其他文件，如果該文件已經公司或股份登記官代替公司對該檔進行縮微照相或以電子方式存儲，但本條款只適用於善意銷毀檔且公司沒有接到有人主張應保留該檔的任何明確通知。
27 年度申報和登記備案
公司可以根據公司法規定，要求必要的年度申報和任何其他必要的登記備案。
28 會計
28.1 董事會應建立財會制度保管好會計帳簿，該會計帳簿有必要真實和公正地描述公司事務的狀態，並展示和解釋公司的交易以及根據公司法規定的其他方面。
28.2 會計帳簿應保管在公司在香港的主要經營場所，或，根據公司法規定，保管在董事會認為妥當的任何地方，並應時刻向董事公開以供檢查。
股東的檢查
年度損益帳戶和資產負債表
應送達給股東等的董事會年度報告和資產負債表
28.3 董事會應當決定是否可以，到何種程度，在何時何地點，在什麼情況下或依據什麼規定，公司的會計帳簿應對股東（而不是公司的其他職員）開放以供其檢查。除非根據公司法或其他相關規定或相關條例或董事會的授權或由公司股東會授權，股東無權檢查公司的會計帳簿或其他檔。
28.4 董事會應當備好該段時期的損益帳戶並在每次年度股東會上向股東公佈，該段時期的起算如下：在第一次帳戶的情況下自公司成立時開始，在其他情況下自先前帳戶開始，在損益帳戶建立的情況下自當天開始，公佈的檔和帳戶包括：資產負債表和董事會關於公司在損益帳戶所包含的各段時期的盈利和虧損的報告，在每段時期結束時的公司事務的狀況，根據第29.1條審計師準備的關於這些帳戶的報告，和其他法律規定的報告和帳戶。
28.5 根據此規定，公司可以在年度股東會召開前至少21天將那些應向公司股東公開的文件的影本送達給每位股東和公司債券持有人，如果公司不知道其地址，則不需向該人發送那些檔的影本或如果是股份或債券的共同持有人，公司不需向一位以上的持有人發送該檔的影本。
28.6 在本章程、公司法、所有可適用的條例和規定，包括但不限於交易所規則，許可的範圍內並應和前述法規保持適當的一致，如果有下述的要求的話並應獲得所有必要的批准，只要在年度股東會召開之日不少於21日前，以不受本章程和公司法禁止的任何方式，將一份從公司年度結算中精簡出來的財經簡報和董事會報告及審計師關於年度結算的報告一起，這些報告應符合本章程、公司法和所有可適用的法規的形式並包含規定的內容，發送給了持有公司債券的任何股東或持有人，而不是前述的影本，本章程第28.5條與持有公司債券的任何股東或持有人有關的要求應視為已經滿足。
審計師
審計師的任命和報酬
附錄三第17條
審計報告定稿的時間
通知的送達
29 審計
29.1 審計師應每年對公司的損益帳戶和資產負債表進行審計並準備好附於其後的報告。該報告應在每年的股東會上向公司公告並向股東公開以接受檢查。審計師應在任命後的下一次年度股東會上和任職的期間應董事會或股東會的要求，就其任期內的公司結算進行報告。
29.2 公司應在每次年度股東會上藉普通決議任命公司的審計師，該審計師的任期至下次年度股東會屆滿。任期屆滿前罷免審計師須於股東會經股東普通決議批准。審計師的報酬由公司在任命他（們）的年度股東會上藉普通決議確定，公司可以在股東會上委託董事會確定審計師在每個具體的年份的報酬。獨立於公司的人才能被任命為審計師。公司可藉普通決議，在審計師職務偶爾缺位時任命新的人選以填補缺位，但在該空缺尚未填補之際，如果有其他剩餘並繼續工作的審計師，他（們）可以代行其職。根據本條款任命的審計師的報酬須由公司在任命他（們）的股東會上藉普通決議確定。
29.3 董事會在年度股東會上宣佈審計師審計的每份審計報告，在該會議通過該審計報告後，該報告才最終定稿。除非，在通過後三個月內發現該審計報告存在錯誤。在該期限內發現任何錯誤應立即加以修改，修改後的報告為最終定稿。
30 通知
30.1 除本章程另有規定外，本公司發出的任何通知或文件及董事會發出的任何通知，均可派遣專人或以預付郵費信件透過郵遞方式寄至所有股東於股東名冊所示的註冊地址，或在上市規則及所有適用法例及規例容許的情況下，以電子方式傳送至股東向本公司所提供的任何電子號碼或地址或網站或上載至本公司網站而發送予股東，惟本公司須取得(a)股東事先以書面表明同意的確認；或(b)股東視作同意按上市規則規
香港域外股東
定的方式收取或同意本公司以該電子方式，或（倘為通知）根據上市規則所規定方式刊載廣告向其提供所作出或發出的通知及文件。如屬股份聯名持有人，所有通知須送交其時在股東名冊內排名首位的持有人，而如此發出的通知將視為已對所有聯名持有人發出充份通知。
30.2 每次股東會的通知應以前述授權的方式送達給：
(a) 每個登記於股東名冊上的股東以告知其會議召開的時間，但在共同持股人的情況下，只需送達給在股東名冊上登記在第一位的股東；
(b) 因成為登記股東的遺產代理人或登記股東的破產託管人，某人繼承了一份股份的所有權，除非此人死亡或破產，該人有資格收到會議通知；
(c) 審計師；
(d) 每位董事或董事替補人；
(e) 交易所；和
(f) 根據上市規則，應將該通知送達的其他任何人。
30.3 除此之外，其他人沒有資格收到股東會的通知。
30.4 股東有資格要求將通知送達到他在香港的任何地址。任何未根據上市規則所述方式主動向公司書面明確確認收取或以其他方式使之可以收到公司以電子通訊形式發送的通知和文件的股東，而他的登記位址又是在香港域外的，可以書面通知公司其在香港的一個通訊位址以便收取該通知，該地址視為其登記送達地址。對於在香港沒有登記位址的股東，如果該通知在轉運處進行了公告並在該處公告了24小時，該通知視為已經送達，送達日期為公告日的第二天。除非本章程其他條款另有規定，本條的任何規定不應解釋為禁止公司或授權公司可以不向登記地址在香港域外的股東送達公司通知或文件。
郵寄通知何時視為送達
對繼承死亡、精神失常或破產股東權利的人，通知的送達
受讓人受在先通知的約束
股東死亡但通知有效
30.5 在該通知或檔投遞於香港域內一家郵局的第二天，視為送達時間。要證明該送達，只需證明該裝有通知或文件的信封或信袋已被正當預先付款，寫好地址並投遞於一家郵局。由秘書或公司任命的其他人簽署的書面證明，證明該裝有通知或檔的信封或信袋已被寫好地址並投遞於郵局，該證明是送達的最終證據。
30.6 任何投遞的或留在登記位址而非郵遞的通知或其他文件，視為在投遞或留在該位址的當天送達。
30.7 通過廣告送達的通知，送達時間應為官方公告發佈的當天和╱或刊登公告的報紙發行當天（或者，如果公告發佈或報紙發行是在不同日期的，以最後發行╱發佈的日期為送達日）。
30.8 以本章程規定的電子方式發出的任何通知，應被視為於通知成功傳送翌日或上市規則或任何適用法律及法規可能指定的較後日期已送達及交付。
30.9 公司可以將通知通過預先付款署明瞭其位址的郵件送達給繼承死亡、精神失常或破產股東權利的人，署明其姓名，或被繼承人的財產代管人的名稱，或破產者的託管人，或任何之類的描述，署明為此目的而提供的在香港域內的位址，署明聲稱繼承了其權利的人的姓名，或者（直到公司獲得其通訊位址）通過像死亡、精神失常或破產沒有發生時發佈通知的方式進行送達。
30.10 通過法律實施，轉讓或其他方式而有權獲得該股份的任何人，應受關於該股份的任何在先通知的約束，該在先通知是指在該人的姓名和地址在登記處登記之前送達的通知，該通知本應合法送達給該股份的股東。
30.11 根據本章程送達給任何股東的通知或文件，應視為合法送達，儘管該股東當時已經死亡並且無論公司是否獲悉其死亡的消息，無論該股份是單獨持有還是該股東與他人共同持有，直到其他人取代該死亡的股東作為新股東或共同持股人進行了登記。為本章程的目的，該送達視為該通知或檔已充分送達給該死亡股東的代理人或所有和他共用股份權利的人（如果有的話）。
通知的簽署
股東無權知悉秘密資訊
董事會有權披露秘密資訊
附錄三第21條
債務清償後分配財產的特別權力附錄三第4(2)條
破產清算中的財產分配
30.12 公司對任何通知的簽署可以是書面簽署或通過傳真方式列印或者，如果相符合的話，可以使用電子簽名。
31 秘密資訊
31.1 股東無權要求披露或知悉與公司貿易或其他涉及與公司經營有關的貿易秘密或秘密過程，根據股東會的意見，該秘密資訊與股東沒有利害關係或公司不能向公眾披露。
31.2 董事會有權向任何股東發佈或披露其掌握、知悉或控制的任何關於公司或公司事務的秘密資訊，包括但不限於，登記於公司股東名冊或轉讓記錄簿上的秘密資訊。
32 破產清算
32.1 在公司法的規限下，本公司可通過特別決議案議決自動清盤。
32.2 如果本公司要破產清算（無論該破產清算是自願的，受監督的還是由法庭進行的），清算人可以，在公司的特別決議的授權下和公司法所要求的其他批准下，在特別股東中將公司的全部或任一部分財產進行劃分或分類（無論該財產是由一種財產還是由不同種財產組成）並可以為此目的將要劃分的財產以他認為公平的方式進行價值估定或決定在股東間或不同的股東類別間該劃分如何執行。經授權或批准，如果清算人認為合適，根據授權或批准並遵守公司法規定，可以為股東的利益，將全部或任一部分財產交由託管人託管。公司的清算因此終結而公司解散，但股東不得因此被迫接受任何附有義務的財產，股份或其他證券。
32.3 如果公司將要被破產清算，而在股東間可用於分配的財產不足以償還全部實繳資本，在破產清算一開始，就應當根據各股東分別持有的股份，儘量按股東實繳資本或應繳資本的比例承擔損失的方式進行分配該財產。如果，在破產清算開始時，在股東
傳票的送達
對董事和職員的賠償
財政年度
間可用於分配的財產多於全部實繳資本，多餘部分應根據各股東在破產清算開始時分別持有的股份，按股東實繳資本的比例進行分配。依據本條款進行的任何分配，不應損害持有根據特殊條件和條款發行的股份的股東的權益。
32.4 在本香港公司破產清算的情形下，任何當時不在香港的本公司股東，在公司自願進行破產清算的有效決議通過之後或公司破產清算命令作出之後14日內，應向公司送達書面通知任命居住在香港的某人並告知該人的全名，住址和職業，所有與公司破產清算有關的傳票、通知、命令和判決應送達給該人，在這樣的任命不存在的情況下，公司的清算人應當代該股東任命這樣一個人，向無論是股東還是公司任命的該人送達，應視為為所有目的正確的親自送達，並且，如果清算人作出的該任命，他應該通過他認為合適的廣告儘快通知該股東，或者通過郵局向股東登記的位址寄掛號信的方式進行通知，廣告第一次出現在公眾場合或信件投郵後的次日視為該通知的送達時間。
33 賠償
33.1 如果，在任何民事訴訟或刑事訴訟中，本公司董事、審計師或其他職員因履行其職務而造成任何損失或產生責任，因而成為被告，在該訴訟中法院作出有利於他的判決，或判決他應得到賠償，該董事，審計師或其他職員有權獲得來自公司財產的賠償。
33.2 根據公司法，如果董事或其他人應個人對基本上是公司的到期債款承擔責任，董事會可以執行抵押物、應付帳款、債券或使抵押物、應付帳款、債券被執行，或者分配公司該財產的全部或部分，進行賠償，以保證因此而承擔責任的董事或其他人不受該責任帶來的任何損失。
34 財政年度
公司的財政年度由董事會規定，並可不時加以調整。
附錄三第16條
以存續方式轉讓
兼併及合併
35 公司章程的修訂
根據公司法規定，公司可以在任何時候並不時通過特殊決議，全部或部分變更或修訂大綱及本章程。
36 以存續方式轉讓
x公司在公司法條文的規限下，及經過特別決議案批准，其應有權根據開曼群島以外任何司法管轄區的法例以存續方式註冊為法圖，並撤銷於開曼群島的註冊。
37 🖃併及合併
x公司經特別決議案批准，應有權以董事可能釐定的條款與一家或以上成員公司（如公司法所定義）兼併或合併。