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須 予 披 露 交 易

出 售 x 公 司 的 附 屬 公 司

董事會公佈，於二零一三年十二月三十一日，本公司及獨立第三方買方訂立買賣協議，據此，本公司同意出售而買方同意購入出售公司100%的股權，總對價為人民幣122,000,000元（相當於約156,160,000港元）。

根據香港上市規則，由於適用百分比率超過5%但低於25%，故出售事項構成本公司的須予披露交易。因此，出售事項須遵守香港上市規則第14章項下申報及公告的規定，但獲豁免遵守股東批准的規定。

然而，根據上海證券交易所證券上市規則，訂立買賣協議須在臨時股東大會上獲股東批准，方可作實。

臨時股東大會

x公司將於二零一四年二月二十一日召開臨時股東大會，藉以（其中包括）尋求股東批准買賣協議。在臨時股東大會上，提呈普通決議案的表決將以投票方式進行。臨時股東大會通告將會儘快寄發予股東。

緒言

x公司為改善其現金流及應付營運及生產需要，委託河南博利達拍賣有限公司於二零一三年十二月三十一日舉行拍賣會，以出售出售公司100%的股權。拍賣會中的成功買受人為買方。董事會欣然公佈，於二零一三年十二月三十一日，本公司及獨立第三方買方訂立買賣協議，據此，本公司同意出售而買方同意購入出售公司100%的股權，總對價為人民幣122,000,000元（相當於約156,160,000港元）。

買賣協議的主要條款概述如下：

買賣協議

日期

二零一三年十二月三十一日

訂約方

(1) 本公司，作為賣方；及

(2) 買方，即洛陽天元置業有限公司，作為買方。就董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，買方及其最終實益擁有人為獨立第三方。

出售事項的詳情

x公司及買方於二零一三年十二月三十一日訂立買賣協議，據此，本公司同意出售而買方同意購入出售公司100%的股權。有關出售公司的詳情，請見下文「有關出售公司的資料」一段。

對價

出售公司100%股權的總對價為人民幣122,000,000元（相當於約156,160,000港元），總對價為買方於拍賣會中提出的競標價。該對價高於(i)出售公司於二零一三年十二月二十三日的經審計淨資產值人民幣34,842,600元及(ii)出售公司於二零一三年十二月二十三日的評估價值人民幣34,858,200元。

以出售公司100%的股權的總對價與出售公司於二零一三年十二月二十三日的經審計淨資產值相比，錄得收益約人民幣87,157,400元。

總對價人民幣122,000,000元將由買方以下列形式支付：

1. 於二零一三年十二月三十一日，買方將人民幣63,000,000元支付到本公司的指定帳戶（「第一期付款」）。如果買方無法於二零一三年十二月三十一日支付第一期付款，則買方將被視為放棄購買出售公司100%股權的權利，其於拍賣會所繳納的保證金在扣除拍賣會佣金後歸本公司所有。

2. 於二零一四年一月十五日，買方將人民幣4,000,000元支付到本公司的指定帳戶

（「第二期付款」）。

3. 於二零一六年十二月三十一日前，買方將支付剩餘的對價人民幣55,000,000元，但可以交付本公司價值人民幣55,000,000元的房產的形式支付（「第三期付款」）。建築面積單價將為地面以上的建築物每平方米人民幣5,800元及地面以下的建築物每平方米人民幣4,000元（地面地下建築物面積比例約為16:1）。如遇上困難，交付可延期至二零一七年十二月三十一日。將交付的房產須符合下列條件（其中包括）：

i. 坐落於洛陽市淩波路與豐xxxxxxxx，xxxxxx；

ii. 擁有相關的房產證和土地證；

iii. 建築品質及設計標準符合國家通用技術規範的要求；及

iv. 可即使用。

在第三期付款交付前，買方須與本公司簽訂擔保協議，同時出售公司亦須與本公司簽訂連帶責任擔保協議，保證買方如期交付房產及╱或支付第三期付款。

先決條件及登記

待股東在臨時股東大會上批准買賣協議，出售事項方可作實。

根據買賣協議，本公司將協助買方辦理出售公司股權轉讓的登記。

有關出售公司的資料

於本公告日期，出售公司為本公司的全資附屬公司，擁有人民幣10,000,000元的註冊資本。其主要從事銷售玻璃及深加工製品、原燃材料、機械設備、電氣與配件；提供玻璃技術諮詢、技術服務；xx技術企業孵化服務、科技成果轉換服務。出售公司擁有xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx的土地使用權，該土地於二零一三年十月三十一日的評估價值為人民幣34,943,000元。

下表概述根據中國公認會計準則有關出售公司的基本財務資料：

於二零一三年十二月二十三日的經審計總資產值 人民幣37,736,600元於二零一三年十二月二十三日的經審計淨資產值 人民幣34,842,600元於二零一三年十二月二十三日的評估價值 人民幣34,858,200元截至二零一一年十二月三十一日止年度稅前淨利潤 人民幣-276,683.93元截至二零一一年十二月三十一日止年度稅後淨利潤 人民幣-276,683.93元截至二零一二年十二月三十一日止年度稅前淨利潤 人民幣-274,074.68元截至二零一二年十二月三十一日止年度稅後淨利潤 人民幣-274,074.68元

出售公司的評估價值乃取自由中國的獨立專業估值師中京民信（北京）資產評估有限公司採用資產基礎法編製的評估報告。

出售事項完成後，出售公司將不再為本公司的附屬公司。

出售事項的理由

出售事項完成後，本公司預期實現收益約人民幣87,157,400元，該收益為出售公司 100%股權的總對價與出售公司於二零一三年十二月二十三日經審計淨資產值之差。董事認為本公司可通過出售事項改善本公司的現金流，因此得以應付營運及生產需要，有助本公司未來業務的發展。出售事項的所得款項將用作本公司未來發展的一般營運資金。

買賣協議的條款乃由本公司與買方經公平磋商後一致釐定。董事（包括獨立非執行董事）認為出售事項及買賣協議的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

本公司及買方的資料

x公司主要從事浮法平板玻璃及超薄電子玻璃的生產及銷售。

買方主要從事房地產開發、房屋租賃、鋼材、木材、水泥、建築材料、電子產品的批發零售。就董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，買方及其最終實益擁有人為獨立第三方。

上市規則的涵義

根據香港上市規則，由於適用百分比率超過5%但低於25%，故出售事項構成本公司的須予披露交易。因此，出售事項須遵守香港上市規則第14章項下申報及公告的規定，但獲豁免遵守股東批准的規定。

然而，根據上海證券交易所證券上市規則，訂立買賣協議須在臨時股東大會上獲股東批准，方可作實。

臨時股東大會

x公司將於二零一四年二月二十一日召開臨時股東大會，藉以（其中包括）尋求股東批准買賣協議。在臨時股東大會上，提呈普通決議案的表決將以投票方式進行。臨時股東大會通告將會儘快寄發予股東。

董事會意見

買賣協議的條款為各方經公平磋商後釐定。董事（包括獨立非執行董事）認為出售事項及買賣協議的條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

鑒於上述理由，董事會建議股東在臨時股東大會上投票贊成將提呈的相關普通決議案。

釋義

除文義另有所指外，本公告內所用詞彙具有下列涵義：

「拍賣會」	指	河南博利達拍賣有限公司於二零一三年十二月三十一日舉辦的公開拍賣會，以拍賣方式出售出售公司100%的股權
「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	洛陽玻璃股份有限公司，在中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別在聯交所主板（股份編號：1108）及上海證券交易所上市
「關連人士」	指	具有香港上市規則賦予該詞彙的涵義
「董事」	指	x公司董事，包括獨立非執行董事
「出售事項」	指	x公司根據買賣協議出售出售公司100%的股權給買方
「臨時股東大會」	指	x公司將於二零一四年二月二十一日舉行的二零一四年第一次臨時股東大會，以審議及通過（其中包括）買賣協議
「港元」	指	港元，香港法定貨幣
「香港」	指	中國香港特別行政區
「香港上市規則」	指	聯交所證券上市規則

「獨立第三方」	指	就董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，獨立於本公司及其關連人士及與本公司及其關連人士概無關連的第三方人士或公司及彼等各自的最終實益擁有人
「百分比率」	指	具有香港上市規則賦予該詞彙的涵義，適用於交易
「中國」	指	中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「買方」	指	洛陽天元置業有限公司，在中國註冊成立的有限公司及獨立第三方
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「買賣協議」	指	x公司與買方於二零一三年十二月三十一日訂立的買賣協議，據此，本公司同意出售，而買方同意購入出售公司100%的股權，總對價為人民幣122,000,000元（相當於約 156,160,000港元）
「出售公司」	指	洛陽洛玻實業有限公司，在中國註冊成立的有限公司，於本公告日期為本公司的全資附屬公司
「股東」	指	x公司的股東
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「%」	指	百分比

就本公告而言，採用的匯率為：人民幣1.00元=1.28港元。

承董事會命

洛陽玻璃股份有限公司馬立雲

董事長

中國 • 洛陽

二零一四年一月二日

於本公告日期，本公司董事會包括四名執行董事：xxxxx、xxxxx、xx女士及xx先生；三名非執行董事：xx宮先生、xxx先生及xx先生；及四名獨立非執行董事：xxxx、xxxxx、xxxxx及xxx先生。

* 僅供識別