根据上市公司 2015 年度、2016 年度审计报告、2017 年 1-10 月财务报表（未经审计），以及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZA10005号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
股票代码：300680 股票简称：隆盛科技 上市地：深圳证券交易所
无锡隆盛科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方 | 名称 |
发行股份及支付现金购买资产的交易对 方 | xxx、xxx、xx、xxx、 xx投资 |
募集配套资金的交易对方 | 不超过五名特定投资者 |
独立财务顾问
二〇一八年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。保证已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买xxx、xxx、xx、xxx、xx投资持有的微研精密 100%股权，并向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据中企华出具的评估报告，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，微研精
密总资产账面价值为 19,638.22 万元，总负债账面价值为 9,603.74 万元，净资产
账面价值为10,034.48 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为30,116.98 万元，增值额为 20,082.50 万元，增值率为 200.13%。
本次交易标的资产的交易价格参考中企华评估出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定微研精密 100.00%股权的交易价格为 30,000.00 万元。
根据公司与xxx签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，本次交易对方谈渊智承诺微研精密 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,204.24 万元、2,870.14 万元和 3,863.43 万元。
如 2018 年度至 2020 年度存在需进行业绩补偿的，补偿义务人首先应以股份补偿的方式履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
股份补偿数量=（（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和）÷本次发行价格－已补偿股份数量
如果补偿期内隆盛科技有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给隆盛科技；如果补偿期内隆盛科技以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则隆盛科技回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人累计补偿股份数额不足，则在解锁期满后再以现金方式进行补偿。解锁期满后应补偿现金数量按以下公式计算确定：
解锁期满后应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格。
本次交易拟购买资产为微研精密 100%股权，根据上市公司 2016 年度审计报告，微研精密经审计的 2016 年度财务报表以及交易作价情况，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
项目 | 微研精密 | 成交金额 | 隆盛科技 | 财务指标占比 |
资产总额 | 23,196.48 | 30,000.00 | 35,521.26 | 84.46% |
资产净额 | 9,082.72 | 30,000.00 | 20,108.19 | 149.19% |
营业收入 | 12,951.38 | - | 19,561.42 | 66.21% |
经计算，本次交易中微研精密资产总额（账面价值与成交额孰高）、资产净额（账面价值与成交金额孰高）、营业收入均已超过公司相应指标的 50%，达到
《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。另外，本次交易还涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买xxx、xxx、xx、xxx、xx投资所持有的微研精密 100%股权。本次交易前，交易对方xxx、x
xx、xx、xxx、xx投资与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。不考虑配套募集资金因素，本次交易完成后，xxx预计将持有上市公司 3,860,726 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 5.20%。根据《上市规则》，谈渊智视同上市公司的关联方。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为xxx、xx，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
x次交易前，上市公司总股本为 68,000,000 股。根据本次交易方案，本次拟
发行 6,272,110 股购买资产。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股权结构变化如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | |
xxx | 20,786,600 | 30.57% | 20,786,600 | 27.99% |
x x | 6,921,500 | 10.18% | 6,921,500 | 9.32% |
领峰创投 | 4,500,000 | 6.62% | 4,500,000 | 6.06% |
xx投资 | 2,520,000 | 3.71% | 2,520,000 | 3.39% |
xxx | 2,482,100 | 3.65% | 2,482,100 | 3.34% |
国弘开元 | 2,480,000 | 3.65% | 2,480,000 | 3.34% |
xxx | 0,000,000 | 2.03% | 1,378,300 | 1.86% |
xxx | 0,000,000 | 1.87% | 1,271,300 | 1.71% |
xxx | 1,251,100 | 1.84% | 1,251,100 | 1.68% |
xxx | 0,000,000 | 1.84% | 1,251,100 | 1.68% |
xxx | 0,000,000 | 1.84% | 1,251,100 | 1.68% |
xxx | - | - | 3,860,726 | 5.20% |
xx投资 | - | - | 723,705 | 0.97% |
xxx | - | - | 633,000 | 0.85% |
x x | - | - | 1,054,679 | 1.42% |
xxx | - | - | - | - |
配套融资方 | - | - | - | - |
其他社会公众股 | 21,906,900 | 32.22% | 21,906,900 | 29.50% |
总股本 | 68,000,000 | 100.00% | 74,272,110 | 100.00% |
假设公司实际控制人xxx先生和xx先生不参与配套融资、配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格 31.09 元/股进行测算。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股权结构变化如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | |
xxx | 20,786,600 | 30.57% | 20,786,600 | 26.65% |
x x | 6,921,500 | 10.18% | 6,921,500 | 8.87% |
领峰创投 | 4,500,000 | 6.62% | 4,500,000 | 5.77% |
xx投资 | 2,520,000 | 3.71% | 2,520,000 | 3.23% |
xxx | 2,482,100 | 3.65% | 2,482,100 | 3.18% |
国弘开元 | 2,480,000 | 3.65% | 2,480,000 | 3.18% |
xxx | 1,378,300 | 2.03% | 1,378,300 | 1.77% |
xxx | 0,000,000 | 1.87% | 1,271,300 | 1.63% |
xxx | 1,251,100 | 1.84% | 1,251,100 | 1.60% |
xxx | 1,251,100 | 1.84% | 1,251,100 | 1.60% |
xxx | 0,000,000 | 1.84% | 1,251,100 | 1.60% |
xxx | - | - | 3,860,726 | 4.95% |
xx投资 | - | - | 723,705 | 0.93% |
xxx | - | - | 633,000 | 0.81% |
x x | - | - | 1,054,679 | 1.35% |
xxx | - | - | - | - |
配套融资方 | - | - | 3,731,103 | 4.78% |
其他社会公众股 | 21,906,900 | 32.22% | 21,906,900 | 28.08% |
总股本 | 68,000,000 | 100.00% | 78,003,213 | 100.00% |
根据上市公司 2015 年度、2016 年度审计报告、2017 年 1-10 月财务报表（未经审计），以及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZA10005号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项 目 | 2017-10-31 | 2016-12-31 | ||
交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
资产总计 | 43,515.79 | 88,648.18 | 35,521.26 | 78,886.67 |
负债合计 | 9,903.30 | 33,635.65 | 15,413.07 | 37,710.16 |
归属于母公司所有者权益合计 | 33,612.48 | 52,051.13 | 20,108.19 | 38,216.39 |
少数股东权益 | - | 2,961.40 | - | 2,960.12 |
所有者权益合计 | 33,612.48 | 55,012.53 | 20,108.19 | 41,176.51 |
项 目 | 2017 年 1-10 月 | 2016 年度 | ||
交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
营业收入 | 12,543.97 | 27,563.41 | 19,561.42 | 32,512.80 |
利润总额 | 1,779.60 | 2,711.80 | 3,781.99 | 4,118.53 |
净利润 | 1,498.93 | 2,317.87 | 3,251.39 | 3,540.88 |
归属于母公司所有者的净利润 | 1,498.93 | 2,329.37 | 3,251.39 | 3,599.94 |
少数股东损益 | - | -11.5 | - | -59.05 |
基本每股收益 | 0.2672 | 0.3735 | 0.6400 | 0.6286 |
基本每股收益 （扣除非经常性损益后） | 0.1588 | 0.2087 | 0.6000 | 0.5440 |
1、2018 年 1 月 18 日，xx投资召开股东会，全体股东一致同意将xx投资所持微研精密 15%股权转让予隆盛科技。
2、2018 年 1 月 18 日，微研精密召开股东会，全体股东一致同意将微研精密 100%股权转让予隆盛科技。
3、2018 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
截止本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
截止本报告书签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：
序号 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
1 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | |
上市公司 | 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真 实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、 有效，复印件与原件相符。 | |
2 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | |
上市公司控股股东、实际控制 人 | 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、 准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性 | |
xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印 章皆真实、有效，复印件与原件相符。 | ||
3 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | |
上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印 章皆真实、有效，复印件与原件相符。 | |
4 | 关于符合非公开发行股票条件的承诺函 | |
上市公司 | 经本公司核查，本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月xx违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月xx违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月 x受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司 | |
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。本公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关非公开发行 股票的各项实质条件。 | ||
5 | 关于与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的承诺函 | |
上市公司 | 1、公司控股股东、实际控制人为xxx、xx先生。截至本承诺函出具之日，xxx、xx先生均不存在与公司同业竞争的情形。 2、本次交易亦不会导致公司与控股股东、实际控 制人之间存在同业竞争关系。 | |
6 | 关于避免同业竞争的承诺函 | |
上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人目前没有从事、将来也不会利用从隆盛科技及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与隆盛科技及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与隆盛科技及其控股子公司产生同业竞争。 3、如本人或本人直接或间接控制的除隆盛科技及其控股子公司外的其他方获得与隆盛科技及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给隆盛科技或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给隆盛科技或其控股子公司。若隆盛科技及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予隆盛科技选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致隆盛科技及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 4．本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至我 方不再系隆盛科技的控股股东或实际控制人之日止。 | |
7 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | |
上市公司控股股东、实际控制人 | 1、在本次重组完成后，本人及本人直接或间接控制的除隆盛科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方，将尽量避免与隆盛科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护隆盛科技及其中小股东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及隆盛科技公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害隆盛科技及其中小股东的合法权益。 3、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系隆盛科技的控股股东或实际控制人之日止。 | |
8 | 关于公司无重大诉讼、仲裁、行政、刑事处罚的承诺函 | |
上市公司 | 1、本公司不存在重大诉讼、仲裁事项。 2、本公司不存在最近三年被行政主管机关给予重大行政处罚的情形。 3、本公司不存在被司法机关给予刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情 形。 | |
9 | 关于合法合规的承诺 | |
上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人将采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在本次重组信息公开前，本人保证不存在泄露与本次重组相关的信息，或者利用本次重组信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。 2、本人最近五年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分等违法违规情形。 | |
10 | 关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺函 | |
上市公司 | 1、本公司最近 12 个月内不存在显失公允的关联 交易。 | |
2、本公司最近 36 个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易完成后，亦不会导致公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。 3、本公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。 4、本公司不存在对控股股东、实际控制人或其他 关联方的委托贷款情况。 | ||
11 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条情形的承诺函 | |
上市公司控股股东、实际控制人 | x人均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情 形。 | |
12 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条情形的承诺 | |
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员 | x公司及董事、监事、高级管理人员承诺，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及近亲属不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。 | |
13 | 关于不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 10 条规定的承诺 | |
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员 | x公司及其董事、监事、高级管理人员，不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 10 条规定的情况： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月xx违反法律、行政法规、规 章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国 | |
证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月xx违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的 其他情形。 | ||
14 | 对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 | |
上市公司控股股东、实际控制人 | 不越权干预隆盛科技的经营管理活动，不侵占其利益。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给隆盛科技造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企 业/本人所作出相关处罚或采取相关管理措施。 | |
15 | 对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 | |
上市公司全体董事、高级管理人员 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票 （如有表决权）。 6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相 关议案投赞成票。 | |
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承 诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法 承担相应补偿责任。 | ||
16 | 关于本次认购股票限售期的承诺函 | |
谈渊智 | 1、本人本次认购的隆盛科技股票，自该等股票上市之日起三十六月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。2、上述限售期内，本人认购的隆盛科技股票如因隆盛科技实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。 | |
17 | 关于本次认购股票限售期的承诺函 | |
xxx、xx、xx投资 | 1、本人/本企业本次认购的隆盛科技股票，自该等股票上市之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 2、上述限售期内，本人/本企业认购的隆盛科技股票如因隆盛科技实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。 | |
18 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | |
xxx、xxx、xx、xxx、xx投资 | 1、本人/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本人/本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本人/本企业保证，如违反上述承诺，给上市 | |
公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任。 | ||
19 | 关于资产权属状况及主要负债、或有负债情况的承诺函 | |
谈xx、xxx、xx、xxx、xx投资 | 1、本人/本企业已经依法履行对微研精密的出资 义务，出资均系自有资金或自筹资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响微研精密合法存续的情况。 2、本人/本企业合法持有微研精密的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或者潜在纠纷；截至本承诺函出具之日，本人/本企业持有的微研精密的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。 3、本人/本企业持有的微研精密的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本企业持有的微研精密股权存在争议或潜在争议的情况。 4、本人/本企业已真实、准确、完整地披露了微研精密的主要资产、债权债务及或有负债情况，微研精密对其主要资产拥有完整的所有权和使用权，不存在权属争议或潜在纠纷；微研精密的主要债务、或有负债均系基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的帐册和记录上所反映的情况外，微研精密不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。 上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，如有不实，本人/本企业愿意承担因此而产生的一切法律 责任。 | |
20 | 关于是否存在关联关系和一致行动关系的承诺函 | |
谈xx、xxx、xx、xx | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与xx | |
x、xx投资 | 科技及隆盛科技的现有关联方之间不存在关联关系。 2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业与隆盛科技本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。 3、除在本次交易相关文件中已披露的关系以外， 本人/本企业与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系。 | |
21 | 关于减少并规范关联交易的承诺函 | |
谈渊智 | 1、在本次交易完成后，本人、本人控制的企业以及本人担任董事、高级管理人员的企业及本人的其他关联方（以下统称“关联方”），将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。 如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行 交易而给上市公司及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
22 | 关于避免同业竞争的承诺函 | |
谈渊智 | 1、本人控股、实际控制的其他企业目前不存在与上市公司相竞争的业务。 2、除法律法规允许外，本次交易完成后，本人及本人控股、实际控制的其他企业不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务，也不会投资任何与上市公司或其控股子公司主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的其他企业。 3、如上市公司认定本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司 进一步提出受让请求，则本人无条件依照具有证 | |
券业务资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。 4、本人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿 上市公司因此遭受的一切直接和间接损失。 | ||
23 | 关于被调查期间不转让权益的承诺函 | |
谈xx、xxx、xx、xx投资 | 如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在隆盛科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交隆盛科技董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本企 业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
24 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | |
xxx、xxx、xx、xxx、xx投资 | 1、本人/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本人/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
25 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | |
xxx、xxx、xxx、xxx | 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调 查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣 | |
传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | ||
26 | 关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条情形的承诺函 | |
谈xx、xxx、xx、xxx、xx投资 | 本人/本企业不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形：“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权 益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人 为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”本人/本企业符合本次交易的主体资格，本次交易具备法律、法规等规定的各项实质性条件。 如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 | |
27 | 交易对方未因内幕交易被处罚的确认函 | |
xxx、xxx、xx、xxx、xx投资 | 本人/本企业作为隆盛科技本次交易的交易对方，经自查，本人及本人近亲属/本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市 公司及其股东造成的一切损失。 | |
28 | 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条情形的承诺函 | |
交易对方董事、监事、高级管 理人员 | 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不 | |
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形。 | ||
29 | 关于承担历史沿革存在或有瑕疵的承诺函 | |
谈xx、xxx、xx、xxx、xx投资 | 1、若微研精密因历史上的出资和/或股权转让问题导致微研精密承担任何处罚或经济损失的，本人/本企业自愿承担与本人/本企业相关的问题而导致的该等处罚或经济损失，以确保微研精密和/或上市公司不会因此受到任何损失。 2、本承诺为不可撤销承诺。 | |
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
x公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表 独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。
x公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
截至 2017 年 10 月 31 日，上市公司总股本为 68,000,000 股。按照本次交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 74,272,110 股（不考虑配套募集资金因素）。
根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA10005 号《审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下：
单位：元/股
项 目 | 2017 年 1-10 月 | 2016 年度 | ||
交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
基本每股收益 | 0.2672 | 0.3735 | 0.6400 | 0.6286 |
基本每股收益 （扣除非经常性损益后） | 0.1588 | 0.2087 | 0.6000 | 0.5440 |
项 目 | 2017-10-31 | 2016-12-31 | ||
交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
加权平均净资产收益率 | 6.13% | 5.44% | 16.82% | 9.66% |
加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后） | 3.64% | 3.04% | 15.93% | 8.36% |
本次交易完成后，上市公司 2017 年 1-10 月基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次重组配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集按规定用途使用、配合存放募集资金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范有效使用
（2）加速整合、充分发挥上市公司与微研精密的协同效应
x次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司将与微研精密进行资源的有效整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发等方面的协同效应，最大程度提高本次收购的绩效。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（4）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
3、上市公司控股股东和实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
不越权干预隆盛科技的经营管理活动，不侵占其利益。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给隆盛科技造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
/本人所作出相关处罚或采取相关管理措施。
4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（6）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。
（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
x公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
2018 年 1 月 19 日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。
截止本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、公司召开股东大会审议通过本次交易；2、中国证监会核准本次交易。
上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险。提请投资者关注本次交易的审批风险。
由于本次交易将受到多种因素影响且本次交易方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而不能按期进行：1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；2、交易标的经营情况发生不可预计的重大变化。
本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。提请投资者关注本次交易无法按期进行的风险。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2018）第 1007
号《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，微研精密总资产账
面价值为 19,638.22 万元，负债账面价值为 9,603.74 万元，股东全部权益账面价
值为 10,034.48 万元（账面值已经立信会计师审计），股东全部权益评估值为
30,116.98 万元，增值额为 20,082.50 万元，增值率 200.13%。本次交易标的资产的交易价格参考中企华评估出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定微研精密 100.00%股权的交易价格为 30,000.00 万元。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是国家行业政策变化、宏观经济波动、标的公司行业竞争力下降、标的公司产品研发计划或市场需求发生变化，导致未来盈利达不到评估预测水平，出现标的资产评估值与未来实际盈利能力不符的情形，提请投资者注意本次交易存在标的资产的评估风险。
x次重组配套融资不超过 11,600 万元。在该范围内，最终发行数量将按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次配套募集资金将用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用及相关税费。若配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分将由上市公司通过自筹资金的方式解决，则有可能影响本次交易现金对价的及时支付。另外，上市公司还可能面临一定的现金支付压力，对上市公司生产经营造成一定影响。提请投资者关注配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，本次交易对方谈渊智承诺微研精密 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别为 2,204.24 万元、2,870.14 万元和 3,863.43 万元。
上述业绩承诺系标的资产管理层与上市公司基于标的资产现状及未来市场发展前景全面分析的基础上所作出的综合判断。标的资产的经营情况将受到宏观经济、行业政策、市场环境等多种因素的影响，若业绩承诺期内出现对标的资产
生产经营不利因素，则存在标的资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。提请投资者关注上述标的资产业绩承诺无法实现的风险。
根据上市公司与补偿义务人xxx签署的《发行股份及支付现金购买资产之 盈利预测补偿协议》，上市公司与补偿义务人谈渊智采取了明确可行的业绩承诺 补偿措施，补偿义务人谈渊智将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行 补偿。尽管上市公司与补偿义务人签署了明确可行的补偿协议，但由于市场波动 及标的资产自身经营风险，仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的风险。提请投资者关注业绩补偿不足的风险。
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购微研精密 100.00%股权属于非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对标的资产的生产经营造成影响。若未来标的资产生产经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。提请投资者关注上市公司商誉减值的风险。
x次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到进一步扩大。在保持微研精密独立运营的基础上，上市公司将与微研精密在品牌宣传、技术开发等方面进行更好地合作、实现优势互补。但由于上市公司、微研精密在自身发展过程中均形成了独特的管理方式、经营特点和企业文化，上市公司、微研精密后续整合能否有效实施仍存在不确定性。另外，如果上市公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响上市公司的发展前景。上市公司能否继续保持微研精密原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是本次交易完成后上市公司面临的重要经营管理风险。提请
投资者关注收购整合风险。
x次交易完成后，上市公司总股本将增加。从公司长期发展前景看，拟注入标的资产可以提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的资产实际经营业绩下滑，未来收益无法按预期完全达标，导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑、上市公司即期回报被摊薄。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
微研精密主要从事精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑料制品的设计、开发、加工、生产、销售。根据《上市公司行业分类》（2012年修订），微研精密所属行业为制造业中的金属制品业（C33）。国家有关政府部门相继出台一系列产业扶持政策来促进冲压行业的发展，为我国冲压行业的持续、快速、健康发展营造了良好的政策环境。在可预见的时间内，行业政策仍将鼓励冲压行业的发展。若未来相关产业政策发生改变或产业政策推动力度不及预期，则可能对微研精密的生产经营造成不利影响。提请投资者关注行业政策变化的风险。
微研精密主要从事精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑料制品的设计、开发、加工、生产、销售，产品主要应用于传统汽车的节能减排模块、安全模块、座椅门锁模块、新能源汽车的电控电机模块以及电子产品领域。
在国家产业政策的大力支持下，我国汽车尤其是新能源汽车行业以及终端消费电子行业持续快速发展。如果宏观经济环境发生重大不利变化、经济步入下行周期或影响下游汽车尤其是新能源汽车行业以及终端消费电子行业的市场需求因素发生显著变化，则可能造成微研精密经营业绩出现波动。提请投资者关注宏观经济周期波动和下游行业需求变化导致的风险。
微研精密主要从事精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑料制品的设计、开发、加工、生产、销售。随着汽车尤其是新能源汽车行业的持续快速发展，对汽车零部件用冲压件需求持续增加，冲压行业市场竞争愈发激烈。经过多年发展，微研精密在市场上已树立了良好的品牌形象和口碑。尽管如此，在激烈的市场竞争中，如果微研精密不能继续提升其竞争力或不能适应市场形势变化继续推陈出新，则微研精密可能在未来的市场竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，进而影响其经营业绩。提请投资者关注市场竞争加剧的风险。
自设立以来，微研精密就高度重视研发与技术创新，并掌握了一系列精密零件开发技术与生产工艺，可以为客户提供质量好、可靠性强、性能稳定的精密冲压零部件，产品质量和技术性能在国内处于先进水平。微研精密高度重视对核心技术的保密并制定了严格的保密制度和措施，但是如果未来由于不正当竞争因素导致微研精密的核心技术泄密或侵权，则将对微研精密的经营造成不利影响。提请投资者关注微研精密核心技术泄密的风险。
优秀的研发设计人员、管理人员是决定微研精密发展前景和产品竞争力的根 本因素。本次交易完成后，上市公司和微研精密将采取有效措施激励稳定微研精 密的管理团队及核心技术人员，最大程度降低优秀人才流失对微研精密生产经营 造成的影响。随着市场竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的 流动难以避免。人才流失将可能对微研精密生产经营和业务稳定性造成不利影响。提请投资者关注微研精密核心技术人员流失的风险。
随着微研精密主营业务的快速发展，对其管理水平要求越来越高。一方面将对其整体发展战略及经营规划提出考验，另一方面也将对其技术研发能力、质量控制能力、管理能力等提出更高的要求。因此，微研精密将面临业务快速成长导
致管理风险，如何进一步完善内控体系、提高管理能力、培养专业人才都将成为其所面临的重要课题。如果微研精密不能有效解决相关管理问题，将对其持续成长造成不利影响。提请投资者关注微研精密管理能力匹配业务规模的风险。
微研精密的主要原材料为钢材等金属材料，微研精密外购的半成品与成品也 都是金属材料制成品。因此钢材的价格波动对微研精密的成本会造成一定的影响。自 2012 年起，全球经济增速大幅放缓，我国钢材库存高企，亏损面扩大，下游
产业对钢材需求减弱。2016 年后，我国钢材市场价格逐步回升，结束了长达 4年的持续震荡下跌，进入震荡上行的通道。钢材价格上升对以钢材为原材料的冲压企业造成了一定的负面影响。提请投资者关注原材料价格波动的风险。
微研精密持有《xx技术企业证书》（证书编号 GR201632002437），发证时间为 2016 年 11 月 30 日，有效期三年，批准机关为江苏省国家税务局、江苏省地方税务局。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得xx技术企业认定后三年内，将享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。虽然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性，但仍不排除上述税收优惠政策发生变化而对微研精密的经营业绩产生不利影响的可能性。
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。因此，本公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 85
三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 108
四、业务资质 115
五、报告期经审计的财务指标 117
六、股东出资及合法存续情况 120
七、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 120
八、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 125
九、债权债务转移 125
十、主营业务的具体情况 125
十一、会计政策及相关会计处理 150
第五章 发行股份情况 155
一、本次交易方案 155
二、本次发行股份前后上市公司的主要财务数据和指标 159
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构 160
四、本次募集配套资金情况 161
第六章 交易标的评估情况 171
一、评估基本情况 171
二、评估假设 172
三、资产基础法评估情况 172
四、收益法评估情况 175
五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析
................................................................................................................................211
六、上市公司董事会结合股份发行价对应市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性的分析 218
七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 218
第七章 x次交易合同的主要内容 221
一、《发行股份及支付现金资产购买协议》主要内容 221
二、《盈利预测补偿协议》主要内容 228
第八章 x次交易的合规性分析 233
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 233
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 236
三、关于《〈上市公司重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形” 238
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求 239
五、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形 240
六、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定 241
七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 242
八、本次重组交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 243
九、独立财务顾问及律师发表的结论性意见 243
第九章 管理层讨论与分析 245
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 245
二、交易标的 255
三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 292
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 297
五、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析 301
第十章 财务会计信息 303
一、标的公司最近两年及一期财务报表 303
二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 306
第十一章 同业竞争与关联交易 310
一、同业竞争 310
二、关联交易 311
第十二章 风险因素 315
一、与本次交易相关风险因素 315
二、标的公司业务经营相关的风险 318
三、其他风险 320
第十三章 其他重要事项 322
一、交易后上市公司资金、资产被占用及为实际控制人或其它关联人提供担保情况 322
二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 322
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 322
四、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 325
五、停牌前公司股票价格波动情况 328
六、相关方买卖公司股票的自查情况 328
七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 330
八、其他重大事项 330
第十四章 独立财务顾问意见和法律意见 331
一、独立财务顾问意见 331
二、律师意见 331
第十五章 x次交易相关证券服务机构 333
一、独立财务顾问 333
二、法律顾问 333
三、审计机构 333
四、评估机构 334
第十六章 上市公司、交易对方及专业机构声明 335
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 335
二、交易对方声明 336
三、独立财务顾问声明 337
四、律师声明 338
五、审计机构声明 339
六、评估机构声明 340
第十七章 备查文件 341
一、备查文件目录 341
二、备查文件地点 341
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般词汇 | ||
x公司、公司、上 市公司、隆盛科技 | 指 | 无锡隆盛科技股份有限公司 |
报告书、本报告书 | 指 | 《无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告》 |
本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买谈xx、xxx、xx、xxx、无锡xx投资有限公司持有的微研精密 100%股权，并向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象 发行股份募集配套资金 |
交易标的、标的资 产 | 指 | 无锡微研精密冲压件有限公司 100%股权 |
交易对方 | 无锡微研精密冲压件有限公司全体股东谈xx、xxx、xx、 xxx、无锡xx投资有限公司 | |
隆盛有限 | 指 | 无锡隆盛科技有限公司 |
威孚力达 | 指 | 无锡威孚力达催化净化器有限责任公司 |
领峰创投 | 指 | 无锡领峰创业投资有限公司 |
中孵创投 | 指 | 中孵创业投资有限公司 |
xx投资 | 指 | 扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙） |
国弘开元 | 指 | 上海国弘开元投资中心（有限合伙） |
瑞经达创投 | 指 | 上海瑞经达创业投资有限公司 |
微研有限 | 指 | 无锡微研精密冲压件有限公司 |
微研股份 | 指 | 无锡微研精密冲压件股份有限公司（2015 年 9 月，微研有限整 体变更为股份有限公司） |
微研精密 | 指 | 无锡微研精密冲压件有限公司（2018 年 1 月，微研股份整体变 更为有限责任公司） |
xx投资 | 指 | 无锡xx投资有限公司 |
微研中佳 | 指 | 无锡微研中佳精机科技有限公司 |
定价基准日 | 指 | 公司第二届董事会第十六会议决议公告日 |
独立财务顾问/中 信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
审计机构、立信会 计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
股东大会 | 指 | 无锡隆盛科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 无锡隆盛科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 无锡隆盛科技股份有限公司监事会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2016 年 9 月 8 日修订） |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 |
市公司重大资产重组申请文件》 | ||
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2015 年修订）》 |
《公司章程》 | 指 | 《无锡隆盛科技股份有限公司章程》 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
报告期、最近两年 一期 | 指 | 2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
专业词汇 | ||
冲压件 | 指 | 靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件。 |
注塑件 | 指 | 受热融化的材料由高压射入模腔，经冷却固化后，得到的成形品。 |
级进模具 | 指 | 压力机或油压机在一次冲压行程中，采用带状冲压原材料，在一副模具上用同时完成几个不同的工位多道冲压工序的冷冲压冲模，模具每冲压完成一次，料带定距移动一次，至产品完成。 |
攻丝 | 指 | 用一定的扭矩将丝锥旋入要钻的底孔中加工出内螺纹。 |
热处理 | 指 | 材料在固态下，通过加热、保温和冷却的手段，以获得预期组织和性能的一种金属热加工工艺。 |
平面磨 | 指 | 用于在平面磨床上磨削平面、沟槽等。 |
机加工 | 指 | 通过机械精确加工去除材料的加工工艺。 |
电镀 | 指 | 利用电解作用使金属或其它材料制件的表面附着一层金属膜的工艺从而起到防止金属氧化，提高耐磨性、导电性、反光性、抗腐蚀性及增进美观等作用。 |
点胶 | 指 | 把电子胶水、油或者其他液体涂抹、灌封、点滴到产品上，让产品起到黏贴、灌封、绝缘、固定、表面光滑等作用。 |
传感器 | 指 | 一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出。 |
ISO9001 | 指 | ISO9001 是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。ISO9000 族标准是国际标准化组织（ISO）在 1994 年提出的概念，是指“由ISO/Tc176（国际标准化组织质量管理和质 量保证技术委员会）制定的国际标准。 |
IATF16949:2016 | 指 | IATF16949:2016 是对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001 的最新特殊要求。 |
ISO14001 | 指 | 由 ISO/TC207 的环境管理技术委员会制定，由国际标准化组织发布的一份标准，是 ISO14000 族标准中的一份标准。 |
EGR 系统 | 指 | Exhaust Gas Recirculation，发动机废气再循环系统。内燃机在燃烧后将排出气体的一部分分离出、并导入进气侧使其再度燃烧的技术（手法或方法）。 |
ECU 系列 | 指 | Electronic Control Unit，电子控制单元。其功能主要是通过传感收集发动机各部分工作状态信息，对收集到的各种信号进行分析、运算，并将运算的结果转变为控制信号，控制被控对象的 工作。 |
CAE 技术 | 指 | Computer Aided Engineering，计算机辅助工程。用计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构力学性能，以及优化结构性能等，把工程的各个环节有机地组织起来，其关键就是将有关的信息集成，使其产生并存在于工程的整个生命周期。 |
OTS | 指 | Off Tool Sample，样品观察阶段。 |
PPAP | 指 | Production Parts Approval Process，生产零件审批控制程序。 |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一章 x次交易概述
1、国家政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置
近年来，国家发布多项政策，积极推动企业实施战略重组，优化资源配置，提高资产证券化水平和上市公司整体质量。
2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2013 年，工信部《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
2、微研精密拥有优质的客户资源，在精密冲压领域拥有丰富的经验
自设立以来，微研精密一直专注于精密模具、高端精密冲压件、高精密机加工件、精密注塑件等产品的研发和生产，产品主要应用于传统汽车的节能减排模块、安全模块、座椅门锁模块以及新能源汽车的电控电机模块。
经过多年发展，凭借其强大的技术研发实力、稳定的产品性能、全面完善的售后服务体系，微研精密在行业内赢得了良好的口碑，形成了优越的品牌效应。目前，微研精密的客户主要以汽车行业内的顶级部件供应商为主，如联合汽车电子有限公司、日本 ALPS 电气株式会社（无锡阿尔卑斯电子有限公司）、无锡理昌科技有限公司、德国博泽集团（博泽（上海）汽车零部件制造有限公司）、舍弗勒（中国）有限公司、xx胜地汽车水泵产品（烟台）有限公司、延锋安道拓座椅机械部件有限公司等。
1、延伸产业链、完善上市公司主营业务结构
x次交易标的资产微研精密是一家精密制造类xx技术企业，专注于精密模具、高端精密冲压件、高精密机加工件、精密注塑件等产品的研发和生产，产品主要应用于传统汽车的节能减排模块、安全模块、座椅门锁模块以及新能源汽车的电控电机模块。
微研精密是上市公司的上游企业，其产品作为 EGR 系统的原材料，发挥着重要作用。本次交易有利于上市公司保证原材料的充足供应、价格稳定。本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司，上市公司将完成对上游行业的业务布局，实现从 EGR 系统产品到上游精密冲压零部件的产业链延伸。本次交易完成后，上市公司将与微研精密进行资源的有效整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发等方面的协同效应，牢牢把握我国新能源汽车行业快速发展的重大契机以及中国制造 2025 的重大历史机遇，实现跨越式发展。
2、注入优质资产，切实提高上市公司盈利能力
经过多年发展，微研精密积累了一定的客户资源，具有良好的可持续盈利能力。本次交易完成后，微研精密将成为上市公司的全资子公司，有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，有利于增强市场影响力。
1、2018 年 1 月 18 日，xx投资召开股东会，全体股东一致同意将xx投资所持微研精密 15%股权转让予隆盛科技。
2、2018 年 1 月 18 日，微研精密召开股东会，全体股东一致同意将微研精密 100%股权转让予隆盛科技。
3、2018 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
截止本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买xxx、xxx、xx、xxx、xx投资持有的微研精密 100%股权，并向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、标的资产和交易对方
x次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为微研精密 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为微研精密的全体股东谈xx、xxx、xx、xxx、xx投资。
2、交易标的的价格及定价方式
x次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2017 年 10 月 31
日）的评估结果为作价参考依据。
根据中企华出具的评估报告，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，微研精
密总资产账面价值为 19,638.22 万元，总负债账面价值为 9,603.74 万元，净资产
账面价值为10,034.48 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为30,116.98 万元，增值额为 20,082.50 万元，增值率为 200.13%。
以此为参考，经交易双方协商，微研精密的交易价格确定为 30,000.00 万元。
3、交易对价支付方式
根据最终交易价格，公司将以发行股份及支付现金的方式支付全部交易价款。
4、发行方式
x次股份发行方式为非公开发行。
5、发行对象
发行股份及支付现金购买资产的发行对象为微研精密谈xx、xxx、xx、xx投资等四名股东。
6、发行股票的种类和面值
公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为人民币普通股
（A 股），面值为人民币 1 元。
7、股份发行价格及定价依据
x次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票价格如下：
单位：元/股
停牌日（2017 年 11 月 3 日） | 均价 | 均价*90% |
前 20 个交易日 | 35.38 | 31.84 |
前 60 个交易日 | 34.55 | 31.09 |
前 120 个交易日 | 34.54 | 31.09 |
注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前N 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 31.09 元/股。
本次交易是上市公司实现资源整合、发挥协同效应的重要战略举措，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力。为积极促成本次交易，本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务、标的资产的盈利能力以及二级市场估值水平的基础上，交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协商就价格达成一致，具备商业合理性和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
8、发行数量
隆盛科技用于支付本次交易对价而向交易对方分别发行的股份数量为：分别发行数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）×（交易对方各自在标的公司的出资额÷交易对方在标的公司的合计出资额）÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向重组交易对方支付对价明细如下：
单位：万元、股
交易对方 | 在微研精 密出资比例 | 交易对价 | 现金支付 | 股份支付 | ||
金额 | 占总交易 价比例 | 数量 | 占总交易 价比例 | |||
谈渊智 | 50.76% | 15,228.00 | 3,225.00 | 10.75% | 3,860,726.00 | 40.01% |
xx投 资 | 15.00% | 4,500.00 | 2,250.00 | 7.50% | 723,705.00 | 7.50% |
秦春森 | 14.82% | 4,446.00 | 2,478.00 | 8.26% | 633,000.00 | 6.56% |
x x | 13.87% | 4,161.00 | 882.00 | 2.94% | 1,054,679.00 | 10.93% |
姚邦豪 | 5.55% | 1,665.00 | 1,665.00 | 5.55% | 0.00 | 0.00% |
合 计 | 100.00% | 30,000.00 | 10,500.00 | 35.00% | 6,272,110.00 | 65.00% |
9、股份锁定期安排
x次发行股份及支付现金购买资产交易对方谈渊智通过本次交易取得的隆 盛科技股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，xxx、xx、xx投资通过本次交易取得的隆盛科技股份自本次发行结束并上市之日起十二 个月内不得转让。
本次发行结束后，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次发行股份及支付现金购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
10、发行股票的上市地点
x次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
11、过渡期间损益安排
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日
（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间微研精密不实施分红。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由隆盛科技享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担，由微研精密各股东应根据所持股份比例以现金方式分担。
交易双方同意在交割日后 30 个工作日内，由交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
12、滚存未分配利润安排
x次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
1、发行对象
募集配套资金的发行对象为不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者。
2、发行方式
x次股份发行方式为非公开发行。
3、发行股票的种类和面值
x次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
4、股份发行价格及定价依据
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
5、募集配套资金金额及发行数量
x公司通过询价的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募资金额为 11,600.00 万元，且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20.00%，即不超过 13,600,000 股。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
6、股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会相关监管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
7、本次配套募集资金用途
x次交易中，上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金总额 11,600.00 万元，配套募集资金的用途如下：
单位：万元
序 号 | 项 目 | 拟投入募集资金 |
1 | 支付本次交易现金对价 | 10,500.00 |
2 | 支付本次交易中介机构费用、相关税费 | 1,100.00 |
合 计 | 11,600.00 | |
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
8、发行股票的上市地点
x次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
9、滚存未分配利润安排
x次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
x次交易前，上市公司总股本为 68,000,000 股。根据本次交易方案，本次拟
发行 6,272,110 股购买资产。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股权结构变化如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | |
xxx | 20,786,600 | 30.57% | 20,786,600 | 27.99% |
x x | 6,921,500 | 10.18% | 6,921,500 | 9.32% |
领峰创投 | 4,500,000 | 6.62% | 4,500,000 | 6.06% |
xx投资 | 2,520,000 | 3.71% | 2,520,000 | 3.39% |
xxx | 2,482,100 | 3.65% | 2,482,100 | 3.34% |
国弘开元 | 2,480,000 | 3.65% | 2,480,000 | 3.34% |
xxx | 0,000,000 | 2.03% | 1,378,300 | 1.86% |
xxx | 0,000,000 | 1.87% | 1,271,300 | 1.71% |
xxx | 1,251,100 | 1.84% | 1,251,100 | 1.68% |
xxx | 0,000,000 | 1.84% | 1,251,100 | 1.68% |
xxx | 0,000,000 | 1.84% | 1,251,100 | 1.68% |
xxx | - | - | 3,860,726 | 5.20% |
xx投资 | - | - | 723,705 | 0.97% |
xxx | - | - | 633,000 | 0.85% |
x x | - | - | 1,054,679 | 1.42% |
xxx | - | - | - | - |
配套融资方 | - | - | - | - |
其他社会公众股 | 21,906,900 | 32.22% | 21,906,900 | 29.50% |
总股本 | 68,000,000 | 100.00% | 74,272,110 | 100.00% |
假设公司实际控制人xxx先生和xx先生不参与配套融资、配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格 31.09 元/股进行测算。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股权结构变化如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | |
xxx | 20,786,600 | 30.57% | 20,786,600 | 26.65% |
x x | 6,921,500 | 10.18% | 6,921,500 | 8.87% |
领峰创投 | 4,500,000 | 6.62% | 4,500,000 | 5.77% |
xx投资 | 2,520,000 | 3.71% | 2,520,000 | 3.23% |
xxx | 2,482,100 | 3.65% | 2,482,100 | 3.18% |
国弘开元 | 2,480,000 | 3.65% | 2,480,000 | 3.18% |
xxx | 1,378,300 | 2.03% | 1,378,300 | 1.77% |
xxx | 0,000,000 | 1.87% | 1,271,300 | 1.63% |
xxx | 1,251,100 | 1.84% | 1,251,100 | 1.60% |
xxx | 1,251,100 | 1.84% | 1,251,100 | 1.60% |
xxx | 0,000,000 | 1.84% | 1,251,100 | 1.60% |
xxx | - | - | 3,860,726 | 4.95% |
xx投资 | - | - | 723,705 | 0.93% |
xxx | - | - | 633,000 | 0.81% |
x x | - | - | 1,054,679 | 1.35% |
xxx | - | - | - | - |
配套融资方 | - | - | 3,731,103 | 4.78% |
其他社会公众股 | 21,906,900 | 32.22% | 21,906,900 | 28.08% |
总股本 | 68,000,000 | 100.00% | 78,003,213 | 100.00% |
根据上市公司 2015 年度、2016 年度审计报告、2017 年 1-10 月财务报表（未经审计），以及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师报字[2018]第 ZA10005号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项 目 | 2017-10-31 | 2016-12-31 | ||
交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
资产总计 | 43,515.79 | 88,648.18 | 35,521.26 | 78,886.67 |
负债合计 | 9,903.30 | 33,635.65 | 15,413.07 | 37,710.16 |
归属于母公司所有者权益合计 | 33,612.48 | 52,051.13 | 20,108.19 | 38,216.39 |
少数股东权益 | - | 2,961.40 | - | 2,960.12 |
所有者权益合计 | 33,612.48 | 55,012.53 | 20,108.19 | 41,176.51 |
项 目 | 2017 年 1-10 月 | 2016 年度 | ||
交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
营业收入 | 12,543.97 | 27,563.41 | 19,561.42 | 32,512.80 |
利润总额 | 1,779.60 | 2,711.80 | 3,781.99 | 4,118.53 |
净利润 | 1,498.93 | 2,317.87 | 3,251.39 | 3,540.88 |
归属于母公司所有者的净利润 | 1,498.93 | 2,329.37 | 3,251.39 | 3,599.94 |
少数股东损益 | - | -11.5 | - | -59.05 |
基本每股收益 | 0.2672 | 0.3735 | 0.6400 | 0.6286 |
基本每股收益 （扣除非经常性损益后） | 0.1588 | 0.2087 | 0.6000 | 0.5440 |
第二章 上市公司基本情况
公司名称 | 无锡隆盛科技股份有限公司 |
英文名称 | Xxxx Xxxxxxxxx Technology Co., Ltd |
注册地址 | 无锡市城南路 231-3 号 |
证券简称 | 隆盛科技 |
证券代码 | 300680 |
成立日期 | 2004 年 6 月 16 日 |
上市日期 | 2017 年 7 月 25 日 |
法人代表 | xxx |
注册资本（万元） | 6,800.00 |
邮政编码 | 214028 |
公司电话 | 0000-00000000-0000 |
公司传真 | 0510-68758688-8022 |
公司网址 | |
统一社会信用代码 | 91320200763551927E |
经营范围 | 汽车零部件的开发、生产、销售、技术服务；通用机械、电气机械及器材、仪器仪表、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）及电子产品、五金交电、建筑用材料、装饰装修材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
1、2004 年 6 月，隆盛有限设立
根据隆盛有限设立时股东制定的《公司章程》，隆盛有限设立时的注册资本为 100.00 万元，其中，威孚力达以货币出资 20.00 万元，占注册资本 20.00%；
xx以货币出资 16.50 万元，占注册资本 16.50%；xxx以货币出资 16.50 万元，占注册资本 16.50%；xxx以货币出资 10.00 万元，占注册资本 10.00%；xx高以货币出资 10.00 万元，占注册资本 10.00%；xxx以货币出资 10.00 万元，占注册资本 10.00%；xxx以货币出资 5.00 万元，占注册资本 5.00%；xx以货币出资 3.00 万元，占注册资本 3.00%；xxx以货币出资 3.00 万元，占注册
资本 3.00%；xxx以货币出资 3.00 万元，占注册资本 3.00%；xxx以货币出资 3.00 万元，占注册资本 3.00%。
根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（xx W[2004]B091
号），隆盛有限已收到全体股东缴纳的注册资本 100.00 万元。
2004 年 6 月 16 日，江苏省无锡工商行政管理局向隆盛有限核发《企业法人营业执照》（注册号：3202132105069）。
设立时，隆盛有限的出资结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 注册资本 | 股权比例 |
1 | 威孚力达 | 20.00 | 20.00% |
2 | x x | 16.50 | 16.50% |
3 | xxx | 16.50 | 16.50% |
4 | xxx | 10.00 | 10.00% |
5 | xx高 | 10.00 | 10.00% |
6 | xxx | 00.00 | 10.00% |
7 | 周菊秀 | 5.00 | 5.00% |
8 | 张 瑜 | 3.00 | 3.00% |
9 | xxx | 0.00 | 3.00% |
10 | 徐金凤 | 3.00 | 3.00% |
11 | 龚月华 | 3.00 | 3.00% |
合 计 | 100.00 | 100.00% | |
2、2008 年 9 月，隆盛有限第一次增资
2008 年 8 月 20 日，隆盛有限股东会作出决议，同意隆盛有限注册资本增至
2,000.00 万元，由全体股东按原持股比例认缴出资。根据隆盛有限修订后的《公
司章程》，本次出资分两期，第一期出资 400.00 万元，由全体股东于 2008 年 8
月 28 日前缴足，其中 200.00 万元为货币出资、200.00 万元为未分配利润转增；
第二期出资 1,500.00 万元，由全体股东于 2010 年 8 月 27 日前缴足，出资方式为货币。
根据无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（锡嘉会内验字
（2008）02128 号），隆盛有限已收到全体股东第一期出资 400.00 万元，其中，以货币出资 200.00 万元、以未分配利润转增注册资本 200.00 万元。
2008 年 9 月 27 日，无锡工商行政管理局新区分局向隆盛有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：320211000089964）。
本次增资完成后，隆盛有限的出资结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 注册资本 | 股权比例 |
1 | 威孚力达 | 400.00 | 20.00% |
2 | x x | 330.00 | 16.50% |
3 | xxx | 330.00 | 16.50% |
4 | xxx | 200.00 | 10.00% |
5 | xx高 | 200.00 | 10.00% |
6 | 许葆淳 | 200.00 | 10.00% |
7 | 周菊秀 | 100.00 | 5.00% |
8 | 张 瑜 | 60.00 | 3.00% |
9 | xxx | 00.00 | 3.00% |
10 | 徐金凤 | 60.00 | 3.00% |
11 | 龚月华 | 60.00 | 3.00% |
合 计 | 2,000.00 | 100.00% | |
3、2009 年 1 月，隆盛有限第一次股权转让
2008 年 12 月 30 日，隆盛有限股东会作出决议，同意xx、xxx、xx
x、xx、xxx、xxx、xxx、xxx等 8 名股东将其持有隆盛有限全部股权转让予xxx，并由xxx负责缴纳上述股权对应的第一次增资之第二期出资；其他股东放弃优先受让权。同日，前述 8 名股东分别与xxx签订《股权转让协议》。
本次转让的具体情况如下：
单位：万元
转让方 | 转让注册资本 | 转让价格 | 受让方 | |
已实缴出资 | 未实缴出资 | xxx | ||
x x | 82.50 | 247.50 | 201.96 | |
xxx | 82.50 | 247.50 | 201.96 | |
xxx | 50.00 | 150.00 | 122.40 | |
xxx | 00.00 | 150.00 | 122.40 | |
张 瑜 | 15.00 | 45.00 | 36.70 | |
xxx | 00.00 | 45.00 | 36.70 | |
徐金凤 | 15.00 | 45.00 | 36.70 | |
xxx | 15.00 | 45.00 | 36.70 | |
合 计 | 325.00 | 975.00 | 795.52 |
2009 年 1 月 14 日，无锡工商行政管理局新区分局向隆盛有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：320211000089964）。
本次股权转让完成后，隆盛有限的出资结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 注册资本 | 股权比例 |
1 | xxx | 1,300.00 | 65.00% |
2 | 威孚力达 | 400.00 | 20.00% |
3 | xx高 | 200.00 | 10.00% |
4 | 周菊秀 | 100.00 | 5.00% |
合 计 | 2,000.00 | 100.00% | |
4、2010 年 11 月，隆盛有限第二次股权转让及变更出资方式
（1）第二次股权转让
2010 年 6 月 25 日，威孚力达作出董事会决议，同意退出隆盛有限，并授权经营管理层根据董事会决议组织实施。
2010 年 8 月 13 日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于无锡隆盛科技有限公司股权转让的批复》（锡国资企[2010]39 号），同意威孚力达将持有的隆盛有限 20％股权进行公开转让。
根据无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（锡嘉会内审字
[2010]02005 号）及江苏中天资产评估有限公司出具的《评估报告》（苏中资评
报字[2010]第 1027 号）确认，截至 2009 年 12 月 31 日，隆盛有限净资产评估值
为 1,919.92 万元，威孚力达持有的 20.00%股权价值 383.98 万元。2010 年 9 月 3日，威孚力达、无锡产业发展集团有限公司、无锡市国资委审批通过《国有资产评估项目备案表》（锡国资评备（2010）28 号），对前述评估价值予以确认。
2010 年 9 月 6 日，威孚力达委托无锡市xx技术产权交易经纪有限公司向无锡产权交易所有限公司提交“无锡隆盛科技有限公司 20.00%股权”挂牌申请，挂牌价格为 383.98 万元。
2010 年 9 月 15 日，xxx委托无锡市xx技术产权交易经纪有限公司向无锡产权交易所有限公司提交关于“无锡隆盛科技有限公司 20.00%股权”项目的举牌申请。2010 年 10 月 21 日，无锡产权交易所有限公司公告《意向受让人征集反馈函》(NO.WXQG10001)，确认本次挂牌只产生一个意向受让人。
2010 年 10 月 21 日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意转让无锡隆盛科技有限公司股权的批复》（锡国资权[2010]65 号），同意威孚力达将持有隆盛有限 20.00%的股权，以 383.98 万元的公开挂牌价格转让给唯一意向受让人xxx。
2010 年 10 月 25 日，隆盛有限股东会作出决议，同意威孚力达将其持有的
隆盛有限全部股权转让予xxx，并由xxx负责于 2010 年 10 月 26 日前缴纳上述股权对应的第一次增资第二期出资，其他股东放弃优先受让权。同日，xxx与xxxx签订了《产权交易合同》，并支付了转让对价。
（2）变更出资方式
2010 年 10 月 25 日，隆盛有限作出股东会决议，同意隆盛有限第一次增资
第二期出资 1,500.00 万元的出资方式由货币出资方式变更为以未分配利润转增
出资方式，于 2010 年 10 月 26 日前缴足，并相应修订《公司章程》。
因隆盛有限原股东威孚力达转让隆盛有限股份涉及国有股退出，程序性工作时间较长，导致股东无法按原《公司章程》规定完成第一次增资的第二期出资。隆盛有限已于原章程规定的第二期出资截止日前向无锡工商行政管理局新区分 局提出延期出资申请，申请延期二个月，并得到批准。
根据无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（锡嘉会内验字
（2010）02069 号），隆盛有限已收到全体股东第一次增资第二期出资 1,500.00
万元，出资方式为未分配利润转增。
2010 年 11 月 16 日，无锡工商行政管理局新区分局向隆盛有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：320211000089964）。
本次股权转让及注册资本缴纳完成后，隆盛有限的出资结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 注册资本 | 股权比例 |
1 | xxx | 1,700.00 | 85.00% |
2 | xx高 | 200.00 | 10.00% |
3 | 周菊秀 | 100.00 | 5.00% |
合 计 | 2,000.00 | 100.00% | |
5、2011 年 5 月，隆盛有限第三次股权转让
2011 年 4 月 13 日，隆盛有限通过股东会决议，同意xxx将其持有的隆盛有限 41.32%股权分别转让予xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx等 9 人，同意xxx将其持有的隆盛有限 2.00%股权转让予xxx，同意xx高将其持有的 10.00%股权转让予xxx，其他股东放弃优先受让权。同日，转让方与受让方分别签订了《股权转让协议》。
本次转让的具体情况如下：
单位：万元
转让方 | 转让注册资本 | 转让价格 | 受让x |
xxx | 343.00 | 463.05 | x x |
83.00 | 112.05 | 薛祖兴 | |
68.30 | 92.21 | 张福珍 | |
63.00 | 85.05 | 程伟松 | |
62.00 | 83.70 | 季建农 | |
62.00 | 83.70 | 冯伟华 | |
62.00 | 83.70 | 郑兆星 | |
41.50 | 56.03 | 唐加全 | |
41.50 | 56.03 | x x | |
xxx | 40.00 | 54.00 | xxx |
xx高 | 200.00 | 270.00 | xxx |
合 计 | 1,066.30 | 1,439.51 |
2011 年 5 月 4 日，无锡工商行政管理局新区分局向隆盛有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：320211000089964）。
本次股权转让完成后，隆盛有限的出资结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 注册资本 | 股权比例 |
1 | xxx | 1,073.70 | 53.69% |
2 | x x | 343.00 | 17.15% |
3 | 薛祖兴 | 123.00 | 6.15% |
4 | 张福珍 | 68.30 | 3.42% |
5 | 程伟松 | 63.00 | 3.15% |
6 | 季建农 | 62.00 | 3.10% |
7 | 冯伟华 | 62.00 | 3.10% |
8 | 郑兆星 | 62.00 | 3.10% |
9 | 周菊秀 | 60.00 | 3.00% |
10 | 唐加全 | 41.50 | 2.08% |
11 | x x | 41.50 | 2.08% |
合 计 | 2,000.00 | 100.00% | |
6、2011 年 6 月，隆盛有限第二次增资
2011 年 5 月 31 日，隆盛有限通过股东会决议，同意隆盛有限注册资本增至
2,230.00 万元，新增注册资本 230.00 万元由领峰创投、中孵创投认缴。其中，领
峰创投认缴本次新增注册资本 223.00 万元，中孵创投认缴本次新增注册资本 7.00
万元，均为货币出资，公司其他股东放弃优先认购权。
根据天健正信会计师事务所有限公司无锡分所出具的《验资报告》（天健正信验（2011）综字第 190029 号），隆盛有限已收到股东缴纳的新增注册资本 230.00万元。
2011 年 6 月 30 日，无锡工商行政管理局新区分局向隆盛有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：320211000089964）。
本次增资完成后，隆盛有限的出资结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 注册资本 | 股权比例 |
1 | xxx | 1,073.70 | 48.15% |
2 | x x | 343.00 | 15.39% |
3 | 领峰创投 | 223.00 | 10.00% |
4 | 薛祖兴 | 123.00 | 5.52% |
5 | 张福珍 | 68.30 | 3.06% |
6 | 程伟松 | 63.00 | 2.83% |
7 | 季建农 | 62.00 | 2.78% |
8 | xxx | 00.00 | 2.78% |
9 | 郑兆星 | 62.00 | 2.78% |
10 | 周菊秀 | 60.00 | 2.69% |
11 | 唐加全 | 41.50 | 1.86% |
12 | x x | 41.50 | 1.86% |
13 | 中孵创投 | 7.00 | 0.31% |
合 计 | 2,230.00 | 100.00% |
1、2012 年 5 月，隆盛有限整体变更为股份有限公司
2012 年 3 月 16 日，隆盛有限通过股东会决议，同意以全体股东作为发起人，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第 110571 号）确认的隆盛有限截至 2012 年 1 月 31 日的净资产 6,780.83 万元为
基础，按照 1:0.6636 的比例折合股本总额 4,500.00 万股，整体变更为股份有限公司。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
[2012]第 112252 号），公司注册资本人民币 4,500 万元已经足额缴纳。
2012 年 5 月 7 日，江苏省无锡工商行政管理局向隆盛科技核发了《企业法人营业执照》（注册号：320211000089964）。
整体变更完成后，隆盛科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | xxx | 2,166.66 | 48.15% |
2 | x x | 692.15 | 15.39% |
3 | 领峰创投 | 450.00 | 10.00% |
4 | 薛祖兴 | 248.21 | 5.52% |
5 | 张福珍 | 137.83 | 3.06% |
6 | 程伟松 | 127.13 | 2.83% |
7 | 季建农 | 125.11 | 2.78% |
8 | xxx | 125.11 | 2.78% |
9 | 郑兆星 | 125.11 | 2.78% |
10 | 周菊秀 | 121.08 | 2.69% |
11 | 唐加全 | 83.74 | 1.86% |
12 | x x | 83.74 | 1.86% |
13 | 中孵创投 | 14.13 | 0.31% |
合 计 | 4,500.00 | 100.00% | |
2、2014 年 7 月，隆盛科技第一次股权转让
2014 年 5 月 30 日，公司通过股东大会决议，同意xxx将其持有的公司 1.96%
股份转让予xx、xxx、xxx等 24 名公司员工。
本次转让具体情况如下：
转让方 | 转让股本（万股） | 转让价格（万元） | 受让x |
xxx | 29.00 | 62.06 | 徐 行 |
10.00 | 21.40 | 王劲舒 | |
7.00 | 14.98 | xxx | |
5.00 | 10.70 | 沈家湖 | |
3.00 | 6.42 | x x | |
3.00 | 6.42 | x x | |
3.00 | 6.42 | xxx | |
3.00 | 6.42 | x x | |
2.50 | 5.35 | 齐 方 | |
2.50 | 5.35 | x x | |
2.00 | 4.28 | x x | |
2.00 | 4.28 | 陈丹丹 | |
2.00 | 4.28 | x x | |
2.00 | 4.28 | 曾劲平 | |
2.00 | 4.28 | xxx | |
2.00 | 4.28 | 李 威 | |
1.00 | 2.14 | x x | |
0.00 | 2.14 | 沈晓明 | |
1.00 | 2.14 | 孙亚红 | |
1.00 | 2.14 | 吴毅倩 | |
1.00 | 2.14 | 盛振明 | |
1.00 | 2.14 | 孙聘业 | |
1.00 | 2.14 | 朱情琴 | |
1.00 | 2.14 | x x | |
合 计 | 88.00 | 188.32 |
2014 年 7 月 8 日，公司就本次股权转让取得了江苏省无锡工商行政管理局的备案。
本次股权转让完成后，隆盛科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | xxx | 2,078.66 | 46.19% |
2 | x x | 692.15 | 15.38% |
3 | 领峰创投 | 450.00 | 10.00% |
4 | 薛祖兴 | 248.21 | 5.52% |
5 | 张福珍 | 137.83 | 3.06% |
6 | 程伟松 | 127.13 | 2.83% |
7 | 季建农 | 125.11 | 2.78% |
8 | xxx | 125.11 | 2.78% |
9 | 郑兆星 | 125.11 | 2.78% |
10 | 周菊秀 | 121.08 | 2.69% |
11 | 唐加全 | 83.74 | 1.86% |
12 | x x | 83.74 | 1.86% |
13 | 徐 行 | 29.00 | 0.64% |
14 | 中孵创投 | 14.13 | 0.31% |
15 | 王劲舒 | 10.00 | 0.22% |
16 | xx庭 | 7.00 | 0.16% |
17 | 沈家湖 | 5.00 | 0.11% |
18 | x x | 3.00 | 0.07% |
19 | x x | 3.00 | 0.07% |
20 | xxx | 3.00 | 0.07% |
21 | x x | 3.00 | 0.07% |
22 | 齐 方 | 2.50 | 0.06% |
23 | x x | 2.50 | 0.06% |
24 | x x | 2.00 | 0.04% |
25 | 陈丹丹 | 2.00 | 0.04% |
26 | x x | 2.00 | 0.04% |
27 | 曾劲平 | 2.00 | 0.04% |
28 | xxx | 2.00 | 0.04% |
29 | x x | 2.00 | 0.04% |
30 | x x | 0.00 | 0.02% |
31 | 沈晓明 | 1.00 | 0.02% |
32 | 孙亚红 | 1.00 | 0.02% |
33 | 吴毅倩 | 1.00 | 0.02% |
34 | 盛振明 | 1.00 | 0.02% |
35 | 孙骋业 | 1.00 | 0.02% |
36 | 朱情琴 | 1.00 | 0.02% |
37 | x x | 1.00 | 0.02% |
合 计 | 4,500.00 | 100.00% | |
3、2015 年 1 月，隆盛科技第一次增资
2014 年 12 月 5 日，隆盛科技通过股东大会决议，同意公司注册资本增至
5,100.00 万元，其中，新增注册资本 600.00 万元由xx投资、国弘开元及瑞经达创投认购，公司其他股东放弃优先认购权。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
［2015］第 115165 号），隆盛科技已收到股东缴纳的新增注册资本 600.00 万元。
2015 年 1 月 8 日，江苏省无锡工商行政管理局向公司核发了《营业执照》
（注册号：320211000089964）。
本次增资完成后，隆盛科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | xxx | 2,078.66 | 40.76% |
2 | x x | 692.15 | 13.57% |
3 | 领峰创投 | 450.00 | 8.82% |
4 | xx投资 | 252.00 | 4.94% |
5 | 薛祖兴 | 248.21 | 4.87% |
6 | 国弘开元 | 248.00 | 4.86% |
7 | 张福珍 | 137.83 | 2.70% |
8 | 程伟松 | 127.13 | 2.49% |
9 | 季建农 | 125.11 | 2.45% |
10 | 冯伟华 | 125.11 | 2.45% |
11 | 郑兆星 | 125.11 | 2.45% |
12 | 周菊秀 | 121.08 | 2.37% |
13 | 瑞经达创投 | 100.00 | 1.96% |
14 | 唐加全 | 83.74 | 1.64% |
15 | x x | 83.74 | 1.64% |
16 | 徐 行 | 29.00 | 0.57% |
17 | 中孵创投 | 14.13 | 0.28% |
18 | 王劲舒 | 10.00 | 0.20% |
19 | xx庭 | 7.00 | 0.14% |
20 | 沈家湖 | 5.00 | 0.10% |
21 | x x | 3.00 | 0.06% |
22 | x x | 3.00 | 0.06% |
23 | xxx | 3.00 | 0.06% |
24 | x x | 3.00 | 0.06% |
25 | 齐 方 | 2.50 | 0.05% |
26 | x x | 2.50 | 0.05% |
27 | x x | 2.00 | 0.04% |
28 | 陈丹丹 | 2.00 | 0.04% |
29 | x x | 2.00 | 0.04% |
30 | 曾劲平 | 2.00 | 0.04% |
31 | xxx | 2.00 | 0.04% |
32 | x x | 2.00 | 0.04% |
33 | x x | 1.00 | 0.02% |
34 | 沈晓明 | 1.00 | 0.02% |
35 | 孙亚红 | 1.00 | 0.02% |
36 | 吴毅倩 | 1.00 | 0.02% |
37 | 盛振明 | 1.00 | 0.02% |
38 | 孙骋业 | 1.00 | 0.02% |
39 | 朱情琴 | 1.00 | 0.02% |
40 | x x | 1.00 | 0.02% |
合 计 | 5,100.00 | 100.00% | |
4、公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡隆盛科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]950 号）核准，隆盛科技于 2017 年 7 月 13
日向社会公众公开发行人民币普通股股票 1,700 万股，每股发行价格为人民币
8.68 元。2017 年 7 月 25 日，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票上市之后，公司累计发行股本总数 6,800.00万股，公司注册资本为人民币 6,800.00 万元。
xxxxx、xx先生父子二人合计直接持有公司 40.75%的股权，为公司的控股股东、实际控制人。最近三年，公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
最近三年，本公司未发生过重大资产重组。
公司长期致力于发动机节能减排领域，为下游客户提供符合柴油机动车减排需要和汽油机动车节能需要的废气再循环处理方案。公司主营业务为发动机废气再循环（EGR）系统的研发、生产和销售，主要产品为发动机废气再循环（EGR）系统产品，包括EGR 阀、控制单元（ECU）、传感器、EGR 冷却器等。
最近两年及一期，公司按照产品种类划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项 目 | 2017 年 1-10 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
主营业务收入 | 12,543.97 | 100.00% | 19,560.09 | 99.99% | 17,095.85 | 100.00% |
EGR 阀 | 8,301.04 | 66.18% | 13,662.28 | 69.84% | 11,797.37 | 69.01% |
传感器 | 1,777.40 | 14.17% | 2,985.28 | 15.26% | 2,809.45 | 16.43% |
EGR 冷却器 | 601.31 | 4.79% | 2,252.35 | 11.51% | 2,008.69 | 11.75% |
控制单元（ECU） | 165.50 | 1.32% | 171.09 | 0.87% | 188.50 | 1.10% |
配套件及其他 | 1,698.72 | 13.54% | 489.09 | 2.50% | 291.83 | 1.71% |
其他业务收入 | - | - | 1.33 | 0.01% | 0.44 | 0.00% |
合 计 | 12,543.97 | 100.00% | 19,561.42 | 100.00% | 17,096.29 | 100.00% |
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA10530号《审计报告》以及隆盛科技2017年1-10月财务报表（未经审计），公司最近最近二年及一期主要财务数据及财务指标如下：
公司最近两年及一期资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目 | 2017-10-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
总资产 | 43,515.79 | 35,521.26 | 31,390.16 |
总负债 | 9,903.30 | 15,413.07 | 13,513.37 |
净资产 | 33,612.48 | 20,108.19 | 17,876.79 |
公司最近两年及一期利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 1-10 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 12,543.97 | 19,561.42 | 17,096.29 |
营业成本 | 8,879.45 | 13,038.46 | 11,300.78 |
营业利润 | 1,322.47 | 3,084.58 | 2,467.06 |
利润总额 | 1,779.60 | 3,781.99 | 3,208.26 |
净利润 | 1,498.93 | 3,251.39 | 2,771.43 |
公司最近两年及一期现金流量表主要数据如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 1-10 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -572.95 | 4,920.46 | 114.68 |
投资活动产生的现金流量净额 | -8,340.33 | -1,369.89 | -1,921.29 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 10,529.66 | -1,090.00 | -1,056.23 |
现金及现金等价物净增加额 | 1,616.37 | 2,460.57 | -2,862.84 |
公司最近两年及一期的主要财务指标如下：
项 目 | 2017-10-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
流动比率 | 3.28 | 1.52 | 1.70 |
速动比率 | 2.73 | 1.16 | 1.25 |
资产负债率 | 22.76% | 43.39% | 43.05% |
应收账款xx率（次） | 2.27 | 3.62 | 3.52 |
存货xx率（次） | 1.72 | 2.40 | 2.15 |
加权平均净资产收益率 | 6.13% | 16.82% | 16.22% |
xxxxx、xx先生父子二人合计直接持有公司 40.75%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。xxx先生、xx先生的基本情况如下：
xxxxx，公司董事长，1954 年生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32020319541102****。住所：江苏省无锡市滨湖区。
xx先生，公司董事、总裁，1981 年生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32021119810620****。住所：江苏省无锡市滨湖区。
截至 2017 年 10 月 31 日，公司股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
无限售条件股份 | 1,700.00 | 25.00% |
有限售条件股份 | 5,100.00 | 75.00% |
股份总数 | 6,800.00 | 100.00% |
截至 2017 年 10 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 |
xxx | 20,786,600 | 30.57% |
x x | 6,921,500 | 10.18% |
领峰创投 | 4,500,000 | 6.62% |
xx投资 | 2,520,000 | 3.71% |
xxx | 2,482,100 | 3.65% |
国弘开元 | 2,480,000 | 3.65% |
xxx | 0,000,000 | 2.03% |
xxx | 0,000,000 | 1.87% |
xxx | 1,251,100 | 1.84% |
xxx | 0,000,000 | 1.84% |
xxx | 0,000,000 | 1.84% |
合 计 | 46,093,100 | 67.78% |
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形，且上市公司最近三年无重大违法违规行为。
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为微研精密的全体股东：xxx、xxx、xx、xxx、xx投资。
1、基本情况
姓名 | 谈渊智 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 22010419720526**** |
住所 | 江苏省无锡市滨湖区水秀新村 |
通讯地址 | 无锡市xx区阳光城市花园A区 |
是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
2、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
日期 | 任职单位 | 职务 | 产权关系 |
2006.8至2015.4 | 无锡微研有限公司 | 总经理 | 无 |
2008.3至2015.2 | 微研有限 | 董事兼总经理 | 无 |
2015.2至2015.8 | 微研有限 | 董事长兼总经理 | 股东 |
2011.3至2015.5 | 无锡微研精微机械技术有限公司 | 董事长 | 无 |
2013.11至2015.6 | 无锡微研自动化科技有限公司注1 | 董事兼总经理 | 无 |
2015.8至2018.1 | 微研股份 | 董事长兼总经理 | 股东 |
2018.1至今 | 微研精密 | 董事长兼总经理 | 股东 |
注 1：该企业于 2015 年 6 月注销。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，谈xx直接持有微研精密 50.76%的股权。除此之外，谈渊智控制或关联的其他企业情况如下：
企业名称 | 控制或关联关系描 | 主营业务 |
述 | ||
无锡市xx克商贸 有限公司 | 谈渊智持股40%注1 | 办公用品、摩托车零配件、家用电器、通讯 器材（不含发射装置）的销售。 |
滨湖区三闲居茶庄 | 注2 | 茶叶、陶瓷制品的零售。 |
注 1：该企业于 2004 年 7 月吊销。
注 2：该企业公司类型为个体工商户，经营者为谈xx。
0、基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 32021119561123**** |
住所 | 江苏省无锡市北塘区山北镇双河村 |
通讯地址 | 江苏省无锡市北塘区山北镇双河村 |
是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
2、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
日期 | 任职单位 | 职务 | 产权关系 |
2003.3至今 | 无锡市春豪工贸有限公司 | 执行董事兼总经理 | 股东 |
2007.8至今 | 无锡华光电力设备安装有限公司 | 董事长 | 股东 |
2010.8至今 | 无锡市默弗尔科技有限公司 | 监事 | 股东 |
2014.2至今 | 无锡海力自控工程有限公司 | 董事长 | 股东 |
2014.12至今 | 常州市碳索新材料科技有限公司 | 监事 | 股东 |
2014.12至今 | 惠州碳索新材料有限公司 | 监事 | 间接股东 |
2015.3至今 | 无锡金轮达科技有限公司 | 执行董事兼总经理 | 股东 |
2017.10至今 | 东莞市碳索烯旺新材料科技有限公司 | 监事 | 间接股东 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，xxxxx持有微研精密 14.82%的股权。除此之外，xxx控制或关联的其他企业情况如下：
企业名称 | 控制或关联关系描述 | 主营业务 |
无锡金轮达科技有限公司 | xxx持股62.50% | 环保设备及配件、汽车零部件、模具及零部件、电子产品、金属加工机械及配件、通用机械及配件、电气机械及器材、智能化自动生产装置的设计、开发、销售；自营各类商品和技术的进出口； 技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目， |
经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
无锡市春豪工贸有限公司 | xxx持股80.00% | 光学仪器及仪表的生产制造；五金交电、通用机械及配件、电气机械及器材、金属材料、建筑材料、装饰装潢材料、化工产品及原料（不含危险化学品）、针纺织品、塑料制品、电子产品及通信设备（不含发射装置）、劳保用品的销售；百货的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
无锡海力自控工程有限公司 | xxx持股35.00% | 阀门、气动执行机构、工业自动控制系统装置、仪器仪表、电控柜的生产、销售、维修；软件设计、制作、销售；金属材料、xx硅、石墨、陶瓷制品的加工与销售；塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
无锡华光电力设备安装有限公司 | xxx持股20.00% | 机电设备安装、锅炉安装、维修、改造；发电设备安装、维修、改造；电气、仪表设备安装、维修、改造；金属结构件、空调设备安装；化工、石油、热力设备管道安装；承装、承修、承试供电设施和受电设施；合同能源管理；承包境外设备安装工程及境内国际招标；自营和代理各类中平和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
无锡市默弗尔科技有限公司 | xxx持股20.00% | 汽车消声器的技术研究、技术开发、汽车配件的制造、加工、销售；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
常州市碳索新材料科技有限公司 | xxx持股13.00% | 高分子新材料的研发；高分子粉末材料的销售；石墨烯粉末复合材料的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
无锡索源电子科技有限公司 | xxx持股30% | 许可经营项目：无 一般经营项目：精密机械配件的加工、制造、销售；线切割设备零部件的加工、维修。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营） |
惠州碳索新材料有限公司 | 常州市碳索新材料科技有限公司持股 77.00% | 石墨烯复合材料的研发、制造和销售 |
东莞市碳索烯旺新材料科技有限公司 | 常州市碳索新材料科技有限公司持股 75.00% | 研发、生产、销售：石墨烯复合材料、纳米材料 （以上项目不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
常州碳索新途新 | 常州市碳索新材料科 | 石墨烯复合材料的研发和销售。（依法须经批准 |
材料科技有限公 司 | 技有限公司持股 51.00% | 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
常州碳索格莱菲高铁新材料科技有限公司 | 常州市碳索新材料科技有限公司持股48% | 石墨烯复合材料的研发及销售；机电产品、电子产品、汽车配件、灯具及照明产品的研发、销售；涂装设备的销售；铁路器材、运输装备的研发、销售及技术咨询、技术服务；石墨烯产品的销售及技术咨询、技术服务；计算机软、硬件的研发、销售；石墨烯粉末复合材料的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
无锡xxx动力环保科技股份有限公司 | 无锡索源电子科技有限公司持股6.67% | 烟气净化处理环保工程的技术开发、系统设计及咨询服务；环保工程设备的设计、制造、安装及调试；环保工程总承包（凭有效资质证书经营）；烟气脱硝催化剂（不含危险化学品）的生产和销售；国内贸易（国家有专项规定的办理审批后经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
无锡帕科智慧交通科技有限公司 | xxx持股4.9% | 城市轨道交通设施的技术开发、技术咨询、技术服务、销售；物业管理服务；计算机系统集成；计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务；贸易咨询服务；工艺美术品（不含象牙及其制品）的设计、销售；利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务；市场调查服务；道路停车和停车场库的规划设计；机械式停车设备的技术开发、技术咨询、技术服务、销售；停车场管理服务；市政工程、机电设备安装工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
1、基本情况
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 32020419761002**** |
住所 | xxxxxxxxxxxx |
xxxx | xxxxxxxxxx |
是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
2、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
日期 | 任职单位 | 职务 | 产权关系 |
2003.6至2017.11 | 江苏中天资产评估事务所有限公司无锡分所 | 高级经理 | 无 |
2008.7至今 | 无锡和荣科技有限公司 | 董事 | 无 |
2015.8至2018.1 | 微研股份 | 董事 | 股东 |
2018.1至今 | 微研精密 | 董事 | 股东 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，xx直接持有微研精密 13.87%的股权。除此之外，xx控制或关联的其他企业情况如下：
企业名称 | 控制或关联关系描述 | 主营业务 |
南京艾仑德系统科技有限公司 | xx持股5.00% | 控制系统、集成系统软硬件产品、智能化产品、机械产品的开发、生产、销售、技术转让、技术咨询服务、工程施工、工程监理；计算机、宽带网络、自动化设备的系统集成；建筑智能化系统集成及综合布线工程设计、施工；互联网技术服务、投资及投资管理、咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机软硬件、自动化设备、网络设备、办公设备、电子电器产品、通讯设备（不含卫星地面接收设备）、仪器仪表的销售、服务；机械、化工产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
无锡金轮达科技有限公司 | xx持股12.50% | 环保设备及配件、汽车零部件、模具及零部件、电子产品、金属加工机械及配件、通用机械及配件、电气机械及器材、智能化自动生产装置的设计、开发、销售；自营各类商品和技术的进出口；技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
无锡康xx农业科技有限公司 | xx持股35.00% | 养殖设备的研发、制造、加工、销售；软件开发和销售；从事养殖技术、自动化设备、电子产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
无锡市科轮科技发展有限公司 | xx持股2.00% | 机械产品的开发、销售，机械制造加工，生物菌种的研发和销售，技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
湖南湘妹食品有 限公司 | xx持股0.40% | 生产和加工销售速冻食品系列、冰淇淋系列、糕 点（蒸煮类糕点）和糯米加工系列等其他各类食 |
品及农作物种植。 |
0、基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 32021119310616**** |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxx |
是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
2、最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系
日期 | 任职单位 | 职务 | 产权关系 |
2003.5至今 | 常州银港数据系统有限公司 | 董事长 | 无 |
2006.8至今 | 江苏新动力风险投资有限公司 | 执行董事兼总经理 | 股东 |
2008.3至今 | 无锡索源电子科技有限公司 | 执行董事兼总经理 | 股东 |
2009.11至今 | 无锡中佳百威科技股份有限公司 | 董事长 | 间接股东 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，xxxxx持有微研精密 5.55%的股权。除此之外，xxx控制或关联的其他企业情况如下：
企业名称 | 控制或关联关系描述 | 主营业务 |
江苏新动力风险投资有限公司 | xxx持股10%并担任执行董事兼总经理、其子xx持股 90%并担任监事 | 利用自有资产对外投资；为企业提供资产重组及并购方案、会计咨询服务、企业管理咨询服务、贸易咨询服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
无锡中佳百威科技股份有限公司 | 江苏新动力风险投资有限公司持股50%，其子xx担任董事 | 环境污染处理专用药剂材料、环境保护专用设备的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
无锡市科轮科技发展有限公司 | 江苏新动力风险投资有限公司持股84% | 机械产品的开发、销售，机械制造加工，生物菌种的研发和销售，技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
无锡xxx动力环保科技股份有限公 司 | 江苏新动力风险投资有限公司、无锡索源 电子科技有限公司合 | 烟气净化处理环保工程的技术开发、系统设计及咨询服务；环保工程设备的设计、制造、安 装及调试；环保工程总承包（凭有效资质证书 |
计持股23.33%，其子xx担任董事 | 经营）；烟气脱硝催化剂（不含危险化学品）的生产和销售；国内贸易（国家有专项规定的办理审批后经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
无锡国联环保科技股份有限公司 | 无锡中佳百威科技股份有限公司持股 35%、其子xx担任董事 | 污泥处理处置技术的研发；生物质致密成型燃料的生产、销售（不含危险化学品、凭有效许可证经营）；市政污水污泥、自来水净水污泥和工业污水污泥处理处置项目的投资和管理；污泥脱水添加剂（不含危险化学品）、污泥处理成套设备及零部件的销售；有机废物处理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
无锡三闲居酒店管理有限公司 | 无锡中佳百威科技股份有限公司持股 100% | 酒店管理；食品销售；餐饮服务（凭有效许可证经营）；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
无锡赢同新材料科技有限公司 | 无锡中佳百威科技股份有限公司持股25% | 通用塑料、工程塑料、功能高分子塑料及弹性体材料的技术研发、技术咨询、技术转让、制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
无锡微研中佳精机科技有限公司 | 无锡中佳百威科技股份有限公司持股 49.00%、其子xx担任执行董事 | 模具及零配件、汽车零配件、制冷、空调设备及配件、冲压件、金属加工机械及配件、净化设备及配件、电子元器件、工业自动控制系统装置的设计、开发、加工、制造、销售、安装、测试、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有厂房的租赁。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
无锡市桑达国联电源有限公司 | 无锡中佳百威科技股份有限公司持股 100% | 车用锂离子动力电池、手机用锂离子电池、锂离子电池用新型正、负极材料、废电池回收设备、开关电源、充电控制器及电源电器产品、精密模具、注塑产品、五金配件的生产、销售、技术开发及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
常州锡联环保科技有限公司 | 无锡国联环保科技股份有限公司持股 | 污泥处理处置技术的研发；市政污水污泥、自来水净水污泥和工业污水污泥处理处置项目 |
100% | 的投资和管理；污泥脱水添加剂（不含危险化学品）、污泥处理成套设备及零部件的销售；有机废物处理（不含需专项审批项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | |
淮安国联环保科技有限公司 | 无锡国联环保科技股份有限公司持股 100% | 污泥处理处置技术的研发；市政污水污泥、自来水净水污泥和工业污水污泥处理处置项目的投资和管理，污泥脱水添加剂（不含危险化学品）、污泥处理成套设备及零部件的销售，有机废物处理（不含需专项审批项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
南京江宁国联环保科技有限公司 | 无锡国联环保科技股份有限公司持股55% | 污泥处理处置技术的研发；再生资源综合利用；化工产品、污泥专用全自动板框压滤机、滤布销售；污泥的综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
无锡索源电子科技有限公司 | xxx持股20% | 许可经营项目：无 一般经营项目：精密机械配件的加工、制造、销售；线切割设备零部件的加工、维修。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营） |
无锡市五友图文设计有限公司 | xxx持股20% | 许可经营项目：无 一般经营项目：图文设计及制作；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的执业证书类培训）。 （上述经营范围涉及许可证、专项审批的，经批准取得有效证件后方可经营） |
无锡市旭贸易有限公司注 | xxx持股10% | 金属材料（不含贵金属）、化工产品及原料（不含危险品）、建筑材料、装饰装潢材料、煤炭、五金交电、针纺织品及原料（不含棉花、茧、丝）、普通机械设备及配件、木材、百货、电子计算机及配件的销售；装饰装潢服务（不含 资质）、经济信息咨询中介服务。 |
注：该企业已于 2000 年 11 月吊销。
1、基本情况
企业名称 | 无锡xx投资有限公司 |
成立时间 | 2008年1月22日 |
统一社会信用代码 | 91320211672004485J |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxx00-0xxxxx000xXx0x |
经营范围 | 利用自有资金对外投资；企业形象策划服务；企业管理咨询服务； 工模具的实际开发、技术服务、技术转让；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2008 年 1 月，xx投资设立
xx投资由无锡佳福国际贸易中心有限公司和谈xx、王牮牮、xx、xxx、xxx等 17 个自然人出资设立，设立时注册资本 1,500.00 万元。
2008 年 1 月 3 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了苏公 W[2008]B001
号《验资报告》，对xx投资首次出资进行审验，截至 2008 年 1 月 3 日止，x
x投资已收到全体股东缴纳的首期出资 573.40 万元，均以货币方式出资。
2008 年 1 月 22 日，江苏省无锡市滨湖工商行政管理局出《公司准予设立登记通知书》并颁发企业法人营业执照（注册号：320211000128132）。
设立时，xx投资的股东出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 |
1 | 谈xx | 552.00 | 224.20 | 36.80% |
2 | 无锡佳福国际贸易中心有限公司 | 338.00 | 135.20 | 22.53% |
3 | 王牮牮 | 100.00 | 10.00 | 6.67% |
4 | 周 涛 | 100.00 | 40.00 | 6.67% |
5 | xxx | 60.00 | 24.00 | 4.00% |
6 | 陶宏易 | 60.00 | 24.00 | 4.00% |
7 | 邹建国 | 50.00 | 20.00 | 3.33% |
8 | x x | 50.00 | 20.00 | 3.33% |
9 | x x | 50.00 | 20.00 | 3.33% |
10 | 杨慎行 | 30.00 | 12.00 | 2.00% |
11 | x x | 25.00 | 10.00 | 1.67% |
12 | xxx | 20.00 | 8.00 | 1.33% |
13 | 陆亚芬 | 15.00 | 6.00 | 1.00% |
14 | 顾广安 | 10.00 | 4.00 | 0.67% |
15 | xxx | 00.00 | 4.00 | 0.67% |
16 | 展静军 | 10.00 | 4.00 | 0.67% |
17 | 张华斌 | 10.00 | 4.00 | 0.67% |
18 | x x | 10.00 | 4.00 | 0.67% |
合 计 | 1,500.00 | 573.40 | 100.00% | |
（2）2011 年 3 月，xx投资减少注册资本并缴足第二期出资
2010 年 12 月 3 日，xx投资股东会作出决议，变更注册为 800 万元，减资
700 万元为公司章程规定的股东认缴但至今未到位的注册资本。其中，谈xx减
少认缴出资 327.80 万元，xxxxx认缴出资 12.20 万元，xxx减少认缴出资
36 万元，xxxx认缴出资 60 万元，xxxxx认缴出资 12 万元，xxx减
少认缴出资 30 万元，xxxxx认缴出资 6 万元，xx减少认缴出资 15 万元，
展静军减少认缴出资 6 万元，顾广安减少认缴出资 6 万元，xx减少认缴出资 6
万元，王牮牮减少认缴出资 90 万元，xx减少认缴出资 30 万元，xx减少认缴
出资 30 万元，xxx减少认缴出资 18 万元，xxx减少认缴出资 9 万元，xx
xxx认缴出资 6 万元。减资后，xx投资注册资本为 800 万元，实收资本为
573.40 万元。同时，由无锡佳福国际贸易中心有限公司实缴第二期出资 202.80
万元、xxxx缴第二期出资 23.80 万元。
2011 年 3 月 8 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公 W[2011]B013 号《验资报告》，对xx投资减少注册资本 700 万元、第二期出资进行审验，经审验，截至 2009 年 5 月 1 日，xx投资已收到无锡佳福国际贸易
中心有限公司和xxxxx的第二期注册资本合计人民币 226.60 万元，均以货
币方式出资，xx投资实收资本为 800.00 万元。
2011 年 3 月 23 日，江苏省无锡市滨湖工商行政管理局出具准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次减资、第二期出资完成后，xx投资股东出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 |
1 | 无锡佳福国际贸易中心有限公司 | 338.00 | 338.00 | 42.25% |
2 | 谈xx | 224.20 | 224.20 | 28.03% |
3 | xxx | 47.80 | 47.80 | 5.98% |
4 | 周 涛 | 40.00 | 40.00 | 5.00% |
5 | 陶宏易 | 24.00 | 24.00 | 3.00% |
6 | 邹建国 | 20.00 | 20.00 | 2.50% |
7 | x x | 20.00 | 20.00 | 2.50% |
8 | x x | 20.00 | 20.00 | 2.50% |
9 | xxx | 12.00 | 12.00 | 1.50% |
10 | x x | 10.00 | 10.00 | 1.25% |
11 | 王牮牮 | 10.00 | 10.00 | 1.25% |
12 | xxx | 8.00 | 8.00 | 1.00% |
13 | 陆亚芬 | 6.00 | 6.00 | 0.75% |
14 | 顾广安 | 4.00 | 4.00 | 0.50% |
15 | xxx | 0.00 | 4.00 | 0.50% |
16 | 展静军 | 4.00 | 4.00 | 0.50% |
17 | 张华斌 | 4.00 | 4.00 | 0.50% |
18 | x x | 4.00 | 4.00 | 0.50% |
合 计 | 800.00 | 800.00 | 100.00% | |
（3）2011 年 4 月，xx投资第一次股权转让
2011 年 4 月 13 日，xx投资股东会作出决议，同意无锡佳福国际贸易中心
有限公司将其持有的xx投资49.8 万元出资以52.788 万元的价格转让予xxx；
同意无锡佳福国际贸易中心有限公司将其持有的xx投资 140.2 万元出资以
148.612 万元的价格转让予xxx；同意无锡佳福国际贸易中心有限公司将其持
有的xx投资 148 万元出资以 156.88 万元的价格转让予xx。同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》。
2011 年 4 月 26 日，江苏省无锡工商行政管理局出具了准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，xx投资股东出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 谈渊智 | 274.00 | 34.25% |
2 | xxx | 188.00 | 23.50% |
3 | x x | 148.00 | 18.50% |
4 | 周 涛 | 40.00 | 5.00% |
5 | 陶宏易 | 24.00 | 3.00% |
6 | 邹建国 | 20.00 | 2.50% |
7 | x x | 20.00 | 2.50% |
8 | x x | 20.00 | 2.50% |
9 | xxx | 12.00 | 1.50% |
10 | x x | 10.00 | 1.25% |
11 | 王牮牮 | 10.00 | 1.25% |
12 | xxx | 8.00 | 1.00% |
13 | 陆亚芬 | 6.00 | 0.75% |
14 | 顾广安 | 4.00 | 0.50% |
15 | xxx | 0.00 | 0.50% |
16 | 展静军 | 4.00 | 0.50% |
17 | 张华斌 | 4.00 | 0.50% |
18 | x x | 4.00 | 0.50% |
合 计 | 800.00 | 100.00% | |
（4）2011 年 11 月，xx投资第二次股权转让
2011 年 10 月 25 日，xx投资股东会作出决议，同意xxxx其持有的x
x投资 118.00 万元出资、xx将其持有的xx投资 88.00 万元出资、xx将其持
有的xx投资 20.00 万元出资、xx将其持有的xx投资 20.00 万元出资、王牮
牮将其持有的xx投资 10.00 万元出资、xxxx其持有的xx投资 12.00 万元
出资、xxx将其持有的xx投资 6.00 万元出资、xxx将其持有的xx投资
4.00 万元出资进行如下转让：
转让方 | 转让注册资本（万元） | 转让价格 | 受让方 |
xxx | 15.00 | 1 元/1 元注册资本 | xxx |
36.00 | 陶宏易 | ||
5.00 | 周建华 | ||
32.00 | 徐小英 | ||
5.00 | xxx | ||
5.00 | 高天龙 | ||
5.00 | xxx | ||
8.00 | xxx | ||
7.00 | x x | ||
x x | 10.00 | 周 涛 | |
10.00 | x x | ||
8.00 | 杨卫华 | ||
8.00 | xxx | ||
0.00 | 丛培娟 | ||
8.00 | x x | ||
6.00 | x x | ||
20.00 | 邹志坚 | ||
10.00 | x x | ||
x x | 1.00 | xxx |
10.00 | x x | ||
9.00 | xxx | ||
x x | 20.00 | xxx | |
王牮牮 | 10.00 | xxx | |
xxx | 11.00 | xxx | |
0.00 | 顾广安 | ||
xxx | 6.00 | x x | |
xxx | 4.00 | 展静军 |
同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》。
2011 年 11 月 1 日，江苏省无锡工商行政管理局出具准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，xx投资股东出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 谈渊智 | 313.00 | 39.13% |
2 | 徐震宇 | 70.00 | 8.75% |
3 | x x | 60.00 | 7.50% |
4 | 陶宏易 | 60.00 | 7.50% |
5 | 周 涛 | 50.00 | 6.25% |
6 | xxx | 40.00 | 5.00% |
7 | 邹建国 | 20.00 | 2.50% |
8 | 邹志坚 | 20.00 | 2.50% |
9 | 翁东峰 | 15.00 | 1.88% |
10 | 陈俊伟 | 15.00 | 1.88% |
11 | x x | 10.00 | 1.25% |
12 | x x | 10.00 | 1.25% |
13 | x x | 10.00 | 1.25% |
14 | x x | 10.00 | 1.25% |
15 | 展静军 | 8.00 | 1.00% |
16 | xxx | 8.00 | 1.00% |
17 | 杨卫华 | 8.00 | 1.00% |
18 | xxx | 0.00 | 1.00% |
19 | 丛培娟 | 8.00 | 1.00% |
20 | x x | 8.00 | 1.00% |
21 | 陈 涛 | 7.00 | 0.88% |
22 | xxx | 6.00 | 0.75% |
23 | x x | 6.00 | 0.75% |
24 | 张 杰 | 6.00 | 0.75% |
25 | xxx | 5.00 | 0.63% |
26 | 顾广安 | 5.00 | 0.63% |
27 | 高天龙 | 5.00 | 0.63% |
28 | 周建华 | 5.00 | 0.63% |
29 | x x | 4.00 | 0.50% |
合 计 | 800.00 | 100.00% | |
（5）2013 年 11 月，xx投资第三次股权转让
2013 年 11 月 14 日，xx投资股东会作出决议，同意股东xxxx其持有
xx投资 170 万元出资以 215.66 万元价格转让予xxx；同意股东xxx将其
持有xx投资 60 万元出资以 76.08 万元价格转让予xxx；同意股东xxx将
其持有xx投资 20 万元出资以 25.36 万元价格转让予xxx；同意股东xxx
将其持有xx投资 15 万元出资以 19.02 万元价格转让予xxx；同意股东顾广
安将其持有xx投资 5 万元出资以 6.34 万元价格转让予xxx；同意股东xx
将其持有xx投资 10 万元出资以 12.68 万元价格转让予xxx；同意股东xx
x将其持有xx投资 5 万元出资以 6.34 万元价格转让予xxx。同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》。
2013 年 11 月 27 日，江苏省无锡滨湖工商行政管理局出具准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，xx投资股东出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 蔡磊明 | 285.00 | 35.63% |
2 | 谈渊智 | 143.00 | 17.88% |
3 | xxx | 70.00 | 8.75% |
4 | x x | 60.00 | 7.50% |
5 | 周 涛 | 50.00 | 6.25% |
6 | xxx | 40.00 | 5.00% |
7 | 邹建国 | 20.00 | 2.50% |
8 | 翁冬锋 | 15.00 | 1.88% |
9 | x x | 10.00 | 1.25% |
10 | x x | 10.00 | 1.25% |
11 | x x | 10.00 | 1.25% |
12 | 杨卫华 | 8.00 | 1.00% |
13 | xxx | 0.00 | 1.00% |
14 | 展静军 | 8.00 | 1.00% |
15 | xxx | 8.00 | 1.00% |
16 | x x | 8.00 | 1.00% |
17 | 丛培娟 | 8.00 | 1.00% |
18 | 陈 涛 | 7.00 | 0.88% |
19 | 张 杰 | 6.00 | 0.75% |
20 | x x | 6.00 | 0.75% |
21 | xxx | 6.00 | 0.75% |
22 | 高天龙 | 5.00 | 0.63% |
23 | 周建华 | 5.00 | 0.63% |
24 | x x | 4.00 | 0.50% |
合 计 | 800.00 | 100.00% | |
（6）2015 年 6 月，xx投资第四次股权转让
2015 年 6 月 26 日，xx投资股东会作出决议，同意进行如下股权转让：
转让方 | 转让注册资本（万元） | 转让价格（万元） | 受让方 |
谈渊智 | 143.00 | 146.29 | xxx |
x x | 50.00 | 74.30 | |
xxx | 285.00 | 423.49 | |
展静军 | 8.00 | 11.89 | |
x x | 4.00 | 5.94 | |
x x | 60.00 | 89.16 | |
x x | 6.00 | 8.92 | |
杨卫华 | 8.00 | 11.12 | |
xxx | 0.00 | 11.89 | |
x x | 8.00 | 11.89 | |
陈 涛 | 7.00 | 10.40 | |
x x | 6.00 | 8.02 |
同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》。
2015 年 6 月 30 日，江苏省无锡市滨湖区市场监督管理局出具准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，xx投资股东出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 石志彬 | 593.00 | 74.13% |
2 | 徐震宇 | 70.00 | 8.75% |
3 | xxx | 40.00 | 5.00% |
4 | 邹建国 | 20.00 | 2.50% |
5 | 翁冬锋 | 15.00 | 1.88% |
6 | x x | 10.00 | 1.25% |
7 | x x | 10.00 | 1.25% |
8 | x x | 10.00 | 1.25% |
9 | xxx | 8.00 | 1.00% |
10 | 丛培娟 | 8.00 | 1.00% |
11 | xxx | 6.00 | 0.75% |
12 | 高天龙 | 5.00 | 0.63% |
13 | 周建华 | 5.00 | 0.63% |
合 计 | 800.00 | 100.00% | |
（7）2016 年 3 月，xx投资第五次股权转让
2016 年 2 月 29 日，xx投资股东会作出决议，同意进行如下股权转让：
转让方 | 转让注册资本（万元） | 转让价格（万元） | 受让x |
xxx | 50.00 | 74.30 | 杨红锁 |
22.00 | 32.69 | 金 鹏 | |
23.00 | 34.18 | x x | |
20.00 | 27.29 | x x | |
18.00 | 25.29 | xxx | |
18.00 | 26.75 | x x | |
19.00 | 25.80 | 吴 燕 | |
10.00 | 14.86 | x x | |
10.00 | 14.86 | xxx | |
00.00 | 29.72 | x x | |
5.00 | 7.43 | 刘权博 | |
8.00 | 11.89 | 杨卫华 | |
8.00 | 9.46 | x x | |
8.00 | 10.43 | 杨丰艳 | |
4.00 | 5.94 | 汤锦辉 | |
8.00 | 11.89 | x x | |
8.00 | 11.89 | 柏 平 | |
8.00 | 11.89 | 黄佳伟 | |
5.00 | 7.43 | 承孝干 | |
10.00 | 14.86 | 黄 蓉 | |
20.00 | 29.72 | xxx | |
5.00 | 7.43 | xxx | |
19.00 | 28.23 | xxx | |
13.00 | 19.32 | x x |
17.00 | 25.26 | xxx | |
17.00 | 25.26 | 丛培娟 | |
3.00 | 4.46 | xxx | |
xx | 10.00 | 14.86 | xxx |
转让各方分别签订了《股权转让协议》。
2016 年 3 月 25 日，江苏省无锡市滨湖区市场监督管理局出具准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，xx投资股东出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 石志彬 | 227.00 | 28.38% |
2 | xxx | 90.00 | 11.25% |
3 | 杨红锁 | 50.00 | 6.25% |
4 | xxx | 40.00 | 5.00% |
5 | 邹建国 | 25.00 | 3.13% |
6 | xxx | 25.00 | 3.13% |
7 | xxx | 25.00 | 3.13% |
8 | 丛培娟 | 25.00 | 3.13% |
9 | x x | 23.00 | 2.88% |
10 | x x | 23.00 | 2.88% |
11 | 金 鹏 | 22.00 | 2.75% |
12 | x x | 20.00 | 2.50% |
13 | x x | 20.00 | 2.50% |
14 | 吴 燕 | 19.00 | 2.38% |
15 | 周志来 | 18.00 | 2.25% |
16 | x x | 18.00 | 2.25% |
17 | 翁冬锋 | 15.00 | 1.88% |
18 | x x | 10.00 | 1.25% |
19 | x x | 10.00 | 1.25% |
20 | xxx | 00.00 | 1.25% |
21 | 黄 蓉 | 10.00 | 1.25% |
22 | 周建华 | 8.00 | 1.00% |
23 | 杨卫华 | 8.00 | 1.00% |
24 | x x | 8.00 | 1.00% |
25 | 杨丰艳 | 8.00 | 1.00% |
26 | x x | 8.00 | 1.00% |
27 | 柏 平 | 8.00 | 1.00% |
28 | 黄佳伟 | 8.00 | 1.00% |
29 | 承孝干 | 5.00 | 0.63% |
30 | xxx | 0.00 | 0.63% |
31 | 高天龙 | 5.00 | 0.63% |
32 | 汤锦辉 | 4.00 | 0.50% |
合 计 | 800.00 | 100.00% | |
（8）2017 年 11 月，xx投资第六次股权转让
2017 年 10 月 31 日，xx投资股东会作出决议，同意进行如下股权转让：
转让方 | 转让注册资本（万元） | 转让价格（万元） | 受让方 |
x x | 20.00 | 31.79 | xxx |
x x | 10.00 | 15.80 | |
承孝干 | 5.00 | 8.00 | |
黄佳伟 | 8.00 | 12.81 | |
高天龙 | 5.00 | 7.69 | |
石志彬 | 6.00 | 8.92 | 吴 燕 |
10.00 | 15.5 | xxx | |
0.00 | 7.75 | xxx | |
0.00 | 8.00 | xxx |
xx，转让各方分别签订了《股权转让协议》。2017 年 11 月 28 日，江苏省无锡市滨湖区市场监督管理局出具准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，xx投资股东出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 石志彬 | 249.00 | 31.13% |
2 | xxx | 90.00 | 11.25% |
3 | 杨红锁 | 50.00 | 6.25% |
4 | xxx | 40.00 | 5.00% |
5 | 邹建国 | 25.00 | 3.13% |
6 | xxx | 25.00 | 3.13% |
7 | xxx | 25.00 | 3.13% |
8 | 丛培娟 | 25.00 | 3.13% |
9 | 吴 燕 | 25.00 | 3.13% |
10 | x x | 23.00 | 2.88% |
11 | x x | 23.00 | 2.88% |
12 | 金 鹏 | 22.00 | 2.75% |
13 | x x | 20.00 | 2.50% |
14 | 周志来 | 18.00 | 2.25% |
15 | x x | 18.00 | 2.25% |
16 | 翁冬锋 | 15.00 | 1.88% |
17 | xxx | 15.00 | 1.88% |
18 | x x | 10.00 | 1.25% |
19 | xxx | 00.00 | 1.25% |
20 | 黄 蓉 | 10.00 | 1.25% |
21 | 郭鸿宇 | 10.00 | 1.25% |
22 | 周建华 | 8.00 | 1.00% |
23 | 杨卫华 | 8.00 | 1.00% |
24 | x x | 8.00 | 1.00% |
25 | 杨丰艳 | 8.00 | 1.00% |
26 | x x | 8.00 | 1.00% |
27 | 柏 平 | 8.00 | 1.00% |
28 | 汤锦辉 | 4.00 | 0.50% |
合 计 | 800.00 | 100.00% | |
3、产权控制关系
截止本报告书签署日，xx投资的股权结构如下：
4、主营业务发展状况和主要财务指标
xx投资是微研精密的员工持股平台，未从事实际经营活动。xx投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2017-10-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
总资产 | 899.27 | 898.58 | 867.33 |
总负债 | 92.26 | 91.48 | 60.07 |
所有者权益 | 807.00 | 807.10 | 807.25 |
项 目 | 2017 年 1-10 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
净利润 | 74.90 | -0.15 | -0.48 |
注：以上财务数据未经审计。
5、主要对外投资情况
截止本报告书签署日，xx投资除持有微研精密 15.00%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
本次交易前，本次交易对方xxx、xxx、xx、xxx、xx投资与上市公司之间不存在关联关系。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。不考虑配套募集资金因素，本次交易完成后，xxx预计将持有上市公司 3,860,726 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 5.20%。根据《上市规则》，谈渊智视同上市公司的关联方。
截止本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
最近五年内，本次交易对方不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
最近五年内，本次交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 交易标的
公司全称 | 无锡微研精密冲压件有限公司 |
企业性质 | 有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x |
法人代表 | 谈渊智 |
注册资本（万元） | 5,000.00 万元 |
成立日期 | 2008 年 03 月 11 日 |
统一社会信用代码 | 91320200672502097K |
经营范围 | 精密冲压模具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑料制品的设计、开发、加工、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
1、2008 年 3 月，微研有限设立
2008 年 2 月 22 日，无锡微研有限公司、无锡xx投资有限公司、香港锡洲国际有限公司签署《合资经营（港资）无锡微研精密冲压件有限公司章程》，一致同意设立微研有限，注册资本人民币 5,000 万元，锡洲国际有限公司认缴 2,000
万元，无锡微研有限公司认缴 1,500 万元，无锡xx投资有限公司认缴 1,500 万元，三方约定自营业执照签发之日起 3 个月内缴付出资额的 15%，余额自营业执照签发之日起 2 年内全部缴清。
2008 年 2 月 21 日，无锡市利用外资管理委员会出具锡外管委审三（2008）
22 号《关于同意“无锡微研精密冲压件有限公司”可行性研究报告及合同、章程的批复》，批复同意微研有限的设立。
2008 年 2 月 22 日，江苏省人民政府向微研有限颁发商外资苏府资字
[2008]73450 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 3 月 11 日，江苏省无锡工商行政管理局核发了（02110506-1）外商投资公司设立登记[2008]第 03110002 号《外商投资公司准予设立登记通知书》。同日，微研有限取得了无锡市工商行政管理局核发的注册号为 320200400031499的《企业法人营业执照》。
设立时，微研有限的出资结构情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 锡洲国际有限公司 | 2,000.00 | 0.00 | 40.00% |
2 | 无锡微研有限公司 | 1,500.00 | 0.00 | 30.00% |
3 | 无锡xx投资有限公司 | 1,500.00 | 0.00 | 30.00% |
合 计 | 5,000.00 | 0.00 | 100.00% | |
2、2008 年 4 月，微研精密有限第一次股权变更
2008 年 3 月 28 日，微研有限召开董事会，决议同意原股东锡洲国际有限公司将其所持有的微研有限 40%股权转让予锡联国际投资有限公司，由锡联国际投资有限公司履行 2,000 万元的出资义务，其他股东放弃优先受让权。同日，双方签订了《转让协议书》。
2008 年 4 月 21 日，无锡市利用外资管理委员会出具锡外管委审三（2008）
49 号《关于同意“无锡微研精密冲压件有限公司”股权转让的批复》，同意锡州国际有限公司将其持有微研有限 40%股权转让予锡联国际投资有限公司。
2008 年 4 月 21 日，江苏省人民政府向微研有限核发了商外资苏府资字
[2008]73450 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 4 月，江苏省无锡工商行政管理局出具准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，微研有限的出资结构情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 锡联国际投资有限公司 | 2,000.00 | 0.00 | 40.00% |
2 | 无锡微研有限公司 | 1,500.00 | 0.00 | 30.00% |
3 | 无锡xx投资有限公司 | 1,500.00 | 0.00 | 30.00% |
合 计 | 5,000.00 | 0.00 | 100.00% | |
3、2008 年 7 月，微研有限第一期出资 2,750 万元
2008 年 5 月 26 日，江苏公证会计师事务有限公司出具了苏公 W[2008]B079
号《验资报告》，对微研有限第一期出资进行审验，截至 2008 年 5 月 26 日，微
研有限已收到各股东缴纳的首期实收资本 2,750 万元，各股东均以货币方式出资。
2008 年 7 月 4 日，江苏省无锡工商行政管理局出具外商投资公司准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次出资完成后，微研有限的出资结构情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 锡联国际投资有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 40.00% |
2 | 无锡微研有限公司 | 1,500.00 | 300.00 | 30.00% |
3 | 无锡xx投资有限公司 | 1,500.00 | 450.00 | 30.00% |
合 计 | 5,000.00 | 2,750.00 | 100.00% | |
4、2010 年 4 月，微研有限第二次股权变更
2010 年 3 月 1 日，微研有限召开董事会，决议同意无锡xx投资有限公司
将其持有的微研有限 750 万元认缴出资额以零元转让予锡联国际投资有限公司，
由锡联国际投资有限公司履行 750 万元的出资义务。同日，无锡xx投资有限公司与锡联国际投资有限公司签订了《股权转让协议书》。
2010 年 3 月 29 日，无锡市利用外资管理委员会出具了锡外管委审三（2010）
29 号《关于同意“无锡微研精密冲压件有限公司”股权转让的批复》，同意无
锡xx投资有限公司将其持有的微研有限 750 万元认缴出资额以零元转让予锡联国际投资有限公司。
2010 年 3 月 30 日，江苏省人民政府向微研精密有限核发了商外资苏府资字
[2008]73450 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 4 月 7 日，江苏省无锡工商行政管理局出具外商投资公司准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，微研有限的出资结构情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 锡联国际投资有限公司 | 2,750.00 | 2,000.00 | 55.00% |
2 | 无锡微研有限公司 | 1,500.00 | 300.00 | 30.00% |
3 | 无锡xx投资有限公司 | 750.00 | 450.00 | 15.00% |
合 计 | 5,000.00 | 2,750.00 | 100.00% | |
5、2010 年 4 月，微研有限第二期出资 2,250 万元
2010 年 4 月 22 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公 W[2010]B031 号《验资报告》，对微研有限第二期出资进行审验，截至 2010 年 4 月 15 日，微研有限已收到各股东缴纳的第二期实收资本 2,250 万元，各股东均以货币方式出资。
2010 年 4 月 30 日，江苏省无锡工商行政管理局出具外商投资公司准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次出资完成后，微研有限的出资结构情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
1 | 锡联国际投资有限公司 | 2,750.00 | 2,750.00 | 55.00% |
2 | 无锡微研有限公司 | 1,500.00 | 1,500.00 | 30.00% |
3 | 无锡xx投资有限公司 | 750.00 | 750.00 | 15.00% |
合 计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00% | |
6、2012 年 9 月，微研有限第三次股权变更
2012 年 5 月 25 日，微研有限召开董事会，决议同意锡联国际投资有限公司将其持有微研精密有限 55%的股权按国有资产有关规定公开挂牌转让，其他股东放弃优先受让权。
2012 年 8 月 1 日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出具锡国资权
[2012]37 号《关于确认无锡微研精密冲压件有限公司股权受让方的批复》，根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公 W[2012]A466 号《审计报告》和江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字[2012]第 1026 号《评估报告》，锡联国际投资有限公司持有的无锡微研精密冲压件有限公司 55%股权的账面价值为 2,750 万元，评估值为 3,358.92 万元。经无锡产权交易所有限公司公开挂牌公告（《意向受让人征集反馈函》NO：WXCQG12024）后，产生唯一
一个意向受让方xx投资有限公司，同意锡联国际投资有限公司持有微研有限
55%的股权以公开挂牌价 3,358.92 万元的价格转让予xx投资有限公司。
2012 年 8 月 2 日，双方签订书面合同，约定转让总价款应在产权交易合同生效后五个工作日内一次付清。
2012 年 8 月 13 日，无锡产权交易所有限公司出具锡产交易[2012]035 号产权交易凭证，证明本次产权交易已合法有效完成。
2012 年 8 月 28 日，无锡市利用外资管理委员会出具了锡外管委审三（2012）
56 号《关于同意“无锡微研精密冲压件有限公司”股权转让的批复》，同意锡联国际投资有限公司将其持有的微研有限 55%的股权转让予英属维尔京群岛的xx投资有限公司。
2012 年 9 月 10 日，江苏省人民政府向微研有限核发了商外资苏府资字
[2008]73450 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012 年 9 月 28 日，江苏省无锡工商行政管理局出具外商投资公司准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，微研有限出资结构情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | xx投资有限公司 | 2,750.00 | 55.00% |
2 | 无锡微研有限公司 | 1,500.00 | 30.00% |
3 | 无锡xx投资有限公司 | 750.00 | 15.00% |
合 计 | 5,000.00 | 100.00% | |
7、2015 年 4 月，微研有限第四次股权变更
（1）本次股权变更的基本情况
2015 年 2 月 28 日，微研有限召开董事会，决议同意xx投资有限公司将其
持有的微研有限2,750.00 万元出资以4,358.75 万元的价格转让予无锡索源电子科
技有限公司；同意无锡微研有限公司将其持有微研有限 1,500.00 万元出资以
2,377.50 万元的价格转让予无锡索源电子科技有限公司，其他股东放弃优先受让权。同日转让各方分别签订了《股权转让协议》。
2015 年 3 月 27 日，无锡市滨湖区商务局出具了xxxx[0000]00 x《关于同意“无锡微研精密冲压件有限公司”股权转让、终止合同、章程的批复》。
2015 年 3 月 30 日，无锡市商委会向微研有限出具了外商投资企业批准证书注销回执（注销编号 H320200002015004）。
2015 年 4 月 14 日，江苏省无锡工商行政管理局出具准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，微研有限的出资结构情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 无锡索源电子科技有限公司 | 4,250.00 | 85.00% |
2 | 无锡xx投资有限公司 | 750.00 | 15.00% |
合 计 | 5,000.00 | 100.00% | |
（2）本次股权变更的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
①本次股权变更的原因
由于投资经营方针发生变化，xx投资有限公司、无锡微研有限公司决定转让其所持有的微研有限股权。
②本次股权变更的作价依据
x次股权转让以微研有限截至 2014 年 12 月 31 日净资产账面价值为参考，按 1.585 元/1 元注册资本的价格进行转让。
③本次股权变动相关方的关联关系
x次股权转让方之一xx投资有限公司、受让方无锡索源电子科技有限公司当时为本次股权转让方之一无锡微研有限公司的股东。
（3）本次股权转让经微研有限董事会审议通过，其余股东放弃了优先购买权，本次股权转让双方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律和微研有限公司章程，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
8、2015 年 6 月，微研有限第五次股权变更
（1）本次股权变更的基本情况
2015 年 6 月 26 日，微研有限召开股东会，决议同意无锡索源电子科技有限
公司将其持有的微研有限2,038.00 万元出资以3,230.18 万元的价格转让予谈xx，
将其持有的微研有限 693.50 万元出资以 1,099.25 万元的价格转让予xx，将其
持有的微研有限 741.00 万元出资以 1,174.68 万元的价格转让予xxx，将其持
有的微研有限 277.50 万元出资以 439.70 万元的价格转让予xxx，将其持有的
微研有限 500.00 万元出资以 792.50 万元的价格转让予xxx。同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》。
2015 年 6 月 29 日，江苏省无锡市滨湖区市场监督管理局出具公司准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，微研有限的出资结构情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 谈渊智 | 2,038.00 | 40.76% |
2 | 无锡xx投资有限公司 | 750.00 | 15.00% |
3 | 秦春森 | 741.00 | 14.82% |
4 | x x | 693.50 | 13.87% |
5 | 孙伯荣 | 500.00 | 10.00% |
6 | 姚邦豪 | 277.50 | 5.55% |
合 计 | 5,000.00 | 100.00% | |
（2）本次股权变更的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
①本次股权变更的原因
由于投资经营方针发生变化，无锡索源电子科技有限公司决定转让其所持有的微研有限股权。
②本次股权变更的作价依据
x次股权转让以无锡索源电子科技有限公司取得微研有限股权的投资成本为参考，按 1.585 元/1 元注册资本的价格进行转让。
③本次股权变动相关方的关联关系
x次股权转让的受让方xxx、xxx为转让方无锡索源电子科技有限公司的股东、受让方xx委托xxx持有转让方无锡索源电子科技有限公司的股权，受让方谈渊智委托无锡索源电子科技有限公司持有无锡微研有限公司的股权。
（3）本次股权转让经微研有限股东会审议通过，其余股东放弃了优先购买权，本次股权转让双方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律和微研有限公司章程，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
9、2015 年 9 月，微研精密有限第六次股权变更
（1）本次股权变更的基本情况
2015 年 7 月 23 日，微研有限召开临时股东会，决议同意xxx将其持有的
微研有限 500.00 万元出资以 835.80 万元的价格转让予谈渊智。同日，转让双方签订了《股权转让协议》。
2015 年 9 月 8 日，江苏省无锡市工商行政管理局出具公司准予变更登记通知书，核准了上述变更登记事项。
本次股权转让完成后，微研有限的出资结构情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 谈xx | 2,538.00 | 50.76% |
2 | 无锡xx投资有限公司 | 750.00 | 15.00% |
3 | 秦春森 | 741.00 | 14.82% |
4 | x x | 693.50 | 13.87% |
5 | 姚邦豪 | 277.50 | 5.55% |
合 计 | 5,000.00 | 100.00% | |
（2）本次股权变更的原因、作价依据及股权变动相关方的关联关系
①本次股权变更的原因
因个人原因，xxx决定转让其所持有的微研有限股权。
②本次股权变更的作价依据
x次股权转让以微研有限截至 2015 年 6 月 30 日的净资产账面价值为参考，按 1.672 元/1 元注册资本的价格进行转让。
③本次股权变动相关方的关联关系
x次股权的转让xxxx与受让方谈渊智不存在关联关系。
（3）本次股权转让经微研有限股东会审议通过，其余股东放弃了优先购买权，本次股权转让双方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律和微研有限公司章程，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
10、2015 年 9 月，有限公司整体变更为股份公司
2015 年 7 月 23 日，微研有限召开股东会，决议同意微研有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司，根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2015]A967 号《审计报告》，以微研有限截至 2015 年 6 月 30日经审计的净资产 83,580,577.97 元按照 1：0.5982 的比例折合股本 5,000 万股，每股面值合人民币 1 元，其余净资产 33,580,577.97 元计入资本公积，微研有限原股东作为股份公司发起人，按其原出资比例享有折合股本后的股份，股权结构保持不变。
2015 年 7 月 20 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公
W[2015]A967 号《审计报告》，根据该审计报告，截至 2015 年 6 月 30 日，微研
有限经审计的净资产值为人民币 83,580,577.97 元。
2015 年 7 月 22 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字
（2015）第 1039 号《无锡微研精密冲压件有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目评估报告》，根据该评估报告，截至 2015 年 6 月 30 日，微研有限净资产的
评估值为人民币 9,593.72 万元。
2015 年 8 月 14 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公
W[2015]B132 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 8 月 14 日，微研股份已将
截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产 83,580,577.97 元折合股份 5,000 万股，每
股面值 1 元，其中人民币 5,000 万元作为注册资本，其余 33,580,577.97 元作为资本公积。
2015 年 8 月 14 日，微研股份召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《无锡微研精密冲压件股份有限公司筹办情况的报告》、《关于创立无锡微研精密冲压件股份有限公司的议案》等议案。
2015 年 9 月 8 日，微研股份就上述事项在无锡市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司名称变更为无锡微研精密冲压件股份有限公司，并领取了营业执照（注册号：320200400031499）。
本次变更完成后，微研股份的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
1 | 谈xx | 2,538.00 | 50.76% |
2 | 无锡xx投资有限公司 | 750.00 | 15.00% |
3 | 秦春森 | 741.00 | 14.82% |
4 | x x | 693.50 | 13.87% |
5 | 姚邦豪 | 277.50 | 5.55% |
合 计 | 5,000.00 | 100.00% | |
11、2016 年 2 月，微研股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让
2015 年 8 月 24 日，微研股份召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过
《关于无锡微研精密冲压件股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《确定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之转让方式的议案》等议案，并同意将上述议案提交 2015 年第二次临时股东
大会审议。2015 年 9 月 8 日，微研股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。
2016 年 1 月 29 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意无锡微研精密冲压件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]542 号），同意微研股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
2016 年 2 月 25 日，微研股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
12、2017 年 12 月，微研股份股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2017 年 11 月 8 日，微研股份召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并将上述议案提交微研股份 2017
年第三次临时股东大会审议；2017 年 11 月 25 日，微研股份召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2017 年 12 月 6 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意无锡微研精密冲压件股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6940 号），微研股份股票终止挂牌。
13、2018 年 1 月，股份公司变更为有限责任公司
2018 年 1 月 12 日，微研股份召开股东大会，决议同意将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，将公司名称变更为无锡微研精密冲压件有限公司，变更后的有限责任公司的注册资本为 5,000 万元。
2018 年 1 月 12 日，无锡市滨湖区市场监督管理局核准了上述变更事项。本次变更完成后，微研精密的的出资结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 谈xx | 2,538.00 | 50.76% |
2 | 无锡xx投资有限公司 | 750.00 | 15.00% |
3 | 秦春森 | 741.00 | 14.82% |
4 | x x | 693.50 | 13.87% |
5 | 姚邦豪 | 277.50 | 5.55% |
合 计 | 5,000.00 | 100.00% | |
截止本报告书签署日，微研精密的股权结构如下：
截止本报告书签署日，谈渊智持有微研精密 50.76%的股权，为微研精密的控股股东、实际控制人。xxx的具体情况请参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）谈渊智”。
截止本报告书签署日，微研精密持有控股子公司无锡微研中佳精机科技有限公司 51.00%股权、持有全资子公司微研精密技术有限责任公司 100.00%股权；下属分公司为无锡微研精密冲压件股份有限公司冲压件设计研究院。
1、微研中佳
（1）基本情况
公司全称 | 无锡微研中佳精机科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所 | 无锡市惠山区长安街道生科路 2 号 |
法定代表人 | xx |
注册资本（万元） | 6,122 万元 |
成立日期 | 2015 年 6 月 29 日 |
统一社会信用代码 | 91320206346199387Q |
经营范围 | 模具及零配件、汽车零配件、制冷、空调设备及配件、冲压件、金属加工机械及配件、净化设备及配件、电子元器件、工业自动控制系统装置的设计、开发、加工、制造、销售、安装、调试、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有厂房的租赁。 （依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）历史沿革
2015 年 6 月，微研中佳设立
2015 年 6 月 23 日，微研有限、无锡中佳百威科技股份有限公司签署《无锡微研中佳精机科技有限公司章程》，一致同意设立微研中佳，微研中佳注册资本 6,122.00 万元，微研有限以货币认缴 3,122.00 万元、无锡中佳百威科技股份有限
公司以实物认缴 3,000.00 万元。
2015 年 6 月 10 日，无锡市恒茂房地产土地评估有限公司出具恒茂估价（2015）
第 0841 号《房地产估价报告》，确定位于无锡市惠山区长安街道生科路 2 号拟
用于确定现值，为投资入股作价格参考的总建筑面积 11,395.48 平方米，土地使
用权面积为 18,686.8 平方米的房地产，在评估时点 2015 年 6 月 10 日的市场价值
为 3,003.46 万元，其中土地价格为 1,065.15 万元。
2015 年 9 月 10 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公
W[2015]B135 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 9 月 7 日，微研中佳已收
到全体股东缴纳的出资 6,122.00 万元，其中以货币出资 3,122.00 万元、实物出资
1,934.85 万元、土地使用权出资 1,065.15 万元。
2015 年 6 月 29 日，无锡市惠山区市场监督管理局出具（02851003）公司设
立[2015]第 06290020 号《公司准予设立登记通知书》，核准了微研中佳的设立登记。
设立时，微研中佳出资结构情况如下：
单位：万元
序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 微研有限 | 3,122.00 | 货币 | 51.00% |
2 | 无锡中佳百威科技股份有限公司 | 3,000.00 | 实物 | 49.00% |
合 计 | 6,122.00 | 100.00% | ||
微研中佳设立后，股权未发生过变更。
（3）主要资产及其权属情况、对外担保、主要负债以及或有负债情况
参见本章之“三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
（4）业务资质
参见本章之“四、业务资质”。
（5）主要财务数据
报告期内，微研中佳主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2017-10-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
总资产 | 9,243.23 | 7,642.27 | 6,245.86 |
总负债 | 3,393.56 | 1,820.69 | 334.35 |
所有者权益 | 5,849.67 | 5,821.58 | 5,911.51 |
项 目 | 2017 年 1-10 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 2,561.79 | 1,771.15 | 440.81 |
营业成本 | 1,716.74 | 1,394.57 | 396.62 |
利润总额 | 32.78 | -92.48 | -270.61 |
净利润 | 28.09 | -89.93 | -213.95 |
（6）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，微研中佳未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值等事项。
（7）主营业务的具体情况
①所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
微研中佳主要从事模具零配件及模具的研发、加工、生产及销售，在大力发展主业的同时，积极开展其他产业的精密零部件的业务。根据《上市公司行业分类》（2012 年修订），微研中佳所属行业为制造业中的金属制品业（C33）。
A、行业主管部门、监管体制
参见本章“十、主营业务的具体情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“1、行业主管部门、监管体制”。