公司名称 山东省财金资本管理有限公司 注册地址 山东省济南市历城区二环东路 3449 号 法定代表人 崔鹏 注册资本 21,000 万元 设立日期 2016 年 8 月 15 日 统一社会信用代码 91370000MA3CFA3447 公司类型 其他有限责任公司 邮编 250100 经营范围 以自有资金对外投资、投资咨询、投资管理、基金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限 2016-08-15 至无固定期限 所属行业 商务服务业 主营业务...

北京华成智云软件股份有限公司收购报告书‌‌‌

挂牌公司名称：北京华成智云软件股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：华成智云股票代码：836464

收购人 1：山东省财金资本管理有限公司

通讯地址：xxxxxxxxxxxxx 0000 x

收购人 2：智慧齐鲁（山东）大数据科技有限公司

通讯地址：xxxxxxxxxxxx 00000 xxxxx 0 xx 0 x 000

二〇二一年九月

收购人声明‌

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本报告书系收购人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在北京华成智云软件股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录‌

收购人声明 2

目 录 3

释 义 4

第一节 收购人介绍 5

第二节 x次收购的基本情况 25

第三节 x次收购的目的及后续计划 49

第四节 x次收购对公众公司的影响分析 51

第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施 54

第六节 其他重要事项 59

第七节 相关中介机构 60

第八节 备查文件 61

收购人声明 62

收购人声明 63

收购人法律顾问声明 64

释 义‌

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书	指	北京华成智云软件股份有限公司收购报告书
被收购人/公众公司/华成智 云	指	北京华成智云软件股份有限公司
收购人	指	山东省财金资本管理有限公司和智慧齐鲁（山东）大 数据科技有限公司
财金资本	指	山东省财金资本管理有限公司
智慧齐鲁	指	智慧齐鲁（山东）大数据科技有限公司
财金集团	指	山东省财金投资集团有限公司
xxx	指	北京xxx管理咨询中心（有限合伙）
《附条件生效的股份认购协议》	指	山东省财金资本管理有限公司、智慧齐鲁（山东）大数据科技有限公司与北京华成智云软件股份有限公司、xx、xx签署的《附条件生效的股份认购协 议》
本次收购、本次交易	指	财金资本拟以现金方式认购华成智云本次定向发行的 25,142,857 股股份，智慧齐鲁拟以现金方式认购华成 智云本次定向发行的 2,857,143 股股份。xx拟将其持 有的 5,760,000 股股份（占华成智云本次发行后总股本的 6.00%）对应的表决权委托给财金资本行使；智慧齐鲁拟将其持有的 2,857,143 股股份（占华成智云本次发行后总股本的 2.98%）对应的表决权委托给财金资 本行使
x次定向发行、本次发行、 定向发行股票	指	北京华成智云软件股份有限公司本次定向发行股票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
元、万元	指	人民币元、人民币万元

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人介绍‌

一、收购人的基本情况

x次收购之收购人为山东省财金资本管理有限公司和智慧齐鲁（山东）大数据科技有限公司。

财金资本的基本情况如下：

公司名称	山东省财金资本管理有限公司
注册地址	xxxxxxxxxxxxx 0000 x
法定代表人	xx
注册资本	21,000 万元
设立日期	2016 年 8 月 15 日
统一社会信用代码	91370000MA3CFA3447
公司类型	其他有限责任公司
邮编	250100
经营范围	以自有资金对外投资、投资咨询、投资管理、基金管理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2016-08-15 至无固定期限
所属行业	商务服务业
主营业务	以自有资金对外投资、投资咨询、投资管理、基金管理

智慧齐鲁的基本情况如下：

公司名称	智慧齐鲁（山东）大数据科技有限公司
注册地址	xxxxxxxxxxxx 00000 xxxxx 0 xx 0 x 000
法定代表人	x海运
注册资本	20,000 万元
设立日期	2020 年 4 月 21 日
统一社会信用代码	91370103MA3RUJ3P6R
公司类型	其他有限责任公司
邮编	250002
经营范围	一般项目：信息安全设备销售；互联网安全服务；网络与信息安全软件开发；安全系统监控服务；会议及展览服务；科普宣传服务；互联网数据服务；物联网应用服务；区块链技术相关软件和服务；网络技术服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；人工智能理论与算法软件开发；信息系统集成服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；卫星遥感数据处理；数字内容制作服务（不含出版发行）；地理遥感信息服务；数据处理服务；计算机系统服务；云计算设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电 信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

	动，具体经营项目以审批结果为准）
经营期限	2020-04-21 至无固定期限
所属行业	软件和信息技术服务业
主营业务	主要从事数字政府的建设、服务和运维

二、收购人的股权控制关系、控股股东及实际控制人情况

（一）收购人的股权控制关系

截至本报告书签署日，收购人股权控制关系如下：

1、财金资本

2、xxxx

（二）收购人控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，财金集团直接持有财金资本 51.00%的股权，通过山东省财金发展有限公司（全资子公司）间接持有财金资本 29.00%的股权，为财金资本的控股股东和实际控制人。

截至本报告书签署日，财金集团直接持有智慧齐鲁 51.00%的股权，为智慧齐鲁的控股股东和实际控制人。

财金集团的基本情况如下：

公司名称	山东省财金投资集团有限公司
统一社会信用代 码	91370000495571787K
住所	xxxxxxxxxxxxx 0000 x
注册资本	300,000 万元人民币
法定代表人	xxx
公司类型	有限责任公司（国有控股）
经营范围	以自有资金对外投资、运营、管理、咨询；受托管理省级股权引导 基金及其他财政性资金；股权投资；房地产开发与销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
成立日期	1992 年 04 月 10 日
营业期限	1992 年 04 月 10 日至无固定期限

（三）收购人之间的关联关系

财金资本和智慧齐鲁系受同一主体（财金集团）控制的关联方。xxxx已于 2021 年 9 月 28 日与财金资本签署《表决权委托协议》，约定在各方签署

《附条件生效的股份认购协议》且根据协议约定完成本次定向发行股份认购交易之日起，将其本次发行认购的华成智云 2,857,143 股股份的表决权委托给财金资本，智慧齐鲁成为财金资本的一致行动人。

三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

（一）收购人及其控制的核心企业及核心业务情况

1、财金资本及其控制的核心企业及核心业务

财金资本设立于 2016 年 08 月 15 日，注册资本 2.1 亿元，主要业务为以自有资金对外投资、投资咨询、投资管理、基金管理。

截至本报告书签署日，财金资本控制了 8 家企业，基本情况如下：

序 号	企业名称	关联关系	经营范围
1	济南行稳股权投资管理合伙企业（有限合 伙）	财金资本持有 98.32% 权益份额，且为执行事 务合伙人	以自有资金投资及其对投资项目进行投资管理、投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
2	济南行稳二号投资中心（有限合伙）	财金资本持有 97.43% 权益份额， 且为执行事务合伙人	以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务
3	济南行稳三号投资中心（有限合伙）	财金资本持有 97.09% 权益份额，且为执行事 务合伙人	以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务
4	烟台市供销合作产业发展乡村振兴基金管理中心（有限 合伙）	财金资本持有 9.09%权 益份额，且为执行事务 合伙人	从事对未上市公司的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、发放贷款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
5	山东财金行稳股权投资基金中心（有限合 伙）	财金资本持有 3.33%权 益份额，且 为执行事务合伙人	从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
6	济南财金光银投资管理合伙企业（有限合 伙）	财金资本持有 0.1%权益份额，且为执行事务 合伙人	以自有资金对外投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
7	济南财金青银投资管理合伙企业（有限合 伙）	财金资本持有 0.1%权益份额，且为执行事务 合伙人	以自有资金对外投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
8	济南财金浦银投资管理合伙企业（有限合 伙）	财金资本持有 0.1%权益份额，且为执行事务 合伙人	以自有资金对外投资及其对所投资项目进行资产管 理、投资管理、投资咨询。（未经金融监管部门批 准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）

2、智慧齐鲁控制的核心企业及核心业务

智慧齐鲁设立于 2020 年 4 月 21 日，注册资本 2 亿元，主要从事数字政府的建设、服务和运维。

截至本报告书签署日，智慧齐鲁不存在控制的企业。

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

财金资本和智慧齐鲁的控股股东、实际控制人财金集团设立于 1992 年 4 月

10 日，注册资本 30 亿元，是由山东省财政厅根据省政府授权直接履行国有金融资本出资人职责的省属骨干金融企业、功能型国有资本投资运营公司。

财金集团的核心业务为以自有资金对外投资、运营、管理、咨询；受托管理省级股权引导基金及其他财政性资金；股权投资；房地产开发与销售；物业管理。

截至本报告书签署日，财金集团控制的核心企业具体情况如下：

序 号	企业名称	经营范围
1	山东省财金资产管理有限公司	一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；农村民间工艺及制 品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；园区管理服务；休闲观光活动；工程管理服务；酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑工程机械与设备租赁；新兴能源技术研发；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策 划；会议及展览服务；礼仪服务；市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2	山东省财金文旅产业发展有限公司	产业园区开发运营；房屋租赁；国内旅游业务；旅游咨询；商务信息咨询；住宿服务；餐饮服务；场地出租；会务会展服务；礼仪庆典服务；摄影摄像服务；汽车租赁服务；导游服务；票务代理；普通货物运输；仓储服务；物流服务；停车场管理；销售：旅游用品、日用百货、服装、鞋帽、纺织品、照相器材、工艺礼品、办公用品、家具、电子设备；网上贸易代理；国内广告业务；市场营销策划；企业形象策划；影视策划；文化交流活动组织策 划；演出经纪（凭许可证经营）；房地产开发经营；建筑装修装饰工程专业承包（凭资质证经营）；建筑新材料和新技术的技术开发、技术咨询；物业 管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	融世华融资租赁有限公司	融资租赁业务及与主营业务有关的商业保理业务；公共设施、基础设施、房产、交通运输工具、机械设备、电子仪器、通讯设备、印刷设备及医疗设备租赁；节能、节材、资源综合利用工程项目的经营管理；节能技术的引进、咨询、信息服务（不含中介）及人员培训；节能设备的研制、推广、安装、调试、维修、销售及设备租赁；企业资产重组、并购及项目策划；信息咨询服务；财务顾问；以自有资金对外投资、运营、管理、咨询；股权投资；租赁财产的残值处理业务；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
4	山东省融 资担保有限公司	贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；诉 讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自

序 号	企业名称	经营范围
		有资金进行投资。（有效期限以许可证为准）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
5	山东省财金创业投资有限公 司	创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；以自有资金对外投资及股权投资管理，基金管 理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	山东省财 x发展有限公司	政府授权范围内的国有资产运营；政府投融资项目管理；城乡基础设施建设项目投资；股权投资；棚户区改造、保障性住房及其他房地产开发。
7	山东省财金资本管理有限公 司	以自有资金对外投资、投资咨询、投资管理、基金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	山东省财金政企合作基金管理有限公 司	受托管理股权投资基金，从事股权投资基金管理及相关咨询服务；以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询（取得相关许可或备案后开展经营，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
9	山东省财金研究院有限公司	宏观政策与行业研究；企业管理咨询；信息咨询；财务咨询；以自有资金对外投资及投资咨询；项目引进推介；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；会务策划；会议及展览服务；信息平台与数据库建设；科研成果转化、推广、应用；产业孵化与产业园区运营管理（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。
10	上海山财企业发展有限公司	企业管理及咨询，商务信息咨询，财务咨询，物流信息咨询，市场营销策 划，仓储（除危险化学品），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事货物及技术进出口业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
11	山东省财金健康产业集团有 限公司	健康医学服务；医疗健康产业园区及医养示范项目建设；生物医药研发；房地产开发经营；房屋租赁；以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12	山东省财金产业投资有限公 司	以自有资金对外投资；投资管理及咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
13	智慧齐鲁 （山东）大数据科技有限公司	一般项目：信息安全设备销售；互联网安全服务；网络与信息安全软件开 发；安全系统监控服务；会议及展览服务；科普宣传服务；互联网数据服 务；物联网应用服务；区块链技术相关软件和服务；网络技术服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；人工智能理论与算法软件开发；信息系统集成服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；卫星遥感数据处理；数字内容制作服务 （不含出版发行）；地理遥感信息服务；数据处理服务；计算机系统服务；云计算设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

序 号	企业名称	经营范围
14	山东财金中小企业服务有限 公司	企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15	山东财金集团（香港）有限 公司	开展经济信息咨询、商务信息咨询、经济贸易咨询、投资咨询、技术咨询、贸易咨询、国际贸易等业务，加强与香港及国际市场的合作交流，为省内引入更多优质产业；组织实施境外融资等，拓宽融资渠道，支持公司自身及省 属企业境内外业务高质量发展。
16	财金宏业 （北京）科技发展有限公司	技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；设计、制作、代 理、发布广告；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；公共关系服务；软件开发；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；组织体育赛事；法律咨询（律师执业活动除外）；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
17	山东省财金房产管理有限公司	一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；房地产评估；房地产咨询；柜 台、摊位出租；物业管理；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策 划；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审 批结果为准）。
18	山东省财金乡村振兴有限公 司	一般项目：土地整治服务；工程管理服务；社会经济咨询服务；智能农业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
19	山东省财金生态资源开发运营有限公司公司	一般项目：土地整治服务；以自有资金从事投资活动；土地使用权租赁；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；集贸市场管理服务；非金属废料和碎屑加工处理；土壤及场地修复装备销售；防洪除涝设施管理；水污染治 理；智能农业管理；农业园艺服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农业生产托管服务；农业生产资料的购买、使用；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业专业及辅助性活动；土壤污染治理与修复服务；园区管理服务；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；矿产资源（非煤矿山）开采；天然水收集与分配；河道采砂。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）

四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员最近 2 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

截至本报告书签署日，财金资本董事、监事和高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务
1	xx	xx长
2	xxx	董事
3	宋轶	董事、副总经理
4	xx	监事
5	xxx	监事

截至本报告书签署日，智慧齐鲁董事、监事和高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务
1	孙海运	董事长
2	xxx	董事
3	xxx	董事、副总经理
4	xxx	董事、财务总监
5	xxx	xx
6	袭悦	监事
7	xxx	副总经理
8	xxx	副总经理
9	xx	副总经理

五、收购人主体资格

（一）收购人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象

截至本报告书签署日，经查询中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，同时经收购人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员出具书面承诺确认，收购人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入严重违法失信企业名单（黑名单）、被列入失信联合惩戒名单的情形。

综上，收购人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求。

（二）收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形

截至本报告书签署日，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。

收购人财金资本、智慧齐鲁已出具承诺，承诺收购人及其控股股东、实际控制人符合《收购管理办法》第六条的规定，不存在如下禁止收购的情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

（三）收购人投资者适当性

财金资本系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司，注册资本为 21,000.00 万元，实收资本为 21,000.00 万元，符合《全国中小企业股份转让系统 投资者适当性管理办法》第四条有关机构类投资者参与创新层股票交易应符合 “实收资本或实收股本总额 100 万人民币以上的法人机构”的投资者适当性规定。

智慧齐鲁系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司，注册资本为 20,000.00 万元，实收资本为 3,860.78 万元，符合《全国中小企业股份转让系统 投资者适当性管理办法》第四条有关机构类投资者参与创新层股票交易应符合 “实收资本或实收股本总额 100 万人民币以上的法人机构”的投资者适当性规定。

六、收购人与被收购人关联关系

截至本报告书签署日，收购人与被收购人及其董事、监事、高级管理人员以及其他在册股东之间不存在关联关系。本次收购不构成关联交易。

七、收购人最近两年的财务情况

（一）财金资本 2020 年、2019 年经审计的合并财务报表

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对财金资本 2020 年、2019 年财务状况进行了审计，并出具标准无保留意见的京会兴审字[2021]审字第 52000066

号、京会兴审字[2020]审字第 110009 号审计报告。财金资本 2020 年、2019 年经审计的财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

项 目	2020 年末	2019 年末
流动资产：
货币资金	16,530,868.25	15,084,184.08
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产	-	-
衍生金融资产	-	-
应收票据	-	-
应收账款	-	-
预付款项	25,576.73	28,473.38
其他应收款	-	4,676.18
其中：应收利息	-	-
应收股利	-	-
存货	-	-
持有待售资产	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	16,556,444.98	15,117,333.64
非流动资产：
可供出售金融资产	454,710,719.53	136,595,170.00
持有到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	-	-
投资性房地产	-	-
固定资产	78,746.10	212,588.87
在建工程	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	-	-
开发支出	-	-
商誉	-	-

长期待摊费用	-	-
递延所得税资产	-	-
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	454,789,465.63	136,807,758.87
资产总计	471,345,910.61	151,925,092.51
流动负债：	-	-
短期借款	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债	-	-
衍生金融负债	-	-
应付票据	-	-
应付账款	-	-
预收款项	-	-
应付职工薪酬	1,600,000.00	1,020,000.00
应交税费	557,982.79	1,769,256.02
其他应付款	240,320,319.03	7,009,866.20
其中：应付利息	-	-
应付股利	-	-
持有待售负债	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	242,478,301.82	9,799,122.22
非流动负债：	-	-
长期借款	-	-
应付债券	-	-
其中：优先股	-	-
永续债	-	-
长期应付款	-	-
长期应付职工薪酬	-	-
预计负债	-	-
递延收益	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	242,478,301.82	9,799,122.22
负债合计	-	-
所有者权益（或股东权益）：	-	-

实收资本	210,000,000.00	130,000,000.00
其他权益工具	-	-
其中：优先股	-	-
永续债	-	-
资本公积	97,433.44	97,433.44
减：库存股	-	-
其他综合收益	-	-
专项储备	-	-
盈余公积	2,458,030.10	1,249,853.68
未分配利润	15,432,576.49	10,778,683.17
归属于母公司的所有者权益（或股东权益） 合计	227,988,040.03	142,125,970.29
少数股东权益	879,568.76	-
所有者权益（或股东权益）合计	228,867,608.79	142,125,970.29
负债和所有者权益（或股东权益）总计	471,345,910.61	151,925,092.51

2、合并利润表

单位：元

项目	x期金额	上期金额
一、营业总收入：	16,343,391.18	14,584,337.54
其中：营业收入	16,343,391.18	14,584,337.54
二、营业总成本	10,088,583.94	7,531,452.01
其中：营业成本	-	-
税金及附加	169,920.93	70,133.81
销售费用	-	-
管理费用	8,973,378.99	7,515,685.12
研发费用	-	-
财务费用	945,284.02	-54,366.92
其中：利息费用	1,677,187.00	-
利息收入	855,771.62	56,291.45
加：其他收益	30,289.50	-
投资收益（损失以“－”号填列）	14,406,406.60	5,574,580.52
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
资产减值损失（损失以“－”号填列）	-	-

资产处置收益（损失以“－”号填列）	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	20,691,503.34	12,627,466.05
加：营业外收入	1.00	-
减：营业外支出	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	20,691,504.34	12,627,466.05
减：所得税费用	4,027,254.72	2,687,517.21
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	16,664,249.62	9,939,948.84
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	16,664,249.62	9,939,948.84
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-	-
（一）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-” 号填列）	16,640,474.93	9,939,948.84
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	23,774.69	-
六、其他综合收益的税后净额	-	-
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净 额	-	-
1.不能重分类进损益的其他综合收益	-	-
（1）重新计量设定受益计划变动额	-	-
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益	-	-
2.将重分类进损益的其他综合收益	-	-
（1）权益法下可转损益的其他综合收益	-	-
（2）可供出售金融资产公允价值变动损益	-	-
（3）持有至到期投资重分类可供出售金融资 产损益	-	-
（4）现金流量套期储备（现金流量套期损益 的有效部分）	-	-
（5）外币财务报表折算差额	-	-
（6）其他	-	-
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-	-
七、综合收益总额	16,664,249.62	9,939,948.84
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额	16,640,474.93	9,939,948.84
（一）归属于少数股东的综合收益总额	23,774.69	-
八、每股收益	-	-
（一）基本每股收益（元/股）	-	-
（一）稀释每股收益（元/股）	-	-

3、合并现金流量表

单位：元

项目	x期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	16,417,566.43	15,846,283.30
收到的税费返还	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,155,505.01	183,090.57
经营活动现金流入小计	17,573,071.44	16,029,373.87
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	6,822,693.32	149,533.87
支付的各项税费	6,162,393.29	1,402,036.36
支付其他与经营活动有关的现金	1,822,579.85	7,932,800.45
经营活动现金流出小计	14,807,666.46	9,484,370.68
经营活动产生的现金流量净额	2,765,404.98	6,545,003.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	233,333.33	200,000.00
取得投资收益收到的现金	15,106,173.61	3,940,305.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额	6,096,316.83	-
收到其他与投资活动有关的现金	3,504,932.90	3,504,932.90
投资活动现金流入小计	24,940,756.67	7,645,237.98
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	-	2,700.00
投资支付的现金	335,223,882.86	20,000,000.00
质押贷款净增加额*	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	335,223,882.86	20,002,700.00
投资活动产生的现金流量净额	-310,283,126.19	-12,357,462.02
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-
吸收投资收到的现金	80,870,000.00	-
其中：子公司吸收少量股东投资收到的 现金	-	-
取得借款收到的现金	229,000,000.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	309,870,000.00	-
偿还债务支付的现金	-	-

分配股利、利润或偿付利息支付的现金	905,594.62	470,000.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	905,594.62	470,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	308,964,405.38	-470,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	1,446,684.17	-6,282,458.83
加：期初现金及现金等价物余额	15,084,184.08	21,366,642.91
六、期末现金及现金等价物余额	16,530,868.25	15,084,184.08

（二）智慧齐鲁 2020 年经审计的财务报表

智慧齐鲁成立于 2020 年 4 月 21 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合

伙）对智慧齐鲁 2020 年财务状况进行了审计，并出具标准无保留意见的京会兴

审字[2021]审字第 52000076 号审计报告。智慧齐鲁 2020 年经审计的财务报表如下：

1、资产负债表

单位：元

项 目	2020 年末
流动资产：
货币资金	4,597,488.25
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-
衍生金融资产	-
应收票据	-
应收账款	4,872,900.00
预付款项	490,137.77
其他应收款	64,200.00
其中：应收利息	-
应收股利	-
存货	-
持有待售资产	-
一年内到期的非流动资产	-
其他流动资产	-

流动资产合计	10,024,726.02
非流动资产：
可供出售金融资产	-
持有到期投资	-
长期应收款	-
长期股权投资	-
投资性房地产	-
固定资产	568,994.16
在建工程	-
生产性生物资产	-
油气资产	-
无形资产	-
开发支出	-
商誉	-
长期待摊费用	-
递延所得税资产	-
其他非流动资产	-
非流动资产合计	568,994.16
资产总计	10,593,720.18
流动负债：
短期借款	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-
衍生金融负债	-
应付票据	-
应付账款	24,500.00
预收款项	-
应付职工薪酬	-
应交税费	364,461.37
其他应付款	3,249.22
其中：应付利息	-
应付股利	-
持有待售负债	-
一年内到期的非流动负债	-
其他流动负债	-
流动负债合计	392,210.59

非流动负债：
长期借款	-
应付债券	-
其中：优先股	-
永续债	-
长期应付款	-
长期应付职工薪酬	-
预计负债	-
递延收益	-
递延所得税负债	-
其他非流动负债	-
非流动负债合计	392,210.59
负债合计	-
所有者权益（或股东权益）：	-
实收资本	10,000,000.00
其他权益工具	-
其中：优先股	-
永续债	-
资本公积	-
减：库存股	-
其他综合收益	-
专项储备	-
盈余公积	20,150.96
未分配利润	181,358.63
所有者权益（或股东权益）合计	10,201,509.59
负债和所有者权益总计	10,593,720.18

2、利润表

单位：元

项 目	2020 年 1-12 月
营业收入：	6,137,188.46
减：营业成本
税金及附加	38,877.69
销售费用	-
管理费用	5,964,365.32

研发费用	-
财务费用	-78,165.67
其中：利息费用	-
利息收入	-78,943.47
加：其他收益	-
投资收益（损失以“－”号填列）	-
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-
资产减值损失（损失以“－”号填列）	-
资产处置收益（损失以“－”号填列）	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	212,111.12
加：营业外收入	3.96
减：营业外支出	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	212,115.08
减：所得税费用	10,605.49
四、净利润（净亏损以"－"号填列）	201,509.59
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	201,509.59
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-
1.重新计量设定受益计划变动额	-
2.权益法下不能转损益的其他综合收益	-
（二）将重分类进损益的其他综合收益	-
1.权益法下可转损益的其他综合收益	-
2.可供出售金融资产公允价值变动损益	-
3.持有至到期投资重分类可供出售金融资产损益	-
4.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部 分）	-
5.外币财务报表折算差额	-
6.其他	-
六、综合收益总额	201,509.59

3、现金流量表

单位：元

项目	2020 年 1-12 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,664,100.00

收到的税费返还	-
收到其他与经营活动有关的现金	94,981.77
经营活动现金流入小计	3,759,081.77
购买商品、接受劳务支付的现金	2,188,840.00
支付给职工以及为职工支付的现金	4,773,002.35
支付的各项税费	1,503.90
支付其他与经营活动有关的现金	1,605,423.55
经营活动现金流出小计	8,568,769.80
经营活动产生的现金流量净额	-4,809,688.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-
取得投资收益收到的现金	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-
收到其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流入小计	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	592,823.72
投资支付的现金	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-
支付其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流出小计	592,823.72
投资活动产生的现金流量净额	-592,823.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	10,000,000.00
取得借款收到的现金	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-
筹资活动现金流入小计	10,000,000.00
偿还债务支付的现金	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-
筹资活动现金流出小计	-
筹资活动产生的现金流量净额	10,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
五、现金及现金等价物净增加额	4,597,488.25

加：期初现金及现金等价物余额	-
六、期末现金及现金等价物余额	4,597,488.25

第二节 x次收购的基本情况‌

一、本次收购的方式、资金来源及支付方式

（一）收购方式

x次收购前，收购人未持有挂牌公司股份。

2021 年 9 月 28 日，财金资本、智慧齐鲁与xxxx、xx、xx签署了

《附条件生效的股份认购协议》，财金资本拟以 3.5 元/股的价格认购华成智云定

向发行的 25,142,857 股股份，智慧齐鲁拟以 3.5 元/股的价格认购华成智云定向发行的2,857,143 股股份。定向发行完成后，财金资本将直接持有华成智云26.19%的股份，智慧齐鲁将直接持有华成智云 2.98%的股份。

2021 年9 月28 日，xx、财金资本、xxxx签署了《表决权委托协议》，xx拟将其持有的华成智云 5,760,000 股股份的表决权等股东权利委托给财金资本行使，财金资本同意接受委托。该《表决权委托协议》将于各方签署《附条件生效的股份认购协议》且根据协议约定完成股份认购交易之日起生效。

2021 年 9 月 28 日，智慧齐鲁、财金资本、xxxx签署了《表决权委托协

议》，智慧齐鲁拟将其本次发行认购的华成智云 2,857,143 股股份的表决权等股东权利委托给财金资本，财金资本同意接受委托。该《表决权委托协议》将于各方签署《附条件生效的股份认购协议》且根据协议约定完成股份认购交易之日起生效。

2021 年 9 月 28 日，xx、xx、xxx签署了《北京华成智云软件股份有

限公司一致行动协议之解除协议》，拟解除三方于 2020 年 9 月 7 日签署的《北京华成智云软件股份有限公司一致行动协议》中约定的一致行动关系。《北京华成智云软件股份有限公司一致行动协议之解除协议》自签署日起成立，自《附条件生效的股份认购协议》约定的定向发行完成股份认购交易之日起生效。

本次收购完成后，财金资本将通过接受xx、xxxx的表决权委托及认购本次定向发行的股份，合计拥有华成智云 35.17%的表决权。

（二）本次收购的资金来源

收购人本次收购所使用的资金来源为自有资金或合法自筹资金，支付方式为现金支付。

财金资本出具了《关于收购资金来源合法性的承诺函》，承诺：“本公司用于本次收购的收购资金均来源于本公司的自有资金或合法自筹资金，不属于本公司所管理的私募基金募集资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购的资金直接或间接来源于华成智云或华成智云关联方的情形，不涉及以证券支付收购价款的情形，不存在在收购价款之外作出其他补偿安排的情形， 亦不存在接受他人委托/信托认购华成智云 25,142,857 股新增股份或委托/信托他人认购华成智云 25,142,857 股新增股份等股份代持的情形。本承诺一经收购人签署即对收购人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”

智慧齐鲁出具了《关于收购资金来源合法性的承诺函》，承诺：“本公司用于本次收购的收购资金均来源于本公司的自有资金或合法自筹资金，不属于私募基金募集资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购的资金直接或间接来源于华成智云或华成智云关联方的情形，不涉及以证券支付收购价款的情形，不存在在收购价款之外作出其他补偿安排的情形，亦不存在接受他人委托/信托认购华成智云 2,857,143 股新增股份或

委托/信托他人认购华成智云 2,857,143 股新发股份等股份代持的情形。本承诺一经收购人签署即对收购人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”

二、收购人本次收购前后权益变动情况

x次收购前，收购人未持有挂牌公司股份。截至 2021 年 6 月 30 日，华成智云前十大股东明细如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占比（%）
1	xx	15,051,999	22.14
2	xx	10,651,999	15.66
3	xxx	10,245,999	15.07
4	北京耐威创新 科技有限公司	6,700,000	9.85
5	xxx	5,420,000	7.97

6	北京基石创业投资基金（有 限合伙）	4,196,000	6.17
7	xxx	3,116,411	4.58
8	xxx	0,000,000	1.69
9	金禄久	768,800	1.13
10	xxx	000,000	1.02
合计		57,992,925	85.28

本次收购完成后，在不考虑华成智云原股东股份交易的情况下，华成智云前十大股东明细如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占比（%）
1	财金资本	25,142,857	26.19
2	xx	15,051,999	15.68
3	xx	10,651,999	11.10
4	xxx	10,245,999	10.67
5	北京耐威创新 科技有限公司	6,700,000	6.98
6	xxx	5,420,000	5.65
7	北京基石创业投资基金（有 限合伙）	4,196,000	4.37
8	xxx	3,116,411	3.25
9	智慧齐鲁	2,857,143	2.98
10	xxx	0,000,000	1.20
合计		84,530,408	88.05

本次收购前，xxxx持有华成智云 22.14%的股份，xxxx持有华成智云 15.66%的股份，两人通过xxx间接持有公司 15.07%的股份。xx、xx、xxx为一致行动人，xx和xxxx和间接控制华成智云 52.87%的股份，为华成智云的控股股东和实际控制人。

本次收购完成后，xx、xx、xxx一致行动关系解除，但xxxxxx仍具有法定一致行动关系。xxx其持有的华成智云 5,760,000 股股份的表决

权委托给财金资本，智慧齐鲁将其本次发行认购的华成智云 2,857,143 股股份的表决权委托给财金资本。xx、xx控制的华成智云表决权比例分别变化为 9.68%、21.77%；财金资本直接持有华成智云 26.19%的股份，并通过认购本次定向发行的股份及接受xx、xxxx表决权委托的方式合计控制华成智云 35.17%的表决权，财金资本成为华成智云的第一大股东、控股股东，财金集团成为华成智云的实际控制人。

三、本次收购涉及的相关协议及主要内容

（一）《附条件生效的股份认购协议》

2021 年 9 月 28 日，财金资本、智慧齐鲁与xxxx、xx、xx签署《附

条件生效的股份认购协议》，华成智云拟以 3.50 元/股的价格向财金资本、智慧

齐鲁定向发行不超过 28,000,000 股股票，《附条件生效的股份认购协议》的主要内容如下：

协议签订主体：

1、山东省财金资本管理有限公司

2、智慧齐鲁（山东）大数据科技有限公司（与财金资本合称为“甲方”）

3、北京华成智云软件股份有限公司（下称“目标公司”、“公司”、“乙方”）

4、xx（下称“丙方 1”）

5、xx（下称“丙方 2”，与“丙方 1”合称为“创始人股东”、“丙方”）甲方、目标公司和丙方单独称为“乙方”，合称为“各方”。

鉴于：

1、财金资本系依据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，经营范围为以自有资金对外投资、投资咨询、投资管理和基金管理，其系山东省财金投资集团有限公司控股子公司；

2、智慧齐鲁系依据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，主营业务为从事数字政府的建设、服务和运营等，其系山东省财金投资集团有限公司控股

子公司；

3、乙方系依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其股票于全国中小企业股份转让系统（以下称“全国股转系统”）挂牌并公开转让。（股票代码为 836464）；截至本协议签署之日，乙方已发行股份总数为 67,999,996 股，每股面值为人民币 1 元；

4、丙方 1 和丙方 2 为乙方的在册股东，系中华人民共和国公民，截至本协

议签署日，丙方 1 持有乙方 15,051,999 股股份，持股比例为 22.14%，丙方 2 持有乙方 10,651,999 股股份，持股比例为 15.66%，丙方 1、丙方 2 共同为乙方控股股东、实际控制人；

5、甲方拟通过认购目标公司定向发行股份（“本次发行”、“本次非公开发行”）的方式持有目标公司股份（简称“本次交易”），本次发行股份为 28,000,000

股，财金资本认购 25,142,857 股，智慧齐鲁认购 2,857,143 股。本次交易后，甲

方合计持有目标公司 28,000,000 股股份，本次交易的价格为每股人民币 3.50 元，

交易金额合计为 98,000,000 元。

为明确各方在本次发行中的权利和义务，各方本着平等互利的原则，经过友好协商，依据中国有关法律、法规之规定，就本次非公开发行相关事宜达成一致，并签署本协议如下：

第一条 释义略。

第二条 非公开发行的股份

2.1 乙方同意以非公开发行方式向甲方非公开发行 28,000,000 股,且甲方同意以货币方式向乙方购买本次非公开发行的全部股份。其中， 财金资本认购 25,142,857 股，智慧齐鲁认购 2,857,143 股。

2.2 本次非公开发行的股份为人民币普通股，采取无纸化股票形式，集中托管于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。

第三条 发行方式、定价及支付方式

3.1 本次发行为定向发行，发行对象为甲方，甲方为符合投资者适当性管理相关规定的机构投资者。

3.2 标的股份的定价及认购股款：

（1）乙方本次发行价格为每股人民币 3.50 元；

（2）甲方通过本次发行认购股份的数量为 28,000,000 股，须向乙方支付的

认购股款总额为人民币 98,000,000 元。其中，财金资本应支付认购款金额为人

民币 87,999,999.50 元；智慧齐鲁应支付认购款金额为人民币 10,000,000.50 元。

3.3 本次发行认购股款以货币方式支付，于下列条件成就或被甲方以书面形式作出豁免后，在乙方《股票发行认购公告》要求的汇款时间内，甲方将全部认购款足额打入乙方指定验资帐户。

（1）目标公司、创始人股东所作出的xx与保证于做出日直至甲方打款之日在任何实质方面均为真实、准确、完整并且不具有误导性；

（2）目标公司股东大会已经批准本次发行事项；

（3）中国证券监督管理委员会核准本次发行事项；

（4）目标公司的业务经营、资产、财务、管理层、法律状况和经营的法规政策环境未发生重大不利变化；

（5）甲方已完成财务和法律尽职调查且尽职调查结果不存在影响本次交易的重大法律障碍；

（6）甲方已取得其董事会和上级部门对于本次交易的批准；

（7）各方已签署与本次交易紧密相关的其他交易文件（如有）；

（8）目标公司的注册资本已足额缴纳；

（9）未发生目标公司或创始人股东严重违反本协议的情形；

（10）不存在限制、禁止或取消本次发行的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次发行产生不利影响 的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令。

3.4 乙方在收到甲方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起尽快、最长不超过 5 个月内，办理完毕本次非公开发行的注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，甲方应为此提供必要的协助。超过 5 个月的，甲方有权终止本协议，收回资金以及该部分资金的利息（按年利率 10%计算）。

3.5 乙方设立专门的募集资金存放专户，应当将全部股份认购资金划至该专 户，发行认购股款应用于目标公司全景 AI 追踪软件系统升级建设项目、智慧资 产管理云平台升级建设项目、开放式大数据研发展示管理平台和补充流动资金，未经履行内部程序批准，不得用于前述约定之外的任何开支。

第四条 公司组织架构及相关文件的修订

4.1 各方同意按照《公司法》的规定修订并重新签署公司章程，经重新签署后的公司章程取代原公司章程。本协议签署后，根据甲方要求，目标公司管理层应保持一年以上的稳定性。

4.2 各方同意按照《公司法》及相关法律法规的规定，本次交易完成后，由甲方与目标公司原股东共同组成股东大会，作为公司的权力机构。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，但是，股东大会在审议下述事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（1）修改公司章程；

（2）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（3）对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议；

（4）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（5）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议审议会对公司产生重大影响而需要以特别决议通过的其他事项。

各方同意，本次交易完成后，各方按照本条关于股东大会权限及表决方式的约定签署新的公司章程及股东大会议事规则等相关文件。

4.3 各方同意，本次交易完成后，公司董事会由 7 名董事组成，其中 4 名由甲方提名，另外 3 名由丙方提名。董事长由甲方提名的董事经董事会选举后产生。总经理由丙方提名、由董事会聘任。目标公司的财务总监由甲方提名，由董事会聘任。

4.4 各方同意，除《公司法》规定的职权外，董事会授权总经理行使以下职权：在董事会审议通过的年度经营计划和投资方案框架内，授予总经理行使以下职权：公司正常运营业务相关的经营决策权，公司管理人员及项目相关人员的安排调动权，资金（包括但不限于项目资金和流动资金）签批权，日常合同的签署权等。

各方同意，各方将修改公司章程以反映各方在本协议第四条中达成的一致。

4.5 各方同意，本次交易完成后，公司监事会由 3 名监事组成，其中 2 名为股东代表，1 名为公司职工代表。甲方有权提名 1 名股东代表监事，监事的选举按照《公司法》规定的公司内部决策程序进行。

第五条 xx与保证

5.1 本协议各方相互确认，其在本协议下做出的xx与保证，在所有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。

5.2 甲方特此向乙方xx与保证如下：

（1）其依据中国法律合法设立并有效存续，能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务；

（2）其已取得有关法律法规和章程所规定截至本协议签署之日应取得的一切授权和批准，有权签署和履行本协议，其签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务；

（3）严格按照本协议规定的条件和条款支付标的股份的认购价款，保证及时提供办理股份登记所需的有关股东文件资料，并保证认购价款的资金来源合法；

（4）本次交易完成后，甲方持有的目标公司股份，自本次交易完成之日起 12 个月内不转让，但于甲方同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让的不受前述十二个月的限制。如十二个月后，甲方涉及向第三方转让目标公司股份需通过股东大会批准。

5.3 乙方及创始人股东特此向甲方xx与保证如下：

（1）乙方系依据注册地法律合法设立并有效存续，并已取得经营其业务所 需的一切政府授权和批准，能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务；

（2）乙方已取得有关法律法规和章程所规定的一切授权和批准，有权签署 和履行本协议，其签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务；

（3）乙方有权向甲方发行股份，其所发行的股份不附带任何权利负担；

（4）创始人股东合法拥有目标公司的股份，并且该等股份对应的注册资本均已缴清、无需补缴；

（5）在甲方进行尽职调查过程中，乙方和创始人股东向甲方所提交的关于乙方的各项文件、资料及信息均为真实、准确、完整、有效且不存在误导性，包括但不限于重大隐瞒、欺诈行为、涉嫌重大违法违规行为（包括但不限于被刑事立案侦查、伪造合同）、重大安全生产事故及环保事故等；

（6）乙方对其使用的全部知识产权合法拥有所有权或使用权，已采取适当措施保护该等知识产权的合法性、有效性、完整性和安全性（包括依法适时办理相应的注册、登记、备案、续费及变更手续等），且就其与其他第三方共有的知识产权，亦就该等知识产权的使用和许可予以书面约定；任何涉及他人知识产权的生产经营活动均已获得该等知识产权权利人的必要授权或许可，目标公司授权第三人使用其所拥有的知识产权均已签署合法有效的许可使用合同并已办理相应的备案手续；在已知范围内，不存在任何人正在侵犯、侵害、滥用或盗用目标公司自有知识产权之情形；目标公司亦不存在任何侵犯他人知识产权的行为，未收到第三方认为其侵犯或可能侵犯知识产权的索赔主张，亦不存在任何未决或可能发生的知识产权争议或司法程序；

（7）创始人股东承诺，在其持有公司股份期间，其不直接或间接从事，亦 不直接或间接参与，或通过任何第三方或其他方式从事或协助任何第三方从事 与目标公司主营业务相同、相类似或有任何其他竞争关系的生产或经营行为， 也不得直接或间接劝诱或者聘用公司或其关联方的雇员。创始人股东承诺将所 有的精力和工作时间用于经营公司业务，不得参与任何其他与公司竞争的业务。公司核心技术人员均与公司签署了竞业限制协议，在公司任职期间以及从公司 离职后三年内，不从事与公司主营业务相同或相类似业务；

（8）交易所上市委员会对乙方在北京证券交易所、上海证券交易所或深圳证券交易所挂牌审议通过前，非经甲方事先书面同意，创始人股东不得直接或间接出售或转让其持有的目标公司任何股份，创始人股东也不得在其直接或间接持有的目标公司股份上创设或允许存在任何留置权、请求权、抵押权、质押权或其他任何权益负担（创始人股东已经向甲方披露的担保权益除外）；

（9）没有就目标公司清算、解散、合并和/或破产等召开任何会议或达成任何安排；

（10）本协议的签署和履行不会对目标公司开展其当前正在开展的业务造成任何不利影响；

（11）目标公司、创始人股东现在和过去的经营行为及在其他所有重大方面均没有严重违反有关适用法律的情形；

（12）目标公司应与甲方协商确定目标公司与本次非公开发行相关的董事会决议公告日期。

（13）乙方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给甲方造成的损失。

5.4 各方保证，在本协议履行期间上述xx和保证不会发生变化或者出现不真实，不会发生任何违反本条之xx与保证并影响本协议效力之行为。若在本协议签订之后、本次交易完成前，本协议任何一方发现任何可能导致其违反上述各项xx与保证，或者可能导致本次交易无法顺利实施的任何信息，应立即将该信息披露给本协议另一方并采取有效措施将不利影响控制在尽可能小的范

围。

第六条 业绩承诺与补偿

6.1 业绩承诺

创始人股东向甲方承诺，（1）目标公司 2022 年度经审计的净利润应不低于

人民币 3,371.4 万元；（2）目标公司 2023 年度经审计的净利润应不低于人民币

4,350.6 万元；（3）目标公司 2024 年度经审计的净利润应不低于人民币 5,431.5

万元。

该等净利润应由经甲方认可的审计机构出具的审计报告确认。创始人股东 应确保在每个自然年度终了后 120 日内，由甲方认可的审计机构出具审计报告。

6.2 补偿方式

如果目标公司未达到第 6.1 款约定的业绩承诺，甲方有权选择要求丙方 1 和

丙方 2 按照下列方式对甲方予以补偿：

（1）以现金方式向甲方补偿，计算标准如下：

现金应补偿金额=(当年承诺净利润-实现净利润)×甲方的持股比例

（2）以其持有的目标公司股份向甲方补偿，计算标准如下：

应补偿股份数量=(当年承诺净利润-实现净利润)×甲方的持股比例÷甲方发出股份补偿通知日前 10 个交易日股票交易均价

（3）递延（当年承诺净利润-实现净利润）未补偿部分，与下一年度（承诺净利润-实现净利润）合并进行补偿。

各方明确，对于甲方根据本协议享有的补偿，在甲方 1 和甲方 2 之间，根

据其各自持有的目标公司股份比例，由甲方 1 和甲方 2 自行分配。

6.3 补偿流程

（1）如发生本协议第 6.2 条约定情形，甲方有权在审计报告出具日后三十

（30）日内向丙方1 和丙方2 发出现金补偿或股份补偿或递延补偿的书面通知；

（2）甲方书面通知发出日起三十（30）日内，如果甲方选择现金补偿，丙方 1 与丙方 2 应当按照通知要求向甲方足额支付现金补偿款，其中丙方 1 承担补偿款金额的 70%，丙方 2 承担补偿款金额的 30%；如果甲方选择股份补偿，丙方 1 与丙方 2 应当按照通知要求向甲方无偿转让应补偿股份，其中丙方 1 承担补

偿股份的 70%，丙方 2 承担补偿股份的 30%，由此产生的相关税费均由丙方 1

与丙方 2 承担。

第七条 协议的成立与生效

7.1 本协议经各方、各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在各方获得其决策机构批准和中国证券监督管理委员会核准后生效。

第八条 违约责任

8.1 本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的 义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下做出的任何xx、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所 产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

8.2 乙方未按约定办理本次非公开发行验资、备案申请、股份登记申请手续，经甲方发出书面催告通知后 15 个工作日内仍未履行上述手续的，甲方有权单方 终止本协议并要求乙方退还甲方已经缴纳的全部认购股款且按照年利率 10%另 行向甲方支付该等退款在其账户期间的利息；但由于甲方未能积极配合导致乙 方不能按约办理前述手续的，乙方不构成违约，不承担违约责任。

第九条 协议终止

9.1 各方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

（1）各方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

（2）当发生本协议第十条规定的不可抗力事件时，各方可以协商延迟履行时间，延迟履行的期间为不可抗力事件出现之日起一百八十（180）日内，若延迟履行期间届满而受阻方仍未能恢复履行时，任何一方有权终止本协议，但应

提前三十（30）日书面通知其他方；

（3）若任何一方在任何时候违反其在本协议项下的任何义务（包括但不限 于其在本协议项下做出的任何xx、保证及承诺），并在其他方向其发出书面通 知后三十（30）日内未纠正其违反本协议行为的，则该其他方有权终止本协议，但应提前十五（15）日书面通知对方。

第十条 不可抗力略。

第十一条 保密略。

第十二条 适用法律及争议解决

12.1 本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。

12.2 由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。若在任何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，则任何一方均可将该争议提交济南仲裁委员会，由x（3）名仲裁员根据提交仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则进行仲裁。

12.3 仲裁裁决是终局裁决，对本协议各方均有约束力；除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。

12.4 在争议解决期间，除争议事项外，协议各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。

第十三条 其他略。

（二）xx、财金资本、华成智云签署的《股东表决权委托协议》

2021 年 9 月 28 日，财金资本和xx、华成智云签署了《股东表决权委托协

议》，xx拟将所持有的 5,760,000 股股份依据公司届时有效的章程所享有的全部股东表决权委托给财金资本行使。《股东表决权委托协议》的主要内容如下：

协议签订主体：

1、甲方、委托方：xx

2、乙方、受托方：山东省财金资本管理有限公司

3、丙方、公司：北京华成智云软件股份有限公司鉴于：

1、委托方是公司在册的合法股东，截至本协议签署日，直接持有公司

15,051,999 股股份，持股比例为 22.14%；

2、委托方和受托方于 2021 年 9 月 28 日签署了《附条件生效的股份认购协议》，约定受托方以现金认购公司本次定向发行的部分股票。

各方经友好协商，兹达成一致协议如下：第一条 表决权委托

1.1 在本协议有效期内，甲方授权受托方代表甲方行使其作为公司股东所持有的 5,760,000 股股份（以下简称“甲方受限持股股份”）依据公司届时有效的章程所享有的全部股东表决权（以下统称“委托权利”）。前述委托权利包括但不限于：

（1）作为委托方的代理人，根据法律及公司的章程提议召开和出席公司的股东大会会议；

（2）代表委托方对所有需要股东大会等讨论、决议的事项（包括但不限于提名、选举以及罢免公司的董事、监事）行使股东表决权。

1.2 受托方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地履行受托义务；对受托方依据本协议约定行使上述委托权利所产生的决议结果，委托方均予以认可

（为免疑义，若受托方因按照受托方指示或根据其自身意思表示行使委托权利而损害公司或第三方的合法权益，委托方不就前述行为及其法律后果承担任何责任）。

1.3 委托方兹确认，受托方行使上述委托权利无需事先征求委托方的意见。

第二条 委托权利的行使

2.1 委托方应对受托方行使委托权利提供必要的协助。

2.2 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方或公司违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的规定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

第三条 声明、保证与承诺

3.1 委托方兹声明与保证如下：

3.1.1 其是具有完全行为能力的中华人民共和国公民，具有完全的民事行为能力，并有权签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。

3.1.2 其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力，其拥有完成本协议所述交易的完全权力。本协议由其合法、适当地签署并交付。本协议构成对其的合法的、有效的且具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行。

3.1.3 其在本协议生效时是公司的在册的合法股东，除本协议所设定的权利外，委托权利上不存在任何第三方权利。根据本协议，受托方可以根据公司届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。

3.1.4 本协议的签署、交付和履行：

（1）不会与下列文件相冲突，或违反其规定，或在收到有关通知后或随时间的推移而违反下列文件：

（a）公司的营业执照、章程、许可、政府部门批准公司成立的批文、与公司成立有关的协议或任何其他的纲领性文件；

（b）任何中国法律或其受约束的其他法律规定；

（c）其作为当事方的或受其约束或其资产受约束的任何合同或其他文件。

（2）除本协议之约定及为履行本协议而设置之权利负担外，不会导致其资

产产生任何抵押或其他权利负担，或使得任何第三方有权对其资产设置任何的抵押或权利负担；

（3）不会导致其作为当事方或受其约束或其资产受约束的任何合同或其他 文件条款的终止或修改，或导致任何其他第三方有权终止或修改该等文件条款，从而给公司的经营造成不利影响；

（4）不会导致任何对其适用的政府部门的批准、许可、登记等的中止、吊销、损害、没收或到期后无法续期，从而给公司的经营造成不利影响。

3.1.5 委托方已做出妥善安排并签署必要的文件，保证在其去世、丧失行为能力、破产、离婚或发生其他可能影响其行使股份权利的情形时，其继承人、监护人、债权人、配偶等可能因此取得股份或相关权利的人，不能影响或阻碍本协议的履行。

3.1.6 不存在将影响其履行本协议项下义务能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁采取上述行动。

3.2 受托方及公司兹分别声明与保证如下：

3.2.1 其是根据中华人民共和国法律适当注册并合法存续的法人，具有独立 法人资格，并具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。

3.2.2 其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的公司内部的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。

3.3 公司进一步声明与保证如下：

委托方在本协议生效时是公司的在册的合法股东。除本协议所设定的权利外，委托权利上不存在任何第三方权利。根据本协议，受托方可以根据公司届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。

第四条 协议生效与终止

4.1 本协议经各方正式签署之日起成立；在各方签署《附条件生效的股份认

购协议》且根据协议约定完成股份认购交易之日起生效。

4.2 本协议有效期至 2026 年 12 月 31 日。有效期之后，经双方协商，可以续期。

4.3 本协议在且仅在符合如下情形之一时终止：

4.3.1 受托方不再持有公司超过 5%股份；

4.3.2 受托方出现严重违反适用的法律法规和公司章程的行为或利用委托权利从事任何损害公司利益的行为（包括但不限于利用公司为受托方关联方提供担保、质押等。下同）；

4.3.3 有效期内，若丙方申请在证券交易所上市，根据届时有关的法律法规和审核政策要求，经双方协商一致，可以解除。

4.4 如委托方经受托方的事先同意转让了其持有的全部或部分受限持股股份，该转让方必须确保其受让方在该等股份转让交割之前签署形式和内容均与本协 议（包括本协议之附件）基本一致的协议及授权委托书。

第五条 通知略。

第六条 保密义务略。

第七条 违约责任

7.1 各方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（“违约”），其他未违约方（“守约方”）的任一方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在另一方书面通知违约方并提出补正要求后十（10）天内仍未补正或采取补救措施的，则

7.1.1 若委托方或公司为违约方，受托方有权终止本协议并要求违约方给予

损害赔偿；

7.1.2 若受托方为违约方，守约方有权要求违约方给予损害赔偿，但除非法律另有规定，否则委托方或公司在任何情况均无任何权利单方终止或解除本协议。

7.2 尽管有本协议其它规定，本条规定的效力不受本协议终止的影响。第八条 不可抗力

略。

第九条 其他事项略。

（三）xxxx、财金资本、华成智云签署的《股东表决权委托协议》

2021 年 9 月 28 日，财金资本和智慧齐鲁、xxxx签署了《股东表决权委托协议》，智慧齐鲁拟将所持有的 2,857,143 股股份依据公司届时有效的章程所享有的全部股东表决权委托给财金资本行使。《股东表决权委托协议》的主要内容如下：

协议签订主体：

1、甲方、委托方：智慧齐鲁（山东）大数据科技有限公司

2、乙方、受托方：山东省财金资本管理有限公司

3、丙方、公司：北京华成智云软件股份有限公司鉴于：

第一条 表决权委托

1.1 在本协议有效期内，甲方授权受托方代表甲方行使其作为公司股东所持有的 2,857,143 股股份（以下简称“甲方受限持股股份”）依据公司届时有效的章程所享有的全部股东表决权（以下统称“委托权利”）。前述委托权利包括但不限于：

（1）作为委托方的代理人，根据法律及公司的章程提议召开和出席公司的股东大会会议；

（2）代表委托方对所有需要股东大会等讨论、决议的事项（包括但不限于提名、选举以及罢免公司的董事、监事）行使股东表决权。

1.2 受托方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地履行受托义务；对受托方依据本协议约定行使上述委托权利所产生的决议结果，委托方均予以认可

（为免疑义，若受托方因按照受托方指示或根据其自身意思表示行使委托权利而损害公司或第三方的合法权益，委托方不就前述行为及其法律后果承担任何责任）。

1.3 委托方兹确认，受托方行使上述委托权利无需事先征求委托方的意见。第二条 委托权利的行使

2.1 委托方应对受托方行使委托权利提供必要的协助。

2.2 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方或公司违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的规定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

第三条 声明、保证与承诺

3.1 委托方兹声明与保证如下：

3.1.1 其是根据中华人民共和国法律适当注册并合法存续的法人，具有独立 法人资格，并具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。

3.1.2 其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力，其拥有完成本协议所述交易的完全权力。本协议由其合法、适当地签署并交付。本协议构成对其的合法的、有效的且具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行。

3.1.3 其在本协议生效时是公司的在册的合法股东，除本协议所设定的权利

外，委托权利上不存在任何第三方权利。根据本协议，受托方可以根据公司届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。

3.1.4 本协议的签署、交付和履行：

（1）不会与下列文件相冲突，或违反其规定，或在收到有关通知后或随时间的推移而违反下列文件：

（a）公司的营业执照、章程、许可、政府部门批准公司成立的批文、与公司成立有关的协议或任何其他的纲领性文件；

（b）任何中国法律或其受约束的其他法律规定；

（c）其作为当事方的或受其约束或其资产受约束的任何合同或其他文件。

（2）除本协议之约定及为履行本协议而设置之权利负担外，不会导致其资产产生任何抵押或其他权利负担，或使得任何第三方有权对其资产设置任何的抵押或权利负担；

（3）不会导致其作为当事方或受其约束或其资产受约束的任何合同或其他 文件条款的终止或修改，或导致任何其他第三方有权终止或修改该等文件条款，从而给公司的经营造成不利影响；

（4）不会导致任何对其适用的政府部门的批准、许可、登记等的中止、吊销、损害、没收或到期后无法续期，从而给公司的经营造成不利影响。

3.1.5 不存在将影响其履行本协议项下义务能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁采取上述行动。

3.2 受托方及公司兹分别声明与保证如下：

3.2.1 其是根据中华人民共和国法律适当注册并合法存续的法人，具有独立 法人资格，并具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。

3.2.2 其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的公司内部的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全

权力和授权。

3.3 公司进一步声明与保证如下：

委托方在本协议生效时是公司的在册的合法股东。除本协议所设定的权利外，委托权利上不存在任何第三方权利。根据本协议，受托方可以根据公司届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。

第四条 协议生效与终止

4.1 本协议经各方正式签署之日起成立；在各方签署《附条件生效的股份认购协议》且根据协议约定完成股份认购交易之日起生效。

4.2 本协议有效期至 2026 年 12 月 31 日。有效期之后，经双方协商，可以续期。

4.3 本协议在且仅在符合如下情形之一时终止：

4.3.1 受托方不再持有公司超过 5%股份；

4.3.2 受托方出现严重违反适用的法律法规和公司章程的行为或利用委托权利从事任何损害公司利益的行为（包括但不限于利用公司为受托方关联方提供担保、质押等。下同）；

4.3.3 有效期内，若丙方申请在证券交易所上市，根据届时有关的法律法规和审核政策要求，经双方协商一致，可以解除。

4.4 如委托方经受托方的事先同意转让了其持有的全部或部分受限持股股份，该转让方必须确保其受让方在该等股份转让交割之前签署形式和内容均与本协 议（包括本协议之附件）基本一致的协议及授权委托书。

第五条 通知略。

第六条 保密义务略。

第七条 违约责任

7.1 各方同意并确认，如任一方(“违约方”)实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约(“违约”)，其他未违约方(“守约方”)的任一方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在另一方书面通知违约方并提出补正要求后十(10)天内仍未补正或采取补救措施的，则

7.1.1 若委托方或公司为违约方，受托方有权终止本协议并要求违约方给予损害赔偿；

7.1.2 若受托方为违约方，守约方有权要求违约方给予损害赔偿，但除非法律另有规定，否则委托方或公司在任何情况均无任何权利单方终止或解除本协议。

7.2 尽管有本协议其它规定，本条规定的效力不受本协议终止的影响。第八条 不可抗力

略。

第九条 其他事项略。

（四）《北京华成智云软件股份有限公司一致行动协议之解除协议》

2021 年 9 月 28 日，xx、xxxxxx签署了《北京华成智云软件股份有限公司一致行动协议之解除协议》，解除一致行动关系。《北京华成智云软件股份有限公司一致行动协议之解除协议》的主要内容如下：

协议签订主体：

1、甲方：xx

2、乙方：xx

3、丙方：北京xxx管理咨询中心（有限合伙）

鉴于：

甲方、乙方和丙方于 2020 年 9 月 7 日共同签署了《北京华成智云软件股份有限公司一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），约定各方在处理有关北京华成智云软件股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，均应采取一致行动。

基于平等、自愿、互利之原则，经协商一致，各方同意解除《一致行动协议》。故此，各方达成协议如下：

1、各方一致同意解除《一致行动协议》。《一致行动协议》项下各条款于本协议签署并生效之日起终止。各方确认，截至本协议签署日，其他各方不存在违反任何《一致行动协议》之情形。

2、本协议之订立、履行、解释及争议之解决均适用中华人民共和国法律。

3、本协议自签署日起成立，自各方签署《附条件生效的股份认购协议》且 根据协议约定完成股份认购交易之日起生效。本协议一式三份，各方各执一份，具有同等法律效力。

四、收购人的限售安排

根据《收购管理办法》第十八条的规定，财金资本出具了《关于限售期不转让股份的承诺函》，承诺：“本次收购完成后，本公司成为华成智云的控股股东。本公司持有的华成智云股份，在本次收购完成后 12 个月内不进行转让。本承诺一经收购人签署即对收购人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”

智慧齐鲁出具了《关于限售期不转让股份的承诺函》，承诺：“本次收购完成后，本公司成为华成智云控股股东的一致行动人。本公司持有的华成智云股份，在本次收购完成后 12 个月内不进行转让。本承诺一经收购人签署即对收购人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”

除此之外，本次收购的股份无其他自愿限售安排及自愿锁定的承诺。综上，上述安排符合《收购管理办法》等相关规定。

五、本次收购的批准及履行的相关程序

（一）本次收购收购人已经履行的批准和授权程序

2021 年 8 月 19 日，财金资本董事会作出决议，通过《投资北京华成智云软件股份有限公司的议案》。

2021 年 8 月 23 日，智慧齐鲁董事会作出决议，通过《关于智慧齐鲁（山东）大数据科技有限公司投资北京华成智云软件股份有限公司的议案》。

2021 年 9 月 3 日，财金集团总经理办公会作出决议，同意财金资本联合智慧齐鲁投资华成智云的相关事项。

（二）本次收购被收购人已经履行的批准与授权

2021 年 9 月 28 日，xxxx召开董事会会议，审议通过了本次定向发行构成收购相关事项，并决议将该事项提交股东大会审议。

（三）本次收购尚需履行的其他批准和授权程序

x次收购及定向发行的相关文件尚需按照《收购管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》规定履行华成智云股东大会审批、股转系统自律审查程序及中国证监会的核准，并履行相关信息披露义务。

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前 6 个月内买卖公众公司股票的情况

x次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖华成智云股票的情况。

六、收购人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前 24 个月与公众公司（含子公司）之间的交易情况

x次收购事实发生之日前 24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与华成智云（含子公司）发生交易的情况。

第三节 x次收购的目的及后续计划‌

一、本次收购的目的

华成智云专注于视频信息行业发展，业务主要为软件开发及销售、运营维 护服务等。近年来，华成智云营收及盈利能力较为稳健，收购人认为华成智云 在具有一定专业技术优势，市场资源较为丰富，具有较好的成长性。本次收购 后，财金资本将取得华成智云的控制权，财金资本将优化公司整体发展战略， 推进公众公司继续开展相关业务并积极拓展业务领域，提升品牌价值和影响力，提高公众公司的整体盈利能力，进而提升公众公司价值和股东回报。

二、后续计划

（一）对公司主营业务的调整计划

x次收购完成后，未来 12 个月内收购人暂无调整华成智云主营业务的计划。如根据华成智云的实际情况需要调整，收购人将会严格履行必要的法律程序和 信息披露义务，按照法定程序参与对华成智云主要业务的调整。

（二）对公司管理层的调整计划

x次收购完成后，未来 12 个月内，收购人将按照《附条件生效的股份认购协议》约定，提名相关董事、监事和高级管理人员候选人。

根据约定，xxxx董事会由 7 名董事组成，其中 4 名由收购人提名，3 名由xx、xx提名，董事长由收购人提名的董事经董事会选举后产生。总经理由xx、xx提名，由董事会聘任。财务总监由收购人提名，由董事会聘任。xxxx在对公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行调整时，将严格遵守有关法律法规的规定，并根据股转系统的规定及时履行信息披露义务。

（三）对公司组织结构的调整计划

x次收购完成后，未来 12 个月内收购人暂无调整华成智云组织结构的计划。如根据华成智云的实际情况需要进行调整，收购人将本着有利于维护华成智云

和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定进行调整。

（四）对公司章程的修改计划

x次收购完成后，未来 12 个月内，如收购人按照《附条件生效的股份认购协议》约定和华成智云的实际情况修改《公司章程》的，收购人将依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定对华成智云的公司章程进行相应的修改，并及时履行信息披露义务。

（五）对公司员工聘用做出调整的计划

x次收购完成后，未来 12 个月内收购人暂无对公司员工进行调整的计划。

（六）对公司资产进行重大处置的计划

x次收购完成后，未来 12 个月内收购人暂无对公司资产进行重大处置的计 划。如未来根据实际经营情况需要进行处置的，收购人保证合法合规的前提下，通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他方式，对华成智云现有的资产进行 相应处置，公司对于资产处置会严格依照法律、法规、股转系统业务规则及公 司章程的规定履行相应的程序并依法履行信息披露义务。

第四节 x次收购对公众公司的影响分析‌

一、本次收购对公众公司控股股东和实际控制人的影响

x次收购前，华成智云控股股东为xx、xx。本次收购完成后，控股股东将变更为财金资本，实际控制人将变更为财金集团。

二、本次收购对公众公司经营管理的影响

x次收购完成后，收购人暂无改变华成智云主要业务、处置华成智云资产、对现有员工聘用计划作重大调整的计划，对华成智云的经营业绩不会产生重大 不利影响。

三、本次收购对公众公司独立性的影响

财金资本与财金集团共同承诺：“收购人作为华成智云控股股东期间，将按 照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督 管理办法》和其他法律法规及《公司章程》的规定，对华成智云进行规范化管 理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，保证公众公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，不以任何方式影响公众公司的独立运营； 不利用华成智云违规提供担保，不以任何形式占用华成智云的资金。本承诺一 经收购人和收购人控股股东签署即对收购人和收购人控股股东构成有效的、合 法的、具有约束力的责任。”

智慧齐鲁与财金集团共同承诺：“收购人作为华成智云控股股东一致行动人期间，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》和其他法律法规及《公司章程》的规定，对华成智云进行规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，保证公众公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，不以任何方式影响公众公司的独立运营；不利用华成智云违规提供担保，不以任何形式占用华成智云的资金。本承诺一经收购人和收购人控股股东签署即对收购人和收购人控股股东构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”

因此，本次收购对华成智云的独立性将不会产生重大影响。

四、本次收购对公众公司同业竞争的影响

收购人、收购人控股股东控制、关联的企业与公众公司在主营业务方面存 在差异，不存在与公众公司同业竞争的情形，本次收购不会导致新增同业竞争。

为避免将来可能产生的或潜在的同业竞争，切实保障华成智云及全体股东利益，财金资本与财金集团共同承诺：

“1、本公司及本公司控股股东控制的企业与华成智云在主营业务方面存在差异，不存在与华成智云同业竞争的情形，本次收购不会导致新增同业竞争。

2、凡本公司及本公司控股股东附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公众公司所经营主营业务构成竞争关系的业务或活动，公众公司对该等商业机会拥有优先权利。

3、本公司及本公司控股股东将充分尊重公众公司的独立法人地位，严格遵守公众公司的公司章程，保证公众公司独立经营、自主决策。本公司及本公司控股股东将严格按照公司法以及公众公司的公司章程规定，促使经本公司提名的公众公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

4、本承诺一经本公司和本公司控股股东签署即对本公司和本公司控股股东构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”

xxxx与财金集团共同承诺：

“一、本公司目前与华成智云不存在同业竞争

x公司业务定位主要从事数字政府的建设和运维，华成智云主要产品是定制开发视频安防、视频 AI 和分析及基础数据管理平台、系统及相关功能模块，主要服务于平安城市、智能交通和智慧资产管理等领域。本公司的产品、主要客户和供应商与华成智云不同，不存在同业竞争的情形。

二、避免同业竞争的进一步承诺

1、本公司及本公司控股股东控制的企业与华成智云在主营业务方面存在差异，不存在与华成智云同业竞争的情形，本次收购不会导致新增同业竞争。

2、凡本公司及本公司控股股东附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公众公司所经营主营业务构成竞争关系的业务或活动，公众公司对该等商业机会拥有优先权利。

3、本公司及本公司控股股东将充分尊重公众公司的独立法人地位，严格遵守公众公司的公司章程，保证公众公司独立经营、自主决策。本公司及本公司控股股东将严格按照公司法以及公众公司的公司章程规定，促使经本公司提名的公众公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

4、本承诺一经本公司和本公司控股股东签署即对本公司和本公司控股股东构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”

五、本次收购对公众公司关联交易的影响

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方与华成智云不存在关联交易。为规范未来可能产生的关联交易，收购人、收购人控股股东出具了

《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次收购前 24 个月，收购人及其关联方与华成智云不存在关联交易。

2、本次收购完成后，收购人及收购人控股股东将尽可能地避免和减少关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，收购人及收购人控股股东将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损华成智云和华成智云其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。收购人及收购人控股股东的关联企业将不以任何方式违法违规占用华成智云的资金、资产，亦不要求华成智云为收购人及收购人控股股东的关联企业进行违规担保。

3、本承诺一经收购人和收购人控股股东签署即对收购人和收购人控股股东构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”

第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施‌

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

（一）关于提供材料真实完整之承诺函

收购人财金资本和智慧齐鲁出具了《关于提供材料真实完整之承诺函》，具体内容如下：

“收购人已向北京市君合律师事务所提供了为出具《北京市君合律师事务所关于山东省财金资本管理有限公司、智慧齐鲁（山东）大数据科技有限公司收购北京华成智云软件股份有限公司之法律意见书》所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。

本次收购中，收购人拟与华成智云及相关方签署《附条件生效的股份认购协议》和《股东表决权委托协议》（合称“交易文件”），华成智云股东xx和xx等拟签署《北京华成智云软件股份有限公司一致行动协议之解除协议》（“一致行动解除协议”）。除前述交易文件和一致行动解除协议外，收购人承诺在本次定向发行过程中与xxxx及相关方没有签署任何协议或补充约定，没有达成任何其他的交易安排。

收购人承诺《北京华成智云软件股份有限公司收购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应责任。

本承诺一经收购人签署即对收购人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”

（二）关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明与承诺

收购人财金资本和智慧齐鲁出具了《关于不存在<收购管理办法>第六条规定情形的声明与承诺》，具体内容如下：

“收购人及收购人控股股东、实际控制人符合《收购管理办法》第六条的规定，不存在如下禁止收购的下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受 到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁、 或被列入失信联合惩戒对象的情形，不存在被列入人民法院失信被执行人名单 的情形，亦不存在被列入政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单的情形。

本承诺一经收购人签署即对收购人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”

（三）关于保持公众公司独立性的承诺

关于保持公众公司独立性的承诺内容参见本报告书“第四节 x次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对公众公司独立性的影响”。

（四）关于避免同业竞争的承诺

关于避免同业竞争的承诺内容参见本报告书“第四节 x次收购对公众公司的影响分析”之“本次收购对公众公司同业竞争的影响”。

（五）关于规范关联交易的承诺

关于规范关联交易的承诺内容参见本报告书“第四节 x次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司关联交易的影响”。

（六）关于收购资金来源合法性的承诺

关于收购资金来源合法性的承诺内容参见本报告书“第二节 x次收购的基本情况”之“一、本次收购的方式、资金来源及支付方式”。

（七）关于限售期不转让股份的承诺

关于限售期不转让股份的承诺内容参见本报告书“第二节 x次收购的基本情况”之“四、收购人的限售安排”。

（八）关于本次收购完成后不向公众公司注入金融类、房地产开发类资产以及不开展金融、房地产开发业务的承诺

财金资本和财金集团共同出具了《关于本次收购完成后不向公众公司注入金融类、房地产开发类资产以及不开展金融、房地产开发业务的承诺函》，具体内容如下：

“本次收购完成后，本公司将成为公众公司的控股股东。本公司作为公众公司控股股东期间，本公司承诺不向公众公司注入金融类企业或金融类资产，不利用公众公司直接或间接开展金融类业务，不利用公众公司为相关关联方提供任何财务资助。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：（1）中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等牌照的企业；（2）私募基金管理机构；（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；（4）其他具有金融属性的企业或资产。

本次收购完成后，本公司作为公众公司控股股东期间，本公司承诺不将房地产开发相关资产注入公众公司，不利用公众公司直接或间接从事房地产开发相关业务，不利用公众公司为房地产开发相关业务提供任何形式的帮助。

在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，严格遵守全国中小企业股份转让系统有限责任公司现行监管规定。

本承诺一经收购人和收购人控股股东签署即对收购人和收购人控股股东构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”

智慧齐鲁和财金集团共同出具了《关于本次收购完成后不向公众公司注入金融类、房地产开发类资产以及不开展金融、房地产开发业务的承诺函》，具体内容如下：

“本次收购完成后，本公司将成为公众公司的控股股东的一致行动人。本公司作为公众公司控股股东的一致行动人期间，本公司承诺不向公众公司注入

金融类企业或金融类资产，不利用公众公司直接或间接开展金融类业务，不利用公众公司为相关关联方提供任何财务资助。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：（1）中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等牌照的企业；（2）私募基金管理机构；（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；（4）其他具有金融属性的企业或资产。

本次收购完成后，本公司作为公众公司控股股东的一致行动人期间，本公司承诺不将房地产开发相关资产注入公众公司，不利用公众公司直接或间接从事房地产开发相关业务，不利用公众公司为房地产开发相关业务提供任何形式的帮助。

在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，严格遵守全国中小企业股份转让系统有限责任公司现行监管规定。

本承诺一经收购人和收购人控股股东签署即对收购人和收购人控股股东构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人出具了《关于未能履行相关承诺事项的约束措施之承诺函》，具体内容如下：

“1、收购人将依法履行《北京华成智云软件股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。

2、如果未履行《北京华成智云软件股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在华成智云的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向华成智云的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行《北京华成智云软件股份有限公司收购报告书》披露的相关承诺事项给华成智云或者其他投资者造成损失的，收购人将向华成智云或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

收购人董事、监事及高级管理人员出具了《关于未能履行承诺事项时的承诺函》，具体内容如下：

“1、本人将依法履行《北京华成智云软件股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。

2、如果未履行《北京华成智云软件股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项，本人将在华成智云的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向华成智云的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行《北京华成智云软件股份有限公司收购报告书》披露的相关承诺事项给华成智云或者其他投资者造成损失的，本人将向华成智云或者其他投资者依法承担赔偿责任”

第六节 其他重要事项‌

截至本报告书出具之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第七节 相关中介机构‌

一、相关中介机构基本情况

（一）收购人法律顾问

名称：山东睿扬律师事务所负责人：xxx

住所：济南市泺源大街 2 号大众传媒大厦 19 层电话：0000-00000000

传真：0531-61369268

经办律师：xxx、孙良双

（二）公众公司法律顾问

名称：北京市君合律师事务所负责人：xxx

住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 xxx：000-00000000

传真：000-0000 0000

经办律师：xxx、xx

收购人本次收购系参与华成智云定向发行构成的收购，未聘请独立财务顾问。

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署日，参与本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

第八节 备查文件‌

一、备查文件目录

（一）收购人营业执照复印件；

（二）收购人就收购作出的决策程序文件；

（三）与本次收购有关的合同、协议和其他安排的文件；

（四）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情况的说明及承诺；

（五）收购人的财务资料；

（六）法律意见书；

（七）证监会或全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地点，投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。

公众公司联系方式如下：

名称：北京华成智云软件股份有限公司

地址：xxxxxxxxxxx 000 xx 0 xx 0 x 000

电话：000-00000000传真：010-52971518

联系人：xx