關於投資剛果（金）Kamoa銅礦項目的公告
關於投資剛果（金）Kamoa銅礦項目的公告
一、交易概述
紫金礦業集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）及下屬全資子公司金山
（香港）國際礦業有限公司（以下簡稱「金山香港」）與加拿大 Ivanhoe Mines Ltd.（以下簡稱「Ivanhoe」）、Ivanhoe Mines US LLC（以下簡稱「Ivanhoe US」）及 Crystal River Global Limited
（以下簡稱「Crystal River」）於 2015 年 5 月 26 日簽署有條件的《股份收購協議》，由本公司指定金山香港作為買方，收購 Ivanhoe US 持有的 Kamoa Holding Limited（以下簡稱「KHL」或「目標公司」）49.5%的股權，以及 Ivanhoe 及其關聯公司截止本次交易成交日為目標公司提供的股東貸款中的 49.5%，收購價款合計 4.12 億美元（約合人民幣 251,732 萬元，按 2015
年 5 月 26 日外匯牌價 1 美元兌換人民幣 6.11 元折算，下同）。本交易完成後，金山香港將持有目標公司 49.5%的股權。
目標公司持有剛果（金）Kamoa Copper SA 95%權益，Kamoa Copper SA 擁有 Kamoa 銅礦項目。
本次交易經本公司第五屆董事會第九次會議審議通過。本次交易的完成受限於本公告所列的有關主要條款及條件，包括取得中國政府或其授權的有關部門的有效批准。
據董事所知，所悉，所信，本公司及其控股股東與目標公司及其控股股東均不存在關連關係，因此本次交易不構成關連交易。
本次交易所涉及的指標不超過香港聯交所上市規則規定的任何指標百分比率 5%，本公告為本公司自願作出。
因本次交易作為公司非公開發行股票募集資金投資項目，公司於同日刊發的《公司非公開發行股票預案》亦對本次交易進行披露。本次交易涉及公司非公開發行股票的相關事項須提交公司股東大會審議。
二、交易各方基本情況
1、紫金礦業集團股份有限公司，一家於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司。
2、金山（香港）國際礦業有限公司，為一家在香港註冊成立的有限公司，是公司在境外投融資和運營的重要平台，主要經營礦產品、礦山機械設備進出口、礦產投資等業務。為本公司下屬全資子公司。
3、Ivanhoe Mines Limited，是一家在加拿大英屬哥倫比亞省註冊的礦產勘探/開發公司，總部位於溫哥華，在多倫多證券交易所上市（股票代碼：IVN），其主要資產為剛果（金） Kamoa銅礦、剛果（金）基普什（Kipushi）鋅多金屬礦和南非普拉特瑞夫（Platreef）鉑礦三個項目。
根據Ivanhoe 披露的 2014 年度報告，截至 2014 年底，Xxxxxxx 的總資產為 2.53 億美元，淨資產為 2.02 億美元，2014 年度實現營業收入 0 元，歸屬於母公司股東的淨利潤為-2.56 億美元。有關Ivanhoe 的詳細資料見其公司網站 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx。
本公司下屬全資子公司銳雄發展有限公司於2015年3月23日與Ivanhoe簽署《股份認購協議》，由銳雄發展有限公司出資104,471,147加元，認購Ivanhoe 76,817,020股A類普通股，持有其9.9%股權。詳細情況請參見公司日期為2015年3月23日的公告。
4、Ivanhoe Mines US LLC，為Ivanhoe 全資子公司，註冊地位於美國xx瓦州多佛市，主要從事股權投資。
5、Crystal River Global Limited 為一家在英屬處女群島註冊成立的公司，主要從事股權投資業務。
三、交易標的基本情況
（一）項目股權架構
Ivanhoe 通過全資子公司 Ivanhoe US 持有目標公司 100%股權，目標公司持有 Kamoa Copper SA 95%股權，Kamoa Copper SA 剩餘 5%股權為不可稀釋的權益，於 2012 年 9 月依據剛果（金）《礦業法》無償轉讓給剛果（金）政府，未來還可能將 Kamoa Copper SA 額外 15% 的權益以合適的商務條款出售給剛果（金）政府。Kamoa Copper SA 擁有 Kamoa 銅礦項目。
目標公司另持有Ivanhoe Mines Energy DRC SPRL 100%股權，該公司將向剛果（金）國家電力公司提供xxxxxxxxxx，xxxxxxx給 Kamoa 銅礦。
根據協議，目標公司的 1%權益及 1%的股東貸款將會由 Ivanhoe US 轉移至Crystal River。本交易完成後，金山香港和Xxxxxxx US 將分別持有目標公司 49.5%的股權，剩餘 1%股
權為Crystal River 持有。
（二）項目公司最近兩年的財務狀況
x次收購之前，Ivanhoe US 對目標公司的組織架構進行了系列調整以滿足本次交易的需要，目標公司符合本次交易架構的、且根據國際會計準則編制的未經審計的模擬財務數據如下所示：
單位：千美元
項目 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 |
總資產 | 15,789 | 15,213 |
總負債 | 336,020 | 282,505 |
淨資產 | -320,231 | -267,292 |
營業收入 | 0 | 46 |
淨利潤 | -52,932 | -80,568 |
註 1、上述財務數據未經審計；
2、上述財務數據可能與公司聘請的會計師事務所對目標公司按中國會計準則進行審計的情況存在差異，敬請投資者注意；
3、目標公司因尚處於勘探階段，故無礦產的銷售收入。2013年營業收入為開展社區項目取得的收入。
（三）項目資源情況
類別 | 礦石量 （百萬噸） | Cu 品位 (%) | 銅金屬量 (萬噸) |
控制的 | 739 | 2.67 | 1,970 |
推斷的 | 227 | 1.96 | 446 |
Kamoa銅礦是一個新發現的世界級超大型層狀銅礦床，位於中非銅礦帶內。2013年，英國AMEC技術顧問公司（AMEC Foster Wheeler Plc.）編寫了《剛果（金）Kamoa銅礦項目 NI43-101礦產資源量技術報告》。按邊界品位1%計算，Kamoa銅礦擁有的資源量如下：
截至本公告披露日，Kamoa銅礦符合中國標準的資源儲量核實報告尚在編制之中。
2013 年 11 月，澳大利亞 AMC 顧問有限公司（AMC Consultants Pty Ltd.）編寫了《Kamoa銅礦 2013 年初步經濟評估報告》。根據該報告，Kamoa 銅礦的開發方案將採用房柱法和進路充填採礦法，服務年限 30 年。項目計劃分為兩個階段：第一階段（前 5 年），開採地下淺
部高品位銅礦體，年處理礦石 300 萬噸，年產銅精礦含銅 10 萬噸；第二階段（後 25 年），
擴建選廠，新建冶煉廠，年處理礦量 1,100 萬噸，年產粗銅 30 萬噸和 55 萬噸硫酸。選礦流程為破碎+超細磨+浮選，冶煉工藝採用直接閃速爐（DBF）技術煉粗銅，副產品為硫酸。
Kamoa 銅礦尚未進入正式的生產階段，開發方案尚在編制之中。
(四)交通位置、自然地理、基礎設施
Kamoa 銅礦項目位於剛果（金）南部加丹加省，距離省會xxx市西部 270 公里、科xxx鎮西部 25 公里處，毗鄰公司已投資的 Kolwezi 銅礦。
該礦區交通較為便利，路況良好。區內水源可滿足生產需要。
電力方面，Xxxxxxx 與剛果（金）國家電力公司等簽署融資協議，在完成 3 個水利發電廠的修復改造後將獲得用電供應，這將滿足Kamoa 銅礦項目的電力需求。
（五）項目礦權、土地使用許可情況
1、礦權情況
Kamoa 銅礦擁有編號為PE12873、PE13025 和 PE13026 的三個取得開採許可證礦區，佔地 397.4 平方公里，具體情況如下表所示：
開採許可證號 | 授權日期 | 到期日期 | 授權的礦物、金屬 | 地籍方形 （四邊 形）數目 | 面積 (平方 公里) |
PE12873 | 2012 年 8 月 20 日 | 2042 年 8 月 19 日 | 銀，鉍，鎘，鈷，銅，鐵，鍺，鎳，金，鈀，鉑，鉛， 錸，硫和鋅。 | 62 | 52.7 |
PE13025 | 2012 年 8 月 20 日 | 2042 年 8 月 19 日 | 銀，鉍，鎘，鈷，銅，鐵，鍺，鎳，金，鈀，鉑，鉛， 錸，硫和鋅。 | 204 | 173.2 |
PE13026 | 2012 年 8 月 20 日 | 2042 年 8 月 19 日 | 銀，鉍，鎘，鈷，銅，鐵，鍺，鎳，金，鈀，鉑，鉛， 錸，硫和鋅。 | 202 | 171.5 |
2、土地使用許可情況
截至本公告出具之日，Kamoa 銅礦尚未進入正式的生產階段，其礦區用地的地表權尚在談判之中。
（六）項目環評情況
Kamoa 銅礦尚未進入正式的生產階段，待進入生產建設階段後將會向剛果（金）政府申請環評許可。Kamoa 銅礦已具備與三個經授權開採許可證相關的所有環保責任支持文件。
四、協議主要內容
2015 年 5 月 26 日，公司、金山香港（作為買方），與 Xxxxxxx、Ivanhoe US（作為賣方）、 Crystal River 正式簽署了《股份收購協議》，協議主要內容如下：
（一）金山香港作為買方，出資4.12 億美元收購：1、Ivanhoe US 所持有的目標公司49.50%的股權，收購對價約 2.43 億美元；2、Ivanhoe 及其關聯方截止本次交易成交日向目標公司提供的股東貸款的 49.50%，收購對價約 1.69 億美元。
（二）收購價可能會因買方及賣方根據國際會計準則確認、於交割日期前一個工作日的股東貸款額進行調整。
（三）本交易的交割日期為 2015 年 7 月 31 日，或賣方與買方根據協議條款書面確定之較早或較後的日期。
（四）付款方式
1、收購價款將由買方以電匯方式支付至賣方指定的銀行賬戶；
2、於交割時向賣方支付 2.06 億美元；
3、剩餘的 2.06 億美元，在交割後分 5 期支付，每期 4,120 萬美元，每期付款之間間隔三個半月；
根據金山香港、Ivanhoe US 及目標公司簽訂的一份證券質押協議，金山香港將其持有目標公司股份的 24.75%，質押予Ivanhoe US 作為剩餘 2.06 億美元未付款的質押物。質押股份的數目將會隨款項支付按比例減少。
(五) 成交的先決條件
x交易成交的先決條件包括但不限於：
1、買方獲得由中國商務部、國家發改委及國家外匯管理局發出之所有所需批准、同意及授權；
2、沒有任何擁有司法管轄權的地區之法院及政府機構發出限制、命令或禁止本交易生效的臨時禁制令或其他臨時或上訴指令；
3、沒有發生重大不利變化。
（六）項目融資
買方及賣方同意按其權益比例提供不超過項目開發資本 35%的資金。
公司及金山香港保證盡最大努力為 Kamoa 項目第一期開發所需安排對業主有限追索的項目融資，即不少於項目第一期開發資本的 65%（不包括持續性資本開支和流動資金）。 Ivanhoe 也有權安排 Kamoa 項目第一期開發所需項目融資。
（七）產品包銷權
在商業化生產後 7 年之前的任何時間內，公司享有談判精礦產品包銷的優先權，但履行包銷協議下的產品購買以公司安排了項目融資為條件。各方確認，包銷協議可以是項目融資的條件之一，因此同意在項目融資的討論期間討論包銷協議。包銷的產品量為目標公司根據其在項目層面的權益比例享有的全部產品，包銷期限為項目融資還款期加此後 5 年。
（八）目標公司 1%權益的購買選擇權
買方安排了項目開發第一階段的項目融資時，買方發出行權通知，Crystal River 必須將
其持有的目標公司 1%股權賣給買方。其購買價格將由第三方評估決定。
如果Crystal River 違約不將該 1%股權轉讓給買方，或出現其他合同約定的情形，買方和賣方將有權分別購買 0.5%股權。同時賣方要承繼 Crystal River 承擔的與買方安排項目融資相關的選擇權義務，在選擇權行權條件實現時向買方轉讓目標公司 0.5%股權。
（九）目標公司的董事會及項目委員會
1、目標公司董事會由 5 人構成，買方與賣方可各自委任 2 人。Crystal River 可提名第 5名董事，直至目標公司任何一名股東購入Crystal River 持有的 1%股權。之後購入 1%股權的一方可以提名第 5 名董事。
2、目標公司將會成立項目委員會，用以商定及實行項目的開發計劃。項目委員會由 5人構成，買方與賣方可各自委任 2 人，Crystal River 可提名第 5 名委員或雙方協商確定的其他人員。如果買方購入 1%股權，則可以提名第 5 名委員。
（十）股權轉讓和處置
1、在一方股東計劃出售股權時，應當先通知其他股東其打算出售的股權數量和價格，其他股東有權在收到通知後 20 個工作日內行使首次購買權。如果其他股東放棄行使首次購
買權，這一方股東有權在此後 1 年內以通知中的價格（或者更高的價格）出售通知中提及的股權給第三方。
如果這一方股東計劃以低於通知價格的價格出售其股權，則仍然需要按照上述程序通知其他股東，由其行使首次購買權。
2、 Crystal River 沒有權利出售其名下的股權給第三方，也無權行使首次購買權。
3、 股東將股權轉讓給其關聯公司不受上述限制。除非為項目融資所需，股東不得質押目標公司的股權，除非質押權利人與其他股東達成協議，在質押權利人出售質押股權時，應當確保受讓人同意遵守本協議的約定。
（十一）靜止條款
公司或者其關聯企業在協議生效後 10 年內不得在沒有得到Ivanhoe 書面同意的情況下收購Ivanhoe 的股權。
五、本次交易作價情況
x次交易的定價是基於公司及公司聘請的外部專業機構對目標公司進行盡職調查和財務分析, 並參考了Kamoa 銅礦的資源量、項目估值、市場對比數據, 結合公司對標的資產前景評價、對公司未來的經營和戰略影響等因素綜合評估後，在一般商業原則及公平協商下作出的。截至本公告出具之日，有關目標公司符合中國標準的評估報告尚在編制之中。
六、本次交易對公司的影響
1、符合公司發展戰略，有利於推進公司國際化進程
Kamoa 銅礦項目位於世界著名的非洲銅礦帶上，資源量大，項目開採條件好，收購完成後，將有效增加公司資源儲備，推進公司國際化進程，提升可持續發展能力。且 Kamoa 銅礦與 Kolwezi 銅礦毗鄰，兩個項目具有較大協同效應。
2、本次要約收購的資金來源
x次交易的收購價為4.12億美元（約合人民幣25.17億元）。佔公司2014年度經審計淨資產 8.97%。公司將根據項目進度的實際情況先自籌資金投入，在非公開發行股票完成募集資金到位後予以置換。
七、本次交易的風險
1、相關批准的風險
x次交易尚需滿足協議中成交的先決條件方可完成，其中包括是否獲得中國政府或其授權的有關部門的有效批准存在不確定性；
2、礦山開發和經營風險
Kamoa銅礦項目地處非洲剛果（金）加丹加省，基礎設施（包括電力）及交通運輸是項目運營面臨的主要風險，且項目仍處前期階段，到實際開發還面臨一些不確定性。
3、市場風險
市場風險主要表現為銅價的未來走勢。如果銅價在未來大幅波動，將給項目的盈利能力帶來較大的不確定性，進而影響到目標公司的價值。
4、外匯風險
x次交易以美元為結算貨幣，受外幣匯率變化的影響，本次交易以美元結算存在一定的外匯風險。
本公告分別以中英文刊載。如中英文有任何差異，概以中文為準。本公告乃本公司自願作出。
本公司董事會提醒投資者及股東於買賣本公司股份時，務須謹慎行事。
2015 年 5 月 26 日 中國福建
*本公司之英文名稱僅供識別