11F-12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
关于深圳市巍特环境科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之
法律意见书
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11F-12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话（Tel.）：（0755）00000000 传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：xxxx://xxx.xxxxxx.xx
广东信达律师事务所
关于深圳市巍特环境科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之
法律意见书
信达首北意字（2022）第 003 号
致：深圳市巍特环境科技股份有限公司
根据深圳市巍特环境科技股份有限公司与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受深圳市巍特环境科技股份有限公司委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的特聘专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市巍特环境科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》。
释 义
在本《法律意见书》中，除非上下文义另有所指，下列词语或简称含义如下：
简称 | 全称或含义 |
发行人/公司/巍特环境 | 深圳市巍特环境科技股份有限公司，全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码：872709 |
巍特有限 | 深圳市巍特工程技术有限公司（曾用名为“深圳市威特建材有限公司”，于 2008 年 9 月更名为“深圳市巍特工程技术有限公司”）， 系发行人前身 |
湖北智合 | 湖北智合智造科技有限公司，系发行人的全资子公司 |
广东巍智 | 广东巍智科技有限公司，系发行人的控股子公司 |
智华鹰 | 陕西智华鹰智能科技有限公司，系广东巍智的控股子公司 |
浙江智寅 | 浙江智寅科技有限公司，系广东巍智的控股子公司 |
惠州分公司 | 深圳市巍特环境科技股份有限公司惠州分公司 |
武汉分公司 | 深圳市巍特环境科技股份有限公司武汉分公司 |
北海巍特 | 北海市巍特水务运营有限公司，系发行人曾经的控股子公司，已于 2022 年 1 月 10 日注销 |
xx分公司 | 深圳市巍特工程技术有限公司xx分公司，系发行人曾经的分公司，已于 2020 年 12 月 3 日注销 |
下属企业 | 包括湖北智合、广东巍智、智华鹰、浙江智寅、惠州分公司、武汉分公司 |
深湾文化创投 | 深湾（广东）泛文化产业创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 |
人才创投基金 | 深圳市人才创新创业三号二期股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司股东 |
中小担创投 | 深圳市中小担创业投资有限公司，公司股东 |
xx投创投 | 深圳市xx投创业投资有限公司，公司股东 |
成都科技创投 | 成都科技创新投资集团有限公司，公司股东 |
x次发行 | 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的行为 |
本次发行上市 | 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的行为 |
《公司章程》 | 现行有效的《深圳市巍特环境科技股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 发行人本次发行上市后适用的《深圳市巍特环境科技股份有限公司章程（草案）》 |
《招股说明书》 | 《深圳市巍特环境科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2019 年度《审 |
简称 | 全称或含义 |
计报告》（大华审字[2020]007425 号）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《会计差错更正的专项说明》（ 容诚专字 [2021]518Z0254 号）； 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2020 年度《审计报告》（容诚审字[2021]518Z0348 号）及《2021 年度会计差错更正的专项说明》（容诚专字[2022]518Z0288 号）； 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2021 年度《审 计报告》（容诚审字[2022]518Z0237 号） | |
《内部控制鉴证报告》 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市巍特环境科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]518Z0289 号） |
《律师工作报告》 | 《广东信达律师事务所关于深圳市巍特环境科技股份有限公司向 不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》 |
《法律意见书》 | 《广东信达律师事务所关于深圳市巍特环境科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》 |
报告期 | 2019 年度、2020 年度及 2021 年度 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正） |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《注册管理办法》 | 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办 法（试行）》（2021 年 11 月施行） |
《编报规则第 12 号》 | 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（2001 年 3 月施行） |
《监管规则适用指引—— 法律类第 2 号》 | 《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（2022 年 2 月施行） |
《上市规则》 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（2021 年 11 月施行） |
中国 | 中华人民共和国境内区域，为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
北交所 | 北京证券交易所 |
全国股转公司 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 全国中小企业股份转让系统 |
保荐机构/承销商/国金证券 | 国金证券股份有限公司 |
审计机构/会计师/容诚会计师 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
信达 | 广东信达律师事务所 |
信达律师 | 广东信达律师事务所经办律师 |
简称 | 全称或含义 |
元/万元 | 中国的法定货币单位，人民币元/人民币万元 |
x《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。
目 录
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 38
第一节 律师声明事项
xx是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》《监管规则适用指引——法律类第 2 号》的规定以及中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。信达并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他专业机构出具的报告或意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务。xx在《律师工作报告》及《法律意见书》对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》及《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书面确认或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性xx；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
xx及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
xx同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必
备的法律文件，随其他申报材料一同上报；并同意就《律师工作报告》和《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。
信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按北交所审核要求引用
《律师工作报告》或《法律意见书》的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，xx根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《法律意见书》。
第二节 法律意见书正文一、本次发行上市的批准和授权
发行人于 2022 年 5 月 23 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并将上述议案提交发行人 2022 年第二次临时股东大会审议。发行人于 2022 年 6 月 7 日召开
2022 年第二次临时股东大会审议通过以下与本次发行上市相关的议案：
1.审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
（1）本次发行股票的种类：人民币普通股。
（2）发行股票面值：每股面值为 1 元。
（3）本次发行股票数量：公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 1,929.
0195 万股（含本数，不含超额配售选择权）。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次公开发行股票数量的 15%，即不超过 289.3529 万股（含本数），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，本次公开发行的股票不超过 2,218.3724 万股，最终发行数量以北交所核准并经中国证监会注册的数量为准。
（4）定价方式：通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价方式确定发行价格。最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
（5）发行底价：发行底价为 16.98 元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时，综合考虑市场情况、公司成长性等因素以及询价结果，并参考发行前一定期间的交易价格协商确定；如果将来市场环境发生较大变化，公司将视情况调整发行底价。
（6）发行对象范围：已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于“技术研发中心建设项目”、“区域运营中心建设项目”及“补充流动资金”。
（8）发行前滚存利润的分配方案：本次公开发行股票完成前滚存的未分配利润，由公司本次公开发行股票后的新老股东按发行后的持股比例共享。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。
（10）决议有效期：经股东大会批准之日起 12 个月内有效。
2.审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》；
3.审议通过《关于公司本次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》；
4.审议通过《关于公司本次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》；
5.审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市填补被摊薄即期回报的相关措施及相关主体承诺的议案》；
6.审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市三年内稳定公司股价预案的议案》；
7.审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》；
8.审议通过《关于公司公开发行股票并在北京证券交易所上市有关主体承诺及相关约束措施的议案》；
9.审议通过其他与本次发行上市相关的议案，如《关于制订公司在北交所上市后适用的<深圳市巍特环境科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案。
(二) 发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会授权发行人董事会办理本次发行上市的相关事宜，包括但不限于：
1.根据中国证监会、北交所的要求和证券市场的实际情况，按照股东大会审议通过的本次发行上市的方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合发行人的实际情况，制订和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、询价区间、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；
2.如法律法规、证券监管部门对发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整并继续办理本次发行上市事宜；
3.履行与公司申请本次发行上市有关的一切程序，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、审核、同意、注册等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；
4.与保荐机构、承销机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构签署本次发行上市的相关协议；
5.起草、审阅、修订和签署及执行公司本次发行上市的相关文件和募集资金投资项目运作过程中的重要合同及其他必要的文件，包括但不限于《招股说明书》及其他有关文件；
6.根据法律法规、中国证监会和北交所的相关规定，视市场情况与主承销商协商确定发行时机、最终发行方式、最终发行价格、最终发行数量以及其他与本次发行上市有关的其他具体事项；
7.根据法律法规、中国证监会和北交所的相关规定，决定和实施本次发行上市中的战略配售事项；
8.办理开立募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议等事宜；
9.在公司公开发行股票完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股份流通锁定等事宜；
10.在本次发行完成后，根据发行实施结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》和公司相关治理制度的相应条款，办理市场监督管理部门及其他行政主管部门的核准、登记、备案等相关手续；
11.办理与实施公司本次发行并在北交所上市有关的其他事项；
12.上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意为本次发行注册的决定，则本次授权有效期自动延长至本次发行完成。
经核查，信达律师认为，发行人第二届董事会第十次会议、发行人 2022 年第二次临时股东大会召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，合法有效；发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法、有效。发行人股东大会对董事会的授权符合中国法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，授权的范围及程序均合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人为依法设立、有效存续的股份公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，且为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，发行人符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件。具体如下：
1. 符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
（1）经发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次拟发行的股票为
每股面值 1.00 元的境内人民币普通股，同股同权、同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
（2）（2）发行人已与国金证券签署了《保荐协议》，聘请国金证券为其本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（3）根据本《法律意见书》第二节“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的相关核查，发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书、财务总监及相关经营管理部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（4）根据《审计报告》、发行人及其实际控制人的声明与承诺，经信达律师在本
《法律意见书》第二节之“八、发行人的业务”“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”等的相关核查，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度连续盈利，基于信达律师具备的法律专业知识（非财务专业人士）所能够作出的理解和判断，发行人不存在持续经营的法律障碍，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（5）经信达律师查阅《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（6）根据本《法律意见书》第二节之“六、发起人和股东（实际控制人）”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”的相关核查，发行人不存在控股股东，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
2. 符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）根据本《法律意见书》第二节“二、发行人本次发行上市的主体资格”的相关核查，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《注册
管理办法》第九条的规定。
（2）根据本《法律意见书》第二节“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的相关核查，并经信达律师核查公司内部控制、公司治理等相关制度及发行人财务总监、实际控制人出具的确认文件，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
（3）根据《审计报告》及发行人的声明与承诺，经信达律师在本《法律意见书》第二节之“八、发行人的业务”“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产” “十一、发行人的重大债权债务”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”等的相关核查，并经信达律师访谈发行人会计师及取得发行人财务总监出具的确认文件，基于信达律师具备的法律专业知识（非财务专业人士）所能够作出的理解和判断，发行人 2019 年度、
2020 年度、2021 年度连续盈利，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
（4）根据《审计报告》并经信达律师访谈会计师，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
（5）根据《企业信用报告》（无违法违规证明版）、相关政府部门出具的发行人合规证明文件、发行人及其实际控制人出具的确认文件并经信达律师查询全国股转系统，发行人报告期内依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
（6）根据本《法律意见书》第二节之“六、发起人和股东（实际控制人）”“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”的相关核查，发行人不存在控股股东，发行人及其实际控制人符合《注册管理办法》第十一条的规定。具体如下：
1）发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2）发行人及其实际控制人最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3）发行人及其实际控制人最近一年内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述在北交所公开发行股票的条件外，在本次发行通过北交所发行审核并经中国证监会注册且完成发行后，符合《上市规则》2.1.2条、2.1.3 条、2.1.4 条及 2.1.5 条规定的上市条件。具体如下：
1.根据本《法律意见书》第二节“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）本次发行的实质条件”的相关核查，发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》2.1.2 条第一款第（一）项、第（二）项的规定。
2.根据《审计报告》，发行人最近一期末（即 2021 年 12 月 31 日）净资产不低于
5,000 万元，符合《上市规则》2.1.2 条第一款第（三）项的规定。
3.根据《招股说明书》，发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行股份数量不超过 1,929.0195 万股。若本次拟发行的股份全部发行完毕，则向不特定合格投资者公开发
行的股份将不少于 100 万股；若最终发行对象不少于 100 人，将符合《上市规则》2.1.2条第一款第（四）项的规定。
4.根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经信达律师查询全国股转系统，截至本《法律意见书》出具之日，发行人股本总额为 5,787.0585 万元，公开发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》2.1.2 条第一款第（五）项的规定。
5.本次发行后，若最终公司股东人数不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，将符合《上市规则》2.1.2 条第一款第（六）项的规定。
6.根据《审计报告》《国金证券股份有限公司关于深圳市巍特环境科技股份有限公
司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币 2 亿元，发行人 2020 年度、
2021 年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）不低于 1,500 万元，且
2020 年度、2021 年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）不低于
8%，符合《上市规则》2.1.2 条第一款第（七）项、第 2.1.3 条第一款第（一）项的规定。
7.根据发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的书面确认、发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》《企业信用报告》（无违法违规证明版）、相关政府部门出具的合规证明、公安机关出具的有关发行人xx、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明，并经信达律师核查国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、北交所、上海证券交易所、深圳证券交易所、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人主管政府部门的网站、发行人报告期内在全国股转系统的相关公告等信息，审阅发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人符合《上市规则》第 2.1.4 条的规定。发行人不存在控股股东，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在下列情形：
（1） 最近 36 个月内，发行人及其实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2） 最近 12 个月内，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3） 发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4） 发行人及其实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5） 最近 36 个月内，发行人未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结
束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；
（6） 中国证监会和北交所规定的对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8.经信达律师核查《公司章程》并经发行人书面确认，发行人无表决权差异安排，不适用《上市规则》第 2.1.5 条的规定。
基于上述，信达律师认为，发行人本次发行上市除需经北交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，发行人符合本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式等符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的发起人在发起设立公司的过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中已履行必要的审计、评估及验资程序，相关审计报告、评估报告均由具备审计、评估资质的会计师事务所、资产评估机构出具；发行人的各发起人以净资产方式出资，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会表决程序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）巍特有限变更为发行人，注册资本、实收资本都没有增加，各股东持股数额及持股比例未发生变化，不存在以盈余公积或未分配利润转增股本的情形，不构成法律法规规定的股息、红利性质的分配，不涉及现时的纳税义务，发起人不存在应履行纳税义务而未履行的情形。巍特有限的盈余公积金、未分配利润在整体变更后进入资本公积金部分，尚未实质向发起人分配利润，目前中国法律法规没有明确规定在整体变更时即
应纳税。全体发起人已出具承诺：如税务局要求就上述盈余公积金、未分配利润在整体变更后进入资本公积金部分缴纳个人所得税，其将足额缴纳；如有关税务局或有关机关追究发行人的法律责任或对发行人做出任何处罚，其将赔偿公司所有的损失。
五、发行人的独立性
1. 根据本《法律意见书》第二节“八、发行人的业务”的相关核查、发行人及其实际控制人出具的书面确认并经核查发行人为开展业务所签署的采购合同、项目合同及其他业务合同，发行人的主营业务为“管网检测与修复、管网智慧运营”。发行人自主开展经营业务，发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所，拥有独立的决策和执行机构、独立的业务体系，不依赖实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动。
2. 根据本《法律意见书》第二节“九、关联交易及同业竞争”的相关核查，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
1. 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市巍特环境科技股份有限公司（筹）验资报告》（大华验字[2017]000754 号），发行人设立时的注册资本已由股东以其拥有的巍特有限经审计净资产缴足；根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2021]518Z0111 号），发行人设立后增加的注册资本已由股东缴足。
2. 根据本《法律意见书》第二节“十、发行人的主要财产”的相关核查，与发行人生产经营相关的房屋、机器设备以及商标、专利、计算机软件著作权、域名等资产的所有权或者使用权/专用权均由发行人独立拥有并使用，不存在被实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
1. 根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人已依据《公司法》等相关
法律、法规及规范性文件，建立了人事制度，对员工聘用、薪酬福利等进行了规定。
2. 经信达律师核查公司的董事会及股东大会的会议文件，发行人的董事、监事及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、研发总监、销售总监、工程总监等高级管理人员均根据《公司法》及公司章程规定的程序推选与任免，不存在实际控制人超越发行人董事会和股东大会的职权作出人事任免决定的情况。
3. 根据发行人及其实际控制人出具的书面确认，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、研发总监、销售总监、工程总监等高级管理人员未在发行人实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
1. 经信达律师核查发行人的公司章程、董事会、监事会、股东大会的会议文件，发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构；《公司章程》对股东大会、董事会、监事会的职责作了明确的规定。发行人实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责日常生产经营和管理工作。
2. 根据《公司章程》、发行人报告期内董事会、监事会及股东大会会议文件及发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，各业务部门负责人由发行人按照《公司章程》和内部规章制度规定的程序任免。发行人及其职能部门、业务部门按照发行人内部管理制度的规定进行运作，独立行使经营管理职权，不存在其他任何企业或个人以任何形式干预发行人生产经营活动的情形。发行人不存在与实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
1. 根据《内部控制鉴证报告》和发行人确认，并经信达律师核查，发行人设有独立的财务部门，配置了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，发行人能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
2. 根据发行人的确认，发行人拥有独立的银行账户，不存在与实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情形。
基于上述，信达律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已投入巍特环境的资产的产权关系清晰，办理了验资手续，发起人将巍特有限净资产折股投入巍特环境不存在法律障碍；在巍特有限整体变更设立为股份公司时，发起人持有的发行人的股份不存在代持等利益安排；发起人之间就股权设置和出资事宜不存在法律瑕疵；发行人设立过程中不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形；原登记在巍特有限名下的商标、专利等资产或权属证书的权利人已经由巍特有限变更登记至发行人名下。
（二）除发起人股东外，发行人非通过二级市场形成的股东深湾文化创投、xx投创投、成都科技创投、人才创投基金、中小担创投均有效存续。深湾文化创投、人才创投基金已办理私募基金备案，其管理人已办理私募基金管理人登记。
（三）深湾文化创投、xx投创投、成都科技创投、人才创投基金、中小担创投系发行人提交本次发行申请前一年内通过增资方式引入的新股东。前述股东通过增资的方式成为公司股东均系其真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，与巍特环境其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或者其他利益输送安排。
（四）发行人在册的非自然人股东中不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情形。
（五）根据截至 2022 年 6 月 20 日的《前 200 名全体排名证券持有人名册》，发行人穿透计算的股东人数为十四名，合计未超过二百人。
（六）发行人的控股股东、实际控制人
1. 控股股东
经核查，报告期内，xxx和xxx一直为发行人并列第一大股东。自巍特有限
2017 年 9 月变更为发行人起至 2021 年 12 月，xxx和xxx各自持有发行人 41.50%
的股份；自 2021 年 12 月发行人增资扩股引进外部投资人后至本《法律意见书》出具之日，xxx和xxx各自持有发行人 37.3044%的股份。
xxx和xx新任一人持有发行人股份均未超过 50%，且任一人持有的表决权均不能单独决定股东大会决议。基于上述，信达律师认为，xxx和xxx均不是控股股东，发行人不存在控股股东。
2. 实际控制人
根据公司及xxx、xxx出具的书面确认并经信达律师核查，发行人实际控制人为xxx、xxx。主要理由如下：
（1）截至本《法律意见书》出具之日，xxx和xxx各自均直接持有发行人
37.3044%的股份，两人合计直接持有发行人 74.6088%的表决权。
（2）根据xxx和xxx于 2017 年 9 月 22 日签署的《一致行动人协议》，双方约定在行使公司股东之提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使所能控制的董事、监事行使表决权等股东权利时保持一致行动。如在股东大会上对行使何种表决权达不成一致意见时，双方对该等重大事项共同投弃权票，该协议长期有效。
信达律师认为，前述《一致行动人协议》系xxx和xxx共同作出，代表各自的真实意思表示，协议约定合法有效，该协议约定的权利义务清晰、责任明确，双方关于一致行动的约定在最近 3 年内且在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效的。xxx和xxx合计所持公司的股份比例一直处于绝对控股地位，根据该协议可以决定发行人股东大会的决策。
（3）自 2019 年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具之日，xxxxx担任公司的董事长，xxx一直担任公司的董事、总经理，两人能够对发行人的董事会决策、人事任
免、业务经营产生关键性的影响。
（4）经核查，自 2019 年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具之日的历次董事会、股东大会决议文件，两人在公司经营和发展过程中未出现重大分歧，在重大事件的决策上始终保持一致，共同通过董事会、股东大会控制公司重大决策。
基于上述，信达律师认为，发行人不存在控股股东，xxx、xxx为发行人的实际控制人；最近两年，发行人的实际控制人未发生变更，实际控制人对发行人的控制权具有稳定性；发行人实际控制人的认定符合相关法律法规的规定。
七、发行人的股本及演变
经核查，信达律师认为：
（一）发行人自设立至发行人股票在股转系统挂牌前的历次股份变动均已履行相关法律程序，发行人前身巍特有限曾存在的股权代持情形已全部解除，不存在其他法律瑕疵；发行人股票在股转系统挂牌交易期间，按照股转系统规定的交易方式交易以及定向发行股票，符合当时法律法规以及股转系统规则的规定。实际控制人所持有的发行人股份权属清晰、确定，不存在任何股权纠纷。实际控制人所持发行人股份不存在质押或被司法冻结等权利受限制的情形。
（二）发行人股东持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股、表决权委托等情形，不存在权属纠纷。
（三）2021 年 8 月和 2021 年 9 月，深湾文化创投、人才创投基金、中小担创投、xx投创投、成都科技创投分别与发行人就股票定向发行相关认购事宜签署《关于深圳市巍特环境科技股份有限公司的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
2021 年 10 月，深湾文化创投、人才创投基金、中小担创投、xx投创投、成都科技创投分别与发行人的实际控制人xxx、xxx签署《关于深圳市巍特环境科技股份有限公司的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”），对特殊投资条款进行了约定。
2022 年 6 月，深湾文化创投、人才创投基金、中小担创投、xx投创投分别与发
行人的实际控制人xxx、xxx签署《关于深圳市巍特环境科技股份有限公司的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），解除《补充协议
（一）》中涉及的部分特殊投资条款。
截至本《法律意见书》出具之日，股东特殊投资条款及相关解除情况如下：
序号 | 投资方 | 《补充协议（一）》约定的股东特殊 投资条款（具体详见附件） | 《补充协议（二）》解除情形 |
1 | 深湾文化创投 | xxx、xxx作为股权回购义务人 的特殊条款 | / |
优先认购权、优先出售权、反摊薄 权、清算补偿等特殊权利条款 | 自发行人向证券交易所提交上市申 请材料之日起终止，自始无效 | ||
2 | 人才创投基金、中小担创投 | xxx、xxx作为股权回购义务人 的特殊条款 | / |
反摊薄权、优先购买权、清算补偿等 特殊权利条款 | 自《补充协议（二）》签署生效之日 终止 | ||
3 | xx投创投 | xxx、xxx作为股权回购义务人 的特殊条款 | / |
优先购买权、优先出售权、反摊薄 权、清算补偿等特殊权利条款 | 自《补充协议（二）》签署生效之日 终止，自始无效 | ||
4 | 成都科技创投 | xxx、xxx作为股权回购义务人 的特殊条款 | / |
优先购买权、优先出售权、反摊薄 权、清算补偿等特殊权利条款 | / |
根据发行人的《股票定向发行情况报告书》《股票定向发行说明书（修订稿）》等股票定向发行相关文件，并经信达律师查询全国股转系统披露信息，发行人股票定向发行事项已履行相应审议程序及信息披露义务，符合全国股转公司相关要求。
经核查《补充协议（二）》，该等补充协议系各方真实意思表示，合法有效。
根据《补充协议（一）》《补充协议（二）》的约定，目前各方尚未解除的特殊投资条款将在发行人递交 IPO 申请材料之日起自动中止，完成发行上市自动终止。
基于上述，信达律师认为，发行人股东之间存在特殊约定的事项不会对本次发行造成实质性障碍。
（三）根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员出具的书面确认及调查表，并经信达律师查询全国股转系统、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，截至本《法律意见书》出具之日，除发行人xxx（实际控制人、董事）、xxx（实际控制人、董事）、xxx（董事）和欧阳进（董事）直接持有发行人股份外，发行人的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均未通过直接或间接的方式持有发行人股份；xxx、xxx、xxx和欧阳进所持发行人的股份均不存在质押、冻结或者诉讼仲裁纠纷等情形。
（四）根据发行人出具的书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在特别表决权股份或者类似安排的情况。
八、发行人的业务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人及其下属企业已按照中国有关法律、行政法规的要求，取得从事其主营业务所必要的批准、许可、备案，且截至本《法律意见书》出具之日，该等批准、许可、备案均有效。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）发行人最近两年的主营业务一直为管网检测与修复、管网智慧运营，主营业务稳定。
（四）发行人最近两年的主营业务收入占比均在90%以上，主营业务突出。
（五）发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3号）及《公司章程》的规定，截至本《法律意见书》出具日，发行人存在如下主要关联方：
1. 控股股东、实际控制人
公司无控股股东，公司的实际控制人为xxx、xxx。
2. 控股子公司
公司的控股子公司为湖北智合、广东巍智、智华鹰、浙江智寅。
3. 实际控制人及其关系密切的家庭成员的关联企业
公司实际控制人的关联企业（关联企业指关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的、或者施加重大影响的企业，下同）主要如下：
公司名称 | 卡皮科技有限公司 | ||
公司编号 | 1780722 | ||
设立时间 | 2012 年 7 月 31 日 | ||
注册办事处地址 | UNIT 1405B 14/F, THE BELGIAN BANK BUILDING, NOS. 721-725 NATHAN ROAD, MONGKOK, XXXXXXX.XX | ||
已发行股数 | 200,000 股 | ||
股权结构 | 股东名称 | 股份持有量（股） | 股份比例 |
xxx | 100,000 | 50% | |
xxx | 100,000 | 50% | |
业务性质 | 生产、加工，销售及进出口贸易，国内外投资，策划与咨询。 | ||
董事 | xxx | ||
经核查，实际控制人未对该企业实际出资，该企业在报告期内无实际经营业务。截至本《法律意见书》出具之日，该企业正在注销中。
实际控制人关系密切的其他家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母，下同）为公司的关联方。
4. 其他持有发行人 5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员的关联企业
经核查，除实际控制人外，持有发行人 5%以上股份的股东均为自然人，具体如下：
关联方名称 | 关联关系 |
xxx | x有发行人 8.0891%的股份 |
蔡铁军 | 持有发行人 5.3934%的股份 |
其他持有发行人 5%以上股份的股东关系密切的其他家庭成员为公司的关联方。
除实际控制人外的持股 5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员的关联企业如下：
关联方名称 | 关联关系 |
南京中源创业投资有限公司 | xxxxxxx担任该公司总经理 |
南京理工科技园股份有限公司 | xxx之子xx配偶的父亲担任副总经理 |
5. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 | 姓名 | 关联关系 |
1 | xxx | 董事长 |
2 | xxx | 董事、总经理 |
3 | xxx | 董事、副总经理、销售总监 |
4 | 欧阳进 | 董事、工程总监 |
5 | xxx | 董事 |
6 | 麦堪成 | 独立董事 |
7 | xxx | 独立董事 |
8 | xx | 职工代表监事、监事会主席 |
9 | xx | 职工代表监事 |
10 | xxx | xx代表监事 |
11 | xxx | 财务总监 |
12 | xxx | 董事会秘书 |
13 | xxx | 研发总监 |
发行人前述董事、监事及高级管理人员以及上述人员关系密切的其他家庭成员为公司的关联方。
6. 董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员的关联企业：
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员的关联企业情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 深圳xx克劳科技有限公司 | 董事欧阳进之子控制并担任执行董事兼总经理 |
2 | 深圳超磁机器人科技有限公司 | 董事xxx担任董事 |
3 | 扬中隆鑫车业有限公司 | 董事xxxxx的配偶控制并担任执行董事 |
4 | 扬中市宁克龙助动车经营部 | 董事xxx姐姐的配偶控制 |
5 | 广州普硕同实业控股有限公司 | 独立董事xxx控制并担任执行董事兼总经理 |
6 | 广州普路同信息科技有限公司 | 独立董事xxx担任执行董事兼总经理 |
7 | 广州普汇同管理咨询有限公司 | 独立董事xxx担任执行董事兼总经理 |
8 | 广州普益同财税服务有限公司 | 独立董事xxx担任执行董事兼总经理 |
9 | 广东摩雅游艇管理有限公司 | 独立董事xxx担任董事 |
10 | 广东摩雅特游艇投资有限公司 | 独立董事xxx担任董事 |
11 | 广东光华科技股份有限公司 | 独立董事xx成担任独立董事 |
12 | 广州中爆数字信息科技股份有限公司 | 独立董事xxx担任独立董事 |
13 | 广东众和xx科技股份公司 | 独立董事xx成担任董事 |
14 | 深圳富翔航空俱乐部有限公司 | 财务总监xxxx兄担任总经理 |
董事xxx、xxx关系密切的家庭成员的关联企业见本《法律意见书》第二节之 “九、关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”之“3.实际控制人及其关系密切的家庭成员的关联企业”和“4.其他持有发行人 5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员的关联企业”部分所述。
7. 发行人报告期内的其他关联方
报告期内，发行人的其他关联方如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 关联关系的解除 |
1 | 北海巍特 | 曾为发行人控股子公司 | 北海巍特于 2022 年 1 月注销 |
2 | xxx | 曾担任发行人董事、董事会秘书 | xxx于2021 年12 月辞任发行人董事、董事会秘书 |
3 | 蕲春亚新联通合作 营业厅 | xxx控制的企业 | |
4 | 武汉市江岸区新梦 通信器材经营部 | xxx控制的企业 | |
5 | xxx | 曾担任发行人监事 | xxxx2021 年12 月辞任发行 人监事 |
6 | 深圳前海君厚投资 管理有限公司 | xxxx控制并担任执行董事的 企业 | xxx于 2019 年 5 月辞任该企 业执行董事并退出 |
7 | 南京机床产业（集 团）股份有限公司 | xxxxxxxx担任董事的企 业 | xxx 2022 年 2 月辞任该企业 董事 |
8 | 东莞市多普光电设 备有限公司 | 财务总监xxx曾担任财务总监 的企业 | xxx于 2021 年 6 月辞任该企 业的财务总监 |
9 | 深圳青铜剑科技股 份有限公司 | 财务总监xxx曾担任董事、财务 总监的企业 | xxx于 2021 年 3 月辞任该企 业的董事、财务总监 |
10 | 深圳市飞吧飞吧通 航科技有限公司 | xxx之兄曾控制并任职执行董 事、总经理的企业 | xxx之兄于 2021 年 7 月辞职 并退出该企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 关联关系的解除 |
11 | 深圳市煌龙科技有 限公司 | 监事xxxxx的配偶曾控制的 企业 | 该企业于 2019 年 9 月注销 |
12 | 佛山市xx高科光电材料股份有限公 司 | 独立董事xxx曾担任独立董事的企业 | 麦堪成于 2021 年 4 月辞任该企业的独立董事 |
13 | 深圳市xxx材料 股份有限公司 | 独立董事xx成曾担任董事的企 业 | x堪成于 2022 年 3 月辞任该企 业的董事 |
8. 比照关联方披露的其他主体
关联方名称 | 成立时间 | 主营业务 | 关联关系 |
深圳市木南信息技术有限公司 | 2022/03/07 | 无实际经营 | 实际控制人xxx原配偶控制并担任法定代表人、执行董事，实际控制人xxx之女儿xx投资并担任监事的 企业 |
四川xxx杰建筑工 程有限公司 | 2021/05/26 | 建筑劳务施工、空 调安装 | 实际控制人xxx原配偶的妹妹控制 并担任法定代表人、执行董事的企业 |
(二) 发行人及其主要关联方与发行人的重要客户、供应商的关联关系核查
经核查，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与《招股说明书》披露的前五大客户、前五大供应商不存在关联关系。
经核查，报告期内，发行人不存在转让关联方的情形，控股子公司北海巍特注销工商登记。
经核查，发行人在报告期内未与曾经存在的关联方发生交易；亦未与该等关联方非关联化后发生交易。
报告期内，发行人与关联方之间存在的关联交易如下：
1. 关联担保
序号 | 关联 方（担保方） | 交易内容 | 担保主 债权本金金额/ | 合同编号 | 签订日期 | 担保期间 | 主债 权是否履 |
最高金 额（万元） | 行完毕 | ||||||
1 | x xx | 为发行人 和xxx 在广东南 粤银行股份有限公 司深圳分行借款提 供担保 | 300 | 《最高额保证合同》南粤普惠小微深圳最高保字 2017 第 0007-01 号 | 2017/11/17 | 主 合 同 项 下 的 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起两年 | 是 |
2 | x xx | 为发行人 和xxx 在广东南 粤银行股份有限公 司深圳分行借款提 供担保 | 300 | 《最高额保证合同》南粤普惠小微深圳最高保字 2017 第 0007-02 号 | 2017/11/17 | 主 合 同 项 下 的 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起两年 | 是 |
3 | x xx、xxx、x xx | 为发行人 在深圳农 村商业银 行平湖支 行借款提 供担保 | 300 | 《 贷 款 合 同 》 004202018T00063 中附担 保条款 | 2018/08/30 | 至 合 同 到期 日 后 两 年 | 是 |
4 | x xx、xxx | 为发行人 在深圳福田银座村 镇银行股份有限公 司借款提 供担保 | 50 | 《最高额保证合同》银座银 （高保）字 8069002201 | 2018/11/12 | 主 合 同 约 定 的 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 起五年 | 是 |
5 | x xx | 为发行人 在广发银 行股份有 限公司深 圳分行借款提供担 保 | 300 | 《 最 高 额 保 证 合 同 》 (2020)syt20200225001569-1 | 2020/02/25 | 自 主 合 同 债 务 人 履 行 债 务 期 限 届 满 之 日起三年 | 是 |
6 | x xx、x xx | 为发行人 在中国工 商银行股 | 300 | 保证承诺书 | 2020/03/16 | 自 主 合 同 项 下 的 借 款 期 限 届 | 是 |
份有限公 司深圳布 吉支行借 款提供担 保 | 满 之 次 日 起两年 | ||||||
7 | x xx | 为发行人 在广发银 行股份有 限公司深 圳分行借款提供担 保 | 300 | 《 最 高 额 保 证 合 同 》 (2021)syt20210423005513-1 | 2021/04/23 | 自 主 合 同 债 务 人 履 行 债 务 期 限 届 满 之 日起三年 | 是 |
8 | x xx | 为发行人 在深圳前 x微众银 行股份有 限公司借款提供担 保 | 700 | 《最高额保证担保合同》 KCDDB20210521018653 | 2021/05/21 | 至 主 合 同 项 下 单 笔 借 款 合 同 项 下 债 务 履 行 期 限 届 满 之 日 后两年 | 是 |
9 | x xx、xxx、x xx | 为发行人 在深圳市 中小担小 额贷款有 限公司借 款提供担 保 | 1,000 | 《保证担保合同》深中小贷 （2021）年借担字（0148）号 | 2021/08/05 | 至 借 款 合 同 项 下 确 定 的 借 款 履 行 期 届 满 之 日 起 三年止 | 是 |
10 | x xx、xxx | 深圳市x x投融资 担保有限 公司为发 行人在中 国银行深 圳分行借 款提供担 保并签署 《 担保协 议书》，xxx、xxx提供反 担保 | 800 | 《反担保保证合同（个人）》 A202103501-01 | 2021/08/24 | 至《担保协议书》项下债 务 履 行 期 限 届 满 后三年止 | 否 |
11 | x x x | 深圳市x x投融资 | 800 | 《反担保保证合同（个人）》 A202103501-01 | 2021/08/24 | 至《担保协 议书》项下 | 否 |
担保有限 公司为发 行人在中 国银行深 圳分行借 款提供担 保并签署 《 担保协 议书》，xxx提供 反担保 | 债 务 履 行 期 限 届 满 后三年止 | ||||||
12 | x xx | 为发行人 在中国光 大银行股 份有限公 司深圳分行借款提 供担保 | 1,000 | 《 最 高 额 保 证 合 同 》 GB39062109002-1 | 2021/11/03 | 自 履 行 债 务 期 限 届 满 之 日 起 三年 | 否 |
13 | x xx | 为发行人 在中国光 大银行股 份有限公 司深圳分行借款提 供担保 | 1,000 | 《 最 高 额 保 证 合 同 》 GB39062109002-2 | 2021/11/03 | 自 履 行 债 务 期 限 届 满 之 日 起 三年 | 否 |
14 | x xx | 为发行人 在招商银 行股份有 限公司深 圳分行借 款提供担 保 | 1,500 | 《最高额不可撤销担保书》 000XX000000000000 | 2021/11/04 | 至《授信协议》下每笔贷 款 的 到 期 日 另 加 三年 | 否 |
15 | x xx | 为发行人 在招商银 行股份有 限公司深 圳分行借 款提供担 保 | 1,500 | 《最高额不可撤销担保书》 000XX000000000000 | 2021/11/04 | 至《授信协议》下每笔贷 款 的 到 期 日 另 加 三年 | 否 |
16 | x xx | 为发行人 在中国民 生银行股 | 3,000 | 《最高额保证合同》公高保字第华强北 2100601 号 | 2021/12/08 | 具 体 业 务 项 下 债 务 履 行 期 限 | 否 |
份有限公 司深圳分行借款提 供担保 | 届 满 日 起 三年 | ||||||
17 | x xx | 为发行人 在中国民 生银行股 份有限公 司深圳分行借款提 供担保 | 3,000 | 《最高额保证合同》公高保字第华强北 2100602 号 | 2021/12/08 | 具 体 业 务 项 下 债 务 履 行 期 限 届 满 日 起 三年 | 否 |
18 | x xx | 为发行人 在中国民 生银行股 份有限公 司深圳分行借款提 供担保 | 3,000 | 《最高额保证合同》公高保字第华强北 2100603 号 | 2021/12/08 | 具 体 业 务 项 下 债 务 履 行 期 限 届 满 日 起 三年 | 否 |
注：xxx为发行人实际控制人xxx的配偶。
2. 关联方资金拆借
关联方 | 2019 年度 发生额（万元） | 2020 年度 发生额（万元） | 2021 年度 发生额（万元） | 用途 | 备注 |
拆入 | |||||
xxx | 159 | 460 | 770 | 公司资金xx | 拆借资金已于到期日归还，公司向关联方借入的资金按银行贷款同期利率计提利息。 |
xxx | —— | 558 | 1,000 | 公司资金xx | |
合计 | 159 | 1,018 | 1,770 | —— | |
3. 关键管理人员报酬
报告期内，发行人向董事、监事和高级管理人员等关联方支付薪酬，具体情况如下：
项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
关键管理人员报酬（万元） | 378.73 | 256.55 | 254.69 |
注：xx自 2021 年 12 月起担任公司监事会主席职务，xxxx 2021 年 12 月起卸任公司监事
会主席职务，xxx自 2021 年 12 月起担任公司财务负责人职务，xxx自 2021 年 12 月起担任公
司董事会秘书职务。以上人员 2021 年薪酬计入关键管理人员报酬。
4. 关联方其他应收应付款项
报告期各期末，发行人与关联方的其他应收款余额系关联方作为员工的少量备用金。发行人与xxx发生的其他应付款余额包括xxx代发行人垫支的费用，发行人与关联方的其他应付款余额均系报销款。
5. 比照关联交易披露的其他重大交易
2021 年 6 月 29 日，发行人与四川xxx杰建筑工程有限公司签署《机械设备租赁合同》，发行人就南沙区排水管网维修改造治理项目，向四川xxx杰建筑工程有限公司租用设备，合同金额为 121.95 万元，2021 年实际发生额为 95.27 万元。
经核查，发行人于报告期内发生的关联交易已按照全国股转系统、公司章程相关规定履行发行人的内部决策程序。
经核查，发行人报告期内发生的关联交易不存在显失公平的情形，不存在发行人与关联方利益输送的情形，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，不会对发行人的独立性产生重大不利影响。
发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部治理制度对关联交易的决策程序作出了明确的规定。
为了规范和减少关联交易，发行人实际控制人（xxx、xxx）、持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董事、监事和高级管理人员出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
1. 本人按照证券监管法律、法规、规章以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易已进行了完整、详尽的披露。除公司关于向不特定合格投资者公开发行股票的招股说
明书、审计报告及附注、广东信达律师事务所为本次发行上市出具的律师工作报告、法律意见书等公司本次发行上市相关文件中已经披露的关联方及关联交易外，本人以及本人拥有实际控制权或重大影响的除公司外的其他企业及其他关联方与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联方及关联交易。
2. 本人将诚信和善意履行作为公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东的义务，尽量避免本人以及本人直接或间接控制或施加重大影响的除公司及其子公司外的其他企业与公司之间产生关联交易事项，对于确有必要且不可避免的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
3. 本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
4. 本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、北京证券交易所颁布的业务规则及公司制度的规定，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司和股东的利益。
5. 本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。
信达律师认为，上述承诺系发行人实际控制人、其他持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董事、监事和高级管理人员自愿作出，对该等主体具有法律约束力。
经核查，发行人与发行人实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
为了避免未来与发行人之间发生同业竞争，发行人实际控制人出具《避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1. 本人及本人控制的其他企业（不包含公司及其下属企业，下同），目前均未以任何形式从事与公司及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司及其下属企业的资产完整，其资产、业务、人员、财务及机构均独立于本人及本人所控制的其他企业。
2. 本人及本人控制的其他企业将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与公司及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与公司及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与公司及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3. 如果本人及本人控制的其他企业发现任何与公司及其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其下属企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其下属企业。若公司及其下属企业决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给公司及其下属企业。如果公司及其下属企业放弃对该业务机会的优先权，本人将主动或在公司及其下属企业提出异议后及时或根据公司及其下属企业提出的合理期间内转让或终止前述业务，或促使本人所控制的其他企业及时转让或终止前述业务。
4. 本人特此不可撤销地授予公司及其下属企业选择权，以使公司及其下属企业，有权：收购由本人及本人所控制的其他企业开发、投资或授权开发、经营的与公司及其下属企业主营业务有竞争的新业务、项目、产品或技术。该新业务的转让价格，应以经确认的评估值为基础，并在公司及其下属企业可接受的合理转让价格及条件下，根据诚实信用原则，按一般商业条件，由双方协商确定。
如公司及其下属企业不行使前述选择权，则本人可以以不优于向公司及其下属企业
所提的条款和条件，向第三方转让、出售、出租、许可使用该新业务，或以其他方式处理。
5. 本人承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力，损害公司以及公司其他股东的权益。
6. 本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及前述人员直接或间接控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与公司的主营业务相竞争的任何活动。
7. 自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿公司及其下属企业因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切经济损失。
8. 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早时间为准）：
（1）本人不再作为公司的实际控制人；
（2）公司股票终止在北京证券交易所上市交易。
基于上述，信达律师认为，发行人实际控制人已承诺采取有效措施避免与发行人产生同业竞争；上述避免同业竞争的承诺系发行人实际控制人自愿作出，承诺内容合法有效。
十、发行人的主要财产
经核查，信达律师认为：
（一）发行人惠州分公司已购买惠州市xxxx区沥xxx湖科技小镇一期产业二 B6#楼，尚未取得产权证书；该房产办理银行按揭贷款时已抵押给中国农业银行股份有限公司惠州xx支行，不存在被关联方（发行人下属企业除外）或者其他主体控制、占有、使用的情形。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业合计拥有 18 项注册商标专用权、36 项专利权、29 项计算机软件著作权、7 项域名，上述资产系发行人依法申请或受让取得且均取得了完备的权属证书，不存在质押、冻结等权利限制，不存在
许可第三方使用的情形，不存在产权纠纷。
（三）发行人拥有的主要经营设备为机械设备、运输设备、办公及其他设备；发行人拥有上述主要生产经营设备的所有权，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷。
（四）发行人共计有 1 家全资子公司湖北智合、1 家控股子公司广东巍智，两家二级子公司智华鹰、浙江智寅；发行人各下属企业均依法设立且有效存续，发行人所持有的各下属企业股权的权属清晰，不存在权属纠纷。
（五）发行人共计有两家分公司惠州分公司、武汉分公司，分公司均依法设立且有效存续。
（六）发行人及其下属企业就租赁的房屋均已签署了租赁合同，除智华鹰租赁的办公室房产及发行人为执行主要项目而租赁的房产由于无房屋产权证书，租赁合同存在被认定为无效的法律风险外，其余租赁合同合法有效。截至本《法律意见书》出具之日，租赁双方均依约履行该等房屋租赁合同，不存在纠纷。
发行人下属企业承租的未取得房屋产权证书的租赁房屋，仅用于办公或仓库短期使用，具有可替代性，且发行人实际控制人已出具承诺，承担发行人下属企业承租的部分房屋未取得房屋产权证书而给发行人带来的损失，以上情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。
发行人及其下属企业就承租的部分房产未办理租赁备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被予以行政处罚的风险；但由于法定的处罚金额较小，且发行人实际控制人已出具承诺，承担发行人及其下属企业租赁的部分房产存在未办理租赁备案手续而可能给发行人带来的行政处罚或者其他损失，以上情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。
发行人租赁房产的行为不构成关联交易，不会影响发行人的资产完整和独立性。
（七）发行人不存在租赁实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于实际控制人授权使用的情形。
（八）发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
（九）报告期内，发行人不存在对外转让子公司的情况；发行人注销了控股子公司北海巍特以及发行人xx分公司。
十一、发行人的重大债权债务
结合发行人实际经营情况，信达律师将发行人正在履行的下述合同确定为重大合同：与主要客户签署的金额在 2,000 万元以上的项目合同；与供应商签署的金额在 300万元以上的采购合同；发行人的授信及借款合同；其他对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的交易合同。
经核查，信达律师认为：
（一）发行人正在履行的重大合同均与公司的业务相关，合同一方主体均为发行人或其下属企业，截至本《法律意见书》出具之日，就重大合同的履行，各方均不存在纠纷。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）报告期内，除本《法律意见书》第二节“九、关联交易及同业竞争”部分所披露的关联交易外，发行人及其下属企业与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在为公司实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，信达律师认为：
（一）发行人自设立至本《法律意见书》出具之日，未发生过合并、分立、减少注册资本的行为，发行人存在增资扩股的情形；发行人历次增资扩股均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（二）发行人报告期内未发生收购或出售资产、资产置换、资产剥离等情况。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划的行为。
十三、发行人章程制定与修改
经核查，信达律师认为：
（一）发行人公司章程的制定已履行了相应的法律程序，合法有效；发行人最近三年的公司章程修改合法有效，不存在损害股东利益的情形。
（二）发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》的制定已经发行人股东大会批准；发行人《公司章程（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，信达律师认为：
（一）发行人已根据《公司法》《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层层级架构，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会的召集、召开等程序符合法律法规和公司章程的规定；股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，不存在侵害股东权利的情形。
（四）发行人已制定相应的内部治理制度；发行人上市后适用的内部治理制度符合相关法律法规和北交所相关上市公司治理规则的规定。
（五）报告期内，发行人未发生对外担保事项，不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。发行人已制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的审
批权限和决策程序，该制度符合全国股转系统、公司章程的规定。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，信达律师认为：
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化，系发行人逐步完善公司内部治理水平，以及根据公司实际经营发展的需要而作出的增加或调整，发行人董事和高级管理人员最近两年未发生重大变化；发行人核心技术人员最近两年未发生重大变化；发行人相关人员的任职变动均履行了必要的法律程序，任职符合法律、法规和规范性文件以及当时有效的《公司章程》的规定。
（三）发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，独立董事依法履行职责。
（四）发行人与其内部董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均签署保密协议；发行人与核心技术人员均签署竞业限制协议，该等协议符合法律法规的规定。截至本《法律意见书》出具之日，前述协议正常履行中，发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在违反该等协议的情形。
十六、发行人的税务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人及其下属企业执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其下属企业报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）报告期内，发行人及其下属企业报告期内计入当期损益金额在 10 万元以上的财政补贴真实、有效。
（四）发行人及其下属企业最近三年不存在因重大违法、违规行为被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，信达律师认为：
（一）发行人及其下属企业所处行业不属于重污染行业；截至本《法律意见书》出具之日，发行人及下属企业均不存在生产环节，无需办理环境影响评价及审批手续，不涉及需办理排污许可/登记的情形；发行人及其下属企业报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件；报告期内发行人及其下属企业不存在与环保有关的负面报道；报告期内，发行人的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，发行人及其下属企业未受到环境保护相关的行政处罚。
（二）报告期内，发行人及其下属企业不存在因违反国家产品质量、技术监督管理法律、法规和规范性文件的规定而受到质量技术监督部门处罚的情形。
（三）报告期内，发行人及其下属企业未发生重大安全事故，不存在违反有关安全生产的法律法规而受到有关部门的行政处罚的情形。
（四）报告期内，发行人及其下属企业在劳动用工、社保及住房公积金缴纳方面，不存在因发生违法违规行为而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资❹的运用
经核查，信达律师认为：
（一）本次募集资金拟投资的项目在发行人主营业务范围内。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人本次募集资金拟投资的项目不在限制类和淘汰类范围内，符合国家产业政策。
（二）本次募集资金投资项目由发行人实施，不涉及与他人进行合作，不会产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
经核查，信达律师认为，发行人业务发展目标与发行人主营业务相一致，发行人主营业务符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
结合发行人实际情况，信达律师将重大诉讼、仲裁的标准确定为：（1）涉案金额超过 200 万元，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的诉讼、仲裁；或（2）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼、仲裁。
经核查，信达律师认为：
（一） 截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业不存在尚未了结或虽然发生在报告期外但仍对发行人产生较大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
（二） 截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%（含 5%）以上股份的主要股东，不存在尚未了结或虽然发生在报告期外但仍对发行人产生较大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
（三） 截至本《法律意见书》出具之日，发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结或虽然发生在报告期外但仍对发行人产生较大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
（四） 截至本《法律意见书》出具之日，除发行人董事长及总经理外的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结或虽然发生在报告期外但仍对发行人产生较大影响以及可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机构国金证券共同编制。信达律师未参与《招股说明书》的编制，仅总括性审阅了《招股说明书》，并对其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。
xx及信达律师对《招股说明书》引用的《法律意见书》及《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性xx或重大遗漏而引致法律风险的情况。
二十二、 其他需要说明的问题
经核查，信达律师认为，本次发行上市涉及的发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体作出的相关承诺内容符合《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，承诺真实、合法、有效。
第三节 x次发行上市的总体结论性意见
综上所述，信达律师认为：
截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为；《招股说明书》所引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》内容适当；发行人具备申请本次发行上市的主体资格，除尚需取得北交所发行审核通过、中国证监会同意发行注册及北交所同意上市的决定外，发行人具备本次发行上市的法定条件。
本《法律意见书》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市巍特环境科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
xxx xxx
xxx
xxx
年 月 日
关于深圳市巍特环境科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之
补充法律意见书（一）
中国 深圳 福田区益田路6001号 太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017 11,12F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen 518017电话(Tel)：(0000) 00000000 传真(Fax): (0000)00000000
电子邮件(E-mail)：xxxx@xxxxxx.xx 网站(Website)：xxx.xxxxxx.xx
广东信达律师事务所
关于深圳市巍特环境科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之
补充法律意见书（一）
信达首北意字（2022）第 003-1 号
致：深圳市巍特环境科技股份有限公司
根据深圳市巍特环境科技股份有限公司与广东信达律师事务所（以下简称 “信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受深圳市巍特环境科技股份有限公司委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的特聘专项法律顾问。
信达根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《监管规则适用指引——法律类第 2 号》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于深圳市巍特环境科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市巍特环境科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据北京证券交易所于 2022 年 7 月 11 日下发的《关于深圳市巍特环境科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称 “《审核问询函》”）的要求，信达律师对《审核问询函》中需要律师发表明确意见的问题进行了核查，且自《法律意见书》出具日后发行人已有部分事项发生变化，信达律师对发行人与本次发行上市相关的情况进行了补充核查，并出具《广东信达律师事务所关于深圳市巍特环境科技股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“x
《补充法律意见书》”）。
xx已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有关事项进行了补充核查验证，保证本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本《补充法律意见书》构成《律师工作报告》《法律意见书》的组成部分，本《补充法律意见书》内容与《律师工作报告》《法律意见书》内容不一致的，以本《补充法律意见书》内容为准。
《律师工作报告》《法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本《补充法律意见书》。
目 录
问题 6：客户稳定性及订单获取能力 54
问题 7：业务资质齐备性及续期情况 76
问题 8：关于公司治理的合规性 91
问题 14：募集资金运用的合理性、可行性 103
问题 16：其他问题 108
第二部分 发行人有关情况的更新 130
第一部分 关于《审核问询函》回复
问题 1：实际控制人股权相关问题
根据申报材料，（1）xxx及xxx是公司控股股东、实际控制人，合计控制公司 74.61%的股份。双方于 2017 年 9 月签署的《一致行动人协议》协议约定，若xxx及xxx在股东大会上对行使何种表决权达成不一致意见时，双方对该等重大事项共同投弃权票。（2）2021 年 10 月，发行人与深湾文化创投、人才创投基金、中小担创投、xx投创投、成都科技创投签署《补充协议（一）》，约定回购权、优先认购权、优先出售权、反摊薄权、清算补偿等特殊权利条款， 2022 年 6 月发行人与上述投资主体签署了《补充协议（二）》，解除《补充协议
（一）》中涉及的部分特殊投资条款，并约定了发行人成功上市作为部分特殊投资条款终止或中止的条件。
（1）控制权稳定性。请发行人：①结合《一致行动协议》关于意见分歧的 解决方案及解除条件、存续期间，报告期内发行人公司章程规定及董事会、股东 大会决议情况，补充说明发行人控制权的稳定性，是否存在公司治理僵局风险及 其应对措施；说明xxx及xxx意见不一致时双方对该重大事项共同投弃权票，是否存在影响发行人经营稳定性和控制权稳定性，两人意见不一致时发行人是否 存在控制权变动的可能性，是否存在其他关于争议解决相关的约定。②说明其他 股东与实际控制人是否存在亲属关系或其他密切关系，如存在，请说明具体情况，并说明是否存在上述主体或其他关联方委托持股、股权代持等情形、股份限售安 排及合规性。③说明发行人如何防范实际控制人不当控制的风险，发行人保护中 小股东权益的内控制度是否健全有效。
（2）特殊投资条款合法合规性及中止、终止、解除是否存在争议。请发行 人说明：①结合特殊投资条款签订的背景、主要内容，参照《全国中小企业股份 转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》等相关要求，逐项说明上述特 殊投资条款是否符合监管要求，是否存在违反全国股转公司业务规则规定的情形。
②特殊投资条款的中止、终止、解除条款是否合规，是否存在其他替代性利益安排，是否存在其他应披未披的协议，相关股权是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对发行人控制权稳定性造成影响。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，就发行人股权是否存在纠纷或其他影响发行人实际控制权的情况发表明确意见。
信达律师对以下事项进行核查并发表意见：一、控制权稳定性。请发行人：
1、结合《一致行动协议》关于意见分歧的解决方案及解除条件、存续期间，报告期内发行人公司章程规定及董事会、股东大会决议情况，补充说明发行人控制权的稳定性，是否存在公司治理僵局风险及其应对措施
xxx和xxx于 2017 年 9 月 22 日签署《一致行动人协议》，双方约定在行使公司股东提案权、表决权等股东权利时保持一致行动，以维护公司实际控制权的稳定，并共同控制公司。该协议不设有效期，除非双方协商一致解除，协议持续有效。
双方在《一致行动人协议》中约定的一致行动方式如下：
（1）如一方拟向股东大会提出议案之前，或股东大会针对该等事项行使表决权之前，须在双方内部先对相关议案或表决事项进行沟通协商，直至形成一致意见；如经双方充分沟通协商后，在股东大会上对行使何种表决权达不成一致意见时，双方对该等重大事项共同投弃权票。对于非由双方任一方提出的议案，也按上述方式和程序处理。
（2）双方中任一方不能参加股东大会会议时，应委托另一人参加会议并行使表决权；如双方均不能参加股东大会会议时，应共同委托他人参加会议并行使表决权。除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加股东大会行使表决权时，按照双方事先协商所达成的一致意见行使表决权。
（3）双方在参与公司其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，意见均保持一致。
经取得xxx、xxx的共同确认，并核查两人自签署一致行动协议以来发行人及发行人前身的董事会、股东（大）会决议，xxx和xxx自 2017 年 9
月 22 日签署一致行动协议以来，均严格遵循一致行动协议的约定，双方在向公司股东（大）会提出任何议案及对股东（大）会的任何议案进行表决前，均会先进行共同协商，并根据协商后达成的一致意见提案、行使表决权；两人向股东（大）会提出的议案，不存在未经双方协商一致情形，在发行人历次股东（大）会中的表决结果均一致，也未出现双方共同投弃权票情形。此外，两人均担任公司董事，在向公司董事会提案以及在董事会行使表决权时，也会先共同协商，并根据协商后的一致意见行使董事提案权、表决权。
基于上述，双方在发行人重大决策中，均共同协商决定，不存在出现重大分歧，共同投弃权票的情形，双方共同控制公司的情况一直稳定，公司未出现治理僵局情形。
截至本《补充法律意见书》出具之日，xxx和xxx各持有发行人 37.3044%的股份，合计持有发行人 74.6088%的股份，按照《公司章程》约定，若双方对股东大会审议事项不能达成一致意见，共同投弃权票，则股东大会审议事项将无法获得通过。为避免公司未来股东大会决策可能陷入僵局，xxx和xxx于 2022
年 8 月 30 日签署《一致行动人协议之补充协议》，约定：（1）双方将严格按照
《一致行动人协议》约定，在各自向董事会、股东大会提案前，确保所提议案已经双方协商一致，避免双方未达成一致意见的议案进入董事会、股东大会决策；
（2）双方将严格按照《一致行动人协议》约定，在董事会、股东大会表决时，按照双方事先协商达成的一致意见行使表决权；（3）若未来出现双方在股东大会就某事项达不成一致意见，共同投弃权票的情形，双方应于该情形发生之日后的合理时限内，以维护公司利益以及全体股东利益为基础，进一步磋商并达成一致意见，并提请公司重新履行决策程序（如需），避免因两人意见不一致导致公司陷入治理僵局。
基于上述，信达律师认为，《一致行动人协议》系xxx、xxx为维持公
司控制权稳定，共同控制公司所签订，其中不存在影响发行人控制权稳定的条款或类似安排；该协议的解除需经xxx、xxx协商一致，未经双方协商一致解除，协议在两人作为发行人的股东期间一直有效，上述安排能保证两人长期共同控制发行人；发行人过往不存在公司治理僵局的情形。若未来双方可能出现股东大会审议事项不能达成一致意见，根据《一致行动人协议》共同投弃权票情形的，xxx、xxx已签署相关补充协议，在上述情形出现时，双方将以维护公司利益以及全体股东利益为基础，进一步磋商并达成一致意见，并提请公司重新履行决策程序（如需），避免因两人意见不一致导致公司陷入治理僵局。
2、xxx及xxx意见不一致时双方对该重大事项共同投弃权票，是否存在影响发行人经营稳定性和控制权稳定性，两人意见不一致时发行人是否存在控制权变动的可能性，是否存在其他关于争议解决相关的约定
经核查，信达律师认为，《一致行动人协议》约定xxx及xxx意见不一致时双方对该重大事项共同投弃权票，不会影响发行人经营稳定性和控制权稳定性，不会导致公司控制权变动，具体理由如下：
（1）自 2003 年 8 月巍特有限成立以来，两人共同深入参与公司的业务及管理，其中，xxx主要负责公司的战略、技术及研发方面，xxx主要负责公司的管理及销售方面。xxx与xxx在长期的经营过程中始终保持经常性的沟通及讨论，二人均能够及时、全面、客观的掌握公司经营状况及公司所处行业的真实情况，并形成了对公司的战略、技术及研发、管理及销售等方面高度相同的认知及理念，对公司经营的重大决策均能达成一致意见。
（2）xxx与xxx是公司的主要股东及核心管理人员，发行人是二人唯一投资且从事生产经营的企业。因而在有关发行人重大问题的决策上，二人均会以发行人的利益为重，理性地进行沟通并做出决策。
（3）自巍特有限设立至今，xxx、xxx在向董事会、股东（大）会提 出任何议案及对董事会、股东（大）会的任何议案进行表决前，两人均会先进行 共同协商，并均根据二人协商后达成的一致意见提交议案或参与公司的重大决策；该二人在发行人历次董事会、股东（大）会中的核心意见及表决均一致，不存在 表决不一致或无法形成有效的董事会、股东（大）会决议的情形。以上也符合《一
致行动人协议》约定。
基于上述，信达律师认为，xxx与xxx签署的《一致行动人协议》中约定，若双方无法就相关事项达成一致意见，则均投弃权票。自签署至今，两人合作良好，公司经营活动规范，从未触发两人均投弃权票的情形。如发生两人不能达成一致意见，均投弃权票，此种处理方式有利于避免公司大股东内部分歧和摩擦，降低公司经营风险，不会直接影响公司经营稳定性和控制权稳定性，不会导致公司控制权变动。就双方共同投弃权票可能出现的公司僵局情形，xxx、xxx已签署相关补充协议，在上述情形出现时，双方将以维护公司利益以及全体股东利益为基础，进一步磋商并达成一致意见，并提请公司重新履行决策程序（如需），避免因两人意见不一致导致公司陷入治理僵局。
经核查，除《一致行动人协议》及其补充协议外，xxx和xxx之间不存在其他关于争议解决相关的约定。
（二）说明其他股东与实际控制人是否存在亲属关系或其他密切关系，如存在，请说明具体情况，并说明是否存在上述主体或其他关联方委托持股、股权代持等情形、股份限售安排及合规性
经核查，发行人其他股东与实际控制人xxx、xxx不存在亲属关系；发行人实际控制人、其他股东不存在委托持股、股权代持等情形。
（三）发行人如何防范实际控制人不当控制的风险，发行人保护中小股东权益的内控制度是否健全有效
自巍特有限 2017 年 9 月变更为发行人起至 2021 年 12 月，xxx和xxx
各自持有发行人 41.50%的股份；自 2021 年 12 月发行人增资扩股引进外部投资
人至本《补充法律意见书》出具之日，xxx和xxx各自持有发行人 37.3044%的股份，合计持有发行人 74.6088%的股份，实际控制人控制的发行人权益比例较高。
发行人建立的公司治理架构、系列治理制度、三会运作等公司治理情况，对于防范实际控制人不当控制，保护中小股东的利益做了安排，具体如下：
1、发行人建立了健全的公司治理架构
发行人已根据《公司法》《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层层级架构。董事会成员 7 名，其中独立董事 2 名，独立董事xxxx会计专业人士。发行人具有健全的治理架构。
2、发行人建立了完善的公司治理文件和内控制度
发行人设立为股份公司时便建立健全了《公司章程》、三会议事规则、对外担保、对外投资、关联交易制度等一系列公司治理制度，后续根据公司的实际情况，又补充完善制定了资金管理、独立董事工作制度等相关制度。本次发行申请前，发行人又按照北交所上市公司的要求制定了上市之日起实施的《公司章程（草案）》、三会议事规则、对外担保、对外投资、关联交易、独立董事工作、信息披露、投资者关系管理、募集资金管理、累积投票、防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理办法等相关制度。上述治理制度包括了关联交易回避、防止控股股东及实际控制人占用公司资金、选举董事/监事的累积投票制度等防范实际控制人不当控制公司，保护中小投资者合法权益的安排。
3、发行人董事会、监事会、高级管理人员构成合理，运作规范，符合现代企业治理制度要求
（1）董事会成员共有 7 名，包括董事长xxx（实际控制人）、董事xxx（实际控制人）、xxx（持有发行人 5.3934%的股份）和xxx（持有发行人 1.7978%的股份）、独立董事xx成和xxx，外部董事xxx（由小股东深湾文化创投推荐，股东大会选举产生）。发行人董事会成员中高级管理人员的占比未超过二分之一，且包含小股东及外部投资机构推荐的董事，董事会成员构成合理。
（2）高级管理人员中，除xxx、xxx、欧阳进外，xxx、xxx、xxx均为外聘的专业人士。
（3）监事会成员中，1 名股东代表监事由股东大会选举产生，2 名职工代表监事由职工代表大会选举产生。监事均不是实际控制人的近亲属。
（4）发行人的董事、监事和高级管理人员均已学习了《公司法》《证券法》等法律法规，保荐机构及信达律师也就上市公司治理、规范运作及董事、监事和
高级管理人员职责对发行人全体董事、监事和高级管理人员进行培训，发行人董事、监事、高级管理人员已经了解法律以及《公司章程》规定，明白各自所承担的责任。
4、发行人股东大会、董事会、监事会决策情况
报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会所制定的重大决策、授权事项均依照《公司法》《公司章程》等内部治理制度的要求履行了适当的决策程序，三会召开及其决议签署合法，发行人的公司治理有效。
5、报告期内公司未发生实际控制人不当控制公司的情形
报告期内，发行人不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
公司上市后实施的《公司章程（草案）》、关联交易管理制度、防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理办法等内部治理制度中，已规定关联交易审议的回避制度，并明确规定实际控制人不得以任何方式占用公司资金。
基于上述，信达律师认为，发行人具有健全的公司治理制度，且董事、监事和高级管理人员构成合理。发行人的公司治理结构可以对实际控制人形成制衡和监督，可以有效防范实际控制人不当控制的风险；发行人保护中小股东权益的内控制度健全有效。
二、特殊投资条款合法合规性及中止、终止、解除是否存在争议。请发行人说明：
（一）结合特殊投资条款签订的背景、主要内容，参照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》等相关要求，逐项说明上述特殊投资条款是否符合监管要求，是否存在违反全国股转公司业务规则规定的情形
1、特殊投资条款签订的背景
经核查，发行人于 2021 年 12 月通过定向发行股票方式引入新股东深湾文化创投、xx投创投、成都科技创投、人才创投基金、中小担创投。前述认购发行
人定向发行股票的新股东分别与发行人、实际控制人签署的协议及包括的特殊条款情况如下：
签订时间 | 签订主体 | 协议名称 | 审议程序 | 备注 |
《关于深圳市巍 | ||||
发行人与深湾 | 特环境科技股份 | |||
2021/08/31 | 文化创投、人才 创投基金、中小 | 有限公司的股份 认购协议》（以下 | ||
担创投 | 简称“《认购协 | |||
议》”） | 无特殊投资 | |||
《关于深圳市巍 | 条款 | |||
2021/09/02 | 发行人与xx投创投、成都科技创投 | 特环境科技股份有限公司的股份认购协议》（以下 简称“《认购协 | 第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议、 2021 年第一次临时 | |
议》”） | 股东大会审议通过 | |||
实际控制人与 | ||||
2021/08/31 | 深湾文化创投、人才创投基金、 中小担创投 | 《股份认购协议之补充协议》 | 含特殊投资条款 | |
2021/09/02 | 实际控制人与成都科技创投、 xx投创投 | 《股份认购协议之补充协议》 | ||
《关于深圳市巍特环境科技股份有限公司的股份认购协议之补充协议》（以下简称 “ 《 补 充 协 议 （一）》”） | 《 补充协议 | |||
（一）》对《股 | ||||
本次修订不涉及核 | 份认购协议 | |||
2021/10/12 | 实际控制人与深湾文化创投、xx投创投、成都科技创投、人才创投基金、中小担创投 | 心条款重大变更，不涉及发行方案重大变更，不存在损害全体股东及挂牌公司利益的情形，发行人无需重新召开董事 会、股东大会进行审 | 之补充协议》中涉及新投资者进入限制、 公司治理、股权激励等事项进行 修订，《股份 | |
议 | 认购协议之 | |||
补充协议》失 | ||||
效。 |
2、特殊投资条款的主要内容
经核查《补充协议（一）》，关于特殊投资条款的主要约定详见本《补充法律意见书》附件所示。
3、特殊投资条款的披露
经核查，发行人股票定向发行事项已履行全国股转公司的相应审批程序，发行人已在《股票定向发行说明书（修订稿）》中完整披露《补充协议（一）》 中的特殊投资条款的具体内容。
4、中介机构对于特殊投资条款的意见
经核查，为发行人本次定增提供服务的中介机构为国金证券和广东华商律师事务所，国金证券已于 2021 年 10 月出具《国金证券股份有限公司关于深圳市巍特环境科技股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告》、广东华商律师事务所已于 2021 年 10 月出具《关于深圳市巍特环境科技股份有限公司股票定向发行合法合规的法律意见书》，均认为特殊投资条款符合《合同法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》等规范性要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、参照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》等相关要求，逐项说明上述特殊投资条款是否符合监管要求，是否存在违反全国股转公司业务规则规定的情况
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》于
2021 年 11 月 15 日实施，发行人于 2021 年 10 月向全国股转公司报送定向发行
申请文件时，《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1
号》尚未生效。
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》
第 4.1 条规定，发行对象参与发行人股票定向发行时约定的特殊投资条款，不得存在以下情形：（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；（4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；（7）触发条件与发行人市值挂钩；（8）中国证
监会或全国股转公司认定的其他情形。
经信达律师核查，特殊投资条款不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》中规定的禁止性情形。
（二）特殊投资条款的中止、终止、解除条款是否合规，是否存在其他替代 性利益安排，是否存在其他应披未披的协议，相关股权是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对发行人控制权稳定性造成影响
1、特殊投资条款的中止、终止、解除条款的合规性
2022 年 6 月，深湾文化创投、人才创投基金、中小担创投、xx投创投分别与发行人的实际控制人xxx、xxx签署《关于深圳市巍特环境科技股份有限公司的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），解除《补充协议（一）》中涉及的部分特殊投资条款。发行人也已在全国股转系统上完整披露了《补充协议（二）》的具体内容。
经核查，股东特殊投资条款及相关解除情况如下：
序号 | 投资方 | 《补充协议（一）》约定的股东特殊投资条款（具体详见本《补充法律意见书》的附件） | 《补充协议（二）》解除情形 |
1 | 深湾文化创投 | xxx、xxx作为股权回购义务人的特殊条款 | / |
优先认购权、优先出售权、反摊薄权、清算补偿等特殊权利条款 | 自发行人向证券交易所提交上市申请材料之日起终止，自始无效 | ||
2 | 人才创投基金、中小担创投 | xxx、xxx作为股权回购义务人的特殊条款 | / |
反摊薄权、优先购买权、清算补偿等特殊权利条款 | 自《补充协议（二）》签署生效之日终止 | ||
3 | xx投创投 | xxx、xxx作为股权回购义务人的特殊条款 | / |
优先购买权、优先出售权、反摊薄权、清算补偿等特殊权利条款 | 自《补充协议（二）》签署生效之日终止，自始无效 | ||
4 | 成都科技创投 | xxx、xxx作为股权回购义务人的特殊条款 | / |
优先购买权、优先出售权、反摊薄权、清算补偿等特殊权利条款 | / |
根据《补充协议（一）》《补充协议（二）》的约定，各方尚未解除的特殊投资条款，为xxx、xxx作为股权回购义务人的特殊条款，以及实际控制人对成都科技创投承诺的优先购买权、优先出售权、反摊薄权、清算补偿等特殊权利条款，上述条款虽未解除，但将在发行人递交 IPO 申请材料之日起自动中止，完成发行上市自动终止。且未解除的条款不涉及发行人作为对赌协议当事人，不存在可能导致公司控制权变化的约定，不与市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
基于上述，信达律师认为，《认购协议》《补充协议（一）》《补充协议（二）》系由各方当事人在自愿平等的基础上签署，协议内容真实、有效；发行人定向发行相关认购合同符合监管要求，不存在违反全国股转公司业务规则规定的情形。特殊投资条款的中止、终止、解除条款合规。
2、是否存在其他替代性利益安排，是否存在其他应披未披的协议，相关股权是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，《认购协议》《补充协议（一）》《补充协议（二）》均在全国股转系统进行了披露。
根据发行人、实际控制人出具的书面确认，并经信达律师访谈深湾文化创投、人才创投基金、中小担创投、xx投创投和成都科技创投，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，除已披露的《认购协议》《补充协议（一）》《补充协议（二）》之外，发行人、实际控制人与深湾文化创投、人才创投基金、中小担创投、xx投创投和成都科技创投不存在其他替代性利益安排，不存在其他应披未披的协议，相关股权不存在纠纷或潜在纠纷。
基于上述，信达律师认为，发行人、实际控制人和深湾文化创投、人才创投基金、中小担创投、xx投创投和成都科技创投之间不存在其他替代性利益安排，不存在其他应披未披的协议，相关股权不存在纠纷或潜在纠纷。
3、对发行人控制权稳定性的影响
截至本《补充法律意见书》出具之日，各方尚未解除的特殊投资条款不会对发行人控制权稳定性造成不利影响，理由如下：
（1）就尚未解除的实际控制人对成都科技创投承诺的优先购买权、优先出售权、反摊薄权、清算补偿等特殊权利条款，该等条款不会影响发行人控制权的稳定性；
（2）就尚未解除的xxx、xxx作为股权回购义务人的特殊条款，如若
《补充协议（一）》约定的回购条件触发，则投资方有权要求实际控制人以下述两者之中较高者为回购价格，回购投资方持有的全部或部分股权：①对投资方股份认购的认购款项加上按年单利 8%计算的利息，扣除投资方要求实际控制人回购的股份所对应的发行人已经宣布且已支付的历年累计红利；②投资方要求实际控制人回购的股份所对应的发出售股通知当日发行人的净资产值。前述回购为现金回购，不涉及股权补偿。鉴于实际控制人xxx和xxx合计持有发行人 74.6088%的股份，深湾文化创投、人才创投基金、中小担创投、xx投创投和成都科技创投等外部投资人合计持有发行人 10.1098%的股份，xxx和xxx未来可通过出售其拥有的资产、持有的股份、取得分红及个人借款等方式筹措资金进行回购。
（3）各方尚未解除的特殊投资条款均已自本次发行申报之日起自动中止，若发行人在北交所上市申请获得北交所、证监会的审核同意并上市交易，则各方尚未解除的特殊投资条款将全部终止。
基于上述，信达律师认为，特殊投资条款对发行人控制权稳定不构成重大不利影响，不会构成本次发行的法律障碍。
就以上问题，信达律师执行了如下核查程序：
1、核查xxx与xxx签署的《一致行动人协议》及书面确认，就两人在公司治理、重大决策、一致行动人协议的履行情况、出现意见分歧或纠纷时的解决方案、公司经营稳定性和控制权稳定性等事项进行确认。
2、核查了xxx和xxx出具的调查表，确认两人过往工作经历。
3、核查了发行人的《公司章程》，对发行人的表决和决议事项进行确认。
4、核查了巍特有限设立至今发行人历次董事会、股东大会决议文件，确认xxx和xxx在历次董事会、股东（大）会中的核心意见及表决是否一致，是否存在表决不一致或无法形成有效的董事会、股东（大）会决议的情形。
5、取得了xxx和xxx签署的《一致行动人协议之补充协议》，确认两方无法达成一致意见，共同投弃权票后的协商方案。
6、核查了xxx、xxx和其他股东出具的关联方调查表，并对前述人员进行了访谈，确认xxx和xxx与其他股东是否存在亲属关系，是否存在委托持股、股权代持等情形。
7、核查了发行人设立为股份公司时健全的《公司章程》、三会议事规则、对外担保、对外投资、关联交易制度等制度、后续补充的资金管理、独立董事工作制度等制度、上市之日起实施的《公司章程（草案）》、三会议事规则、对外担保、对外投资、关联交易、独立董事工作、信息披露、投资者关系管理、募集资金管理、累积投票、防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理办法等相关制度，对发行人的公司治理架构、公司治理和内控制度的健全进行确认。
8、核查了报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件，确认三会重大决策、授权事项是否已履行适当程序、三会召开及其决议签署是否合法。
9、核查了发行人及其下属企业、实际控制人的银行流水、发行人和实际控制人出具的书面确认，对实际控制人是否存在以任何形式占用公司资金的情形进行确认。
10、核查了发行人本次上市后实施的《公司章程（草案》）、关联交易管理制度、防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理办法等内部治理制度，对内部治理制度是否存在关联交易审议的回避制度等防范实际控制人不当控制公司的规定进行确认。
11、核查了发行人第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议决议、
2021 年第一次临时股东大会的决议文件，确认特殊投资条款的审议程序是否合规。
12、核查了发行人与相关股东签署的《认购协议》《补充协议（一）》及《补充协议（二）》，查询了全国股转系统披露的《股票定向发行情况报告书》《股票定向发行说明书（修订稿）》《国金证券股份有限公司关于深圳市巍特环境科技股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告》《关于深圳市巍特环境科技股份有限公司股票定向发行合法合规的法律意见书》等股票定向发行相关文件，对股票定向发行事宜、特殊投资条款内容的披露、解除及合法合规性进行确认。
13、核查了《补充协议（一）》《补充协议（二）》及发行人和实际控制人出具的书面确认、并访谈了深湾文化创投、人才创投基金、中小担创投、xx投创投及成都科技创投，对《补充协议（一）》《补充协议（二）》签署的合规性、是否存在其他替代性利益安排等事项进行确认。
14、查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，确认发行人股权是否存在纠纷。
经核查，信达律师认为：
1、对于控制权稳定性
（1）《一致行动人协议》系xxx、xxx为维持公司控制权稳定，共同控制公司所签订，其中不存在影响发行人控制权稳定的条款或类似安排；该协议的解除需经xxx、xxx协商一致，未经双方协商一致解除，协议在两人作为发行人的股东期间一直有效，上述安排能保证两人长期共同控制发行人；发行人过往不存在公司治理僵局的情形。若未来双方可能出现股东大会审议事项不能达成一致意见，根据《一致行动人协议》共同投弃权票情形的，xxx、xxx已签署相关补充协议，在上述情形出现时，双方将以维护公司利益以及全体股东利益为基础，进一步磋商并达成一致意见，并提请公司重新履行决策程序（如需），避免因两人意见不一致导致公司陷入治理僵局。
xxx与xxx签署的《一致行动人协议》中约定，若双方无法就相关事项达成一致意见，则均投弃权票。自签署至今，两人合作良好，公司经营活动规范，从未触发两人均投弃权票的情形。如发生两人不能达成一致意见，均投弃权票，此种处理方式有利于避免公司大股东内部分歧和摩擦，降低公司经营风险，不会
直接影响公司经营稳定性和控制权稳定性，不会导致公司控制权变动。就双方共同投弃权票可能出现的公司僵局情形，xxx、xxx已签署相关补充协议，在上述情形出现时，双方将以维护公司利益以及全体股东利益为基础，进一步磋商并达成一致意见，并提请公司重新履行决策程序（如需），避免因两人意见不一致导致公司陷入治理僵局。
除《一致行动人协议》及其补充协议外，xxx和xxx之间不存在其他关于争议解决相关的约定。
（2）发行人其他股东与实际控制人xxx、xxx不存在亲属关系；发行人实际控制人、其他股东不存在委托持股、股权代持等情形。
（3）发行人具有健全的公司治理制度，且董事、监事和高级管理人员构成合理。发行人的公司治理结构可以对实际控制人形成制衡和监督，可以有效防范实际控制人不当控制的风险；发行人保护中小股东权益的内控制度健全有效。
2、对于特殊投资条款合法合规性及中止、终止、解除是否存在争议
（1）特殊投资条款不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》中规定的禁止性情形。
（2）《认购协议》《补充协议（一）》《补充协议（二）》系由各方当事人在自愿平等的基础上签署，协议内容真实、有效；发行人定向发行相关认购合同符合监管要求，不存在违反全国股转公司业务规则规定的情形。特殊投资条款的中止、终止、解除条款合规。
发行人、实际控制人和深湾文化创投、人才创投基金、中小担创投、xx投创投和成都科技创投之间不存在其他替代性利益安排，不存在其他应披未披的协议，相关股权不存在纠纷或潜在纠纷。
特殊投资条款对发行人控制权稳定不构成重大不利影响，不会构成本次发行的法律障碍。
问题 5：供应商变化较大且以劳务分包为主
（1）主要供应商变化较大的原因披露不充分。根据申报材料，报告期内，
发行人的主要供应商变化较大；发行人采购的工程服务主要包括劳务作业、机械租赁和技术服务等，采购占比分别为 63.63%、63.12%和 76.01%。请发行人：①补充披露劳务、机械租赁、施工技术服务采购的具体内容，报告期内具体采购金额及占比，并分析变化原因。②说明报告期内原材料采购、劳务采购、机械租赁、技术服务前五大供应商的名称、采购金额及占比、采购内容、单价，供应商基本情况（成立时间、注册资本、实缴资本、主营业务、股权结构、首次采购时间、发行人采购占其销售比例等），上述供应商是否与发行人、控股股东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高管人员及其近亲属是否存在关联关系。③结合各类采购内容的主要供应商变化情况，说明发行人向供应商采购变化较大的原因，是否存在成立时间较短即成为发行人主要供应商的情况，是否存在主要为发行人服务的供应商。④说明报告期各期向不同供应商采购相同物料或服务的价格是否存在差异以及差异的原因，并采购服务的价格是否公允，是否存在供应商代发行人承担成本费用的情形，是否存在利益输送情形。⑤说明报告期各期各类供应商的地域分布与发行人报告期内项目开展情况相匹配，相关供应商和客户是否存在地域不匹配的情况；工程服务采购占比提高的原因，采购金额与项目开展情况是否匹配；中建在线（深圳）科技有限公司未查询到工商信息，核查供应商名称是否正确。
（2）补充披露劳务分包的合规情况。根据申请文件，发行人提供的管道修复工程服务，发行人对外采购内容主要以劳务服务为主，而发行人前五大供应商主要为建筑工程企业和劳务公司，部分主要劳务外包承包方参保人数较少且实缴资本较小。请发行人：①结合报告期内订单的具体内容情况，说明发行人主要分包情况是否仅为劳务分包，是否存在工程分包的情况，报告期各期发行人工程服务供应商的主要情况，发行人对工程服务供应商是否存在依赖。②说明报告期主要工程分包供应商（如有，下同）、劳务分包供应商的基本情况，如分包涉及的工程项目、分包具体内容、采购成本的金额及占比、各期前五大劳务供应商的成立时间、股权结构、主营业务、定价方式、结算政策、采购金额及占比等情况，说明发行人劳务采购价格是否公允、合理，是否与同行业公司存在重大差异；③说明工程分包或劳务分包是否需要并已经取得发包方同意，是否存在违反合同约定的情形，是否符合关于禁止违法分包、转包等相关法律法规的要求，分包供应
商及其相关工作人员是否需要并已经取得相应资质，是否发生因工程分包导致的安全事故、工程质量问题等相关情形。④说明劳务供应商、工程分包供应商的选取标准，发行人劳务外包相关内部控制制度建立及执行情况，如何确保劳务公司及其业务人员具备相应的业务资质；主要劳务供应商与发行人及关联方是否存在关联关系或其他利益关系，发行人员工或前员工是否在主要劳务供应商持股或任职，是否存在供应商代垫成本费用情形，发行人劳务采购是否公允，成本核算是否准确，是否存在专门为发行人提供劳务的供应商，补充说明公司对分包项目和的管理模式、质量控制措施，发行人与分包供应商的责任分担原则及纠纷解决机制。⑤说明报告期内公司是否存在向施工队、个人进行劳务分包的情形，是否存在劳务派遣、临时工、非全日制用工等其他用工形式；如有，请披露各类用工形式的金额、占比、项目管理模式、质量控制措施、施工质量纠纷（如有）、劳务纠纷（如有），说明采取相应用工方式的必要性、合法合规性、法律风险及对生产经营的影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见,请申报会计师核查
（1）并发表明确意见。
信达律师对以下事项进行核查并发表意见：一、主要供应商变化较大的原因披露不充分
（一）补充披露劳务、机械租赁、施工技术服务采购的具体内容，报告期内具体采购金额及占比，并分析变化原因
经核查，发行人已在《招股说明书》“第五节业务和技术”之“三、发行人主营业务情况”“（二）公司主要采购情况”部分就上述事项进行了补充披露。
1、报告期内原材料采购、劳务采购、机械租赁、技术服务前五大供应商的名称、采购内容，供应商基本情况（成立时间、注册资本、实缴资本、主营业务、
股权结构、首次采购时间等）
（1）原材料采购前五大供应商
报告期内，发行人原材料采购前五大供应商的名称、采购内容情况如下：
年度 | 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 |
2022 年 1-6 月 | 1 | 艾格鲁管道科技（江苏）有限公司 | 速格垫 |
2 | 武汉联合聚能科技有限公司 | 高徽浆 | |
3 | xx高科（广东）有限公司 | FIPP 热塑成型材料 | |
4 | 漳州安越新材料科技有限公司 | 紫外线光固化软管 | |
5 | 广东嘉盛机械设备有限公司 | 修复树脂；玻纤布等 | |
2021 年 度 | 1 | 艾格鲁管道科技（江苏）有限公司 | 速格垫 |
2 | 武汉联合聚能科技有限公司 | 高徽浆 | |
3 | 杭州四叶智能设备有限公司 | 紫外线光固化软管 | |
4 | 湖南科卓科技有限公司 | 速xx；堵漏王；化学灌浆液等 | |
5 | 上海拓洪管道材料有限公司 | 紫外线光固化软管 | |
2020 年 度 | 1 | 太仓艾格鲁塑料制品有限公司 | 速格垫 |
2 | 杭州四叶智能设备有限公司 | 紫外线光固化软管 | |
3 | 武汉联合聚能科技有限公司 | 高徽浆 | |
4 | 上海拓洪管道材料有限公司 | 紫外线光固化软管等 | |
5 | 佛山市三水悦丰达塑料制品有限公司 | PE 管 | |
2019 年 度 | 1 | 太仓艾格鲁塑料制品有限公司 | 速格垫 |
2 | 武汉联合聚能科技有限公司 | 高徽浆 | |
3 | 杭州四叶智能设备有限公司 | 紫外线光固化软管 | |
4 | 上海映昇贸易有限公司 | PVC 防渗膜 | |
5 | 江西省阳升环境工程有限公司 | 环氧灌浆料；植筋胶 |
以上供应商基本情况如下：
名称 | 成立时间 | 注册资 | 实缴资 | 主营业务 | 股权结构 | 首次采 |
本 | 本 | （仅列示与发行人业务相关的xx） | xxx | |||
xxxxx x x （ xx）有限公司 | 2019/05/0 5 | 1,557.57 5 万 美 元 | 1,557.57 5 万美元 | 工业管道及配件的研发、生产、销售等 | Alois Gruber GmbH 持 股 100.00% | 2021/0 1 |
太仓艾格鲁塑料制品有限公司 | 2005/09/2 0 | 47 万欧元 | 47 万欧元 | 生产工程塑料 （ 管道系统及配件），销售公司自产产品等 | 奥地利 Xxxxx Xxxxxx 有 限 公 司 持 股 100.00% | 2013/1 0 |
武汉联合聚能科技有限公司 | 2014/12/0 9 | 200 万元 | 200 万元 | 建筑材料销售；新型建筑材料制造等 | 喻 民 生 持 股 50.00%；xxx 持 股 50.00% | 2014/1 2 |
xx高科 （ 广东）有限公司 | 2020/12/0 8 | 1,000 万 元 | 880 万元 | 建筑材料销售;高性能纤维及复合材料销售；橡胶制品销售;生态环境材料销售;工程塑料及合成树脂销售等 | 广州易探科技有限公司持股 80.00%；xxx 持 股 20.00% | 2021/0 1 |
漳州安越新材料科技有限公司 | 2018/03/0 5 | 2,000 万 元 | 2,000 万 元 | 橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；建筑材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合材料制造等 | 安越环境科技股份有限公司持股 100% | 2022/0 4 |
广东嘉盛机械设备有限公司 | 2020/05/1 1 | 580 万元 | / | 销售管道材料、管道配件、管道设备、塑料制品、防水材料、建筑防水卷材、高性能纤维及复合材料等 | x x 粮 持 股 80.00%；xxx 持 股 20.00% | 2020/0 6 |
杭州四叶智能设备 | 2010/02/2 2 | 1,632.65 万元 | 800 万元 | 建筑材料销售；建筑工程用机 | 中煤（西安）地下空间科技发 | 2018/1 1 |
有限公司 | 械销售；机械设备销售等 | 展有限公司持股 50.9999%； 杭州xxx新技术开发合伙企业（有限合伙 ） 持 股 49.0001% | ||||
湖南科卓科技有限公司 | 2011/05/1 9 | 1,200 万 元 | 100 万元 | 防水材料的研发、销售、生产等 | x x x 持 股 50.00%；xxx 持 股 50.00% | 2014/0 8 |
上海拓洪管道材料有限公司 | 2015/09/2 3 | 2,000 万 元 | 750 万元 | 销售管道材料、管道配件、管道设备等 | 包 凌 持 股 40.00%；xxx 持 股 40.00%；xxx 持 股 20.00% | 2017/0 5 |
佛山市三水悦丰达塑料制品有限公司 | 2016/03/2 8 | 100 万元 | / | 研发、生产、加工、销售：塑料制品、模具、无纺布制品、管道和设备等 | x x x 持 股 70.00%；xxx x 股 30.00% | 2019/0 8 |
上海映昇贸易有限公司 | 2002/10/2 3 | 50 万元 | 50 万元 | 橡胶原料及制品，建筑材料，金属材料，普通机械设备等的销售等 | x x x 持 股 60.00%；xx持股 40.00% | 2009/0 1 |
江西阳升环境工程有限公司 | 2017/07/1 7 | 1,000 万 元 | 86 万元 | 环保材料销售代理等 | x x x 持 股 98.00%；xxx持股 2.00% | 2017/1 0 |
（2）劳务采购前五大供应商
报告期内，发行人劳务采购前五大供应商的名称、主要对应项目、采购内容情况如下：
年度 | 序号 | 供应商名称 | 主要对应项目 | 主要采购内容 |
2022 年1- 6 月 | 1 | 深 圳 市 骏骋 劳 务 服务 有 限 公司 | 2020 年龙岗区河流水质提升及污水处理提 质增效工程-非开挖修复 3 标；海沧xxx街道片区正本清源改造工程（EPC）--管道非开挖修复（垫衬法）改造工程；海沧区东孚街道片区正本清源改造工程（EPC）管道非开挖修复工程分部分项工程施工；海沧xxx街道片区正本清源改造工程(EPC)项目管道非开挖修复专业分包工程（N6、N7 单元） | 管道清淤；管道预处理；垫衬法修复等劳务；潜水费用 |
2 | 武 汉 谷 晓建 筑 工 程有限公司 | 宜昌市主城区污水厂网生态水网共建项目二期 PPP 工程CII 标（白羊冲片区管道修复工程） | 垫衬法修复、紫外光固化修复、静压裂管修复、管道清淤等劳务 | |
3 | 南 昌 x 财建 筑 劳 务有限公司 | x沧xxx街道片区正本清源改造工程 (EPC)项目管道非开挖修复（N3、N4 单元）专业分包工程；海沧区嵩屿街道片区正本清源改造工程（EPC）施工；海沧xxx街道片区正本清源改造工程(EPC)项目管道非开挖修复专业分包工程（N6、N7 单元） | 垫衬法修复、局部树脂修复等劳务 | |
4 | 深 圳 市 锐智 明 建 筑工 程 有 限公司 | x沧xxx街道片区正本清源改造工程 (EPC)项目管道非开挖修复（N3、N4 单元）专业分包工程；海沧xxx街道片区正本清源改造工程(EPC)项目管道非开挖修复专业分包工程（N6、N7 单元）；坪山区市政路老旧排水管网修复工程（三标段）EPC 总承包——非开挖修复及管道清淤专业 2 标 | 潜水费用；管道预处理、管道清淤、渠泥运输及处理等劳务 | |
5 | 长 沙 市 中凯 建 筑 劳务 有 限 责任公司 | x沧xxx街道片区正本清源改造工程 (EPC)项目管道非开挖修复（N3、N4 单元）专业分包工程；湖边水库正本清源工程施工 （非开挖垫衬施工）；海沧xxx街道片区正本清源改造工程(EPC)项目管道非开挖修复专业分包工程（N6、N7 单元） | 管道清淤、垫衬法修复等劳务 | |
2021 年度 | 1 | 深 圳 市 锐智 明 建 筑工 程 有 限公司 | 2020 年龙岗区河流水质提升及污水处理提 质增效工程-非开挖修复 3 标；坪山区市政路老旧排水管网修复工程（三标段）EPC 总承包——非开挖修复及管道清淤专业 2 标；龙岗区河流水质提升项目五丰路末端干管非开挖修复施工 | 管道清淤劳务、垫衬法修复劳务 |
2 | 厦 门 鑫 晟毅 建 筑 劳务 有 限 x | xxxxx街道片区正本清源改造工程 （EPC）市政道路（S5 单元)管道非开挖修复工程；海沧区嵩屿街道片区正本清源改造 | 混凝土固结物清除等管道预处理劳务 |
司 | 工程（EPC）施工 | |||
3 | 深 圳 市 骏骋 劳 务 服务 有 限 公司 | 2020 年龙岗区河流水质提升及污水处理提 质增效工程-非开挖修复 3 标；海沧xxx街道片区正本清源改造工程（EPC）市政道路（S5 单元)管道非开挖修复工程；海沧区嵩屿街道片区正本清源改造工程（EPC）施工 | 管道清淤、垫衬法修复、聚合物砂浆修复等劳务 | |
4 | 四 川 中 祥伟 业 建 筑工 程 有 限公司 | 南沙区排水管网维修改造专项治理项目 | 静压裂管修复、新建井等劳务 | |
5 | 湖 北 斌 构建 筑 工 程有限公司 | 市政管网混错接改造及缺陷修复工程垫衬法修复服务项目材料销售；烽火路（八坦路 -滨河路）工程--白沙六路污水管道检测； 2020 年龙岗区龙岗河流域、观澜河流域河流水质提升及污水处理提质增效工程管道非开挖修复 3 标 | 管道清淤、灌浆填缝等劳务 | |
2020 年度 | 1 | 深 圳 市 锐智 明 建 筑工 程 有 限公司 | 桂畔海水系综合整治项目 B 区管道修复工程专业分包（2020）；坪山区市政路老旧排水管网修复工程（三标段）EPC 总承包——非开挖修复及管道清淤专业 2 标；荔湾区排水管线隐患排查修复工程（Ⅱ期）标段一；仙村镇污水处理提质增效工程勘察设计施工总承包；2019 年龙岗区龙岗河流域、观澜河流域消除黑臭及河流水质保障工程-五和河流域水环境治理工程垫衬法修复施工；荔湾区排水管线隐患排查修复工程（Ⅱ期）标段二；南沙区排水管网维修改造专项治理项目 | 垫衬法修复、管道清淤、土地固化修复、局部树脂修复等劳务 |
2 | 深 圳 市 骏骋 劳 务 服务 有 限 公司 | 桂畔海水系综合整治项目 B 区管道修复工程专业分包（2020） | 管道清淤、管道预处理、气囊管堵安拆 | |
3 | 杭 州 自 力建 筑 劳 务有限公司 | 猎德涌-海安路渠箱清污分流工程勘察-设计 -施工总承包工程-非开挖修复工程；荔湾区排水管线隐患排查修复工程（Ⅱ期）标段一；荔湾区排水管线隐患排查修复工程（Ⅱ期）标段二 | 紫外光固化法修复劳务 | |
4 | 南 昌 x 财建 筑 劳 务有限公司 | 仙村镇污水处理提质增效工程勘察设计施工总承包；增城区荔湖片区污水处理提质增效工程勘察设计施工总承包-清淤、管道修 | 垫衬法修复、管道清淤、管道检测等劳务 |
复等分项作业 | ||||
5 | 武 汉 金 可达 建 设 工程 有 限 公司 | 明泽半岛修复工程；广州市南沙区排水管网改造及修复工程（一期）设计施工总承包-黄阁片区等；桂畔海水系综合整治项目 B 区管道修复工程专业分包（2020） | 静压裂管修复、管道预处理等劳务 | |
2019 年度 | 1 | 深 圳 市 建佳 工 程 有限公司 | 吉安市滨江新区雨污管网修复工程项目；xx市中心城区污水管网改造工程-污水主干管清淤、补漏工程；越秀区排水管线隐患排查修复项目（二标段） | 管道清淤、管道预处理、气囊管堵安拆、垫衬法修复等劳务 |
2 | 深 圳 市 锐智 明 建 筑工 程 有 限公司 | 桂畔海水系综合整治工程 B 区管道清淤及修复工程专业分包；越秀区排水管线隐患排查修复项目（二标段）；荔湾区排水管线隐患排查修复工程（I 期）；巴中经开区污水处理厂配套厂干管阳台河段波纹管道检测、修复项目；荔湾区排水管线隐患排查修复工程（Ⅱ期）标段一；猎德涌-海安路渠箱清污分流工程勘察-设计-施工总承包工程-非开挖修复工程 | 垫衬法修复、局部树脂修复、管道清淤等劳务 | |
3 | 江 西 省 朝旭 建 筑 劳务 有 限 公司 | 桂畔海水系综合整治工程 B 区管道清淤及修复工程专业分包；港澳大道排水系统清淤及病害治理项目（第三批）；中山市黑臭水体整治提升工程管道检测与修复项目；广州市南沙区排水管网改造及修复工程（一期）设计施工总承包-黄阁片区等 | 管道清淤、混凝土凿除等劳务 | |
4 | 深 圳 易 丰建 筑 劳 务工 程 有 限公司 | 桂畔海水系综合整治工程 B 区管道清淤及修复工程专业分包 | 管道预处理、管道潜水封堵、管道清淤、清除管道结垢、气囊膜制作等劳务 | |
5 | 南 昌 x 财建 筑 劳 务有限公司 | 吉安市滨江新区雨污管网修复工程项目；xx市中心城区污水管网改造工程-污水主干管清淤、补漏工程 | 局部树脂修复、垫衬法修复等劳务 |
注：“深圳市建佳工程有限公司”的曾用名为“中建在线（深圳）科技有限公司”。
以上供应商基本情况如下：
名称 | 成立时间 | 注册资本 | 实缴资本 | 主营业务 （仅列示与发行人业务相关的内容） | 股权结构 | 首次采购时间 |
深 圳 市 骏 骋 劳 务 服 务 有 限 公 司 | 2011/11/03 | 2,050 万 元 | 100 万元 | 建筑工程施工；建筑安装；建筑劳务分包等 | 张兴兵持股 51.2195%；x x x 持 股 48.7805% | 2018/12 |
武 汉 x x 建 筑 工 程 有 限公司 | 2020/12/17 | 1,000 万 元 | / | 施工专业作业；建筑劳务分包等 | 武汉源诚鑫管道疏通服务有限公司持股 100% | 2022/03 |
深 圳 市 锐 智 明 建 筑 工 程 有 限 公司 | 2008/12/17 | 2,000 万 元 | 2,000 万 元 | 建筑工程；建筑劳务分包；环保工程； 管道工程；市政工程等 | 段敏锐持股 99.00%；xxx 持 股 1.00% | 2017/01 |
南 昌 x 财 建 筑 劳 务 有 限公司 | 2016/06/03 | 10,000 万元 | 200 万元 | 建设工程施工，建筑劳务分包等 | 吴海平持股 34.00%；xxx 持 股 33.00%；xxx 持 股 33.00% | 2018/11 |
长 沙 市 中 凯 建 筑 劳 务 有 限 责 任公司 | 2021/03/01 | 500 万元 | / | 建筑劳务分包等 | x x 持 股 51%；熊波持股 49% | 2022/01 |
厦 门 鑫 晟 毅 建 筑 劳 务 有 限 公 司 | 2016/05/23 | 1,000 万 元 | / | 建筑劳务分包；施工专业作业等 | xxx持股 50.00%；xxx 持 股 50.00% | 2021/11 |
四 川 中 祥 伟 业 建 筑 工 程 有 限 公司 | 2018/12/24 | 1,000 万 元 | / | 市政公用工程、环保工程、防水防腐保温工程、管道工程（不含压力管道）、建筑劳务分包等 | x x 持 股 50.00%；xxx 持 股 40.00%；xxx x 股 10.00% | 2021/10 |
湖 北 斌 构 建 筑 工 程 有 限公司 | 2019/06/18 | 1,000 万 元 | / | 建筑工程、市政工程、管道安装工程、环保工程、建筑工程劳务分包等 | xxx持股 100% | 2020/11 |
杭 州 自 力 建 筑 劳 务 有 限公司 | 2005/05/19 | 500 万元 | 150 万元 | 承接施工总承包企业或者专业承包企业分包的劳务作业等 | xxx持股 51.00%；xxx 持 股 49.00% | 2019/09 |
武 汉 金 可 x 建 设 工 程 有 限 公 司 | 2017/01/12 | 900 万 元 | 900 万元 | 建筑工程、市政工程、环保工程、建筑劳务分包、机械设备租赁等 | x x 持 股 100% | 2019/03 |
深 圳 市 建 佳 工 程 有 限 公司 | 2014/09/29 | 1,000 万 元 | / | 建筑防水防腐保温工程的设计与施工，建筑物加固、结构补强；建筑劳务分包等 | xxx持股 60.00%；xxx 持 股 40.00% | 2017/10 |
江 西 省 朝 旭 建 筑 劳 务 有 限 公 司 | 2016/05/20 | 2,000 万 元 | / | 建筑劳务分包；防水工程；市政工程等 | xxx持股 51.00%；xxx 持 股 49.00% | 2018/11 |
深 圳 易 丰 建 筑 劳 务 工 程 有 限 公司 | 2017/01/25 | 2,000 万 元 | 2,000 万 元 | 市政公用工程的施工；环保工程、管道工程；建筑劳务分包等 | 深圳市建宏达建设实业有限公司持股 100% | 2019/01 |
（3）机械租赁采购前五大供应商
报告期内，发行人机械租赁采购前五大供应商的名称、采购内容情况如下：
年度 | 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 |
2022 年 1-6 月 | 1 | 长沙市中凯建筑劳务有限责任公司 | 水车租赁等 |
2 | 南昌吉财建筑劳务有限公司 | 清淤车租赁 | |
3 | 佛山市广盈市政工程有限公司 | 清淤车租赁 | |
4 | 河南云轩建筑工程有限公司 | 水车租赁 | |
5 | 湖南省步步上工程劳务有限公司 | 水车租赁 | |
2021 年 | 1 | 黄冈智通诚建筑工程有限公司 | 清淤车租赁 |
度 | 2 | 武汉金可达建设工程有限公司 | 清淤车租赁 |
3 | 深圳市恒新市政工程有限公司 | 清淤车租赁 | |
4 | 四川xxx杰建筑工程有限公司 | 水平定向钻、钻杆等租赁 | |
5 | 佛山市顺德区易通宝环境清洁有限公司 | 清淤车租赁 | |
2020 年 度 | 1 | 佛山市快洁通清洁服务有限公司 | 清淤车租赁 |
2 | 武汉金可达建设工程有限公司 | 清淤车租赁 | |
3 | 鄂州市卓通建筑劳务有限公司 | 清淤车租赁 | |
4 | 广东宏泰xx钢板桩工程有限公司 | 挖掘机、打桩机、推土机等 | |
5 | 佛山市顺德区易通宝环境清洁有限公司 | 清淤车租赁 | |
2019 年 度 | 1 | 佛山市快洁通清洁服务有限公司 | 清淤车租赁 |
2 | 佛山市顺德区易通宝环境清洁有限公司 | 清淤车租赁 | |
3 | 湖南祥隆管道工程有限公司 | 清淤车租赁 | |
4 | 九江市圣顺市政工程有限公司 | 管道清淤检测等 | |
5 | 广东振辉市政建设工程有限公司 | 清淤车租赁 |
以上供应商基本情况如下：
名称 | 成立时间 | 注册资本 | 实缴资本 | 主营业务 （仅列示与发行人业务相关内容） | 股权结构 | 首次采购时间 |
南 昌 x 财 建 筑 劳 务 有 限公司 | 2016/06/03 | 10,000 万元 | 200 万元 | 建设工程施工，建筑劳务分包，环境保护专用设备销售，机械设备租赁，建筑材料销售等 | 吴 海 平 持股 34.00%； x x x 持股 33.00%； x x x 持股 33.00% | 2018/08 |
长 沙 市 中 凯 建 筑 劳 务 有 限 责 任公司 | 2021/03/01 | 500 万元 | / | 建筑劳务分包；机械设备租赁；建筑工程机械与设备经营租赁等 | x x 持 股 51%；熊波持股 49% | 2022/01 |
河 南 云 轩 建 筑 工 程 有 | 2017/03/06 | 1,000 万 元 | / | 市政公用工程施工； 机电设备安装工程施工；环保工程；防 | x x 持 股 70%；曾文静 持 股 | 2020/10 |
限公司 | 水工程；防腐保温工程；建筑劳务分包；建筑工程机械与设备租赁等 | 30% | ||||
湖 南 省 步 步 上 工 程 劳 务 有 限 公司 | 2013/08/27 | 2,000 万 元 | / | 建筑劳务分包；建筑工程机械与设备租赁；管道工程；市政道路工程；市政设施管理等 | x x x 持股 50%；高步 上 持 股 50% | 2020/04 |
佛 山 市 广 盈 市 政 工 程 有 限 公 司 | 2019/12/09 | 100 万元 | / | 市政工程施工、市政设施管理、建筑物管道疏通、机器设备租赁等 | 朱响明持股 100% | 2020/03 |
x x x x 诚 建 筑 工 程 有 限 公 司 | 2020/08/21 | 50 万元 | 50 万元 | 建筑工程、环保工程、市政工程、建筑劳务分包；机械设备租赁等 | x x x 持股 100% | 2020/12 |
武 汉 金 可 x 建 设 工 程 有 限 公 司 | 2017/01/12 | 900 万 元 | 900 万 元 | 建筑工程、市政工程；建筑劳务分包；机械设备租赁等 | x x 持 股 100% | 2020/10 |
深 圳 市 恒 新 市 政 工 程 有 限 公 司 | 2020/12/16 | 500 万元 | 300 万元 | 管道疏通清洗，污水池清理；机械设备租赁等 | x 少 林 持股 55.00%； 罗 水 平 持股 45.00% | 2020/12 |
四 川 x x x x 建 筑 工 程 有 限 公司 | 2021/05/26 | 1,000 万 元 | / | 各类工程建设活动、建筑劳务分包、建筑工程机械与设备租赁等 | x x x 持股 51.00%； x x 持 股 49.00% | 2021/07 |
佛 山 市 顺 德 区 易 通 宝 环 境 清 洁 有 限 公司 | 2014/12/09 | 50 万元 | / | 水管安装工程；市政工程；建筑工程机械与设备租赁 | x x x 持股 50.00%； x x x 持股 50.00% | 2018/08 |
佛 山 市 快 x 通 清 洁 服 务 有 限 公司 | 2013/11/22 | 50 万元 | 50 万元 | 市政设施管理，建筑工程机械与设备租赁等 | x x x 持股 50.00%； x x x 持股 50.00% | 2019/04 |
鄂 州 市 卓 通 建 筑 劳 务 有 限 公 司 | 2017/03/14 | 800 万 元 | / | 建筑劳务分包；建筑工程施工；建筑工程设备租赁等 | 张 x x 持股 100% | 2020/06 |
广 东 宏 泰 x x 钢 板 桩 工 程 有 限公司 | 2019/12/24 | 1,490 万 元 | / | 钢板桩工程、建筑工程、市政公用工程；机械设备租赁、安装及维修等 | 梁 友 认 持股 60.00%； x x x x股 40.00% | 2020/09 |
湖 南 祥 隆 管 道 工 程 有 限公司 | 2019/05/30 | 500 万元 | / | 管道工程施工服务；管道设施安装服务；管道非开挖修复；机械设备租赁；潜水等 | x x x 持股 50.00%； x x x 持股 50.00% | 2019/06 |
九 江 市 x 顺 市 政 工 程 有 限 公 司 | 2018/04/09 | 1,188 万 元 | / | 建设工程施工，建筑劳务分包，施工专业作业；机械设备租赁等 | x x x 持股 100% | 2019/09 |
广 东 振 辉 市 政 建 设 工 程 有 限 公司 | 2018/01/09 | 8,606 万 元 | / | 市政道路工程建筑；管道工程建筑；机械设备经营租赁等 | x x x 持股 40.00%； x x 持 股 30.00%；x x x 持 股 30.00% | 2019/09 |
（4）技术服务采购前五大供应商
报告期内，发行人技术服务采购前五大供应商的名称、采购内容情况如下：
年度 | 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 |
2022 年 1-6 月 | 1 | 江西三渠市政工程有限公司 | CCTV 检测 |
2 | 深圳市天纬佳科技有限公司 | 设备安装 | |
3 | 东莞市振海潜水工程有限公司 | 潜水服务 |
4 | 陕西卡创建设工程有限公司 | 技术咨询 | |
5 | 湖北御德汇科技有限公司 | 视频检测服务 | |
2021 年 度 | 1 | 东莞市振海潜水工程有限公司 | 潜水服务 |
2 | 成都龙之泉科技股份有限公司 | CCTV 检测 | |
3 | 湖北xx工程检测有限公司 | CCTV/QV 检测 | |
4 | 江西景坤环保科技有限公司 | CCTV 检测 | |
5 | 湖北御德汇科技有限公司 | 视频检测服务 | |
2020 年 度 | 1 | 东莞市振海潜水工程有限公司 | 潜水服务 |
2 | 湖北xx工程检测有限公司 | CCTV/QV 检测 | |
3 | 江西三渠市政工程有限公司 | CCTV 检测 | |
4 | 成都向蓉环境科技有限公司 | 管道机器人清障服务 | |
5 | 瑞昌市瑞诺立特水环境科技有限公司 | CCTV/QV 检测 | |
2019 年 度 | 1 | 佛山市三鑫市政工程有限公司 | 短管替换技术服务 |
2 | 上海乐通管道工程有限公司广州分公司 | CIPP 翻转技术服务 | |
3 | 杭州诺地克科技有限公司 | 紫外光固化技术服务 | |
4 | 武汉岩联工程技术有限公司 | CCTV/QV 检测 | |
5 | 九江市圣顺市政工程有限公司 | CCTV 检测 |
以上供应商基本情况如下：
名称 | 成立时间 | 注册资本 | 实缴资本 | 主营业务 （仅列示与发行人业务相关的内容） | 股权结构 | 首次采购时间 |
东 莞 市 振 x 潜 水 工 程 有 限 公司 | 2016/09/12 | 100 万元 | / | 水下切割、水下电焊、水下安装、水下探摸、水下管道修补、水下清沙封堵等 | xx持股 100% | 2019/03 |
深 圳 市 天 纬 佳 科 技 有 限 | 2010/09/03 | 10 万元 | 10 万元 | 计算机软件技术开发与设计；计算机系统集成等 | xxx持股 100% | 2022/01 |
公司 | ||||||
陕 西 卡 创 建 设 工 程 有 限公司 | 2021/03/11 | 1,000 万元 | / | 水利相关咨询服务；技术服务、技术咨询；工程技术服务等 | 姚亚军持股 80%；车xx持股 20% | 2022/04 |
成 都 龙 之 泉 科 技 股 份 有 限 公司 | 1998/06/24 | 6,000 万元 | 6,000 万元 | 建设工程施工；建筑劳务分包；工程技术服务等 | xxx持股 51.91%；xx投資有限公司持股 13.79%；xx持股 7.11% ； xxx持股 7.11% ； xxxx股 6.56% ； xxxx股 4.03% ； xxx持股 3.45% ； x x 持 股 2.71%；成都君兴旺诚贸易有限公司持股 1.16% ； 兰 勇 持 股 1.00% | 2021/06 |
湖 北 x x 工 程 检 测 有 限公司 | 2019/01/28 | 500 万元 | 200 万元 | 建设工程质量检测；工程技术服务等 | 付含含持股 36.00%；xx持股 16.00%；xxx持股 16.00%；占成军持股 16.00%；xxx持股 16.00% | 2020/08 |
江 西 景 坤 环 保 科 技 有 限公司 | 2016/09/22 | 1,000 万元 | 47.9 万元 | 环保咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、市政设施管理，水环境污染防治服务等 | 万小春持股 83.00%；xxxx股 17.00% | 2021/01 |
湖 北 御 德 汇 科 技 有 限 公司 | 2019/04/01 | 100 万元 | / | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流等 | xx持股 100% | 2020/08 |
江 西 三 渠 市 政 工 程 有 限 | 2019/12/18 | 200 万元 | 20 万元 | 市政设施管理，信息技术咨询服务等 | xx持股 65.00%；xxx持股 25.00%；xxx持股 10.00% | 2020/04 |
公司 | ||||||
成 都 向 蓉 环 境 科 技 有 限公司 | 2019/11/27 | 1,000 万元 | / | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流；市政设施管理；水环境污染防治服务等 | 白向阳持股 65.00%；xx持股 35.00% | 2020/09 |
瑞 昌 市 x 诺 立 特 水 环 境 科 技 有 限公司 | 2019/11/29 | 1,000 万元 | / | 市政设施管理，建筑物清洁服务，水环境污染防治服务，技术服务、技术开发、技术咨询 | xx金持股 100% | 2020/03 |
佛 山 市 三 鑫 市 政 工 程 有 限 公司 | 2016/04/25 | 102 万元 | / | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流等 | 罗素洁持股 67.00%；xx持股 33.00% | 2019/03 |
上 海 x 通 管 道 工 程 有 限 公 司 [注 1] | 2003/01/03 | 3,000 x | 500 万 | 地下管线探测;管道工程施工服务 （输油、输气、输水管道工程）;工程技术咨询服务;信息技术咨询服务 | 深圳市厚德检测技术有限公司持股 100% | 2019/04 |
杭 州 诺 地 克 科 技 有 限 公司 | 2010/09/21 | 2,000 万元 | 2,000 万元 | 地下管道及隧道的检测技术、修复技术的技术开发、技术检测、成果转让等 | 何善持股 65.6510%、杭州小诺xx技术合伙企业（有限合伙）持股 34.3490% | 2018/12 |
武 汉 岩 联 工 程 技 术 有 限公司 | 2013/11/22 | 1,000 万元 | 80 万元 | 管道检测、疏通、清淤和管道非开挖修复；建设工程在线实时监测及系统的技术开发、技术咨询、技术服 | 武汉合纵博达企业管理中心（有限合伙）持股 66.4%；武汉中天励杰企业管理中心（有限合伙）持股 20.00%；岩联（武汉）科技有限 | 2016/12 |
务等 | 公司持股 13.6% | |||||
九 江 市 x 顺 市 政 工 程 有 限 公司 | 2018/04/09 | 1,188 万元 | / | 水环境污染防治服务，工程技术服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流等 | xxxx股 100% | 2019/09 |
注 1：合同签署主体为上海乐通管道工程有限公司广州分公司，按总公司口径进行披露。
2、上述供应商是否与发行人、控股股东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高管人员及其近亲属是否存在关联关系
经核查，上述供应商中，除 2021 年发行人第四大机械租赁供应商四川xxx杰建筑工程有限公司，系实际控制人xxx原配偶的妹妹控制并担任法定代表人、执行董事的企业外，其余供应商与发行人、控股股东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高管人员及其近亲属均不存在关联关系。
四川xxx杰建筑工程有限公司已作为比照关联方披露的其他主体进行披露，相关的机械设备租赁采购已比照关联交易进行披露。
（三）是否存在成立时间较短即成为发行人主要供应商的情况，是否存在主要为发行人服务的供应商
1、是否存在成立时间较短即成为发行人主要供应商的情况
经核查，供应商成立当年即成为发行人材料采购、劳务采购、机械租赁或技术服务前五大供应商的情况如下：
供应商名称 | 成立时间 | 成为发行人主要供应商的年度 | 是否存在关联关系 | 主要服务内容 |
湖南祥隆管道工程有限公司 | 2019/05/30 | 2019 年 | 否 | 清淤车租赁 |
四川xxx杰建筑工程有限公司 | 2021/05/26 | 2021 年 | 比 照 关联 关 系披露 | 水平定向钻、钻杆等设备租赁 |
上述供应商成立时间较短即成为发行人主要供应商，主要是在项目规模较大、
工期较紧的情况下，原有供应商资源难以完全满足项目需要，因此发行人按照采购管理制度通过询比价方式新增选择供应商进行采购，且相关采购价格合理。
2、是否存在主要为发行人服务的供应商
报告期各期，存在发行人向个别供应商采购的金额占该供应商销售收入 50%
以上的情况，具体情况如下：
序号 | 供应商名称 | 类别 | 采购年度 | 采购金额 （万元） | 采购占其销售比例 |
1 | 武汉联合聚能科技有限公司 | 原材料采购供应商 | 2022 年 1-6 月 | 275.73 | 50%-70% |
2 | 江西省阳升环境工程有限公司 | 原材料采购供应商 | 2019 年度 | 129.49 | 50%-70% |
3 | 湖北xx工程检测有限公司 | 技术服务供应商 | 2021 年度 | 82.45 | 50%-70% |
因发行人是国内管道非开挖修复领域具有规模的专业公司，而上游市场从事管道非开挖修复劳务作业、机械租赁及技术服务的供应商较为分散、规模较小，因此，报告期各期存在发行人向个别供应商采购的金额占该供应商销售收入的 50%以上的情况。
（四）中建在线（深圳）科技有限公司未查询到工商信息，核查供应商名称是否正确。
中建在线（深圳）科技有限公司已于 2021 年 11 月更名为深圳市建佳工程有限公司，信达律师已在《律师工作报告》“十二、发行人的重大债权债务”之“（一）正在履行的重大合同”“2、发行人与主要供应商之间的重大合同” “（2）劳务分包合同”部分进行了注释。
（一）结合报告期内订单的具体内容情况，说明发行人主要分包情况是否仅为劳务分包，是否存在工程分包的情况，报告期各期发行人工程服务供应商的主要情况，发行人对工程服务供应商是否存在依赖
1、发行人主要分包情况
根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》第五条的规定，专业工程分包，是指施工总承包企业将其所承包工程中的专业工程发包给具有相应资质的其他建筑业企业完成的活动；劳务作业分包，是指施工总承包企业或者专业承包企业将其承包工程中的劳务作业发包给劳务分包企业完成的活动。
经核查，报告期内，发行人存在将材料搬运、管道清淤疏通、封堵及拆除、管道修复等过程中的劳务作业服务进行劳务分包的情形，不存在专业工程分包情形。
2、报告期各期工程服务供应商的主要情况
报告期各期发行人工程服务供应商主要包括劳务分包供应商、机械租赁供应商、技术服务供应商三类，主要情况详见本《补充法律意见书》之“问题 5”之 “一”“（二）”“1”部分。
3、发行人对工程服务供应商是否存在依赖
经核查，报告期内，发行人向工程服务供应商的采购内容主要为劳务分包、机械设备租赁服务、技术服务；发行人对工程服务供应商不存在重大依赖，具体分析如下：
（1）对劳务分包服务商不存在重大依赖
根据发行人出具的书面确认，报告期各期，发行人对第一大劳务分包商采购金额占比均未超过 50%。
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人采购的劳务分包服务 主要为材料搬运、管道清淤疏通、封堵及拆除、管道修复等过程中的劳务作业服 务，该部分劳务工作技术含量相对较低，是通用性、基础性的非核心工作。发行 人已建立了合格劳务分包商资源库，各劳务分包商提供的劳务服务可替代性较强，可供选择的劳务分包商众多。因此，发行人对劳务分包商不存在重大依赖。
（2）对机械设备租赁服务商不存在重大依赖
根据发行人出具的书面确认，报告期各期，发行人对第一大机械设备租赁服务商采购金额占比均未超过 50%。
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，公司采购的机械设备租赁服务主要为在项目施工过程中根据实际工况需要租赁清淤吸污车、货车、定向钻、顶管设备等专业车辆和特种装备，车辆和装备市场供给充足，发行人对机械设备租赁服务商不存在重大依赖。
（3）对技术服务商不存在重大依赖
根据发行人出具的书面确认，报告期各期，发行人对第一大技术服务商采购金额占比均未超过 50%。
公司采购的技术服务主要为检测技术服务、潜水技术服务，检测和潜水技术服务市场供给充足，发行人对技术服务商不存在重大依赖。
（二）说明报告期主要工程分包供应商（如有，下同）、劳务分包供应商的基本情况，如分包涉及的工程项目、分包具体内容、各期前五大劳务供应商的成立时间、股权结构、主营业务等情况
报告期各期前五大劳务分包供应商的基本情况，包括分包涉及的工程项目、分包具体内容、各期前五大劳务供应商的成立时间、股权结构、主营业务等情况，详见本《补充法律意见书》之“问题 5”之“一”“（二）”“1”“（2）”部分。
1、说明工程分包或劳务分包是否需要并已经取得发包方同意，是否存在违反合同约定的情形
根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》第五条、《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》第九条的相关规定，工程分包和劳务分包适用情形如下：
项目 | 专业工程分包 | 劳务作业分包 |
定义 | 施工总承包企业将其所承包工程中的专业工程发包给具有相应资质的其他建筑业企业完成 | 施工总承包企业或者专业承包企业将其承包工程中的劳务作业发包给劳务分包企业完成 |
发包人 | 施工总承包企业 | 施工总承包企业、专业分包单位 |
标的 | 专业工程，比如环保工程、钢结构工 程、消防工程等 | 施工劳务 |
实施程序 | 需要在施工总承包合同中有约定或者 经建设单位认可 | 无左列要求 |
实施要求 | 必须自行完成专业工程 | 必须自行完成劳务作业 |
基于上述规定，并经信达核查，发行人的主要项目是作为专业工程承包人，从施工总承包企业承包排水管网的检测和修复工程。发行人承包工程后，存在将劳务作业发包给劳务分包商的情形。法律法规并未规定劳务分包需要先在施工总承包合同中约定或者取得建设单位认可，未在施工总承包合同中约定或者取得建设单位认可实施劳务分包不属于违反法律禁止性规定的情形；劳务分包实际由建设单位、发包方、专业分包单位、劳务作业单位等相关主体通过民事合同约定各方的权利义务，并适用民事合同中约定的民事违约责任。
经核查发行人与报告期各期前十大客户签署的工程合同，部分合同约定“未经发包方同意不得分包”，但未明确发行人不得进行的是工程分包还是劳务分包。发行人实际不存在工程分包情形，仅存在劳务分包情形。经信达律师走访发行人报告期内各期前十大客户，并查询裁判文书网等网站，发行人与报告期内各期前十大客户不存在任何纠纷或潜在纠纷。
基于上述，信达律师认为，发行人的劳务分包未在施工总承包合同中约定或者取得建设单位认可，不属于违反法律禁止性规定的情形，发行人前述劳务分包事项不会对发行人本次发行构成重大不利影响。
2、是否符合关于禁止违法分包、转包等相关法律法规的要求
（1）关于违法分包
根据《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》、《建设工程质量管理条例》和《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》等规定关于违法分包的界定，前述规定中的违法分包情形及发行人的情况如下：
序号 | 违法分包情形 | 核查结论 |
1 | 承包单位将其承包的工程分包给个人的 | 不存在 |
2 | 施工总承包单位或专业承包单位将专业工程或者劳务作业分包给不具备相应资质条件的分包工程承包人的 | 发行人报告期内存在将部分劳务作业分包给个人及不具备相应资质条件的劳务分包商的情形，具体见本问题回复之“（三）”“2”“（1）”“①” |
3 | 施工总承包单位将施工总承包合同范围内工程主体结构的施工分包给其他单位的，钢结构工程除外 | 不存在 |
4 | 专业分包单位将其承包的专业工程中非劳务作业部分再分包的； | 不存在 |
5 | 专业作业承包人将其承包的劳务再分包的 | 报告期内发行人存在其作为劳务分包商将劳务作业再分包的情形，具体见本问题回复之“（三）”“2”“（1）”“②” |
6 | 专业作业承包人除计取劳务作业费用外，还计取主要建筑材料款和大中型施工机械设备、主要xx材料费用的 | 不存在 |
7 | 建设工程总承包合同中未有约定，又未经建设单位认可，承包单位将其承包的部分建设工程交由其他单位完成的。 | 不存在 |
①发行人报告期内存在将部分劳务作业分包给个人及不具备相应资质条件的劳务分包商的情形
经核查，2020 年发行人向田小林劳务班组采购劳务服务，服务总价款为 75.97
万元。
劳务分包商名称 | 项目名称 | 劳务作业内容 | 分包合同金额 （万元） | 合同签署日期 | 所涉工程完工情况 |
鸿鑫环境科技有限公司 | 荔湾区排水管线隐患排查修复工程 （I 期） | 管道清淤疏通 | 10.00 | 2019/03/10 | 未验收 |
发行人报告期内存在将部分劳务作业分包给不具备相应资质条件的劳务分包商的情形。具体情况如下：
广州天河沙河涌综合整治工程——南蛇坑支流清污分流工程 | 管道清淤工程 | 15.10 | 2019/03 | 所涉工程已经项目总包方验收 | |
越秀区排水管线隐患排查修复项目 （二标段） | 管道清淤、淤泥外运、抽水、导水等 | 25.40 | 2019/08/03 | 已决算 | |
佛山市鑫恒亿环卫清洁服务有限公司 | 广州市南沙区排水管网改造及修复工程（一期） | 清淤、淤泥外运、清洗 | 6.30 | 2019/04/08 | 所涉工程已经项目总包方验收 |
经信达律师核查，
A.发行人上述劳务分包商未取得劳务资质所涉项目，除“荔湾区排水管线隐患排查修复工程（I 期）”项目外，均已通过项目总包方的验收，不存在因工程质量不符合要求而产生的争议纠纷；
B.报告期内发行人向个人分包的情形发生在 2020 年，且金额较小，发行人
2021 年不存在向个人分包的情形；报告期内发行人与上述未取得资质的劳务分
包商的合作主要发生在 2019 年，且金额较小，发行人 2020 年和 2021 年不存在与未取得劳务资质的劳动分包商签署劳务分包合同的情形；
C.发行人已修订完善《分包管理办法》等制度文件，加强对劳务分包商资质的审核及管理，逐步规范劳务分包商的资质；
D.根据发行人相关主管部门出具的无违规证明及项目组查询相关网站，截至目前，发行人未因前述情形而受到相关主管部门的行政处罚；
E.发行人实际控制人已出具承诺函，承诺如因发行人向第三方采购劳务或服务导致发行人与客户发生争议纠纷而遭受经济损失的或受到主管部门行政处罚的将全额补偿予发行人。
基于上述，信达律师认为，发行人报告期内将部分劳务作业分包给个人及不具备相应资质条件的劳务分包商的情况，不会对本次发行构成重大不利影响。
②发行人作为劳务分包商将劳务作业再分包
经核查，发行人存在作为劳务分包商将劳务作业再分包的情形。具体项目情况如下：
序号 | 项目名称 | 发包方 | 合同名称 | 合同金额 （万元） | 主要内容 | 再分包的劳务分包商名称 | 劳务分包资质 | 再分包金额 （万元） | 劳务再分包内容 | 所涉工程完工情况 |
1 | 坪山排水东纵路 DN1000 排水管隐患点抢修工程劳务分包 2标 | 深圳市天健坪山建设工程有限公司 | 工程施工劳务分包合同 | 18.23 | 实施施工图纸及工程量清单范围内的劳务作业工作 | 深圳市建佳工程有限公司 | 具备 | 2.46 | 材料搬 运、管道导流等过程中的劳务作业 | 所涉工程项目已经发包方验收 |
2 | 坪山排水五处排水管网隐患点抢修工程劳务分包 2 标 | 深圳市天健坪山建设工程有限公司 | 工程施工劳务分包合同 | 17.04 | 实施施工图纸及工程量清单范围内的劳务作业工作 | 深圳市锐智明建筑工程有限公司 | 具备 | 9.10 | 材料搬 运、管道短管替换过程中的劳务作业 | 所涉工程项目已经发包方验收 |
3 | 港澳大道排水系统清淤及病害治理项目 （第三批） | 珠海供排水管网有限公司 | 服务 （劳务）合同 | 390.00 | 实施施工图纸范围内的劳务作业工作 | 江西省朝旭建筑工程有限公司 | 具备 | 79.00 | 清淤疏 通、检测 | 所涉工程项目已经发包方验收合格 |
南昌市银广厦建筑工程有限公司 | 具备 | 60.11 | 清 淤、检 测、潜水员堵水 |
发行人作为劳务分包人将劳务作业再次分包的行为，存在被认定为违法分包而受到行政处罚的风险，但鉴于：
A.发行人将劳务作业进行再分包所涉合同的金额较少，且所涉项目均已完工
验收；
B.上表所涉项目的发包方均出具书面确认，确认项目工程质量合格，且与发行人之间无纠纷；
C.发行人已出具书面承诺，承诺避免劳务再分包的情况，且自 2021 年起发行人未再出现将分包的劳务作业再分包的情形；
D.截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未因劳务再分包事项受到过相关主管部门的行政处罚。
E.发行人实际控制人已出具承诺函，承诺如因发行人将劳务作业再分包导致发行人与客户发生争议纠纷而遭受经济损失的或受到主管部门行政处罚的将全额补偿予发行人。
基于上述，信达律师认为，发行人作为劳务分包商将劳务作业再次分包的情况不会对本次发行构成重大不利影响。
（2）关于转包
序号 | 转包的情形 | 核查结论 |
1 | 承包单位将其承包的全部工程转给其他单位（包括母公司承接建筑工程后将所承接工程交由具有独立法人资格的子公司施工的情形）或个人施工的 | 不存在 |
2 | 承包单位将其承包的全部工程肢解以后，以分包的名义分别转给其他单位或个人施工的 | 不存在 |
3 | 施工总承包单位或专业承包单位未派驻项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人等主要管理人员，或派驻的项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人中一人及以上与施工单位没有订立劳动合同且没有建立劳动工资和社会养老保险关系，或派驻的项目负责人未对该工程的施工活动进行组织管理，又不能进行合理解释并提供相应证明的 | 不存在 |
4 | 合同约定由承包单位负责采购的主要建筑材料、构配件及工程设备或租赁的施工机械设备，由其他单位或个人采购、租赁，或施工单位不能提供有关采购、租赁合同及发票等证明，又不能进行合理解释并提供相应证明的 | 不存在 |
5 | 专业作业承包人承包的范围是承包单位承包的全部工程，专业作业 | 不存在 |
根据《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》、《建设工程质量管理条例》和《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》等规定关于转包的界定，发行人不存在转包情形，具体情况如下：
承包人计取的是除上缴给承包单位“管理费”之外的全部工程价款的 | ||
6 | 承包单位通过采取合作、联营、个人承包等形式或名义，直接或变相将其承包的全部工程转给其他单位或个人施工的 | 不存在 |
7 | 专业工程的发包单位不是该工程的施工总承包或专业承包单位的，但建设单位依约作为发包单位的除外 | 不存在 |
8 | 专业作业的发包单位不是该工程承包单位的 | 不存在 |
9 | 施工合同主体之间没有工程款收付关系，或者承包单位收到款项后又将款项转拨给其他单位和个人，又不能进行合理解释并提供材料证明的 | 不存在 |
10 | 分包工程发包人将工程分包后，未在施工现场设立项目管理机构和派驻相应人员，并未对该工程的施工活动进行组织管理的，视同转包行为 | 不存在 |
如上表所述，发行人报告期内不存在违反禁止转包相关法律法规的情形。
3、分包供应商及其相关工作人员是否需要并已经取得相应资质
2016 年以来，国家住房和城乡建设部积极开展以“弱化、取消劳务资质”
为核心的建筑劳务用工制度改革。2020 年 11 月 30 日，住房和城乡建设部发布
《建设工程企业资质管理制度改革方案》，将施工劳务企业资质改为专业作业资质，由审批制改为备案制。2021 年 6 月 29 日，住房和城乡建设部办公厅发布《住房和城乡建设部办公厅关于做好建筑业“证照分离”改革衔接有关工作的通知》
（建办市〔2021〕30 号），自 2021 年 7 月 1 日起，建筑业企业施工劳务资质由审批制改为备案制，由企业注册地设区市住房和城乡建设主管部门负责办理备案手续。企业提交企业名称、统一社会信用代码、办公地址、法定代表人姓名及联系方式、企业净资产、技术负责人、技术工人等信息材料后，备案部门应当场办理备案手续，并核发建筑业企业施工劳务资质证书。企业完成备案手续并取得资质证书后，即可承接施工劳务作业。
经核查，发行人的劳务分包供应商中，除鸿鑫环境科技有限公司、佛山市鑫恒亿环卫清洁服务有限公司未取得劳务分包资质之外，其他主要劳务分包商均取得了劳务资质。
4、是否发生因工程分包导致的安全事故、工程质量问题等相关情形；
根据发行人出具的书面确认、报告期各期主要客户和供应商的走访并经信
x律师查询信用中国、深圳市住房和建设局信用信息双公示专栏、全国建筑市场监管公共服务平台、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、广东省建筑行业数据开放平台等相关网站，报告期内，发行人不存在因工程分包导致的安全事故、工程质量纠纷等相关情形。
1、说明劳务供应商、工程分包供应商的选取标准，发行人劳务外包相关内部控制制度建立及执行情况，如何确保劳务公司及其业务人员具备相应的业务资质
经核查，发行人已于 2019 年 1 月制定《分包管理办法》，对劳务分包单位的准入条件进行了明确的规定，具体如下：
（1）依法成立，具备独立法人资格，能够独立行使民事权利并独立承担民事责任；
（2）分包商营业执照、资质证书、安全生产许可证等符合要求；营业执照、资质证书、安全生产许可证需在有效期内，三证的法定代表人需一致；劳务分包商须提供营业执照、安全生产许可证、资质证书（施工劳务不分等级）等相关资料；
（3）分包商的人员、设备、业绩应能满足工程实际需要；
（4）主要技术和管理人员应有相关的工作经历和相关业绩；
（5）诚实守信，合法经营，商业信用良好；
（6）填写完整的《合格分包商准入资格证书》办理申报资料并完成审批。经信达律师访谈发行人的商务经理，发行人已建立供应商资源库，劳务分包
商必须有完整的《合格分包商准入资格证书》办理申报资料且是已入库的单位。发行人每年根据各供应商实际履行的情况、供应商的资质和项目经验，对供应商
进行比选、考核、新增及淘汰。
经核查，发行人 2019 年因管道清淤紧急情况，与无施工劳务资质的鸿鑫环
境科技有限公司和佛山市鑫恒亿环卫清洁服务有限公司合作之外，发行人 2020
年和 2021 年不存在与未取得劳务资质的劳动分包商签署劳务分包合同的情形。
2、主要劳务供应商与发行人及关联方是否存在关联关系或其他利益关系，发行人员工或前员工是否在主要劳务供应商持股或任职，是否存在专门为发行人提供劳务的供应商
（1）主要劳务供应商与发行人及关联方是否存在关联关系或其他利益关系经将发行人关联方名单（含比照关联方披露的主体）与报告期内发行人各期
前五大劳务供应商的股东、董事、监事和高管名单进行比对、走访发行人各期前五大劳务供应商并取得前述供应商出具的《关于无关联关系的承诺函》，发行人与报告期内各期前五大劳务分包商不存在关联关系。
（2）发行人员工或前员工是否在主要劳务供应商持股或任职
经将发行人员工或前员工名单与报告期内各期前五大劳务供应商的股东、董事、监事和高管名单进行比对，发行人员工或前员工未在发行人报告期内各期前五大劳务供应商持股或担任董事、监事、高管职务。
（3）是否存在专门为发行人提供劳务的供应商
经核查，发行人报告期各期前五大劳务供应商中，不存在专门为发行人提供劳务的供应商。
3、补充说明公司对分包项目的管理模式、质量控制措施，发行人与分包供应商的责任分担原则及纠纷解决机制
（1）劳务分包项目的管理模式
经访谈发行人的质量安全部经理，公司各项目部实行跟班作业管理模式，对施工安全和质量进行全程监督和控制。公司安排专门人员进行项目管控并与分包单位对接。相关分包单位人员需统一纳入公司项目现场施工管理，统一听从现场项目经理及班组长调配。
（2）劳务分包项目的质量控制措施
①供应商选择。发行人按照《分包管理办法》的相关规定，对劳务供应商设
定准入门槛和相应资质要求；同时，引入竞争机制，在同等条件下，由项目经理部优先从入库分包商中进行选择。
②进场和施工管理。进场前，公司按照公司相关内部制度为分包单位施工人员进行岗前培训、提供技术指导；施工过程中，为分包单位相关施工人员提供必要的生产资料及后勤物资，定期或不定期检查工作进展及工程质量。
③履约考核。项目每月对分包单位进行检查考核，考评主要针对进度、质量、安全、xx施工、劳务纠纷等。公司工程中心每年以项目为单位，以项目月考核记录为基础，组织商务部等相关单位对每个分包单位进行履约情况评价，年度评价结果作为第二年分级管理的依据。项目完成后，对分包单位所设工程的工程质量进行验收，不合格的，要求相关单位整改，合格的，按照合同约定支付工程款。
（3）发行人与分包供应商的责任分担原则及纠纷解决机制
①责任分担原则。发行人与分包供应商在业务合同中就分包范围及价款、价款支付、质量要求、双方的权利义务、违约责任等内容进行了明确约定。发行人组织施工管理的各项工作，负责对工程质量、工期、安全生产、xx施工的控制、监督、检查、验收及现场协调等工作，并提供施工所需的图纸、材料、设备等必备条件。劳务分包商对劳务分包范围内的工程质量向工程承包人负责，确保施工进度、施工质量，并接受工程承包人和有关部门监督管理。
②纠纷解决机制。发行人与分包供应商已在相关业务合同中明确约定了工伤事故处理、质量检查与验收、合同解除与撤场、违约责任等相应情况下的纠纷解决机制。
经走访发行人报告期各期主要客户和劳务分包商，并经信达律师查询裁判文书网等网站，发行人不存在因劳务分包影响项目质量的情形；报告期内，发行人涉及劳务分包的项目未发生过质量事件或安全事故等，发行人与主要劳务分包商之间不存在纠纷。
1、报告期内公司是否存在向施工队、个人进行劳务分包的情形，是否存在劳务派遣、临时工、非全日制用工等其他用工形式
经核查，2020 年发行人向田小林劳务班组采购劳务服务，服务总价款为 75.97
万元。上述采购金额小，自 2021 年起，公司完善内部控制，不再向个人采购劳务服务。
报告期内，发行人存在劳务派遣及临时工的用工形式，无其他非全日制等用工形式。具体用工形式、人数及占比情况如下：
年度 类型 | 2022/6/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
劳务派遣员工人数 | 5 | 13 | 2 | 0 |
劳务派遣员工占比[注 1] | 1.65% | 5.08% | 1.03% | 0 |
临时工员工人数 | 4 | 4 | 2 | 2 |
临时工员工占比[注 2] | 1.32% | 1.56% | 1.03% | 1.89% |
注 1：劳务派遣员工占比=劳务派遣员工人数/用工总量=劳务派遣员工人数/（劳务派遣员工人数+临时工员工人数+正式员工数）。
注 2：临时工员工占比=临时工员工人数/用工总量=临时工员工人数/（劳务派遣员工人数+
临时工员工人数+正式员工数）。
经核查，2020 年末劳务派遣人员为司机 2 名、2021 年末劳务派遣人员为司机 2 名及项目劳务人员 11 名、2022 年 6 月末劳务派遣人员为司机 2 名、交通协
管员 3 名。
经核查，报告期内，发行人雇佣的临时工主要为清洁工、厨师等临时性非核心岗位的员工。
2、各类用工形式的金额、占比、项目管理模式、质量控制措施、施工质量纠纷（如有）、劳务纠纷（如有）
（1）各类用工形式的金额及占比
经核查，发行人报告期内各类用工形式的金额及占比情况如下：
单位：万元
年度 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
类型 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
劳务派遣 | 21.42 | 1.00% | 19.34 | 0.62% | 7.15 | 0.31% | / | / |
临时工 | 6.20 | 0.29% | 3.64 | 0.12% | 1.80 | 0.08% | 5.30 | 0.42% |
合计 | 27.62 | 1.29% | 22.98 | 0.73% | 8.95 | 0.39% | 5.30 | 0.42% |
注：各类用工形式的占比=该类用工形式的金额/发行人当期应付职工薪酬金额
（2）各类用工形式的项目管理模式、质量控制措施、施工质量纠纷（如有）、劳务纠纷（如有）
①劳务派遣的用工形式。发行人劳务派遣人员主要为项目司机、项目交通协管员和项目劳务人员。经访谈发行人的质量安全部经理，公司历史上仅存在极少量雇佣劳务派遣人员参与工程施工的情形，仅在时间紧急的情况下会考虑该用工方式。
对于参与工程项目施工的劳务派遣人员，首先，该类人员仅限定为承担部分非技术性、简单劳务；其次，该类人员须经项目现场岗前培训，对于施工质量及安全规范了解后方可上岗；再次，该类人员跟公司现场施工人员均纳入统一管理，项目经理及班组长会监督、复核相关人员的施工质量，确保工程进 度。
②临时工的用工形式。发行人雇佣的临时工主要为清洁工、厨师等临时性非核心岗位的员工，均不涉及项目管理及工程施工，不存在项目管理模式及质量控制措施。
根据市场监督管理局、社会保险基金管理局、应急管理局等部门出具的发行人及其下属企业的合规证明、信用中国（广东）出具的巍特环境企业征信报告（无违法无违规证明版）（涵盖人力资源社会保障领域、住房公积金领域、市场监管领域、建筑市场监管领域）、信用中国（广东）出具的广东巍智及惠州分公司企业征信报告（无违法无违规证明版）（涵盖人力资源社会保障领域、住房公积金领域、市场监管领域、建筑市场监管领域）、发行人出具的书面确认且经信达律师查询信用中国、裁判文书网等网站，发行人报告期内不存在施工质量纠纷及劳务纠纷。
3、采取各类用工形式的必要性、合法合规性及对生产经营的影响
（1）劳务派遣
根据发行人出具的书面确认，公司主要采用劳务分包的形式开展业务，对于少数工期紧张，未及时进行劳务分包的项目，需要劳务人员时，会采用劳务派遣的形式进行劳务作业；如个别项目存在占道施工需求，为配合施工现场做好交通疏导工作，公司会采用劳务派遣的形式雇佣少量交通协管员；如个别项目有运营需要，少数司机也会采取劳务派遣的形式。
经核查，报告期内发行人的劳务派遣用工主要涉及劳务作业人员及司机等临时性、辅助性或者替代性工作岗位，符合《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称“《劳动合同法》”）《劳务派遣暂行规定》中劳务派遣临时性、辅助性或替代性的要求，且发行人报告期内存在的劳务派遣员工总数均未超过发行人员工总数的 10%。同时相应劳务派遣公司均持有有效的《劳务派遣经营许可证》，具备开展劳务派遣业务的相关资质。
报告期内，公司劳务派遣人数较少、比例较低，不涉及公司主要生产经营活动及项目管理，未对公司生产经营的产生重大影响。
（2）临时工
经核查，报告期内，发行人雇佣少量临时工，主要为清洁工、厨师等临时性非核心岗位的员工，岗位具有临时可替代性。
经核查，发行人与临时工均签署协议，约定在发行人安排工作任务情况下工作时间由临时工自行安排，发行人根据合同约定支付相应劳务费用。发行人与临时工之间属于临时用工需求中形成的劳务关系，该等临时劳务用工劳务关系未违反《中华人民共和国民法典》等相关法律法规。
报告期内，发行人临时工人数较少、比例较低，不涉及公司主要生产经营活动及项目管理，未对公司生产经营的产生重大影响。
根据社会保险基金管理局出具的发行人及其下属企业的合规证明、信用中国
（广东）出具的巍特环境企业征信报告（无违法无违规证明版）（涵盖人力资源社会保障领域、住房公积金领域）、信用中国（广东）出具的广东巍智及惠州分公司企业征信报告（无违法无违规证明版）（涵盖人力资源社会保障领域、住房公积金领域），并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，发行人在报告期内不存在劳动用工方面的行政处罚。
基于上述，信达律师认为，发行人采取的各类用工形式必要且合法合规，
未对公司生产经营产生重大不利影响。三、核查程序
就以上问题，信达律师执行了如下核查程序：
1、核查了各类采购前五大供应商的主要采购合同，取得了前述供应商出具的关于销售金额及实收资本等情况的书面确认、发行人出具的书面确认，并查询全国企业信用信息公示系统、企查查等网站，确认各类采购前五大供应商的基本情况、首次采购时间等情况。
2、核查了发行人各类主要供应商的股权结构及关键人员信息，以确认其是否与发行人、控股股东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高管人员及其近亲属是否存在关联关系。
3、取得了各类主要供应商的确认函及发行人出具的书面确认，确认是否存在成立时间较短即成为发行人主要供应商的情况、是否存在主要为发行人服务的供应商。
4、核查了发行人报告期内主要分包业务合同，并取得发行人出具的书面确认，对发行人报告期内的分包类型进行确认，并核查发行人对工程服务供应商是否存在依赖。
5、核查了发行人报告期内各期与前十大客户签署的工程合同，对合同中是否存在限制分包的条款进行核查；并走访了发行人报告期各期前十大客户，对发行人是否存在违反合同约定、是否存在纠纷进行确认。
6、核查了发行人报告期内主要分包业务合同，并对发行人是否存在违法分包、转包的各种情形进行逐一核查和确认。
7、核查了发行人报告期内个人与发行人签署的劳务分包合同、劳务分包商的资质文件、不具备劳务资质的供应商与发行人签署的合同及所涉项目的验收文件，对发行人是否存在将部分劳务作业分包给个人及不具备资质条件的劳务分包商的情形进行确认。
8、核查了发行人报告期内与发行人签署的劳务分包合同、发行人与劳务分包商签署的劳务分包合同、劳务分包商资质证书、竣工验收等文件，对发行人作为劳务分包商将劳务作业进行再分包的情形进行确认。
9、核查了《分包管理办法》、发包方出具的书面确认、发行人出具的承诺函、相关主管部门出具的无违法违规证明并查询相关网站，以确认发行人违法分包情形给本次发行造成的影响。
10、核查了发行人出具的书面确认、走访了发行人报告期内各期主要客户和 供应商、并查询了信用中国、深圳市住房和建设局信用信息双公示专栏、全国建 筑市场监管公共服务平台、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、广东省建筑 行业数据开放平台等相关网站，对发行人报告期内是否因工程分包导致安全事故、工程质量问题等相关情形进行确认。
11、核查了《分包管理办法》、访谈了发行人的商务经理，就劳务外包的相关制度及执行情况、劳务供应商的选取标准进行确认。
12、走访了发行人各期前五大劳务供应商并取得了其出具的《关于无关联关系的承诺函》，并将发行人的关联方名单与报告期内各期前五大劳务供应商的股东、董事、监事和高管名单进行比对，就发行人与报告期各期前五大劳务分包商是否存在关联关系进行确认。
13、核查了发行人的员工名单与报告期内各期前五大劳务供应商的股东、董事、监事和高管名单的重复情况，对发行人员工或前员工是否在主要劳务供应商持股或任职进行确认。
14、核查了发行人《分包管理办法》等内部控制制度、发行人与分包供应商签署的业务合同、并访谈了发行人的项目经理，对分包项目的管理模式、质量控制措施、发行人与分包供应商的责任分担原则及纠纷解决机制进行确认。
15、核查了发行人报告期内签署的相关劳务分包合同、发行人报告期内与劳务派遣公司签署的劳务派遣协议、发行人报告期内与临时工签署的协议，并取得发行人出具的书面确认，对发行人报告期内的用工形式及金额占比进行确认；访谈了发行人的项目经理，对各类用工形式的项目管理模式、质量控制措施等情况进行确认。
16、取得了市场监督管理局、社会保险基金管理局、应急管理局等部门出具的发行人及其下属企业的合规证明、信用中国（广东）出具的巍特环境企业征信报告（无违法无违规证明版）（涵盖人力资源社会保障领域、住房公积金领域、市场监管领域、建筑市场监管领域）、信用中国（广东）出具的广东巍智及惠州
分公司企业征信报告（无违法无违规证明版）（涵盖人力资源社会保障领域、住房公积金领域、市场监管领域、建筑市场监管领域），确认发行人在报告期内是否存在劳动用工方面的行政处罚。
17、查询了裁判文书网、信用中国等信息公开查询系统，确认发行人报告期内是否存在施工质量纠纷及劳务纠纷。
经核查，信达律师认为：
1、对于主要供应商变化较大的原因
（1）报告期内原材料采购、劳务采购、机械租赁、技术服务前五大供应商中，除 2021 年发行人第四大机械租赁供应商四川xxx杰建筑工程有限公司，系实际控制人xxx原配偶的妹妹控制并担任法定代表人、执行董事的企业外，其余供应商与发行人、控股股东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高管人员及其近亲属均不存在关联关系。四川xxx杰建筑工程有限公司已作为比照关联方披露的其他主体进行披露，相关的机械设备租赁采购已比照关联交易进行披露。
（2）报告期内，存在供应商成立当年即成为发行人材料采购、劳务采购、机械租赁或技术服务前五大供应商的情况。该等供应商成立时间较短即成为发行人主要供应商，主要是在项目规模较大、工期较紧的情况下，原有供应商资源难以完全满足项目需要，因此发行人按照采购管理制度通过询比价方式新增选择供应商进行采购，且相关采购价格合理。
因发行人是国内管道非开挖修复领域具有规模的专业公司，而上游市场从事管道非开挖修复劳务作业、机械租赁及技术服务的供应商较为分散、规模较小，因此报告期各期存在发行人向个别供应商采购的金额占该供应商销售收入的 50%以上的情况。
2、对于披露劳务分包的合规情况
（1）报告期内，发行人存在将材料搬运、管道清淤疏通、封堵及拆除、管 道修复等过程中的劳务作业服务进行劳务分包的情形，不存在专业工程分包情形；