2250117/QL/chjy/bf/D1 1 草稿

草稿

上海市通力律师事务所

关于

申请募集注册中金山高集团高速公路封闭式基础设施

证券投资基金

的

法律意见

二○二二年十一月

上海市通力律师事务所

关于申请募集注册中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金的法律意见

致: 中金基金管理有限公司敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据中金基金管理有限公司(以下简称“中金基金公司”)与本所签订的律师聘请合同, 指派安冬律师、陆奇律师作为中金基金公司本次申请募集注册中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金及向上海证券交易所申请上述基金上市交易的特聘专项法律顾问, 就本次中金基金公司向中国证券监督管理委员会申请募集注册中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金及向上海证券交易所申请上述基金上市交易有关事宜出具法律意见书。

(引 言)

为表述方便, 在本法律意见书中, 除非文意另有所指, 下列词语具有该词语相应右栏所述的含义:

“本基金” 指拟申请募集注册的中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金;

“基金管理人” 指本基金的基金管理人——中金基金公司;

“基金托管人” 指本基金的基金托管人——平安银行股份有限公司(以下简称“平安银行”);

2250117/QL/chjy/bf/D1 1 草稿

“《基金合同》” 指《中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同(草案)》;

“《托管协议》” 指《中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议(草案)》;

“《招募说明书》” 指《中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(草案)》;

“《运营管理协议》” 指中金基金公司、山东高速股份有限公司及山东鄄菏高速公路有限公司签署的《基础设施项目运营管理服务协议》的草案;

“《基金法》” 指由中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议于 2012 年 12

月 28 日修订通过, 自 2013 年 6 月 1 日起施

行, 并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修改的《中华人民共和国证券投资基金法》;

“《运作办法》” 指《公开募集证券投资基金运作管理办法》(证监会令[第 104 号]);

“《托管办法》” 指《证券投资基金托管业务管理办法》(证监会令[第 172 号]);

“《REITs 指引》” 指《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》(证监会公告[2020]54 号);

“法律法规” 指公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章及规范性文件;

“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会。

为出具本法律意见书, 本所根据律师聘请合同的约定, 以及《基金法》、《运作办法》、

《托管办法》、《REITs 指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《律师事务所证券投资基金法律业务执业细则(试行)》等法律法规的规定, 进行了必要的查验工作, 包括审查了我们认为必要的法律文件、与有关负责人访谈、查阅证照与批复等, 其中包括但不限于:

(1) 查阅中国证监会于 2014 年 1 月 15 日颁发的《关于核准设立中金基金管理有限公司的批复》(证监许可[2014]97 号);

(2) 查阅北京市市场监督管理局于 2021 年 4 月 29 日向中金基金公司颁发的《营业执照》的正本和副本(统一社会信用代码 911100000918666422);

(3) 查阅中国证监会于 2021 年 5 月 26 日向中金基金公司颁发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》的正本( 统一社会信用代码( 境外机构编号): 911100000918666422);

(4) 查阅中金基金公司现时有效的公司章程(以下简称“《章程》”);

(5) 查阅深圳市市场监督管理局于 2016 年 12 月 22 日向平安银行颁发的《营业执照》的正本和副本(统一社会信用代码 91440300192185379H);

(6) 通过中国银行保险监督管理委员会网站对平安银行的金融许可证信息进行检索;

(7) 查阅中国证监会和中国银行业监督管理委员会于 2008 年 8 月 6 日共同向平安银行的前身深圳发展银行股份有限公司颁发的《关于核准深圳发展银行证券投资基金托管资格的批复》(证监许可[2008]1037 号);

(8) 查阅中国银行业监督管理委员会于 2012 年 7 月 20 日向深圳发展银行股份有限公司颁发的关于核准“深圳发展银行股份有限公司”的企业名称变更为“平安银行股份有限公司”的《中国银监会关于深圳发展银行更名的批复》(银监复 [2012]397 号);

(9) 通过中国证监会网站查询最新的基金托管人名录;

(10) 审查《基金合同》;

(11) 审查《托管协议》;

(12) 审查《招募说明书》;

(13) 审查《运营管理协议》;

(14) 查阅中金基金公司提供的《关于申请募集中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金的请示》;

(15) 查阅中金基金公司提供的《中金-山高集团鄄菏高速资产支持专项计划标准条款》、《中金-山高集团鄄菏高速资产支持专项计划资产支持证券认购协议》、

《中金-山高集团鄄菏高速资产支持专项计划风险揭示书》、《中金-山高集团鄄菏高速资产支持专项计划托管协议》、中金-山高集团鄄菏高速资产支持专项计划管理人中国国际金融股份有限公司代表中金-山高集团鄄菏高速资产支持专项计划与相关方签署的《股权转让协议》;

(16) 查阅中金基金公司提供的《基金管理人相关说明材料》;

(17) 查阅中金基金公司提供的李耀光、陈涛、吕静杰的工作经历证明;

(18) 查阅中国证券投资基金业协会分别准予李耀光、陈涛、吕静杰变更为本基金基金经理的《同意基金经理变更的通知》;

(19) 查阅中金基金公司提供的《中金基金管理有限公司内部控制大纲》、《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》、《中金基金管理有限公司基础设施基金投资决策委员会工作细则》、《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理办法》、《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理办法》及《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险控制制度》;

(20) 查阅中金基金公司提供的《中金基金管理有限公司销售适用性管理办法》、《中金基金管理有限公司投资者适当性管理操作细则》、《中金基金管理有限公司基金产品或者服务风险等级划分管理办法》、《投资者风险承受能力调查问卷(适用于自然人投资者)》及《投资者风险承受能力调查问卷(适用于机构投资者)》;

(21) 就基金管理人资格部分问题询证中金基金公司, 并查阅中金基金公司就此询证出具的《询证函复函》;

(22) 查阅中金基金公司提供的《资产支持证券管理人说明材料》;

(23) 与中金基金公司督察长就中金基金公司合规状况进行访谈;

(24) 查阅中金基金公司 2021 年年度报告;

(25) 查阅中金基金公司 2022 年第 1 季度至第 3 季度监察稽核报告中关于公司诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明;

(26) 查阅德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 3 月 28 日出具的关于中金基金公司 2021 年度的《内部控制评价报告》(德师报(核)字(22)第 E00084 号);

(27) 查阅德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 4 月 15 日出具的中金基金公司 2019 年 12 月 31 日止年度财务报表及审计报告(德师报(审)字(20)第 P01617 号);

(28) 查阅德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 3 月 18 日出具的中金基金公司 2020 年 12 月 31 日止年度财务报表及审计报告(德师报(审)字(21)第 P00932 号)(本项与前一项以下合称“中金基金公司 2019 年及 2020 年审计报告”);

(29) 查阅平安银行在深圳证券交易所网站公开披露的定期报告和临时报告(包括平安银行《2019 年年度报告》、《2020 年年度报告》及《2021 年年度报告》);

(30) 就基金托管人资格部分问题询证平安银行, 并查阅平安银行就此询证出具的《询证函复函》;

(31) 通过中国证监会网站、中国银行保险监督管理委员会网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、国家企业信用信息公示系统、北京市企业信用信息网、深圳信用网、证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台及中国执行信息公开网等公开媒体渠道对基金管理人、基金托管人的处罚及责令整改等合规情况进行检索;

(32) 查阅中金基金公司第三届董事会第十一次会议的会议文件, 包括会议通知、会议议案《关于审议修订<中金基金管理有限公司内部控制大纲>及<中金基金管理有限公司内部机构设置及职能>的议案》及其附件(包括《中金基金组织架构图》、

《中金基金管理有限公司内部控制大纲》修订稿及《中金基金管理有限公司内部机构设置及职能》修订稿)、会议决议《关于同意修订<中金基金管理有限公司内部控制大纲>及<中金基金管理有限公司内部机构设置及职能>的决议》及其签字页;

(33) 查阅中金基金公司董事徐翌成、独立董事江勇分别向董事孙菁、独立董事杨毓莹出具的《委托书》;

(34) 查阅中金基金公司第三届董事会第二十三次会议的会议文件, 包括会议通知、会议议案《关于申请募集注册中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金及相关事项的议案》, 以及会议决议《关于申请募集注册中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金及聘请审计机构的决议》及其签字页。

本所及经办律师依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实及对事实的了解和对我国法律法规的理解, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

(正 文)

基于对上述文件的核查和其他查验工作, 本所根据相关法律法规的规定出具法律意见如下:

1. 关于担任基金管理人的条件

根据中金基金公司向本所提供的证照材料、《基金管理人相关说明材料》、《关于申请募集中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金的请示》、公开募集基础设施证券投资基金相关制度、中金基金公司第三届董事会第十一次会议的会议文件、相关人员的工作经历证明、中国证券投资基金业协会出具的

《同意基金经理变更的通知》、《资产支持证券管理人说明材料》、中金基金公司 2019 年及 2020 年审计报告、中金基金公司 2021 年年度报告、2022 年

第 1 季度至第 3 季度监察稽核报告中关于公司诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制评价报告》、中金基金公司就本所询证出具的《询证函复函》、本所律师与中金基金公司督察长进行的访谈, 以及本所律师通过中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台、北京市企业信用信息网及中国执行信息公开网等公开媒体渠道进行的检索等其他查验, 本所律师认为:

(1) 关于担任基金管理人的一般条件:

1) 根据中金基金公司设立批复、《营业执照》和《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》, 中金基金公司为经中国证监会核准依法设立并合法存续的基金管理公司;

2) 根据中金基金公司提供的《关于申请募集中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金的请示》中关于“人员准备情况”的内容、中金基金公司就本所询证出具的《询证函复函》及中国证券投资基金业协会分别准予李耀光、陈涛、吕静杰变更为本基金基金经理的《同意基金经理变更的通知》, 中金基金公司具有符合中国证监会规定的管理本基金的业务人员, 并已任命具备任职资格的人员担任本基金基金经理;

3) 根据中金基金公司 2021 年年度报告、2022 年第 1 季度至第 3 季度监察稽核报告中关于公司诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明、

本所律师与中金基金公司督察长进行的访谈、中金基金公司就本所询证出具的《询证函复函》, 以及本所律师通过中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、 “信用中国”平台、北京市企业信用信息网及中国执行信息公开网等公开媒体渠道进行的检索, 中金基金公司最近一年内不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形;

4) 根据本所律师与中金基金公司督察长进行的访谈、中金基金公司就本所询证出具的《询证函复函》, 以及本所律师通过中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台、北京市企业信用信息网及中国执行信息公开网等公开媒体渠道进行的检索, 中金基金公司不存在因违法违规行为、失信行为正在被监管机构立案调查、司法机关立案侦查, 或者正处于整改期间的情形;

5) 根据本所律师与中金基金公司督察长进行的访谈、中金基金公司就本所询证出具的《询证函复函》, 以及本所律师通过中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台等公开媒体渠道进行的检索, 中金基金公司最近一年内向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

6) 根据中金基金公司 2021 年年度报告、2022 年第 1 季度至第 3 季度监察稽核报告中关于公司诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明、本所律师与中金基金公司督察长进行的访谈、中金基金公司就本所询证出具的《询证函复函》, 以及本所律师通过中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、 “信用中国”平台、北京市企业信用信息网及中国执行信息公开网等公开媒体渠道进行的检索, 中金基金公司不存在对本基金的运作已经造成或者可能造成不良影响的重大变更事项, 或者诉讼、仲裁等其他重大事项;

7) 根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制评价报告》、中金基金公司 2021 年年度报告及中金基金公司就本所询证出具的《询证函复函》, 中金基金公司不存在治理结构不健全、经营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险的情形。

(2) 关于担任公开募集基础设施证券投资基金基金管理人的特别条件:

1) 根据中金基金公司的《营业执照》、《章程》、中金基金公司就本所询证出具的《询证函复函》、本所律师通过国家企业信用信息公示系统、北京市企业信用信息网等公开媒体渠道对中金基金公司企业基本信息进行的检索及对中金基金公司相关制度的查阅, 中金基金公司成立于 2014 年 2 月 10 日, 成立已满 3 年, 资产管理经验丰富, 公司治理健全, 内控制度完善;

2) 根据中金基金公司第三届董事会第十一次会议的会议文件, 包括会议议案《关于审议修订<中金基金管理有限公司内部控制大纲>及<中金基金管理有限公司内部机构设置及职能>的议案》及其附件(包括《中金基金组织架构图》、《中金基金管理有限公司内部控制大纲》修订稿及《中金基金管理有限公司内部机构设置及职能》修订稿)、会议决议《关于同意修订<中金基金管理有限公司内部控制大纲>及<中金基金管理有限公司内部机构设置及职能>的决议》, 以及中金基金公司提供的《关于申请募集中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金的请示》中关于“部门设置”的内容、《基金管理人相关说明材料》中关于“基础设施基金专门投资部门”的内容, 中金基金公司已设立创新投资部作为公司一级部门负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等;

3) 根据中金基金公司提供的《基金管理人相关说明材料》中关于“人员配备”的内容及相关人员的工作经历证明, 中金基金公司的基础设施基金投资管理部门已配备不少于 3 名具有 5 年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员, 其中陈涛、吕静杰具备 5 年以上基础设施项目运营经验;

4) 根据中金基金公司 2019 年及 2020 年审计报告、2021 年年度报告,以及中金基金公司就本所询证出具的《询证函复函》, 中金基金公司财务状况良好, 能满足持续运营、业务发展和风险防范的需要;

5) 根据中金基金公司就本所询证出具的《询证函复函》及本所律师通过中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台、北京市企业信用信息网及中国执行信息公开网等公开媒体渠道进行的检索, 中金基金公司具有良好的社会声誉, 在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录;

6) 根据中金基金公司提供的《中金基金管理有限公司内部控制大纲》、

《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》、《中金基金管理有限公司基础设施基金投资决策委员会工作细则》、《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理办法》、《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理办法》、《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险控制制度》, 以及中金基金公司就本所询证出具的《询证函复函》, 中金基金公司具备健全有效的基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程;

7) 根据中金基金公司就本所询证出具的《询证函复函》及中金基金公司提供的《资产支持证券管理人说明材料》, 中金基金公司及其全资股东中国国际金融股份有限公司均具有不动产研究经验且已配备了充足的具备不动产研究经验的研究员, 均具有同类产品投资管理业务经验, 且相关业务不存在重大未决行政处罚、诉讼风险事项。

综上, 本所律师认为, 中金基金公司具备《基金法》、《运作办法》及相关法律法规规定的担任本基金基金管理人的条件, 亦具备《REITs 指引》规定的担任公开募集基础设施证券投资基金基金管理人的条件。

2. 关于担任基金托管人的条件

根据平安银行提供的证照材料、基础设施资产支持证券相关文件、平安银行就本所询证出具的《询证函复函》、本所律师对平安银行在深圳证券交易所网站公开披露的定期报告和临时报告的查阅, 以及本所律师通过中国证监会网站、中国银行保险监督管理委员会网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、国家企业信用信息公示系统、深圳信用网、证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网等公开媒体渠道进行的检索等其他查验, 本所律师认为:

(1) 关于担任基金托管人的一般条件:

1) 根据平安银行提供的《营业执照》、通过中国银行保险监督管理委员会网站对平安银行金融许可证信息进行的检索, 平安银行系依法设立并合法存续的商业银行; 根据中国证监会和中国银行业监督管理委员会颁发的《关于核准深圳发展银行证券投资基金托管资格的批复》, 深圳发展银行股份有限公司已取得中国证监会和中国银行业监督管理委员会颁发的证券投资基金托管资格, 且根据中国银行业监督管理委员会向深圳发展银行股份有限公司颁发的《中国银监会关于深圳发展银行更名的批复》, “深圳发展银行股份有限公司”的企业名称已变更为“平安银行股份有限公司”, 即本基金基金托管人。因此, 平安银行已取得中国证监会和中国银行业监督管理委员会批准的基金托管资格;

2) 根据《招募说明书》、平安银行就本所询证出具的《询证函复函》,以及本所律师通过公开媒体渠道进行的检索, 平安银行具备中国证监会规定的担任本基金基金托管人的业务人员;

3) 根据平安银行在深圳证券交易所网站公开披露的定期报告和临时报告、其就本所询证出具的《询证函复函》, 以及本所律师通过中国证监会网站、中国银行保险监督管理委员会网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、国家企业信用信息公示系统、深圳信用网、证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网等公开媒体渠道进行的检索, 平安银行最近一年内不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形;

4) 根据平安银行在深圳证券交易所网站公开披露的定期报告和临时报告、其就本所询证出具的《询证函复函》, 以及本所律师通过中国证监会网站、中国银行保险监督管理委员会网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、国家企业信用信息公示系统、深圳信用网、证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网等公开媒体渠道进行的检索, 平安银行不存在因与托管业务相关的重大违法违规行为、严重失信行为正在被监管机构立案调查、司法机关立案侦查, 或者处于整改期间的情形;

5) 根据平安银行在深圳证券交易所网站公开披露的定期报告和临时报告、其就本所询证出具的《询证函复函》, 以及本所律师通过中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台等公开媒体渠道进行的检索, 平安银行最近一年内向中国证监会提交的、由其托管的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

6) 根据平安银行在深圳证券交易所网站公开披露的定期报告和临时报告、其就本所询证出具的《询证函复函》, 以及本所律师通过中国证监会网站、中国银行保险监督管理委员会网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、国家企业信用信息公示系统、深圳信用网、证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网等公开媒体渠道进行的检索, 平安银行不存在对本基金的运作已经造成或者可能造成不良影响的重大变更事项, 或者诉讼、仲裁等其他重大事项;

7) 根据平安银行在深圳证券交易所网站公开披露的定期报告和临时报告、其就本所询证出具的《询证函复函》, 平安银行不存在治理结构不健全、经营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险的情形。

(2) 关于担任公开募集基础设施证券投资基金基金托管人的特别条件:

1) 根据平安银行在深圳证券交易所网站公开披露的 2019 年至 2021

年年度报告:

截至 2019 年、2020 年及 2021 年年末, 平安银行的净资产分别为 312,983 百万元、363,960 百万元、393,667 百万元, 总资产分别为 3,939,070 百万元、4,468,779 百万元、4,921,073 百万元, 年度净利润分别为 28,195 百万元、28,763 百万元、34,721 百万元。

截至 2021 年年末, 平安银行不良贷款率为 1.02%, 拨备覆盖率为

288.42%, 核心一级资本充足率为 8.40%, 一级资本充足率为

10.36%, 资本充足率为 13.15%, 本外币流动性比例为 55.57%。

结合平安银行就本所询证出具的《询证函复函》, 平安银行财务状况良好, 风险控制指标均符合监管部门相关规定;

2) 根据平安银行在深圳证券交易所网站公开披露的定期报告、临时报告、其就本所询证出具的《询证函复函》, 以及本所律师通过中国证监会网站、中国银行保险监督管理委员会网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、国家企业信用信息公示系统、深圳信用网、证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台及中国执行信息公开网等公开媒体渠道进行的检索, 平安银行具有良好的社会声誉, 在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录;

3) 根据平安银行就本所询证出具的《询证函复函》, 以及《招募说明书》中关于“基金托管业务经营情况”的内容, 平安银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验;

4) 根据平安银行就本所询证出具的《询证函复函》, 以及《招募说明书》中关于“基金托管人托管业务部的部门设置及员工情况”的内容, 平安银行已为开展基础设施基金托管业务配备充足的专业人员;

5) 根据中金基金公司提供的《中金-山高集团鄄菏高速资产支持专项计划标准条款》及《中金-山高集团鄄菏高速资产支持专项计划托管协议》等基础设施资产支持证券相关文件, 本基金的基金托管人与基础设施资产支持证券的托管人均为平安银行。

综上, 本所律师认为, 平安银行具备《基金法》、《运作办法》、《托管办法》及相关法律法规规定的担任本基金基金托管人的条件, 亦具备《REITs 指引》规定的担任公开募集基础设施证券投资基金基金托管人的条件。

3. 关于募集本基金的条件

经审查《基金合同》、《托管协议》、《招募说明书》、《运营管理协议》等法律文件, 并根据中金基金公司向本所提供的《关于申请募集中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金的请示》、《基金管理人相关说明材料》、投资者适当性管理制度和相关文件、公开募集基础设施证券投资基金相关制度、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制评价报告》、中金基金公司和平安银行分别就本所询证出具的《询证函复函》, 以及本所律师进行的其他查验, 本所律师认为:

(1) 本基金的投资范围包括基础设施资产支持证券, 国债、央行票据、地方政府债、政策性金融债, 信用评级为 AAA 的债券(包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融资券(含超短期融资券)、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等), 货币市场工具(包括现金、期限在 1 年以内(含 1 年)的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具), 以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具。

本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额, 通过基础设施资产支持证券、项目公司等载体穿透取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

据此, 本所律师认为, 本基金的投资范围符合《REITs 指引》的有关规定,具有明确、合法的投资方向;

(2) 本基金的运作方式为契约型封闭式, 具备明确的基金运作方式;

(3) 本基金的投资范围及投资比例等符合《REITs 指引》关于公开募集基础设施证券投资基金的有关规定, 属于《运作办法》第三十条第(六)款规定的“中国证监会规定的其他基金类别”;

(4) 根据中金基金公司和平安银行分别就本所询证出具的《询证函复函》、本所律师对平安银行在深圳证券交易所网站公开披露的定期报告和临时报告及中金基金公司《章程》的查阅, 本基金的基金管理人与基金托管人不是同一机构, 不存在相互投资或持股的情形;

(5) 《基金合同》按照《REITs 指引》、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 6 号<基金合同的内容与格式>》的规定编制, 并根据本基金的具体情况进行了适当修改。

《运作办法》第三十五条规定, “因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资不符合本办法第三十二条规定的比例或者基金合同约定的投资比例的, 基金管理人应当在十个交易日内进行调整, 但中国证监会规定的特殊情形除外”; 《REITs 指引》第二条规定, “本指引所称基础设施基金, 是指同时符合下列特征的基金产品: (一)80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券, 并持有其全部份额; …… ”而本所律师注意到, 《基金合同》约定因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素导致不满足“80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券”投资比例规定的, 不属于违反投资比例限制; 因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的, 基金管理人应在 60 个工作日内调整。本所律师认为, 前述约定是否符合

《REITs 指引》的规定且是否属于《运作办法》规定的特殊情形有待中国证监会进一步确认。

除此之外,《基金合同》的其他内容符合《基金法》、《运作办法》、《REITs指引》等法律法规的规定; 《基金合同》已经中金基金公司和平安银行签署盖章, 并且自中金基金公司办理完毕本基金的基金备案手续, 取得中国证监会书面确认后, 依其条款构成对《基金合同》当事人有效且具有法律约束力的法律文件;

(6) 《托管协议》按照《REITs 指引》、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 7 号<托管协议的内容与格式>》的规定编制, 并根据本基金的具体情况进行了适当修改, 除上述第(5)款所述基础设施资产支持证券投资比例的相关约定是否符合《REITs 指引》的规定且是否属于《运作办法》规定的特殊情形有待中国证监会进一步确认外, 《托管协议》的其他内容符合《基金法》、《运作办法》、《REITs 指引》等法律法规的规定; 《托管协议》已经中金基金公司和平安银行签署盖章, 并且自中金基金公司办理完毕本基金的基金备案手续, 取得中国证监会书面确认后, 依其条款构成对《托管协议》当事人有效且具有法律约束力的法律文件;

(7) 《招募说明书》按照《REITs 指引》、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 5 号<招募说明书的内容与格式>》的规定编制, 并根据本基金的具体情况进行了适当修改, 《招募说明书》真实、准确、完整地披露了投资者做出投资决策所需的重要信息, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 有清晰的风险警示内容; 除上述第(5)款所述基础设施资产支持证券投资比例的相关约定是否符合《REITs 指引》的规定且是否属于《运作办法》规定的特殊情形有待中国证监会进一步确认外, 《招募说明书》的其他内容符合《基金法》、《运作办法》、《REITs 指引》等法律法规的规定;

(8) 《运营管理协议》按照《REITs 指引》的规定编制, 并根据本基金的具体情况进行了适当修改, 其内容符合《基金法》、《REITs 指引》等法律法规的规定; 《运营管理协议》已经中金基金公司、山东高速股份有限公司及山东鄄菏高速公路有限公司签署盖章, 并且自《运营管理协议》当事人约定之日起依其条款构成对中金基金公司、山东高速股份有限公司及山东鄄菏高速公路有限公司有效且具有法律约束力的法律文件;

(9) 本基金名称表明了基金的类别和投资特征, 不存在损害国家利益、社会公共利益, 欺诈、误导投资者, 或者其他侵犯他人合法权益的内容;

(10) 根据中金基金公司提供的《中金基金管理有限公司销售适用性管理办法》、《中金基金管理有限公司投资者适当性管理操作细则》、《中金基金管理有限公司基金产品或者服务风险等级划分管理办法》、《投资者风险承受能力调查问卷(适用于自然人投资者)》、《投资者风险承受能力调查问卷(适用于机构投资者)》, 以及中金基金公司就本所询证出具的

《询证函复函》, 中金基金公司有符合本基金特征的投资者适当性管理制度; 本基金有明确的投资者定位、识别和评估等落实投资者适当性安排的方法;

(11) 根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制评价报告》、中金基金公司提供的《关于申请募集中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金的请示》中有关“业务流程和制度准备情况”、“销售准备情况”及“系统准备情况”的内容、《基金管理人相关说明材料》、《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》、《中金基金管理有限公司基础设施基金投资决策委员会工作细则》、《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理办法》、《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理办法》、《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险控制制度》, 以及中金基金公司就本所询证出具的《询证函复函》, 本基金的投资管理、销售、登记和估值等业务环节制度健全, 技术系统准备充分, 不存在影响基金正常运作、损害或者可能损害基金份额持有人合法权益、可能引发系统性风险的情形。

综上, 本所律师认为, 除上述第(5)款所述基础设施资产支持证券投资比例的相关约定是否符合《REITs 指引》的规定且是否属于《运作办法》规定的特殊情形有待中国证监会进一步确认外, 本基金具备《基金法》、《运作办法》、

《REITs 指引》等法律法规规定的募集条件。

4. 关于本基金募集的批准经本所律师核查:

(1) 《章程》第二十九条约定: “董事会行使下列职权: …… 29.23 审议批准募集证券投资基金的申请; …… ”

(2) 根据《章程》前述约定, 中金基金公司于 2022 年 6 月 9 日以现场会议的方式在北京市召开了第三届董事会第二十三次会议(以下简称“本次董事会会议”), 董事徐翌成、独立董事江勇分别书面委托董事孙菁、独立董事杨毓莹代为出席本次董事会会议并代为行使表决权、签署本次会议决议等文件, 中金基金公司其他董事均亲自出席本次董事会会议, 并审议通过了《关于申请募集注册中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金及相关事项的议案》。经全体董事签署表示同意, 本次董事会会议形成《关于申请募集注册中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金及聘请审计机构的决议》, 同意中金基金公司申请募集本基金。本所律师认为, 本次董事会会议决议合法、有效。

综上, 本所律师认为, 本基金的募集已按照《章程》规定履行了必要的批准程序。

(结 语)

综上所述, 本所律师认为, 除本法律意见书正文第 3 部分“关于募集本基金的条件”所述基础设施资产支持证券投资比例的相关约定是否符合《REITs 指引》的规定且是否属于

《运作办法》规定的特殊情形有待中国证监会进一步确认外, 中金基金公司本次向中国证监会申请募集注册本基金符合法律法规规定的条件。

本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用, 不得用于解释本法律意见。

本所仅为中金基金公司本次向中国证监会申请募集注册本基金、向上海证券交易所申请本基金上市交易之目的而出具本法律意见书。本法律意见书应当作为一个整体理解, 不得

单独摘引使用。未经本所事先书面同意, 本法律意见书不得为中金基金公司之外的任何人使用, 亦不得被用于本次向中国证监会申请募集注册本基金、向上海证券交易所申请本基金上市交易之目的以外的任何其他目的。

本所兹同意中金基金公司将本法律意见书作为申请募集注册本基金及申请上市交易之申报材料的组成部分, 随其他申报材料一并上报中国证监会及上海证券交易所, 并依法承担责任。

本法律意见书正本一式二份。

上海市通力律师事务所(盖章)

经办律师:

安 冬 (签字):      

陆 奇 (签字):      

负责人:

韩 炯 (签字):        

二○二二年十一月七日

北京市汉坤律师事务所关于

申请募集注册

中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金的

法律意见书

（申报稿）

中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738

电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522

北京 ⋅ 上海 ⋅ 深圳 ⋅ 海口 ⋅ 武汉 ⋅ 香港

www.hankunlaw.com

目 录

一、 基础设施基金的原始权益人 8

二、 基础设施基金的基金管理人 10

三、 基础设施基金的基金托管人 16

四、 基础设施基金的外部管理机构 19

五、 基础设施基金的其他主要参与机构 22

六、 基础设施资产支持证券的管理人 24

七、 基础设施资产支持证券的托管人 27

八、 关于募集本基金的条件 29

九、 基础设施项目的资产范围和权属 33

十、 基础设施项目的合法合规性 44

十一、 基础设施项目转让行为的合法性 58

十二、 基础设施基金的治理机制 65

十三、 基础设施项目的运营管理安排 65

十四、 关联交易、同业竞争及对外借款事项 67

十五、 结论 71

释 义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

简称	指	全称
本基金/基础设施基金	指	中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金
基金管理人/中金基金	指	中金基金管理有限公司
基金托管人/平安银行	指	平安银行股份有限公司
原始权益人/山东高速集团	指	山东高速集团有限公司
项目公司	指	山东鄄菏高速公路有限公司
外部管理机构/山高股份公司	指	山东高速股份有限公司
资产支持证券管理人/中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
资产支持证券托管人/平安银行济南分行	指	平安银行股份有限公司济南分行
评估机构/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
会计师事务所/天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本所/汉坤	指	北京市汉坤律师事务所
《基金合同》	指	《中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）》
《托管协议》	指	《中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案）》
《招募说明书》	指	《中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）》
《股权转让协议》	指	山东高速集团（作为转让方）、中金公司（代表专项计划，作为受让方）、项目公司就转让项目公司100%股权签署的《股权转让协议》
《运营管理服务协议》	指	《中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议 （草案）》
本法律意见书	指	本《北京市汉坤律师事务所关于申请募集注册中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书 （申报稿）》

专项计划	指	中金-山高集团鄄菏高速资产支持专项计划
资产支持证券	指	专项计划项下的基础设施资产支持证券，资产支持证券的名称为“中金-山高集团鄄菏高速资产支持专项计划资产支持证券”
基础设施资产/鄄菏高速项目	指	项目公司享有收费公路权益的位于山东省鄄城县、菏泽市牡丹区的德商高速公路鄄城至菏泽段项目
基础设施项目	指	基础设施资产与项目公司的合称
特许权	指	《特许权协议》约定的鄄菏高速项目的建设管理权、运营管理权和车辆通行费收费权
公路资产	指	鄄菏高速项目的全线路基、路面、防护和排水工程；特大桥、大桥、中桥、通道、涵洞、天桥、互通式立交、分离立交；监控通信分中心与养护工区、匝道收费站；以及全线的交通安全设施、机电工程、环保设施和绿化工程
收费公路权益	指	特许权及公路资产的合称
《特许权协议》	指	《关于德州—商丘高速公路菏泽段第1标段项目特许权协议书》
《可研批复》	指	《关于鄄城至菏泽高速公项目可行性研究报告的批复》（鲁计基础〔2004〕 941号）
《初步设计批复》	指	《关于山东省德州至河南省商丘干线公路鄄城至菏泽段高速公路初步设计的批复》（鲁计重点〔2005〕407号）
《山东省人民政府批复》	指	《关于同意将山东高速集团有限公司部分国有划拨土地使用权以作价出资方式处置事宜的批复》（鲁政字〔2017〕 169号）
《山东省交通厅确认函》	指	《山东省交通运输厅关于对山东高速集团有限公司申报基础设施REITs试点相关事项的确认函》（鲁交财〔2022〕 12号）
《菏泽市自规局确认函》	指	《菏泽市自然资源和规划局关于对山东高速集团有限公司申报基础设施 REITs试点相关事项的确认函》

《山东高速集团董事会决议》	指	《山东高速集团有限公司董事会2021 年第十六次会议决议（2021年第16号）》 （含其附件《关于搭建集团公司基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）平台的议案》）
《合规事项的承诺及说明函》	指	山东高速集团和项目公司于2022年5月 26日作出的《关于鄄菏高速项目投资建设手续合规事项的承诺及说明函》
《房屋建筑说明函》	指	山东高速集团和项目公司于2021年12月30日出具的《关于鄄菏高速项目房屋建筑相关问题的承诺及说明函》
《债券持有人会议规则》	指	《山东高速集团有限公司公开发行 2020年公司债券（面向专业投资者）债券持有人会议规则》及《山东高速集团有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第三期）债券持有人会议规则》
内部借款合同	指	原始权益人与项目公司于2022年11月 11日签署的《借款合同》
转让行为	指	山东高速集团向基础设施REITs下设的包括基础设施资产支持专项计划在内的特殊目的载体转让项目公司100%股权的行为
交割日	指	《股权转让协议》约定的项目公司 100%股权相关的权益、利益及风险转移之日，为专项计划设立日
竞品项目	指	原始权益人/外部管理机构或原始权益人/外部管理机构同一控制下的关联方直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理其他同一服务区域、走向平行或近乎平行的与鄄菏高速项目存在直接竞争的收费公路项目
中国法律	指	现行有效的中国法律、行政法规、地方性法规、部门规章及其他规范性文件；仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

《证券投资基金法》	指	《中华人民共和国证券投资基金法》
《公募基金运作办法》	指	《公开募集证券投资基金运作管理办法》
《基础设施基金指引》	指	《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》
《规划用地改革通知》	指	《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
山东省发改委	指	山东省发展和改革委员会
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山东省交通厅	指	山东省交通运输厅
菏泽市自规局	指	菏泽市自然资源和规划局
服务开发集团	指	山东高速服务开发集团有限公司
新实业开发集团	指	山东高速新实业开发集团有限公司
中国	指	中华人民共和国
中国法律	指	现行有效的中国法律、行政法规、地方性法规、部门规章及其他规范性文件；仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律
元	指	人民币元

北京市汉坤律师事务所关于申请募集注册

中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书（申报稿1）

致：中金基金管理有限公司

北京市汉坤律师事务所（简称“本所”或“汉坤”）是经中华人民共和国（简称“中国”）北京市司法局批准设立、有资格依照现行有效的中国法律、行政法规、地方性法规、部门规章及其他规范性文件（统称“中国法律2”），就题述事宜出具中国法律意见的律师事务所。

受中金基金管理有限公司（简称“基金管理人”或“中金基金”）的委托，汉坤根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（简称“《证券投资基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（简称“《公募基金运作办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》等中国法律的规定，出具本《北京市汉坤律师事务所关于申请募集注册中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书（申报稿）》（简称“本法律意见书”）。

山东高速集团有限公司（简称“原始权益人”或“山东高速集团”）拟作为发起人、原始权益人，以其100%持股的山东鄄菏高速公路有限公司（简称“项目公司”）享有收费公路权益的位于山东省鄄城县、菏泽市牡丹区的德商高速公路鄄城至菏泽段项目（简称“基础设施资产”或“鄄菏高速项目”，与项目公司合称“基础设施项目”），由中金基金向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）申请募集注册“中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金”

（简称“本基金”或“基础设施基金”）。

1 本法律意见书为申报稿，由基金管理人作为首次申请文件之一提交中国证券监督管理委员会、上海证券交易所。未经本所事先同意，本法律意见书不得向任何第三方披露或为其所依赖。在出具正式法律意见书时，相关事实变化、法律变化或监管发展可能影响本所的意见，并导致法律意见的改变。

2 仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律。

本法律意见书仅就基础设施基金的相关问题发表法律意见，并不对任何有关财务、会计、审计、税收、现金流预测、评估、投资决策等专业事项发表意见。汉坤在本法律意见书中对有关财务、会计、审计、税收、现金流预测、评估、投资决策等内容的引述，并不意味着汉坤对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。汉坤对于这些文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

为出具本法律意见书，汉坤依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本基金有关的事实进行了尽职调查，查阅了汉坤认为必须查阅的文件，并就本基金及与之相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。汉坤已在本法律意见书中列明所有有关转让的限制条件或特殊规定、有权机构同意情况、采取的处理措施及转让合法性判断，不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述。本法律意见书系基于以下前提作出：在汉坤为出具本法律意见书而进行的调查过程中，基金管理人、原始权益人、项目公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实、文件和信息，无论是否可从公开渠道获得，其均已向汉坤披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处；所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，汉坤依赖基金管理人、原始权益人等本基金参与机构、有关政府主管部门或者其他有关机构出具的证明文件、确认文件或报告文件出具法律意见。本法律意见书仅对相关中国法律问题发表意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的法律问题发表意见。

汉坤根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对有关事实进行了尽职调查，不存在对项目权属、资产范围，项目合法合规性和转让行为相关的重大问题应发现而未发现情况，不存在与原始权益人及基金管理人等串通、隐瞒情况，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等情况。

本法律意见书仅供中金基金向中国证监会申请募集注册本基金之目的使用，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。

除非上下文另有含义，在本法律意见书中所使用的词语简称与《中金山高集

团高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）》3（简称“《基金合同》”）和《中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）》4（简称“《招募说明书》”）中的定义具有相同含义。

基于上述，汉坤出具法律意见如下：一、基础设施基金的原始权益人

根据《基金合同》及《招募说明书》，本基金的原始权益人为山东高速集团。

1.1 原始权益人的主体资格

根据山东省市场监督管理局于 2021 年 1 月 26 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007109347218）、山东高速集团公司章程以及国家企业信用信息公示系统5的公示信息，山东高速集团的基本信息如下：

名称	山东高速集团有限公司
类型	有限责任公司（国有控股）
住所	山东省济南市历下区龙奥北路 8 号
法定代表人	周勇
成立日期	1997 年 7 月 2 日
营业期限	1997 年 7 月 2 日至长期
经营范围	高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。一般项目：汽车拖车、求援、清障服务；招投标代理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；停车场服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；新兴能源技术研发；人工智能行业应用系统集成服务（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

3 基金管理人经办人于 2022 年 11 月 10 日（本所收件人电子邮箱系统显示时间）向本所发出的定稿版

《中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）》。

4 基金管理人经办人于 2022 年 11 月 10 日（本所收件人电子邮箱系统显示时间）向本所发出的定稿版

《中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）》。

5 网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

营活动）许可项目：公路管理与养护；建设工程监理；通用航空服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经

营项目以审批结果为准）

经核查山东高速集团的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2022 年 11 月 6 日，山东高速集团系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及其公司章程规定的应当终止的情形。

1.2 原始权益人享有的基础设施项目权益的情况

经核查项目公司的《营业执照》、公司章程等材料，以及菏泽高新技术产业开发区行政审批服务局于 2022 年 7 月 8 日出具的项目公司工商登记文件，

并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2022 年 11 月 6 日，山东高速集团为项目公司股东，持有项目公司 100%的股权，该等股权上不存在质押、查封、冻结等权利限制或负担

项目公司享有的基础设施资产所有权或经营权利情况详见本法律意见书第九部分。

1.3 原始权益人的内部控制制度情况

经审阅山东高速集团提供的内部控制制度目录、《山东高速集团有限公司内部管理制度及运行情况说明》，并根据山东高速集团出具的《承诺及说明函》截至 2022 年 11 月 7 日，山东高速集团已建立并执行巡视督察、办公管理、党委纪检、人力资源管理、投资发展、计划财务、审计法务管理、安全运营、工程信息、招标采购、工会工作、精细化管理等方面的内部控制制度，山东高速集团建立的内部管理制度运行情况正常，不存在影响山东高速集团持续经营的法律障碍。

1.4 原始权益人的违法违规、失信及诉讼仲裁情况

经本所律师通过中国证监会网站6、中国银行保险监督管理委员会网站7、国家外汇管理局网站8、中国人民银行网站9、应急管理部网站10、生态环境部网

6 网址：www.csrc.gov.cn/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

7 网址：www.cbirc.gov.cn/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

8 网址：www.safe.gov.cn/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

9 网址：www.pbc.gov.cn/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

10 网址：www.mem.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

站11、国家市场监督管理总局网站12、国家发展和改革委员会网站13、财政部网站14、国家税务总局网站15、国家税务总局山东省税务局网站16、国家企业信用信息公示系统17、“信用中国”平台18、证券期货市场失信记录查询平台

19、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统20及中国执行信息公开网-被

执行人信息查询系统21进行的公开信息渠道检索，截至 2022 年 11 月 6 日日，于前述信息渠道，山东高速集团最近三年不存在重大违法违规记录；山东高速集团不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

1.5 小结

山东高速集团系依法设立且有效存续的有限责任公司，已建立巡视督察、办公管理、党委纪检、人力资源管理、投资发展、计划财务、审计法务管理、安全运营、工程信息、招标采购、工会工作、精细化管理等内部控制制度，不存在影响山东高速集团持续经营的法律障碍。截至 2022 年 11 月 6 日，于本法律意见书列示的信息渠道，山东高速集团最近三年不存在重大违法违规记录；山东高速集团不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。综上，本所认为，山东高速集团具备担任基础设施基金的原始权益人的主体资格。

二、基础设施基金的基金管理人

根据《基金合同》及《招募说明书》，本基金的基金管理人为中金基金。

2.1 基金管理人的主体资格

根据北京市市场监督管理局于2021年4月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100000918666422）、基金管理人公司章程以及国家企业信用信息公示系统22的公示信息，基金管理人的基本情况如下：

11 网址：www.mee.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

12 网址：www.samr.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

13 网址：www.ndrc.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

14 网址：www.mof.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

15 网址：www.chinatax.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

16 网址：https://shandong.chinatax.gov.cn/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

17 网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

18 网址：www.creditchina.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

19 网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

20 网址：zxgk.court.gov.cn/shixin/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

21 网址：zxgk.court.gov.cn/zhixing/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

22 网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

名称	中金基金管理有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层 05 室
法定代表人	胡长生
注册资本	50,000 万元人民币
成立日期	2014 年 2 月 10 日
营业期限	2014 年 2 月 10 日至无固定期限
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经核查基金管理人的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2022年11月6日，基金管理人系有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当终止的情形，且成立已满三年。

2.2 基金管理人的相关资质

中国证监会于2014年1月15日作出了《关于核准设立中金基金管理有限公司的批复》（证监许可[2014]97号），核准设立中金基金。

根据中国证监会于2021年5月26日核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000047133），中金基金证券期货业务范围为：“公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。”

根据北京市市场监督管理局核发的《营业执照》，中金基金的经营范围包括 “基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。”

根据中国证券投资基金业协会网站的公示信息23，中金基金已被纳入“公募基金管理人名录”。

综上，本所认为，中金基金系由中国证监会批准设立的基金管理公司，符合

23 网址：https://www.amac.org.cn/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

《证券投资基金法》第十二条24及《公募基金运作办法》第六条25的规定。

2.3 基金募集的内部授权和批准程序

根据中金基金提供的《中金基金管理有限公司第三届董事会第二十三次会议关于申请募集注册中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金及相关事项的议案》（董议字[2022] 0323002）及《中金基金管理有限公司第三届董事会第二十三次会议关于申请募集注册中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金及聘请审计机构的决议》（董决字[2022] 0323002- 1），中金基金董事会已同意中金基金作为基金管理人申请募集本基金。

综上，本所认为，根据《中金基金管理有限公司第三届董事会第二十三次会议关于申请募集注册中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金及相关事项的议案》（董议字[2022] 0323002）及《中金基金管理有限公司第三届董事会第二十三次会议关于申请募集注册中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金及聘请审计机构的决议》（董决字[2022] 0323002-1）以及中金基金出具的《询证函复函》，基金管理人已就本基金的募集注册履行了必要的内部授权和批准程序。

2.4 基金管理人的部门设置、业务人员配备及资产管理经验

根据中金基金提供的《中金基金管理有限公司基础设施基金投资决策委员会工作细则》及《询证函复函》，中金基金已设立“创新投资部”，作为基金管理人的一级部门，负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等。该部门具体职责包括“建立健全公募REITs项目投资及运营管理相关制度；组织公募REITs方案研究与设计、尽职调查、产品申报等工作制定并执行公募REITs投资管理目标、策略；组织完成公募REITs相关底层资产运营管理工作。”

根据中金基金提供的《基金管理人人员配备情况》说明、相关人员的身份证扫描件、劳动合同及《询证函复函》，截至2022年11月，中金基金创新投资部配备不少于 3 名具有 5 年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资

管理经验的主要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上基础设施项目运营经验。

根据中金基金提供的《询证函复函》，中金基金具有不动产研究经验，配备

24 《证券投资基金法》第十二条：“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。公开募集基金的基金管理人，由基金管理公司或者经国务院证券监督管理机构按照规定核准的其他机构担任。”

25 《公募基金运作办法》第六条：“申请募集基金，拟任基金管理人、基金托管人应当具备下列条件：

（1）拟任基金管理人为依法设立的基金管理公司或者经中国证监会核准的其他机构[…]”

了充足的专业研究人员，具有同类产品或业务投资或运营管理经验，且相关业务截至《询证函复函》出具之日不存在重大未决风险事项。

综上，本所认为，中金基金已设置独立的基础设施基金投资管理部门，并配备相关业务人员，业务人员数量符合《基础设施基金指引》的规定，中金基金已说明该等业务人员具备相应基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验。

2.5 基金管理人的公司治理及基金设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程情况

根据中金基金的公司章程、《中金基金管理有限公司内部机构设置及职能》说明及《询证函复函》，中金基金的公司治理结构包括：股东、董事会、执行监事、总经理。中金基金不设股东会，股东是公司最高权力机构。中金基金设董事会，董事会按照法律、行政法规和公司章程的规定行使职权；董事会下设风控与合规委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会，该等专门委员会就其各自职责范围内事项向董事会提供咨询意见，不具有决策权。中金基金设一名执行监事，由员工推荐员工代表担任，董事、总经理及其他公司管理层人员、基金经理和财务负责人不得兼任公司执行监事；执行监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询和建议。公司设总经理一名，负责公司日常管理和运营，总经理由股东提名并经董事会任免。公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司管理层在总经理领导下，认真执行董事会确定的内部控制战略。同时，中金基金设置了督察长，负责就公司内部管理制度、投资决策程序和运作流程的合规性、健全性进行审查，对存在问题及时提出意见和补救措施；督察长可向董事会和董事会下设的风控与合规委员会、审计委员会直接汇报。

根据中金基金提供的《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理办法》及《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险控制制度》，中金基金已制定基础设施基金尽职调查、投资管理、运营管理、风险控制相关的制度及流程文件。

中金基金已提供《中金基金管理有限公司内部控制大纲》和《中金基金管理有限公司风险控制制度》，并在《询证函复函》中确认：中金基金已根据公司章程的规定设置了相关公司组织机构，公司人员配备充足，财务状况良好，

具有良好的社会声誉，具备丰富的资产管理经验，具备基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程，且该等制度和流程健全、有效；其主体资格、治理结构及内部制度符合《公司法》《证券投资基金法》

《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》等相关法律法规的规定。

综上，本所认为，中金基金的公司治理结构健全，具备基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制与风险管理制度和流程，内控制度完善，中金基金的公司治理结构及内部控制制度不违反《公司法》《证券投资基金法》《公募基金运作办法》及《基础设施基金指引》的规定。

2.6 基金管理人的违法违规、失信行为及诉讼仲裁情况

根据中金基金向汉坤出具的《询证函复函》，以及本所律师通过中国证监会网站26、中国银行保险监督管理委员会网站27、国家外汇管理局网站28、中国人民银行网站29、应急管理部网站30、生态环境部网站31、国家市场监督管理总局网站32、国家发展和改革委员会网站33、财政部网站34、国家税务总局网站35及国家税务总局北京市税务局网站36、国家企业信用信息公示系统37、“信用中国”平台38、证券期货市场失信记录查询平台39、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统40及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统41进行的公开信息渠道检索，截至2022年11月6日，于前述信息渠道，中金基金最近一年不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形；中金基金在金融监管、工商、税务等方面不存在重大行政处罚或违法情形的记录；中金基金不存在因违法违规行为、失信行为而被列入失信被执行人名单的情形。

2.7 基金管理人与原始权益人的关联关系及享有基础设施项目权益的核查情况

26 网址：www.csrc.gov.cn/pub/newsite/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

27 网址：www.cbirc.gov.cn/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

28 网址：www.safe.gov.cn/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

29 网址：www.pbc.gov.cn/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

30 网址：www.mem.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

31 网址：www.mee.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

32 网址：www.samr.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

33 网址：www.ndrc.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

34 网址：www.mof.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

35 网址：www.chinatax.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

36 网址：http://beijing.chinatax.gov.cn/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

37 网址：www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

38 网址：https://www.creditchina.gov.cn/home/index.html。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

39 网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

40 网址：zxgk.court.gov.cn/shixin/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

41 网址：zxgk.court.gov.cn/zhixing/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

2.7.1 基金管理人与原始权益人的关联关系

《公司法》第二百一十六条规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”

根据国家企业信用信息公示系统的公示信息42，中国国际金融股份有限公司（简称“资产支持证券管理人”或“中金公司”）持有中金基金 100%股权；中金公司的控股股东为中央汇金投资有限责任公司。

根据国家企业信用信息公示系统的公示信息43，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“山东省国资委”）直接持有原始权益人 70%股权，并通过山东国惠投资控股集团有限公司间接持有原始权益人 20%股权，山东省社会保障基金理事会持有原始权益人 10%股权；原始权益人的控股股东及实际控制人为山东省国资委。

根据基金管理人提供的截至 2022 年 9 月的关联方名单及《询证函复函》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统44对名单项下境内主体的适当核查，未发现基金管理人或其关联方与原始权益人存在股权控制的情形，也不存在董事、监事、高级管理人员存在交叉任职的情形。

2.7.2 基金管理人享有基础设施项目权益的情况

如本法律意见书第九部分所述，项目公司直接享有鄄菏高速项目的特许权和公路资产等相关权益。根据基金管理人提供的截至 2022 年 9月的关联方名单及《询证函复函》，经本所律师通过国家企业信用信息公示系统45对名单项下境内主体的适当核查，未发现基金管理人或其关联方直接或间接持有项目公司股权或基础设施项目权益的情况。

基于上述适当核查，并根据基金管理人出具的《询证函复函》，本所认为，针对《基础设施基金指引》第十条46的规定，基金管理人或其关联方与原始

42 网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

43 网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

44 网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

45 网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

46 《基础设施基金指引》第十条：“基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，但基金管理人与资产支持证券管理人依法应当承担的责任不因聘请财务顾问而免除。基金管理人或其关联方与原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。”

权益人不存在关联关系，且未发现基金管理人或其关联方享有基础设施项目权益的情况，不属于《基础设施基金指引》第十条规定的必须聘请财务顾问独立开展尽职调查的情形。

2.8 小结

综上，本所认为，中金基金系由中国证监会批准设立的基金管理公司，公司成立已满三年；中金基金已设置独立的基础设施基金投资管理部门，并配备了相关业务人员，且该等业务人员具备相应基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验；截至2022年11月6日，基于本法律意见书列示的信息渠道，中金基金最近一年不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形，中金基金在金融监管、工商、税务等方面不存在重大行政处罚或违法情形的记录，中金基金不存在因违法违规行为、失信行为而被列入失信被执行人名单的情形；中金基金或其关联方与原始权益人不存在关联关系，不享有基础设施项目权益，不属于《基础设施基金指引》第十条规定的必须聘请财务顾问独立开展尽职调查的情形。

三、基础设施基金的基金托管人

根据《基金合同》及《招募说明书》，基础设施基金的基金托管人为平安银行股份有限公司（简称“基金托管人”或“平安银行”）。

3.1 基金托管人的主体资格

根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 12 月 22 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300192185379H）、基金托管人公司章程以及国家企业信用信息公示系统47公示信息，基金托管人的基本情况如下：

名称	平安银行股份有限公司
类型	上市股份有限公司
注册地址	深圳市罗湖区深南东路 5047 号
法定代表人	谢永林
注册资本	1,142,489.4787 万元人民币
成立日期	1987 年 12 月 22 日
经营范围	一般经营项目是：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经监管

47 网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金进口业务；经有关监管机构批准或允许

的其他业务。

经核查基金托管人的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2022 年 11 月 6 日，基金托管人系有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当终止的情形。

3.2 基金托管人的相关资质

根据中国证监会和原中国银行业监督管理委员会于 2008 年 8 月 6 日共同作出的《关于核准深圳发展银行证券投资基金托管资格的批复》（证监许可

〔2008〕1037 号），深圳发展银行具有基金托管资格；根据原中国银行业监督管理委员会于 2012 年 7 月 20 日作出的《中国银监会关于深圳发展银行更名的批复》（银监复〔2012〕397 号），同意深圳发展银行更名为平安银行股份有限公司。

平安银行现持有原中国银行业监督管理委员会于 2012 年 7 月 29 日核发的

《金融许可证》（机构编码：B0014H144030001），已依法获得许可经营原中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。

3.3 基金托管人的相关人员配备及托管业务经验

基金托管人出具的《基金托管人相关情况说明》显示，基金托管人已为其托管业务配备了不少于 10 名具备 10 年以上从业年限的专业人员。根据基金管理人出具的《基金托管人相关情况说明》，平安银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，曾担任 2019 年山东高速鄄菏高速基础设施债权投资计划、2019 年山东济青高速债权投资计划、2019 年广安绕城高速基础设施债权投资计划、2019 年攀大高速基础设施债权投资计划、2019 年蒙高路高速公路通行费收费收益权资产支持专项计划等基础设施领域资产管理产品的托管人；截至 2022 年 9 月末，平安银行的基础设施领域资产管理产品的托

管规模为人民币 386 亿元。

综上，本所认为，基金托管人已为开展基础设施基金托管业务配备了相关的专业人员，并具备受托管理基础设施领域资产管理产品的托管经验，符合《基础设施基金指引》的规定。

3.4 基金托管人的违法违规、失信、诉讼仲裁情况

根据基金托管人公开披露的定期报告和临时报告，并经本所律师通过中国证监会网站48、中国银行保险监督管理委员会网站49、国家外汇管理局网站50、中国人民银行网站51、应急管理部网站52、生态环境部网站53、国家市场监督管理总局网站54、国家发展和改革委员会网站55、财政部网站56、国家税务总局网站57、国家税务总局深圳市税务局网站58、国家企业信用信息公示系统

59、证券期货市场失信记录查询平台60、“信用中国”平台61、中国执行信息

公开网-失信被执行人查询系统62和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统63进行的公开信息渠道检索，截至 2022 年 11 月 6 日，平安银行最近一

年内存在 1 起行政处罚记录：中国银行保险监督管理委员会于 2022 年 3 月

21 日作出“银保监罚决字〔2022〕24 号”《行政处罚决定书》，就平安银行监管标准化数据（EAST）系统数据质量及数据报送存在的违法违规行为对平安银行处以罚款人民币 400 万元。根据平安银行出具的《基金托管人相关情况说明》，前述行政处罚与平安银行股份有限公司的托管业务无关，对平安银行证券投资基金托管资格不构成影响，对平安银行从事公募基金托管业务不构成影响，平安银行符合《公募基金运作办法》第六条规定的基金托管人应具备的各项条件。除上述行政处罚记录外，截至 2022 年 11 月 6 日，于前述信息渠道，基金托管人最近一年内不存在因证券投资基金托管业务方面的重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形；不存在因证券投资基金托管业务相关的违法违规行为、失信行为被监管机构

48 网址：http://www.csrc.gov.cn/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

49 网址：http://www.cbirc.gov.cn/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

50 网址：http://www.safe.gov.cn/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

51 网址：http://www.pbc.gov.cn/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

52 网址：www.mem.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

53 网址：www.mee.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

54 网址：www.samr.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

55 网址：www.ndrc.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

56 网址：www.mof.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

57 网址：www.chinatax.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

58 网址：https://shenzhen.chinatax.gov.cn/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

59 网址：http://www.gsxt.gov.cn/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

60 网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

61 网址：https://www.creditchina.gov.cn/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

62 网址：zxgk.court.gov.cn/shixin/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

63 网址：zxgk.court.gov.cn/zhixing/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

立案调查、司法机关立案侦查或者正处于整改期间的情形。

3.5 小结

综上，本所认为，基金托管人为具有基金托管资格的商业银行；基金托管人已承诺配备了相关专业人员，并已具备受托管理基础设施领域资产管理产品的托管经验；除已披露的行政处罚记录外，截至 2022 年 11 月 6 日，基于本法律意见书列示的信息渠道，基金托管人最近一年不存在因证券投资基金托管业务方面的重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在因证券投资基金托管业务相关的违法违规行为、失信行为被监管机构立案调查、司法机关立案侦查或者正处于整改期间的情形。

四、基础设施基金的外部管理机构

根据《基金合同》及《招募说明书》，基金管理人拟委托山东高速股份有限公司（简称“外部管理机构”或“山高股份公司”）担任《基础设施基金指引》第三十九条64规定的基础设施项目的外部管理机构，并拟由外部管理机构与基金管理人、项目公司签署《中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议（草案）》（简称“《运营管理服务协议》”）。

4.1 外部管理机构的主体资格

根据济南市历下区市场监督管理局于 2018 年 8 月 20 日核发的《营业执照》

（统一社会信用代码：91370000863134717K）、山高股份公司的公司章程以及国家企业信用信息公示系统65的公示信息，山高股份公司的基本信息如下：

名称	山东高速股份有限公司
类型	股份有限公司
住所	济南市文化东路 29 号七星吉祥大厦 A 座
法定代表人	赛志毅
成立日期	1999 年 11 月 16 日

64 《基础设施基金指引》第三十九条：“基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托外部管理机构负责第三十八条第（四）至（九）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。”

65 网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

营业期限	1999 年 11 月 16 日至长期
经营范围	对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储 （不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)

经核查山高股份公司的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2022 年 11 月 6 日，山高股份公司系有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当终止的情形。

4.2 担任外部管理机构的相应权限

山高股份公司的董事会于 2022 年 11 月 4 日召开山高股份公司第六届董事会第四十次会议（临时），审议通过了《关于公司担任基础设施项目外部管理机构的议案》并作出《山东高速股份有限公司第六届董事会第四十次会议

（临时）决议》，同意山高股份公司作为基础设施项目的外部管理机构签署和履行《运营管理服务协议》。本所认为，上述外部管理机构内部决策文件合法、有效，山高股份公司就担任基础设施项目的外部管理机构已获得相应的内部授权和批准。

4.3 外部管理机构的运营管理人员配备情况

根据山高股份公司作出的《承诺及说明函》，并经核查山高股份公司提供的相关专业人员的身份证明文件、劳动合同及个人简历，山高股份公司为运营管理基础设施项目配备了 3 名专业人员，山高股份公司提供的前述专业人员

的个人简历和劳动合同显示的工作时间，该等 3 名专业人员均具备 5 年以上基础设施项目运营经验。

经本所律师通过“信用中国”平台66、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统67和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统68进行的公开渠道检索，截至 2022 年 11 月 6 日，于前述信息渠道，山高股份公司为运营管理基础设施项目配备的运营管理人员不存在因违法违规行为、失信行为而被列入被执行人或失信被执行人名单的情形。

66 网址：https://www.creditchina.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

67 网址：zxgk.court.gov.cn/shixin/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

68 网址：zxgk.court.gov.cn/zhixing/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

4.4 外部管理机构的公司治理情况

根据山高股份公司提供的公司章程等资料，山高股份公司设有股东大会、董事会、经理和监事会，并设立有公司党委。股东大会为山高股份公司的权力机构，依据公司章程规定行使职权。山高股份公司设董事会，对股东大会负责；董事会由董事和独立董事组成，设董事长一人。山高股份公司设经理一名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。山高股份公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。山高股份公司设监事会，监事会由监事和职工监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

综上，本所认为，山高股份公司的公司治理结构健全，符合《公司法》及《基础设施基金指引》的规定。

4.5 外部管理机构的持续经营情况

山高股份公司现持有济南市历下区市场监督管理局核发的《营业执照》，山高股份公司的公司章程规定其为长期存续的股份有限公司；山高股份公司不存在《公司法》及其公司章程规定的应当终止的情形。

综上，本所认为，山高股份公司不存在影响其持续经营的法律障碍。

4.6 外部管理机构的备案情况

山高股份公司尚待按照《证券投资基金法》第九十七条69、《基础设施基金指引》第四十条70的规定在中国证监会进行担任外部管理机构的备案。

4.7 外部管理机构的违法违规、失信、诉讼仲裁情况

经本所律师通过中国证监会网站71、中国银行保险监督管理委员会网站72、

69 《证券投资基金法》第九十七条：“从事公开募集基金的销售、销售支付、份额登记、估值、投资顾问、评价、信息技术系统服务等基金服务业务的机构，应当按照国务院证券监督管理机构的规定进行注册或者备案。”

70 《基础设施基金指引》第四十条：“外部管理机构应当按照《证券投资基金法》第九十七条规定经中国证监会备案，并持续符合下列要求[…]”

71 网址：www.csrc.gov.cn/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

72 网址：www.cbirc.gov.cn/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

国家外汇管理局网站73、中国人民银行网站74、应急管理部网站75、生态环境部网站76、国家市场监督管理总局网站77、国家发展和改革委员会网站78、财政部网站79、国家税务总局网站80、国家税务总局山东省税务局网站81、国家企业信用信息公示系统82、“信用中国”平台83、证券期货市场失信记录查询平台84、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统85及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统86进行的公开渠道信息检索，截至 2022 年 11 月 6日，于前述信息渠道，山高股份公司最近三年不存在重大违法违规记录；山高股份公司不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。

4.8 小结

综上，本所认为，山高股份公司具备担任基础设施项目的外部管理机构的主体资格及相应权限，尚待按照《证券投资基金法》第九十七条、《基础设施基金指引》第四十条的规定在中国证监会进行担任外部管理机构的备案。

五、基础设施基金的其他主要参与机构

根据《基金合同》及《招募说明书》，基础设施基金的其他参与机构包括：

（1）为基础设施基金的设立提供评估服务的中联资产评估集团有限公司（简称“评估机构”或“中联评估”）；（2）为基础设施基金的设立提供会计、审计服务的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师事务所”或“天职国际”）；以及（3）为基础设施基金的设立提供法律服务的北京市汉坤律师事务所。

5.1 评估机构

中联评估为基础设施基金的设立提供资产评估服务。

73 网址：www.safe.gov.cn/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

74 网址：www.pbc.gov.cn/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

75 网址：www.mem.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

76 网址：www.mee.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

77 网址：www.samr.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

78 网址：www.ndrc.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

79 网址：www.mof.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

80 网址：www.chinatax.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

81 网址：https://shandong.chinatax.gov.cn/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

82 网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

83 网址：www.creditchina.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

84 网址：neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

85 网址：zxgk.court.gov.cn/shixin/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

86 网址：zxgk.court.gov.cn/zhixing/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

5.1.1 中联评估的主体资格及相关资质

根据北京市市场监督管理局于 2021 年 6 月 18 日向中联评估核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A），财政部和中国证监会于 2008 年 12 月 1 日向中联评估核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001），以及国家企业信用信息公示系统87的公示信息，中联评估系有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》规定的应当终止的情形，中联评估已依法获得从事证券、期货相关评估业务的资质。

根据中国证监会公布的《从事证券服务业务资产评估机构备案名单及基本信息》88，中联评估已完成从事证券服务业务资产评估机构备案。

5.1.2 小结

综上，本所认为，中联评估具备为基础设施基金的设立提供资产评估服务的主体资格及相应资质。

5.2 会计师事务所

天职国际为基础设施基金的设立提供会计、审计服务。

5.2.1 天职国际的主体资格及相关资质

根据北京市海淀区市场监督管理局于 2022 年 1 月 28 日向天职国际核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101085923425568），北京市财政局于 2018 年 7 月 26 日向天职国际核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：11010150），以及国家企业信用信息公示系统89的公示信息，天职国际系有效存续的合伙企业，并取得了执行注册会计师法定业务的资格，且具有执行证券、期货相关业务的资质。

根据中国证监会公布的《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》90，天职国际已完成从事证券服务业务会计师事务所备案。

5.2.2 小结

综上，本所认为，天职国际具备为基础设施基金的设立提供会计、审

87 网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

88 网址：www.csrc.gov.cn/pub/newsite/kjb/sjypgjgba/202104/t20210402_395242.html。最后查询日期：2022 年

11 月 6 日。

89 网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

90 网址：www.csrc.gov.cn/pub/newsite/kjb/sjypgjgba/202104/t20210402_395241.html。最后查询日期：2022 年

11 月 6 日。

计服务的主体资格及相应资质。

5.3 律师事务所

汉坤就基础设施基金的设立提供法律服务。

5.3.1 汉坤的主体资格及相关资质

根据北京市司法局于 2016 年 7 月 29 日核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000769903508A），汉坤为符合《中华人民共和国律师法》及《律师事务所管理办法》规定的律师事务所，具备为本基金提供法律服务的资质。

根据中国证监会公布的《从事证券法律业务律师事务所备案基本信息情况表》91，汉坤已完成从事证券法律业务律师事务所备案。

5.3.2 小结

综上，汉坤具备为基础设施基金的设立提供法律服务的主体资格及相应资质。

六、基础设施资产支持证券的管理人

根据《基金合同》及《招募说明书》，本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部投资于中金公司作为资产支持证券管理人设立并管理的“中金-山高集团鄄菏高速资产支持专项计划”（简称“专项计划”），认购并持有专项计划项下的全部基础设施资产支持证券（简称“资产支持证券”）份额。

6.1 资产支持证券管理人的主体资格

根据北京市市场监督管理局于 2021 年 6 月 11 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000625909986U）、中金公司的公司章程以及国家企业信用信息公示系统92公示信息，中金公司的基本情况如下：

名称	中国国际金融股份有限公司
类型	股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址	北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层 及 28 层
法定代表人	沈如军

91 网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/flb/lsswsba/202104/t20210416_396153.html。最后查询日期：2022年 11 月 6 日。

92 网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

注册资本	482,725.6868 万元人民币
成立日期	1995 年 7 月 31 日
营业期限	1995 年 7 月 31 日至无固定期限
经营范围	一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

经核查中金公司的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2022 年 11 月 6 日，中金公司系有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当终止的情形；此外，中金公司持有中金基金 100%的股权，存在实际控制关系，符合《基础设施基金指引》第二十五条93的规定。

6.2 资产支持证券管理人的相应资质和权限

根据中国证监会于 2002 年 9 月 28 日出具的《关于核准中国国际金融有限公司受托投资管理业务资格的批复》（证监机构字[2002]294 号），中国证监

93 《基础设施基金指引》第二十五条：“基础设施基金成立后，基金管理人应当将 80%以上基金资产投资于与其存在实际控制关系或受同一控制人控制的管理人设立发行的基础设施资产支持证券全部份额，并通过特殊目的载体获得基础设施项目全部所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权[…]”

会核准中金公司从事受托投资管理业务的资格。因此，中金公司可以从事受托投资管理业务，符合《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第九条94、第十四条95及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第二条96的规定。

根据中国证监会于 2021 年 11 月 24 日核发的《经营证券期货业务许可证》

（流水号：000000047299），中金公司的证券期货业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；证券投资基金托管；股票期权做市。因此，中金公司具有证券业务经营资格，符合《证券法》第一百二十条97及《证券公司监督管理条例》第十七条98、第四十五条99的规定。

根据中金公司提供的内部内核立项系统截图以及中金公司出具的《承诺及说明函》，中金公司已就其作为资产支持证券管理人参与本项目履行了相关内部立项核准流程。

根据中金公司出具的《承诺及说明函》，2021 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月

9 日，中金公司不存在因重大违法违规行为受到影响正常业务经营的行政处罚或者刑事处罚，或因重大违法违规行为被监管机构采取影响正常业务经营的行政监管措施，或因涉嫌重大违法违规正受到中国证监会立案调查的情

94 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第九条：“证券期货经营机构从事私募资产管理业务，应当依法经中国证监会批准。法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。”

95 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第十四条：“证券期货经营机构可以自行销售资产管理计划[…]”

96 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第二条：“[…]开展资产证券化业务的证券公司须具备客户资产管理业务资格，基金管理公司子公司须由证券投资基金管理公司设立且具备特定客户资产管理业务资格。”

97 《中华人民共和国证券法》第一百二十条：“经国务院证券监督管理机构核准，取得经营证券业务许可证，证券公司可以经营下列部分或者全部证券业务：（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（四）证券承销与保荐；（五）证券融资融券；（六）证券做市交易；（七）证券自营；（八）其他证券业务。国务院证券监督管理机构应当自受理前款规定事项申请之日起三个月内，依照法定条件和程序进行审查，作出核准或者不予核准的决定，并通知申请人；不予核准的，应当说明理由。证券公司经营证券资产管理业务的，应当符合《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、行政法规的规定。除证券公司外，任何单位和个人不得从事证券承销、证券保荐、证券经纪和证券融资融券业务。证券公司从事证券融资融券业务，应当采取措施，严格防范和控制风险，不得违反规定向客户出借资金或者证券。”

98 《证券公司监督管理条例》第十七条：“公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定，凭国务院证券监督管理机构的批准文件，办理证券公司及其境内分支机构的设立、变更、注销登记。证券公司在取得公司登记机关颁发或者换发的证券公司或者境内分支机构的营业执照后，应当向国务院证券监督管理机构申请颁发或者换发经营证券业务许可证。经营证券业务许可证应当载明证券公司或者境内分支机构的证券业务范围。未取得经营证券业务许可证，证券公司及其境内分支机构不得经营证券业务[…]”

99 《证券公司监督管理条例》第四十五条：“证券公司可以依照《证券法》和本条例的规定，从事接受客户的委托、使用客户资产进行投资的证券资产管理业务。投资所产生的收益由客户享有，损失由客户承担，证券公司可以按照约定收取管理费用[…]”

形，未被列为失信被执行人。“银管罚〔2021〕19 号”行政处罚不影响中金公司的资产管理业务资格、保荐业务资格，对中金公司的正常运营及开展资产管理业务、证券承销与保荐业务、担任财务顾问不构成实质性障碍。经本所律师核查“信用中国”网站100、国家企业信用信息公示系统101，截至 2022 年

11 月 6 日，于前述信息渠道、网站系统，中金公司最近一年内不存在因证券资产管理业务方面的重大违法违规行为被行政处罚的情形。

另查上海证券交易所公司债券项目信息平台102和深圳证券交易所固定收益信息平台103，中金公司在 2022 年度作为管理人的“中金-浙江沪杭甬-申嘉

湖杭高速公路资产支持专项计划”“中金-金湖 1 号-联易融 1-10 期资产支持

专项计划”“中金-联易融-中建科工供应链金融 1-30 期资产支持专项计划” “中金-中国铁建应收账款资产支持专项计划”“中金-北京华润大厦资产支持专项计划”“中金-湘江集团梅溪湖资产支持专项计划”“中金-科学城租赁（专精特新）资产支持专项计划”等资产支持专项计划项目均已通过，上述“银管罚〔2021〕19 号”行政处罚未影响中金公司开展证券资产管理业务。

6.3 小结

综上，本所认为，中金公司具备担任资产支持证券管理人的主体资格、相应资质及权限。

七、基础设施资产支持证券的托管人

根据《基金合同》及《招募说明书》，资产支持证券托管人为平安银行股份有限公司济南分行（简称“资产支持证券托管人”或“平安银行济南分行”）。

7.1 资产支持证券托管人的主体资格

根据济南市市场监督管理局于 2022 年 6 月 6 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913701007326288217）及国家企业信用信息公示系统104的公示信息，平安银行济南分行的基本情况如下：

名称 平安银行股份有限公司济南分行

100 网址：www.creditchina.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

101 网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

102 网址：http://bond.sse.com.cn/bridge/information/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

103 网址：http://bond.szse.cn/disclosure/progressinfo/index.html。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

104 网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询时间：2022 年 11 月 6 日。

类型	股份有限公司分公司（上市）
负责人	王珺
营业场所	济南市经十路 13777 号
成立日期	2001 年 11 月 11 日
营业期限	2001 年 11 月 11 日至无固定期限
经营范围	办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项；经中国人民银行批准的其他业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇借款；总行授权的外汇担保；代理买卖股票以外的外币有价证券；总行授权的代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务。(有效期限以许可证为准)。*(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

经核查平安银行济南分行的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2022 年 11 月 6 日，平安银行济南分行系依法设立且合法存续的股份有限公司分支机构，不存在《公司法》规定的应当终止的情形。

依据《中华人民共和国商业银行法》第二十二条105，商业银行及其分支机构属于同一法人；因此，平安银行担任基金托管人、平安银行济南分行担任资产支持证券托管人之安排，不违反《基础设施基金指引》第六条106之规定。

7.2 资产支持证券托管人的相应资质和权限

根据中国证监会和原中国银行业监督管理委员会于 2008 年 8 月 6 日共同作出的《关于核准深圳发展银行证券投资基金托管资格的批复》（证监许可

〔2008〕1037 号），深圳发展银行具有基金托管资格；根据原中国银行业监督管理委员会于 2012 年 7 月 20 日作出的《中国银监会关于深圳发展银行更名的批复》（银监复〔2012〕397 号），同意深圳发展银行更名为平安银行

105 《商业银行法》第二十二条规定：“商业银行对其分支机构实行全行统一核算，统一调度资金，分级管理的财务制度。商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。”

106 《基础设施基金指引》第六条规定：“[…] 基础设施基金托管人与基础设施资产支持证券托管人应当为同一人。”

股份有限公司。

根据平安银行向平安银行济南分行作出的编号为“平银授〔2022〕51 号”的

《授权书》，平安银行授权平安银行济南分行开展资产托管业务。

平安银行济南分行现持有中国银行保险监督管理委员会山东监管局于 2021

年 8 月 9 日核发的《金融许可证》（机构编码：B0014B237010001），已依法获得许可经营其总行在中国人民银行批准的业务范围内授权的业务。

7.3 小结

综上，本所认为，平安银行济南分行具备担任资产支持证券托管人的主体资格、相应资质及权限。

八、关于募集本基金的条件

8.1 基金投资方向

经核查《基金合同》及《招募说明书》，本基金的投资方向为：“基础设施基金 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金投资资产支持专项计划前的基金财产以及投资资产支持专项计划后的剩余基金财产、获得资产支持专项计划收益分配资金、出售基础设施项目获得的资金等，将主要投资于利率债、AAA 级信用债及货币市场工具等。”

资产支持证券尚待取得上海证券交易所关于资产支持证券挂牌的无异议函。关于资产支持证券涉及的专项计划文件的合法性，专项计划基础资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况，专项计划基础资产转让行为的合法性及有效性，风险隔离的效果等详见本所同时出具的《北京市汉坤律师事务所关于中国国际金融股份有限公司设立中金-山高集团鄄菏高速资产支持专项计划的法律意见书（申报稿）》。

根据拟签署的《中金-山高集团鄄菏高速资产支持专项计划标准条款》等专项计划文件约定，资产支持证券管理人（代表专项计划，下同）拟向原始权益人受让项目公司的全部股权，并在取得项目公司全部股权后通过向项目公司提供股东借款的方式进行追加投资。上述交易完成后，本基金将通过投资并持有资产支持证券穿透取得基础设施项目的收费公路权益。

综上，本基金投资方向明确，符合《公募基金运作办法》关于基金投资方向应明确、合法的规定；上述交易完成后，本基金将通过投资并持有资产支持证券，从而穿透取得基础设施项目的收费公路权益。

8.2 基金运作方式

经核查《基金合同》及《招募说明书》，本基金的运作方式为契约型封闭式，在存续期内，本基金不接受申购、赎回。本基金存续期为《基金合同》生效之日起 19 年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在上海证券交易所上市交易。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限；否则，本基金将终止运作并进清算。本基金运作方式符合《公募基金运作办法》关于基金应具有明确运作方式的规定。

8.3 基金类别和品种

经核查《基金合同》及《招募说明书》，本基金的类别为基础设施证券投资基金，基础设施证券投资基金为《基础设施基金指引》规定的特定基金品种，符合《公募基金运作办法》第七条107关于基金品种应符合中国证监会相关规定的条件。

8.4 相关法律文件的合法合规性

8.4.1 《基金合同》

《基金合同》约定的事项主要包括以下内容：前言，释义，基金的基本情况，基金份额的发售，基金备案，基金份额的上市和结算，基金合同当事人及权利义务，基金份额持有人大会，基金管理人、基金托管人的更换条件和程序，基金的托管，基金份额的登记，基金的投资，利益冲突及关联交易，基金的扩募，基金的财产，基础设施项目运营管理，基金资产的估值，基金的费用与税收，基金的收益与分配，基金的会计与审计，基金的信息披露，基金合同的变更、终止与基金财产的清算，违约责任，争议的处理，基金合同的效力，其他事项，基金合同内容摘要等。

本所认为，《基金合同》按照《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 6 号〈基金合同的内容与格式〉》《基础设施基金指引》的规定编制，并根据本基金的具体情况进行了适当修改，其内容符合《证券

107 《公募基金运作办法》第七（三）条：“申请募集基金，拟募集的基金应当具备下列条件：[…]符合中国证监会关于基金品种的规定。”

投资基金法》《公募基金运作办法》及《基础设施基金指引》的规定；

《基金合同》拟由中金基金和平安银行签署盖章，自中金基金办理完毕本基金的基金备案手续，取得中国证监会书面确认后，《基金合同》将构成对合同当事人有效且具有法律约束力的法律文件。

8.4.2 《托管协议》

《中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金托管协议（草案）》（简称“《托管协议》”）约定的事项主要包括以下内容：托管协议当事人，托管协议的依据、目的和原则，基金托管人对基金管理人的业务监督和核查，基金管理人对基金托管人的业务核查，基金财产的保管，指令的发送、确认及执行，交易及清算交收安排，基础设施基金资产净值计算和会计核算，基金收益分配，基金信息披露，基金费用，基金份额持有人名册的保管，基金有关文件档案的保存，禁止行为，托管协议的变更、终止与基金财产的清算，违约责任，争议解决方式，托管协议的效力，其他事项等。

本所认为，《托管协议》按照《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 7 号〈托管协议的内容与格式〉》《基础设施基金指引》的规定编制，并根据本基金的具体情况进行了适当修改，其内容符合《证券投资基金法》《公募基金运作办法》及《基础设施基金指引》的规定；

《托管协议》拟由中金基金和平安银行签署盖章，自中金基金办理完毕本基金的基金备案手续，取得中国证监会书面确认后，《托管协议》将构成对合同当事人有效且具有法律约束力的法律文件。

8.4.3 《招募说明书》

《招募说明书》约定的事项主要包括以下内容：绪言，释义，基础设施基金整体架构，基础设施基金治理，基金管理人，基金托管人，相关参与机构，风险揭示，基金的募集，基金合同的生效，基金份额的上市交易和结算，基金的投资，基金的财产，基础设施项目基本情况，基础设施项目财务状况及经营业绩分析，现金流测算分析及未来运营展望，原始权益人，基础设施项目运营管理安排，利益冲突与关联交易，基础设施基金扩募与基础设施项目购入，基金资产的估值，基金的收益分配，基金的费用与税收，基金的会计与审计，基金的信息披露，基金的终止与清算，基金合同的内容摘要，基金托管协议的内容摘要，对基金份额持有人的服务，其他应披露事项，招募说明书存放

及查阅方式，备查文件等。

本所认为，《招募说明书》按照《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 5 号〈招募说明书的内容与格式〉》《基础设施基金指引》的规定编制，并根据本基金的具体情况进行了适当修改，有清晰的风险警示内容。《招募说明书》已经在显著位置作出以下说明：“基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任”。《招募说明书》内容符合《证券投资基金法》《公募基金运作办法》及《基础设施基金指引》的规定。

8.4.4 《运营管理服务协议》

《运营管理服务协议》约定的事项主要包括以下内容：定义和解释，外部管理机构的聘任及服务内容，项目公司人员、审计安排，运营管理费，运营服务成本，外部管理机构考核，陈述与保证，基础设施项目辅助性服务，基金管理人的检查权，违约责任和赔偿，外部管理机构的解聘情形和程序，承继及终止，保密，不可抗力，争议解决，通则等。

本所认为，《运营管理服务协议》的主要内容反映了基础设施项目运营管理的基本情况和相关安排，符合《证券投资基金法》《公募基金运作办法》及《基础设施基金指引》的规定。

8.5 基金名称

本基金的名称为“中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金”，基金名称表明了基金的类别和投资特征，基金名称中不存在损害国家利益、社会公共利益，欺诈、误导投资者，或者其他侵犯他人合法权益的内容。

8.6 投资者适当性管理

根据《中金基金管理有限公司销售适用性管理办法》《投资者风险承受能力调查问卷（适用于机构投资者）》及《投资者风险承受能力调查问卷（适用于自然人投资者）》，以及中金基金出具的《询证函复函》，上述文件显示中金基金具有适用于公募基金产品的投资者适当性管理制度；此外，本基金

《基金合同》及《招募说明书》设置了明确的投资者定位、识别和评估等落实投资者适当性管理的方法。

8.7 相关业务制度

根据中金基金提供的《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金运营管理办法》《中金基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险控制制度》《中金基金管理有限公司销售机构管理办法》《中金基金管理有限公司注册登记业务管理办法》《中金基金管理有限公司估值委员会议事规则》等制度材料及《询证函复函》，中金基金已就本基金投资管理、销售、后台运营、登记和估值等业务环节制定了相关制度和技术系统。

8.8 小结

综上，本所认为，本基金具备明确、合法的投资方向；有明确的基金运作方式；属于中国证监会规定允许设立的基金类别和品种；《基金合同》《托管协议》《招募说明书》及《运营管理服务协议》等法律文件符合《证券投资基金法》《公募基金运作办法》及《基础设施基金指引》的规定；基金名称表明了基金的类别和投资特征，在基金名称中不存在损害国家利益、社会公共利益，欺诈、误导投资者，或者其他侵犯他人合法权益的内容；《招募说明书》已经在显著位置作出以下说明：“基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任”；中金基金制定了相关投资者适当性管理制度，《基金合同》及《招募说明书》设置了明确的投资者定位、识别和评估等落实投资者适当性管理的方法；中金基金已就本基金投资管理、销售、后台运营、登记和估值等业务环节制定了相关制度和技术系统。

九、基础设施项目的资产范围和权属

根据《基金合同》及《招募说明书》，本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购专项计划项下的全部基础设施资产支持证券份额，专项计划拟对项目公司进行 100%股权收购及追加投资，最终投资于项目公司享有收费公路权益的鄄菏高速项目。通过上述投资结构，本基金初始投资的基础设施资产包括：（1）《特许权协议》约定的鄄菏高速项目的建设管理权、运营管理权和车辆通行费收费权（简称“特许权”）；（2）鄄菏高速项目的全线路基、路面、防护和排水工程；特大桥、大桥、中桥、通道、涵洞、天桥、互通式立交、分离立交；监控通信分中心与养护工区、匝道收费站；以及全线的交通安全设施、机电工程、环保设施和绿化工程（简称“公路资产”，与特许权合称“收费公路权益”）。

9.1 特许权

2007 年 6 月 29 日，菏泽市发展和改革委员会受菏泽市人民政府委托与项目

公司签署《关于德州—商丘高速公路菏泽段第 1 标段108项目特许权协议书》

（简称“《特许权协议》”），同意排他性地授予项目公司协议规定的特许权，包括“建设管理权、运营管理权和车辆通行费收费权”，特许权的期限为自协议缔结之日起至收费经营期限届满之日止，收费经营期限为二十五年

109。截至本法律意见书出具之日，项目公司作为《特许权协议》项下被授权

主体依法享有鄄菏高速项目的特许权。

9.2 公路资产

根据山东省交通运输厅（简称“山东省交通厅”）于 2018 年 12 月编制的

《公路工程竣工验收鉴定书（山东省德州至河南省商丘干线公路鄄城至菏泽段高速公路）》，鄄菏高速项目的工程建设主要内容包括：全线路基、路面、防护和排水工程；特大桥 1,109.4 米/1 座、大桥 2,092.4 米/8 座、中桥 270 米

/6 座、通道 48 道、涵洞 72 道、天桥 112.88 米/1 座、互通式立交 4 处、分

离立交 3 处；监控通信分中心与养护工区 1 处、服务区 1 处、匝道收费站 4

处；全线的交通安全设施、机电工程、环保设施和绿化工程。

此前，鄄菏高速项目含 1 处服务区（即鄄城服务区），并由项目公司持有广告设施等相关资产。经查，项目公司与山东高速服务开发集团有限公司（简称“服务开发集团”）已于 2022 年 3 月 30 日签署《鄄菏高速公路服务区划转协议》，将鄄菏高速项目的鄄城服务区相关资产转让予服务开发集团；项目公司与山东高速新实业开发集团有限公司（简称“新实业开发集团”）已于 2022 年 3 月 31 日签署《鄄菏高速公路广告设施划转协议》，将鄄菏高速项目的广告设施相关资产转让予新实业开发集团。就鄄菏高速项目的鄄城服务区及广告设施相关资产转让事宜，作为项目公司股东的山东高速集团已出具《山东高速集团有限公司董事会 2021 年第十六次会议决议（2021 年第 16号）》（含其附件《关于搭建集团公司基础设施领域不动产投资信托基金

（REITs）平台的议案》，简称“《山东高速集团董事会决议》”），同意该等资产转让安排。鉴上，公路资产不包含项目公司已转让予服务开发集团的鄄城服务区相关资产以及项目公司已转让予新实业开发集团的广告设施

108 根据招标人菏泽市德商高速公路建设协调领导小组办公室于 2004 年 9 月发布的《德州-商丘高速公路菏泽段第 1 标段项目法人招标文件》，德州-商丘高速公路菏泽段第 1 标段即指鄄菏高速项目。

109 根据《关于同意在德商高速公路鄄城至菏泽段设置收费站的批复》（鲁政字〔2015〕281 号）及《关于德商高速公路鄄城至菏泽段车辆通行费标准的通知》（鲁价费发〔2015〕121 号），收费经营期限起始之日为 2015 年 12 月 28 日，收费经营期限届满之日为 2040 年 12 月 27 日。

相关资产。

据山东高速集团介绍，山东高速建设管理集团有限公司（简称“建管集团”）与山东彬宇农业发展有限公司（简称“山东彬宇”）拟开展合作，由建管集团向山东彬宇提供为鄄菏高速公路过往车辆提供汽车检修、维修服务（简称 “服务业务”）的业务机会，山东彬宇同意接受该等业务机会并在建管集团指定的鄄菏高速公路沿线场地开展服务业务。就此，双方拟签署《合作协议》，根据该协议，山东彬宇从事相关服务业务应当自负盈亏，相关风险、义务或责任与项目公司无关。

就已自公路资产范围内剥离的鄄城服务区和广告设施，山东高速集团已出具

《山东高速集团有限公司关于鄄菏高速项目鄄城服务区和广告设施相关事项的承诺函》，确认“鄄菏高速项目所取得的不动产权证的证载面积已覆盖鄄菏高速项目主线、各收费站、监控养护中心的用地，但不包含鄄城服务区的用地”，并承诺“在具备办理鄄城服务区内房屋以及占地范围内建设用地使用权的不动产权登记手续的条件时，山东高速集团将积极办理相关不动产权登记手续；在鄄城服务区和广告设施满足基础设施基金项下底层基础设施资产的准入标准的前提下，山东高速集团将协助基金管理人通过基础设施基金扩募等方式适时将鄄城服务区和鄄菏高速广告设施纳入基础设施基金的底层基础设施资产范围。”

9.3 土地使用权

截至本法律意见书出具之日，鄄菏高速项目的用地均由项目公司持有，项目公司所提供《不动产权证书》记载的土地使用权面积合计 2,951,306.08 平方米，包括划拨土地使用权和作价出资土地使用权两类，划拨土地使用权面积合计 189,830 平方米，作价出资土地使用权面积合计 2,761,476.08 平方米，证载土地用途均为公路用地。

9.3.1 划拨土地使用权

鄄菏高速项目占地范围内的划拨土地使用权面积合计 189,830 平方米，均由项目公司持有，主要用于鄄菏高速项目的公路出入口建设。根据项目公司提供的《不动产权证书》，鄄菏高速项目的划拨土地使用权的基本情况如下：

序号
权利人
《不动产权证书》编号 权利性质 面积 （平方米）

1	项目公司	鲁（2018）菏泽市不动产权第 0060341 号	划拨	30013.50
2	项目公司	鲁（2018）菏泽市不动产权第 0060342 号	划拨	159500.80
3	项目公司	鲁（2018）菏泽市不动产权第 0060503 号	划拨	315.70

9.3.2 作价出资土地使用权

鄄菏高速项目占地范围内的作价出资土地使用权面积合计 2,761,476.08 平方米，对应土地主要用于鄄菏高速项目的公路主线建设。根据项目公司提供的《不动产权证书》，鄄菏高速项目的作价出资土地使用权的基本情况如下：

序号	权利人	《不动产权证书》编号	权利性质	面积 （平方米）
1	项目公司	鲁（2022）鄄城县不动产权第 0011004 号	作价出资	121630.84
2	项目公司	鲁（2022）鄄城县不动产权第 0011005 号	作价出资	182840.10
3	项目公司	鲁（2022）鄄城县不动产权第 0011006 号	作价出资	35559.66
4	项目公司	鲁（2022）鄄城县不动产权第 0011007 号	作价出资	69249.46
5	项目公司	鲁（2022）鄄城县不动产权第 0011013 号	作价出资	103159.64
6	项目公司	鲁（2022）鄄城县不动产权第 0011014 号	作价出资	57778.12
7	项目公司	鲁（2022）鄄城县不动产权第 0011015 号	作价出资	151590.95
8	项目公司	鲁（2022）鄄城县不动产权第 0011017 号	作价出资	87615.47

9	项目公司	鲁（2022）鄄城县不动产权第 0011019 号	作价出资	29267.08
10	项目公司	鲁（2022）鄄城县不动产权第 0011020 号	作价出资	81076.78
11	项目公司	鲁（2022）鄄城县不动产权第 0011022 号	作价出资	4241.04
12	项目公司	鲁（2022）鄄城县不动产权第 0011023 号	作价出资	271354.66
13	项目公司	鲁（2022）鄄城县不动产权第 0011024 号	作价出资	83423.32
14	项目公司	鲁（2022）鄄城县不动产权第 0011025 号	作价出资	192317.74
15	项目公司	鲁（2022）鄄城县不动产权第 0011026 号	作价出资	26383.54
16	项目公司	鲁（2022）鄄城县不动产权第 0011027 号	作价出资	163574.89
17	项目公司	鲁（2022）鄄城县不动产权第 0011028 号	作价出资	409738.12
18	项目公司	鲁（2022）鄄城县不动产权第 0011029 号	作价出资	129266.67
19	项目公司	鲁（2022）菏泽市不动产权第 0040240 号	作价出资	142957.00
20	项目公司	鲁（2022）菏泽市不动产权第 0040241 号	作价出资	89940.00
21	项目公司	鲁（2022）菏泽市不动产权第 0040243 号	作价出资	53412.00
22	项目公司	鲁（2022）菏泽市不动产权第 0040244 号	作价出资	228097.00
23	项目公司	鲁（2022）菏泽市不动产权第 0040245 号	作价出资	47002.00

9.3.3 划拨土地使用权的历史情况

2005 年 11 月 16 日，原国土资源部（现自然资源部）向山东省人民政府作出《关于德州至商丘高速公路菏泽段工程建设用地的批复》（国土资函〔2005〕1088 号），批准德州至商丘高速公路菏泽段建设用地共计 889.4729 公顷，其中包括鄄菏高速项目的划拨用地。项目公司就该等全部划拨土地使用权持有的原有的《不动产权证书》（换发前）情况如下：

序号	权利人	《不动产权证书》编号	权利性质	面积 （平方米）
1	项目公司	鲁（2017）鄄城县不动产权第 0000433 号	划拨	57778.12
2	项目公司	鲁（2017）鄄城县不动产权第 0000430 号	划拨	87615.47
3	项目公司	鲁（2017）鄄城县不动产权第 0000434 号	划拨	151590.95
4	项目公司	鲁（2017）鄄城县不动产权第 0000445 号	划拨	182840.10
5	项目公司	鲁（2017）鄄城县不动产权第 0000441 号	划拨	163574.89
6	项目公司	鲁（2017）鄄城县不动产权第 0000440 号	划拨	4241.04
7	项目公司	鲁（2017）鄄城县不动产权第 0000431 号	划拨	81076.78
8	项目公司	鲁（2017）鄄城县不动产权第 0000432 号	划拨	35559.66
9	项目公司	鲁（2017）鄄城县不动产权第 0000442 号	划拨	121630.84
10	项目公司	鲁（2017）鄄城县不动产权第 0000445 号	划拨	409738.12
11	项目公司	鲁（2017）鄄城县不动产	划拨	129266.67

		权第 0000443 号
12	项目公司	鲁（2017）鄄城县不动产权第 0000438 号	划拨	83423.32
13	项目公司	鲁（2017）鄄城县不动产权第 0000444 号	划拨	29267.08
14	项目公司	鲁（2017）鄄城县不动产权第 0000437 号	划拨	69249.46
15	项目公司	鲁（2017）鄄城县不动产权第 0000429 号	划拨	192317.74
16	项目公司	鲁（2017）鄄城县不动产权第 0000435 号	划拨	26383.54
17	项目公司	鲁（2017）鄄城县不动产权第 0000436 号	划拨	271354.66
18	项目公司	鲁（2017）鄄城县不动产权第 0000439 号	划拨	103159.64
19	项目公司	鲁（2017）菏泽市不动产权第 0021447 号	划拨	142957.00
20	项目公司	鲁（2017）菏泽市不动产权第 0021456 号	划拨	228097.00
21	项目公司	鲁（2017）菏泽市不动产权第 0021458 号	划拨	89940.00
22	项目公司	鲁（2017）菏泽市不动产权第 0021445 号	划拨	53412.00
23	项目公司	鲁（2017）菏泽市不动产权第 0021446 号	划拨	47002.00
24	项目公司	鲁（2018）菏泽市不动产权第 0060341 号	划拨	30013.50
25	项目公司	鲁（2018）菏泽市不动产权第 0060342 号	划拨	159500.80
26	项目公司	鲁（2018）菏泽市不动产	划拨	315.70

权第 0060503 号

9.3.4 作价出资土地使用权的历史情况

(1) 山东省人民政府以土地使用权作价出资注入山东高速集团

2017 年 9 月 26 日，山东省人民政府向山东省国资委作出《关于同意将山东高速集团有限公司部分国有划拨土地使用权以作价出资方式处置事宜的批复》（鲁政字〔2017〕169 号）（简称“《山东省人民政府批复》”），同意将山东高速集团符合条件的部分国有划拨土地使用权由山东省人民政府作价出资，注入山东高速集团，相应增加山东高速集团的国家资本金。

2017 年 12 月 25 日，原山东省国土资源厅（现山东省自然资源厅）向山东高速集团作出《关于山东高速集团有限公司部分国有划拨土地使用权作价出资土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（鲁国土资函〔2017〕311 号），依据《山东省人民政府批复》，同意将 89 宗合计面积为 13,578,018.68 平方米的国有划拨土地使用权作价出资注入山东高速集团， 相应增加山东高速集团国家资本金 328,192.0263 万元；作价出资土地使用权涉及的编号为“（山东）正

衡（2017）（估）字第 116 号”的土地估价报告已报原山东省国土资源厅备案。

上述通过作价出资注入山东高速集团的土地使用权包括本法律意见书第 9.3.3 条项下表格“第 1-23 项”所列《不动产权证书》对应的原

由鄄菏高速公司持有的合计面积为 2,761,476.08 平方米的划拨土地使用权，山东高速集团就其取得的该等作价出资土地使用权办理了如下

《不动产权证书》：

序号	权利人	《不动产权证书》编号	权利性质	面积 （平方米）
1	山东高速集团	鲁（2018）鄄城县不动产权第 0000311 号	作价出资	57778.12
2	山东高速集团	鲁（2018）鄄城县不动产权第 0000312 号	作价出资	87615.47
3	山东高速	鲁（2018）鄄城县不动产权	作价	151590.95

	集团	第 0000313 号	出资
4	山东高速集团	鲁（2018）鄄城县不动产权第 0000314 号	作价出资	182840.10
5	山东高速集团	鲁（2018）鄄城县不动产权第 0000315 号	作价出资	163574.89
6	山东高速集团	鲁（2018）鄄城县不动产权第 0000316 号	作价出资	4241.04
7	山东高速集团	鲁（2018）鄄城县不动产权第 0000318 号	作价出资	81076.78
8	山东高速集团	鲁（2018）鄄城县不动产权第 0000319 号	作价出资	35559.66
9	山东高速集团	鲁（2018）鄄城县不动产权第 0000320 号	作价出资	121630.84
10	山东高速集团	鲁（2018）鄄城县不动产权第 0000321 号	作价出资	409738.12
11	山东高速集团	鲁（2018）鄄城县不动产权第 0000322 号	作价出资	129266.67
12	山东高速集团	鲁（2018）鄄城县不动产权第 0000323 号	作价出资	83423.32
13	山东高速集团	鲁（2018）鄄城县不动产权第 0000324 号	作价出资	29267.08
14	山东高速集团	鲁（2018）鄄城县不动产权第 0000325 号	作价出资	69249.46
15	山东高速集团	鲁（2018）鄄城县不动产权第 0000326 号	作价出资	192317.74
16	山东高速集团	鲁（2018）鄄城县不动产权第 0000327 号	作价出资	26383.54
17	山东高速集团	鲁（2018）鄄城县不动产权第 0000331 号	作价出资	271354.66
18	山东高速	鲁（2018）鄄城县不动产权	作价	103159.64

	集团	第 0000332 号	出资
19	山东高速集团	鲁（2018）菏泽市不动产权第 0041131 号	作价出资	142957.00
20	山东高速集团	鲁（2018）菏泽市不动产权第 0041136 号	作价出资	228097.00
21	山东高速集团	鲁（2018）菏泽市不动产权第 0041219 号	作价出资	89940.00
22	山东高速集团	鲁（2018）菏泽市不动产权第 0041271 号	作价出资	53412.00
23	山东高速集团	鲁（2018）菏泽市不动产权第 0041272 号	作价出资	47002.00

根据山东省人民政府全国一体化在线政务服务平台110中关于“国有土地使用权作价出资或者入股审核事项”的公开信息，该等事项的办理机构为山东省自然资源厅；受理条件包括“1、省政府批复文件；2、申请单位的申请文件；3、经土地所在市、县自然资源局确认后的土地估价报告”；办理结果为山东省自然资源厅以批文形式向申请单位作出“国有划拨土地使用权作价出资土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函”。

鉴上，山东高速集团就取得鄄菏高速项目作价出资土地使用权已获得山东省人民政府批复，取得了原山东省国土资源厅出具的有关同意土地资产处置方案的批文，并完成了作价出资土地使用权相关土地估价报告的备案。山东高速集团取得鄄菏高速项目作价出资土地使用权符合山东省人民政府全国一体化在线政务服务平台公示的相关办事规定。

(2) 山东高速集团以鄄菏高速项目作价出资土地使用权对项目公司增资划转

2022 年 3 月，山东高速集团根据其与项目公司签署的《投资协议书》

以山东高速集团所持鄄菏高速项目面积为 2,761,476.08 平方米的作价出资土地使用权向项目公司进行增资，并协助项目公司办理完成该等

110 网址：http://search.shandong.gov.cn/guide?innerCode=73388&regionCode=370000000000。最后查询日期：

2022 年 11 月 6 日。

土地使用权的不动产变更登记、由项目公司取得相应《不动产权证书》。

截至本法律意见书出具之日，前述作价出资土地使用权划转的不动产变更登记手续已经全部办理完成，项目公司已取得前述共计面积为 2,761,476.08 平方米的作价出资土地使用权相应的不动产权属证明，成为鄄菏高速项目作价出资土地使用权的唯一权利人。

9.3.5 土地使用权登记情况

根据菏泽市不动产登记中心于 2022 年 5 月 26 日和 2022 年 6 月 6 日出具的《不动产登记信息查询证明》，以及鄄城县不动产登记中心于 2022 年 5 月 27 日出具的不动产登记信息证明文件，鄄菏高速项目划拨土地使用权和作价出资土地使用权的权利人均为项目公司。

综上，项目公司已就鄄菏高速项目的划拨土地使用权和作价出资土地使用权办理不动产权登记并取得相应的不动产权属证明，为鄄菏高速项目全部土地使用权的唯一权利人。

9.4 房屋所有权

根据编号为“鲁交质监 F2015-11”的鄄菏高速项目《交通建设工程质量鉴定书》及对应的《公路工程交工验收证书》，除已整体转让予服务开发集团的鄄菏高速项目服务区及相关固定资产外，鄄菏高速项目的房屋建筑工程包括总建筑面积为 977 平方米的鄄城北收费站、总建筑面积为 1,286 平方米的鄄

城收费站、总建筑面积为 1,286 平方米的鄄城南收费站、总建筑面积为 1,286

平方米的菏泽北收费站以及总建筑面积为 4,525 平方米的监控养护中心。截至本法律意见书出具之日，上述房屋建筑尚未办理房屋所有权登记。

《中华人民共和国民法典》第三百五十二条规定：“建设用地使用权人建造的建筑物、构筑物及其附属设施的所有权属于建设用地使用权人，但是有相反证据证明的除外。”如本法律意见书第9.3.5 条所述，鄄城北收费站、鄄城收费站、鄄城南收费站、菏泽北收费站和监控养护中心占用土地范围内的划拨土地使用权和作价出资土地使用权的权利人均为项目公司。经本所律师核查，并根据山东高速集团和项目公司于 2021 年 12 月 30 日出具的《关于鄄菏高速项目房屋建筑相关问题的承诺及说明函》（简称“《房屋建筑说明函》”），鄄菏高速项目的房屋建筑工程已取得主管部门出具的投资建设相关批准文件，并由项目公司根据山东省发展和改革委员会（简称“山东省发改委”）作出的《关于山东省德州至河南省商丘干线公路鄄城至菏泽段高速

公路初步设计的批复》（鲁计重点〔2005〕407 号）（简称“《初步设计批复》”）、山东省交通厅作出的《山东省交通运输厅关于德商高速公路鄄城至菏泽段房建、机电、交通安全设施及绿化工程施工图设计的批复》（鲁交建管〔2014〕60 号）依法建设。因此，项目公司在其拥有土地使用权的建设用地上通过建造方式合法取得了鄄菏高速项目地上建筑物、构筑物及其附属设施的所有权。

此外，根据《房屋建筑说明函》，截至该函出具之日，山东高速集团和项目公司未曾就未办理鄄菏高速项目房屋建筑的房屋所有权登记事宜受到任何主管部门处罚、被采取任何监管措施或被提出异议和权利主张；同时，山东高速集团承诺，在基础设施 REITs 存续期间，如因鄄菏高速项目相关房屋建筑未办理房屋所有权登记而导致相关主管部门对项目公司作出任何处罚、采取任何监管措施，或发生任何法律纠纷等情形，相关损失由山东高速集团依法承担。

十、基础设施项目的合法合规性

10.1 项目公司

10.1.1 项目公司的主体资格

根据菏泽市高新技术产业开发区行政审批服务局于 2022 年 4 月 14 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371700776305581U）、项目公司的公司章程以及国家企业信用信息公示系统111的公示信息，项目公司的基本情况如下：

名称	山东鄄菏高速公路有限公司
类型	其他有限责任公司
住所	菏泽市高新区中华西路 2059 号（仅限批发）
法定代表人	许国庆
注册资本	2,444,603,741 元人民币
成立日期	2005 年 6 月 6 日
营业期限	2005 年 6 月 6 日至 2035 年 6 月 5 日
经营范围	许可项目：公路管理与养护；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证

111 网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经核查项目公司的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统，结合菏泽高新技术产业开发区行政审批服务局于 2022

年 7 月 8 日出具的项目公司工商登记文件，项目公司系合法成立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当终止的情形。项目公司的现有唯一股东为山东高速集团，持有项目公司 100%的股权。截至 2022 年 7 月 8 日，项目公司的全部股权不存在质押、查封、冻结等权利限制或负担。

10.1.2 项目公司的治理结构

根据项目公司的公司章程，项目公司设有股东、执行董事、经理和监事。项目公司不设股东会，股东为公司最高权力机构，依照法律规定和公司章程约定行使职权。项目公司不设董事会，设执行董事一名，由股东委派；执行董事任期 3 年，任期届满，可以连任。项目公司设经理一名，由执行董事聘任，执行董事可以兼任经理，经理对股东负责；经理每届任期为 3 年，任期届满，可以连任。项目公司不设监事

会，设监事一人，由股东委派，监事任期每届 3 年，任期届满，可以连任；执行董事、高级管理人员（包括项目公司的经理、副总经理、财务负责人）不得兼任监事。综上，本所认为，项目公司的公司治理结构符合《公司法》的相关规定。

10.1.3 项目公司的违法违规、失信、诉讼仲裁情况核查

通过中国证监会网站112、中国银行保险监督管理委员会网站113、国家外汇管理局网站114、中国人民银行网站115、应急管理部网站116、生态环境部网站117、国家市场监督管理总局网站118、国家发展和改革委员会网站119、财政部网站120、国家税务总局网站121、国家税务总局山东

112 网址：www.csrc.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

113 网址：www.cbirc.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

114 网址：www.safe.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

115 网址：www.pbc.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

116 网址：https://www.mem.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

117 网址：www.mee.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

118 网址：www.samr.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

119 网址：www.ndrc.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

120 网址：www.mof.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

121 网址：www.chinatax.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

省税务局网站122、国家企业信用信息公示系统123、“信用中国”平台

124、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统125和中国执行信息公

开网-被执行人信息查询系统126进行的公开信息渠道检索，截至 2022

年 11 月 6 日，于前述信息渠道，项目公司不存在被公布为被执行人或失信被执行人的情况，项目公司在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，项目公司不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情况。

10.1.4 小结

综上，本所认为，项目公司依法设立并合法存续；项目公司的公司章程、公司治理结构符合《公司法》的相关规定；截至 2022 年 11 月 6日，于本法律意见书列示的信息渠道，项目公司不存在被公布为被执行人或失信被执行人的情况，项目公司在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，项目公司不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情况。

10.2 基础设施资产的投资建设

根据鄄菏高速项目的《公路工程竣工验收鉴定书（山东省德州至河南省商丘干线公路鄄城至菏泽段高速公路）》，鄄菏高速项目位于菏泽市鄄城县、牡丹区；起点位于鄄城县李进士堂以北，与鄄城黄河大桥南端相接，终点位于菏泽市牡丹区，与日东高速公路日东枢纽互通主线连接，全长 43.149 公里，采

用双向四车道高速公路标准；全线含特大桥 1,109.4 米/1 座、大桥 2,092.4 米

/8 座、中桥 270 米/6 座、通道 48 道、涵洞 72 道、天桥 112.88 米/1 座、互

通式立交 4 处、分离立交 3 处、监控通信分中心与养护工区 1 处、服务区 1

处127、匝道收费站 4 处。

10.2.1 路线方案批复

2003 年 11 月 22 日，原山东省发展计划委员会（现山东省发展和改革委员会）作出《关于德州至商丘（鲁豫界）高速公路路线方案的批复》

122 网址：shandong.chinatax.gov.cn/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

123 网址：www.gsxt.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

124 网址：https://www.creditchina.gov.cn。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

125 网址：zxgk.court.gov.cn/shixin/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

126 网址：zxgk.court.gov.cn/zhixing/。最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

127 即整体转让予服务开发集团的鄄菏高速项目服务区及相关固定资产。

（鲁计基础〔2003〕1209 号），批复载明：同意建设由山东省德州市至河南省商丘市高速公路。

10.2.2 可研报告批复

2004 年 6 月 1 日，山东省发改委作出《关于鄄城至菏泽高速公项目可行性研究报告的批复》（鲁计基础〔2004〕941 号）（简称“《可研批复》”），批复载明：为完善区域公路路网布局，加快菏泽市经济发展，同意建设鄄城至菏泽高速公路项目；项目起自鄄城李进士堂黄河公路大桥南岸，经凤凰乡、军集乡、彭楼乡，在雷泽水库东侧通过，在都司乡侧跨京九铁路、国道 220、洙赵新河，止于菏泽市李集；同意在李进士堂、鄄城东、军集、都司设置互通立交，全线设置大桥 8座，服务区一处，全线采用双向四车道高速公路标准；项目经营年限 25 年（不含建设期）。

10.2.3 初步设计批复

2005 年 6 月 1 日，山东省发改委作出《初步设计批复》，批复载明：路线北起拟建的鄄城黄河大桥南接点（K204+720.358，等于鄄城黄河大桥段的 K204+736），经鄄城县李进士堂镇西、大捻乡西、凤凰乡东、引马乡西、阎什镇西、雷泽水库、彭楼镇东侧通过；在菏泽市牡丹区都司镇、胡集乡间跨越京九铁路、国道 220，后跨洙赵新河、赵王河， 终点位于菏泽市牡丹区皇镇乡大倪庄西北约 800 米处

（K247+876.593），与拟建的菏泽至曹县高速公路顺接；同意全线分设李进士堂、鄄城东、阎什、都司东共 4 处互通立交；同意设立鄄城服务区；同意全线采用全部控制出入的双向四车道高速公路标准建设；同意初步设计的总体设计原则；同意初步设计采用的路基横断面形式和组成设计参数及一般路基设计原则；同意采用初步设计推荐的沥青混凝土路面方案和结构型式；原则同意本项目交通工程及沿线设施设计，结合山东省信息工程总体规划，采取一次总体规划、同步设计、分期实施的原则建设。

10.2.4 环评批复

2004 年 5 月 6 日，原山东省环境保护局（现山东省生态环境厅）作出

《关于山东省鄄城至菏泽高速公路项目环境影响报告书的批复》（鲁环审〔2004〕210 号），批复载明：拟建项目起点为在建的鄄城黄河特大桥南端，经菏泽市鄄城县、牡丹区，终点位于菏泽市区东侧，拟

建的李集枢纽处与同时拟建的菏泽至曹县高速公路连接……该公路对于促进经济、社会发展具有重要作用，在落实各项环保措施的前提下，能满足环境保护要求，同意项目建设。

10.2.5 节能审查

中华人民共和国国务院于 2006 年 8 月 6 日发布的《国务院关于加强节能工作的决定》（国发〔2006〕28 号）第二十三项规定：“建立固定资产投资项目节能评估和审查制度。有关部门和地方人民政府要对固定资产投资项目（含新建、改建、扩建项目）进行节能评估和审查。对未进行节能审查或未能通过节能审查的项目一律不得审批、核准，从源头杜绝能源的浪费。”

山东省发改委于 2004 年 6 月 1 日和 2005 年 6 月 1 日作出《可研批复》和《初步设计批复》时，《国务院关于加强节能工作的决定》尚未发布，山东省发改委对鄄菏高速项目作出审批时的适用法律对建设项目开展节能审查未做要求，因此，鄄菏高速项目获得山东省发改委核准时依据适用的法律法规无需进行节能审查。

10.2.6 用地手续

(1) 建设用地批复

2005 年 11 月 16 日，原国土资源部（现自然资源部）向山东省人民政府作出《关于德州至商丘高速公路菏泽段工程建设用地的批复》（国土资函〔2005〕1088 号），批准德州至商丘高速公路菏泽段建设用地共计 889.4729 公顷，其中包括鄄菏高速项目用地。2005 年 11 月 29日，原山东省国土资源厅（现山东省自然资源厅）向菏泽市人民政府转发了前述批复。

除上述建设用地批复外，就鄄菏高速项目所使用的林地，原山东省林业局（后与其他部门合并组建为现山东省自然资源厅）于 2005 年 6 月

10 日向项目公司核发《使用林地审核同意书》（鲁林地审字[2005]037号），同意书载明：经审核，同意你们进行德商高速公路鄄城至菏泽段建设项目，征用牡丹区集体所有林地 6.0603 公顷、鄄城县集体所有

林地 8.8208 公顷，占用鄄城县国有林地 0.7059 公顷。

(2) 选址意见书

鄄菏高速项目未单独办理选址意见书，但是根据鄄菏高速项目开工建

设时适用的相关法律法规，以及主管自然资源和规划部门出具的确认函件，鄄菏高速项目无需办理选址意见书。具体如下：

其一，根据鄄菏高速项目开工建设时适用的《中华人民共和国城市规划法》（1990 年 4 月 1 日施行，2008 年 1 月 1 日失效）以及原中华人民共和国建设部（现中华人民共和国住房和城乡建设部）颁布的《建制镇规划建设管理办法》（1995 年 7 月 1 日施行，2011 年 1 月 16 日修订），在城市规划区内或建制镇规划区内进行工程项目建设，应取得选址意见书；上述法规未规定城市规划区外和建制镇规划区外的工程建设项目需取得选址意见书。

2022 年 8 月 22 日，菏泽市自然资源和规划局（简称“菏泽市自规局”）向山东高速集团作出《菏泽市自然资源和规划局关于对山东高速集团有限公司申报基础设施 REITs 试点相关事项的确认函》（简称“《菏泽市自规局确认函》”），确认：“鄄菏高速公路于 2007 年 10 月开工建设时不在菏泽市城市规划区或建制镇规划区范围内，根据当时适用的

《中华人民共和国城市规划法》和《建制镇规划建设管理办法》，鄄菏高速公路无需办理选址意见书。”

其二，鄄菏高速项目开工建设时应适用的规范公路建设基本程序的法律法规包括由中华人民共和国国务院颁布的《中华人民共和国公路管理条例》及由中华人民共和国交通运输部颁布的《公路建设监督管理办法》《公路建设市场管理办法》，该等法律法规未将办理取得选址意见书作为公路建设程序的必要环节。

2022 年 3 月 10 日，山东省交通厅向山东高速集团作出《山东省交通运输厅关于对山东高速集团有限公司申报基础设施 REITs 试点相关事项的确认函》（鲁交财〔2022〕12 号，简称“《山东省交通厅确认函》”），确认鄄菏高速项目已依法依规履行高速公路基本建设程序。

此外，根据山东高速集团和项目公司于 2022 年 5 月 26 日作出的《关于鄄菏高速项目投资建设手续合规事项的承诺及说明函》（简称“《合规事项的承诺及说明函》”），山东高速集团承诺，如因鄄菏高速项目缺少选址意见书的问题导致相关主管政府部门对项目公司作出任何处罚、采取任何行政监管措施，或发生任何法律纠纷等情况的，山东高速集团将承担相应责任并赔偿项目公司、基础设施 REITs 因此遭受的全部损失。

(3) 用地预审意见

鄄菏高速项目未单独办理用地预审，但是根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》

（自然资规〔2019〕2 号，简称“《规划用地改革通知》”）的规定，以及主管自然资源和规划部门出具的确认函件，鄄菏高速项目可不再另行补办用地预审意见相关手续。具体如下：

《规划用地改革通知》第一条规定：“使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审。”

鄄菏高速项目所属的德州至商丘（鲁豫界）高速公路（简称“德商高速项目”）已取得原山东省发展计划委员会（现山东省发展和改革委员会）作出的《关于德州至商丘（鲁豫界）高速公路路线方案的批复》

（鲁计基础〔2003〕1209 号），该批复中明确德商高速项目“已有用地计划”；原国土资源部就鄄菏高速项目作出了《关于德州至商丘高速公路菏泽段工程建设用地的批复》（国土资函〔2005〕1088 号），鄄菏高速项目的建设用地已获批准。鄄菏高速项目已就其占用范围内合计面积为 2,951,306.08 平方米的建设用地使用权办理了不动产权登记，并已取得相应的《不动产权证书》。因此，鄄菏高速项目系使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，根据《规划用地改革通知》的规定不再办理用地预审。

菏泽市自规局已向山东高速集团作出《菏泽市自规局确认函》，确认： “鄄菏高速公路的用地手续总体符合相关规定，可不用再另行补办用地预审意见相关手续。”

此外，根据山东高速集团和项目公司于 2022 年 5 月 26 日作出的《合规事项的承诺及说明函》，山东高速集团承诺，如因鄄菏高速项目缺少用地预审意见的问题导致相关主管政府部门对项目公司作出任何处罚、采取任何行政监管措施，或发生任何法律纠纷等情况的，山东高速集团将承担相应责任并赔偿项目公司、基础设施 REITs 因此遭受的全部损失。

(4) 建设用地批准书

鄄菏高速项目未单独办理建设用地批准书，但是根据《规划用地改革通知》的规定，以及主管自然资源和规划部门出具的确认函件，鄄菏高速项目可不再另行补办建设用地批准书相关手续。具体如下：

《规划用地改革通知》第二条规定：“将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。”因此，鄄菏高速项目的自然资源主管部门已不再单独核发建设用地批准书。

菏泽市自规局已向山东高速集团作出《菏泽市自规局确认函》，确认： “鄄菏高速公路的用地手续总体符合相关规定，可不用再另行补办建设用地批准书相关手续。”

10.2.7 建设用地规划许可证及建设工程规划许可证

鄄菏高速项目未单独办理《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》，但是根据鄄菏高速项目开工建设时适用的相关法律法规，以及主管自然资源和规划部门出具的确认函件，鄄菏高速项目无需办理《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》。具体如下：

其一，根据鄄菏高速项目开工建设时适用的《中华人民共和国城市规划法》及《建制镇规划建设管理办法》，在城市规划区内或建制镇规划区内进行工程项目建设，应取得建设用地规划许可证和建设工程规划许可证；上述法规未规定城市规划区外和建制镇规划区外的工程建设项目需取得建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。

菏泽市自规局已向山东高速集团作出《菏泽市自规局确认函》，确认： “鄄菏高速公路于 2007 年 10 月开工建设时不在菏泽市城市规划区或建制镇规划区范围内，根据当时适用的《中华人民共和国城市规划法》和《建制镇规划建设管理办法》，鄄菏高速公路无需办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。”

其二，鄄菏高速项目开工建设时应适用的规范公路建设基本程序的法律法规包括由中华人民共和国国务院颁布的《中华人民共和国公路管理条例》及由中华人民共和国交通运输部颁布的《公路建设监督管理办法》《公路建设市场管理办法》，该等法律法规未将办理取得《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》作为公路建设程序的必要环节。

山东省交通厅已向山东高速集团作出《山东省交通厅确认函》，确认鄄菏高速项目已依法依规履行高速公路基本建设程序。

此外，根据山东高速集团和项目公司于 2022 年 5 月 26 日作出的《合

规事项的承诺及说明函》，山东高速集团承诺，如因鄄菏高速项目缺少《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》的问题导致相关主管政府部门对项目公司作出任何处罚、采取任何行政监管措施，或发生任何法律纠纷等情况的，山东高速集团将承担相应责任并赔偿项目公司、基础设施 REITs 因此遭受的全部损失。

10.2.8 各类专项批复

(1) 压覆矿产批复

2005 年 6 月 1 日，原山东省国土资源厅（现山东省自然资源厅）作出了《关于德州商丘高速公路菏泽段建设项目压覆矿产资源情况的函》

（鲁国土资字[2005]290 号），对德州商丘高速公路菏泽段（含鄄菏高速项目路段）压覆矿产情况进行了说明；要求相关单位与矿业权人沟通联系，充分听取矿业权人意见，既要有利于拟建路线走向，也要有利于资源勘查；如有发现新的矿产资源，及时向国土资源管理部门报告，并按规定将压覆矿产资源报告存档。

(2) 水土保持批复

2005 年 6 月 20 日，山东省水利厅作出《山东省水利厅关于德商高速公路菏泽段（鄄城-菏泽、菏泽-曹县）水土保持方案的批复》（鲁水保字〔2005〕20 号），批复载明：同意《报告书》128确定的主线路、取土场、临时用地等个水土流失防治分区；同意《报告书》提出的水土保持监测内容包括水土流失及其防治情况、环境变化情况及水土保持设施防治效果情况等；同意水土保持投资估算编制的原则、依据和方法。

(3) 地震安全性评价

2013 年 11 月 14 日，山东省地震局出具《山东省地震局关于德商高速公路鄄城至菏泽段建设项目抗震设防要求审批意见的函》（鲁震安评

〔2013〕768 号），该函载明：该《报告》129符合国家标准 GB17741- 2005《工程场地地震安全性评价》规定的Ⅱ级和Ⅲ级工作要求，可以作为抗震设防依据；同意该《报告》关于区域与近场区地震活动和地震

128 指菏泽市德商高速公路建设协调领导小组办公室递交的《德商高速公路菏泽段（鄄城-菏泽、菏泽-曹县）水土保持方案报告书》，下同。

129 指项目公司递交的经山东省地震安全性评定委员会评审通过的《德商高速公路鄄城至菏泽段工程场地地震安全性评价报告》，下同。

构造环境的评价意见；同意该《报告》关于场地地震地质灾害的评价意见。

2013 年 11 月 14 日，山东省地震安全性评定委员会出具《山东省地震安全性评定委员会关于德商高速公路鄄城至菏泽段工程场地地震安全性评价报告的评审意见》（鲁震安〔2013〕768 号），该意见载明：山东省地震安全性评定委员会对山东省地震工程研究院提交的《德商高速公路鄄城至菏泽段工程场地地震安全性评价报告》进行了评审，经评审认为，该报告符合《工程场地地震安全性评价（GB17741-2005）》的规定，同意通过评审。

2013 年 12 月 3 日，菏泽市地震局出具了《建设项目抗震设防要求审核意见书》（菏震审[2013]75 号），对鄄菏高速项目抗震设防要求进行了明确，并完成审结签章。

(4) 初步概算调整批复

2014 年 8 月 28 日，山东省发改委作出《关于德州至商丘干线公路鄄城至菏泽段初步设计概算调整的批复》（鲁发改重点〔2014〕878 号），批复载明：鉴于项目实施周期较长，政策调整，材料价格上涨以及因工程实际需要引起工程量变化等原因，为加快项目建设进度，保证项目顺利实施，同意对该项目概算进行调整。调整后概算总投资为 258,700.4 万元。

10.2.9 施工图设计批复

2011 年 10 月 17 日，山东省交通厅作出《关于德商高速公路鄄城至菏泽段施工图设计文件的批复》（鲁交建管〔2011〕104 号），批复同意鄄菏高速项目的建设规模和技术标准、路线，同意鄄菏高速项目的路基、排水及防护工程、路面工程、桥梁涵洞、路线交叉、交通工程及沿线设施、环境保护工程及其他工程的基本建设方案，同意鄄菏高速项目的建设期为自开工之日起 36 个月，并同意鄄菏高速项目的施工图预算。

2014 年 10 月 15 日，山东省交通厅作出《山东省交通运输厅关于德商高速公路鄄城至菏泽段房建、机电、交通安全设施及绿化工程施工图设计的批复》（鲁交建管〔2014〕60 号），批复同意鄄菏高速项目的房建工程，机电、安全设施、绿化、声屏障工程，以及施工图预算。

10.2.10 施工许可

2011 年 11 月 3 日，项目公司递交《德商高速公路鄄城至菏泽段施工

许可申请书》，该施工许可申请书载明计划工期 36 个月，已经山东省交通厅、菏泽市交通运输局盖章确认。

10.2.11 交工验收

2015 年 12 月 26 日，由项目公司主持，成立由山东省交通运输厅基本建设工程质量监督站，菏泽市交通运输局交通工程质量监督站，菏泽市公安局交通警察支队，建设、设计、运营、养护管理等单位有关人员组成的交工验收委员会对鄄城至菏泽段高速公路工程进行交工验收。交工验收委员会经审查认定，施工合同约定的各项内容已完成，施工单位自检合格，监理评定合格，质监机构出具了检测意见，认为可以进行交工验收，并形成了《鄄城至菏泽高速公路交工验收报告》

（后附《公路工程交工验收证书》及《交通建设工程质量鉴定书》等附属文件）。

10.2.12 竣工验收

(1) 公路工程竣工验收

2018 年 12 月 29 日，山东省交通厅向山东高速集团作出《关于印发德州至河南省商丘千线公路鄄城至菏泽段高速公路工程竣工验收鉴定书的通知》（鲁交建管〔2018〕112 号），通知载明：同意鄄菏高速项目工程通过竣工验收，并印发竣工验收鉴定书。

该通知的附件《公路工程竣工验收鉴定书（山东省德州至河南省商丘干线公路鄄城至菏泽段高速公路）》载明：经评议认为，经过 3 年的通车运营，该工程路基稳定，边坡坡面平顺；防护工程稳固，排水顺畅；沥青混凝土路面表面平整密实；结构物砼外观质量良好，桥梁支座无脱空及非正常变形；交通安全设施符合设计要求，房屋、绿化及环保设施完好；机电工程运行良好。交工验收报告中提出的有关遗留问题已处理完毕，工程质量达到设计和规范要求，竣工决算审计完成，档案、环保等单项工程验收合格，各参建单位完成工作总结报告，符合竣工验收条件。按照《公路工程竣（交）工验收办法实施细则》（交公路发〔2010〕65 号）的有关规定，竣工验收委员会对该工程进行了质量评分，经计算，竣工验收工程质量评分 95.51 分，山东省德州至河南省商丘干线公路鄄城至菏泽段高速公路工程质量等级为优良，同

意通过竣工验收。

(2) 其他专项验收

(a) 环保验收

2018 年 4 月 27 日，项目公司在菏泽市组织召开了山东鄄城至菏泽高速公路项目竣工环境保护验收会议，并由与会专家形成了《山东鄄城至菏泽高速公路项目竣工环境保护验收意见》，意见认为：该项目在实施过程中按照环评文件及批复要求，配套建设相应的环境保护设施，落实了相应的环境保护措施，各项污染物基本达标排放，基本符合建设项目竣工环境保护验收条件，工程竣工环境保护验收合格。

2018 年 7 月 18 日，原菏泽市环境保护局（现菏泽市生态环境局）作出《关于山东鄄菏高速公路有限公司山东鄄城至菏泽高速公路项目噪声和固体废物污染防治设施竣工环境保护验收合格的函》（菏环验

〔2018〕4 号），该函载明：山东鄄菏高速公路有限公司山东鄄城至菏泽高速公路项目噪声和固体污染防治设施基本落实了环评批复要求，噪声监测期间基本达标排放，固体废物得到了妥善处理和处置，噪声和固体废物污染防治设施符合建设项目竣工环境保护验收合格条件。

(b) 档案验收

2017 年 12 月 25 日，山东省交通厅作出《关于山东省德州至河南省商丘干线公路鄄城至菏泽段高速公路工程项目档案专项验收的意见》

（鲁交档验字（2017）13 号），批复载明：经省交通运输厅审查，你公司已按要求基本完成整改，同意通过专项验收。

(3) 竣工决算

2018 年 10 月 10 日，山东立通联合会计师事务所出具《山东省德州至河南省商丘干线公路鄄城至菏泽段高速公路项目竣工财务决算审计报告书》（鲁立通专审字（2018）第 129 号），对鄄菏高速项目进行了竣工财务决算专项审计。

2018 年 12 月 5 日，山东高速集团出具《关于对鄄城至菏泽高速公路项目竣工决算审计结果的批复》，对鄄菏高速项目竣工决算金额进行了认定，具体而言：认定鄄城至菏泽高速公路项目竣工决算值为 2,325,487,445.94 元，其中建筑安装工程费 1,680,300,814.99 元，设备

工具及器具购置费40,810,144.00 元，工程建设其他费用604,376,486.95

元（含预留费用 450,000 元）。

综上，本所认为，鄄菏高速项目已根据其投资建设时所适用的高速公路开发建设基本程序要求完成固定资产投资建设，或已就此前未单独办理的手续取得主管政府部门的确认及说明函件。

10.3 基础设施资产的收费运营情况

10.3.1 收费批准

2015 年 12 月 24 日，山东省人民政府作出《关于同意在德商高速公路鄄城至菏泽段设置收费站的批复》（鲁政字〔2015〕281 号），同意在鄄菏高速设置鄄城北、鄄城、鄄城南、菏泽北 4 处匝道收费站，收

费期限为 25 年。具体收费标准和起止时间由山东省人民政府有关部门核定后发布执行。

2015 年 12 月 25 日，原山东省物价局、山东省交通厅作出《关于德商高速公路鄄城至菏泽段车辆通行费标准的通知》（鲁价费发〔2015〕 121 号），对鄄菏高速各站点按车型计收通行费的标准作出规定，该

通知自 2015 年 12 月 28 日起执行，有效期至 2020 年 12 月 27 日。

2020 年 9 月 8 日，山东省发改委、山东省交通厅作出《关于德商高速公路鄄城至菏泽段车辆通行费标准的通知》（鲁交财〔2020〕50 号），对鄄菏高速车辆通行费收费标准作出规定，该通知自 2020 年 12 月 28

日起执行，有效期至 2024 年 3 月 27 日。

2021 年 1 月 8 日，山东省交通厅、山东省发改委、山东省财政厅作出

《关于高速公路车辆通行费有关事项的通知》（鲁交财〔2021〕3 号），其附件“高速公路车辆通行费收费标准表（分站点）”规定了鄄城北、鄄城、鄄城南、菏泽北 4 处匝道收费站关于不同车型的通行费收费标准，并要求山东省各市交通运输局、发展改革委、财政局以及各高速公路运营管理单位认真执行该通知规定的高速公路车辆通行费收费标准，并做好公示公开工作。

综上，鄄菏高速项目的收费经营期限为 25 年，于 2015 年 12 月 28 日

起始，至 2040 年 12 月 27 日终止，目前鄄菏高速项目执行《关于高速公路车辆通行费有关事项的通知》规定的高速公路车辆通行费收费标准。

10.3.2 运营批准

依据《公路工程竣工验收鉴定书（山东省德州至河南省商丘干线公路鄄城至菏泽段高速公路）》，鄄菏高速项目于 2015 年 12 月 28 日通

车试运营，试运营期 3 年；2018 年 12 月 29 日，由山东省交通厅组织的竣工验收委员会同意鄄菏高速项目通过竣工验收，试运营期结束。

综上，本所认为，项目公司已取得鄄菏高速项目收费运营所需的批准，并有权向通行车辆收取通行费。

10.4 基础设施资产的权利限制情况

10.4.1 鄄菏高速项目收费权的权利限制情况

经本所律师查询动产融资统一登记系统130，截至 2022 年 11 月 6 日日，鄄菏高速项目的收费权或通行费应收账款不存在处于有效状态的质押、查封、冻结等他项权利限制或负担。

10.4.2 鄄菏高速项目土地使用权的权利限制情况

根据菏泽市不动产登记中心于2022年5月26日和2022年6月6日出具的

《不动产登记信息查询证明》，以及鄄城县不动产登记中心于2022年 5月27日出具的不动产登记信息证明文件，截至相应的查询日，鄄菏高速项目的土地使用权上不存在处于有效状态的抵押、查封等他项权利限制或负担。

10.5 基础设施资产的保险情况

经核查项目公司提供的《太平财产保险有限公司财产一切险投保单》（投保单号：06701010420220000240），项目公司已向太平财产保险有限公司以项目公司作为被保险人投保了财产一切险，保险金额为人民币 3,048,719,700元，保险财产项目包括但不限于路基工程、路面工程、附属设施设备及器具、存货、物料、管理中心的部分设施，保险期限为从 2022 年 9 月 29 日起至 2

023 年 9 月 28 日止（起讫两日均包括在内）。

经核查项目公司提供的《太平财产保险有限公司现金保险投保单》（投保单号：06701010920220000014），项目公司已向太平财产保险有限公司以项目公司作为被保险人投保了现金保险，保险金额为人民币 1,900,000 元，保险标的为被保险人所有，或替他人保管或与他人共有的现金、政府债券、支票、

130 网址：https://www.zhongdengwang.org.cn，最后查询日期：2022 年 11 月 6 日。

现金银行汇票、邮政汇票、金块、银块等，保险期限为从 2022 年 9 月 29 日

起至 2023 年 9 月 28 日止（起讫两日均包括在内）。

经核查项目公司提供的《太平财产保险有限公司公众责任险投保单》（投保单号：06701120120220000394），项目公司已向太平财产保险有限公司以项目公司作为被保险人投保了公众责任险，保险责任限额为人民币 100,000,0

00 元，承保区域为鄄菏高速主线及收费站等范围内，保险期限为从 2022 年

9 月 29 日起至 2023 年 9 月 28 日止（起讫两日均包括在内）。

经核查项目公司提供的《太平财产保险有限公司机器损坏保险投保单》（投保单号：06701010420220000240），项目公司已向太平财产保险有限公司以项目公司作为被保险人投保了机器损坏保险，保险金额为人民币 5,944,300元，保险财产项目包括但不限于与鄄菏高速运营相关的固定资产，包括电脑、车道天线、冰柜、电视机、验钞机、打印机等，保险期限为从 2022 年 9 月

29 日起至 2023 年 9 月 28 日止（起讫两日均包括在内）。

10.6 小结

综上，本所认为，鄄菏高速项目已根据其投资建设时所适用的高速公路开发建设基本程序要求完成固定资产投资建设，或已就此前未单独办理的手续取得主管政府部门的确认及说明函件。项目公司已取得鄄菏高速项目收费运营所需的批准，并有权向通行车辆收取通行费。鄄菏高速项目的收费权或通行费应收账款、土地使用权不存在处于有效状态的抵押、质押、查封、冻结等他项权利限制或负担。

十一、基础设施项目转让行为的合法性

11.1 转让行为

基础设施项目转让行为是指山东高速集团直接或者间接向基础设施 REITs下设的包括基础设施资产支持专项计划在内的特殊目的载体转让项目公司 100%股权的行为（简称“转让行为”）。

就前述转让行为，《股权转让协议》的约定：专项计划设立日为拟定交易的交割日（简称“交割日”）；项目公司原股东与资产支持证券管理人同意，标的股权自交割日（含该日）起的全部权益、利益和风险转移至资产支持证券管理人，标的股权在交割日之前的权益、利益和风险归项目公司原股东；在交割日当日，项目公司应将资产支持证券管理人记载于项目公司的股东名册；资产支持证券管理人自被记载于项目公司的股东名册之日成为项目公司

的股东并受让取得自交割日起的标的股权及其全部权益，项目公司应不迟于该日注销项目公司原股东的原出资证明书，并向资产支持证券管理人签发新的出资证明书；此外，项目公司原股东与项目公司应当配合资产支持证券管理人在交割日起 10 个工作日之内完成标的股权的股权转让工商变更登记，并取得项目公司新换发的《营业执照》，《营业执照》应交由资产支持证券管理人保存。

《公司法》第三十二条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”因此，资产支持证券管理人自其被记载于项目公司股东名册时，可以主张行使股东权利；同时，自该等股东变更完成公司登记机关的工商变更登记后，资产支持证券管理人作为项目公司股东可对抗第三人。

11.2 转让对价的支付及公允性

根据《股权转让协议》，项目公司股权转让价款的确定依据如下：

“若交割审计净资产值高于或等于评估基准日净资产值，则：标的股权转让价款 = 专项计划募集总额 – 专项计划预留费用 – 项目公司其他投资款 –项目公司对转让方应付借款利息；

若交割审计净资产值低于评估基准日净资产值，则：标的股权转让价款 = 专项计划募集总额 – 专项计划预留费用 – 项目公司其他投资款 –（评估基准日净资产值 – 交割审计净资产值）– 项目公司对转让方应付借款利息。”

同时，《股权转让协议》已约定项目公司股权转让价款应不低于按照国有产权交易相关规定进行备案的项目公司股权评估价值，若经交割审计确认的项目公司股权转让价款低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则协议任何一方有权解除协议。

根据《证券法》《基础设施基金指引》及《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2 号——发售业务（试行）》的相关规定，基础设施基金的询价、定价发行规定按照公开、公平、公正的原则制定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进行，且由广泛且具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价。鉴此，本所认为，基于基础设施基金认购价格的定价程序符合公开、公平和公正的原则，具备公允性；以基础设施基金募集资金规模为基础进行调整，并以国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价格作为底限金额的项目公司股权转让价款，具备公允性。

11.3 转让限制及批准

11.3.1 中国法律法规规定的转让限制及批准

(1) 公路收费权转让的相关规定及批准

根据《中华人民共和国公路法》第六十一条，“本法第五十九条第一款第一项规定的公路中的国道收费权的转让，应当在转让协议签订之日起三十个工作日内报国务院交通主管部门备案；国道以外的其他公路收费权的转让，应当在转让协议签订之日起三十个工作日内报省、自治区、直辖市人民政府备案”及《交通运输部、国家发展改革委、财政部关于做好公路收费权转让备案工作的通知》（交财审函〔2018〕 782 号）第一条“公路收费权转让由审批制改为备案制，各级交通运输主管部门不得以任何理由继续保留该审批事项或者为备案设置前置条件”，在高速公路收费权转让由审批制改为备案制后，高速公路收费权转让无需事先由交通主管部门或人民政府审批，但应报请事后备案。

作为山东省高速公路行业主管部门的山东省交通厅已向山东高速集团作出《山东省交通厅确认函》，确认“对鄄菏高速公路基础设施项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议”。就《中华人民共和国公路法》《交通运输部、国家发展改革委、财政部关于做好公路收费权转让备案工作的通知》规定的高速公路收费权转让需报请备案之事宜，项目公司可以在股权转让完成后向有权交通主管部门申请备案。

(2) 国有产权转让的相关规定及批准

截至本法律意见书出具之日，山东高速集团为一家由山东省国资委控股并实际控制的企业，持有项目公司 100%股权。据此，转让行为属于

《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部令第 32 号）项下国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让企业国有产权的情形，应按适用法律法规履行企业国有产权转让的相关程序。《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19 号）第（四）条及《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39 号）第三条进一步规定，国有企业发行基础设施 REITs 涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。

2022 年 4 月 1 日，山东高速集团的同级主管国有资产监督管理机构山东省国资委向山东高速集团作出《山东省国资委关于山东高速集团有限公司申报基础设施 REITs 试点相关事项的批复》（鲁国资收益字

〔2022〕13 号），同意山东高速集团“以非公开协议转让方式将持有的山东鄄菏高速公路有限公司的 100%股权转让给公募 REITs 全资设立的特殊目的载体（资产支持专项计划）。”

(3) 划拨土地使用权转让的相关规定及批准

鄄菏高速项目涉及的划拨土地使用权情况如本法律意见书第 9.3.1 条所示。

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例

（2020 修订）》第四十五条，划拨土地使用权在满足如下条件且经过市县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准后，方可转让：（1）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（2）领有国有土地使用证；（3）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（4）签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。

根据《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的指导意见》（国办发〔2019〕34 号）第（六）项的规定，“以划拨方式取得的建设用地使用权转让，需经依法批准，土地用途符合

《划拨用地目录》的，可不补缴土地出让价款，按转移登记办理；不符合《划拨用地目录》的，在符合规划的前提下，由受让方依法依规补缴土地出让价款。”根据国土资源部《不动产登记操作规范（试行）》

（国土资规〔2016〕6 号）第 8.3.3 条，“申请划拨取得国有建设用地使用权转移登记的，应当提交有批准权的人民政府的批准文件。”另据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第二十三条，有批准权的人民政府系指批准土地使用权划拨的县级以上人民政府

131。

2022 年 4 月 20 日，菏泽市人民政府向山东高速集团作出《菏泽市人民政府关于确认山东高速集团有限公司申报基础设施 REITs 试点相关事项的函》（菏政函〔2022〕66 号），确认对“基础设施项目以 100%

131《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十三条：“土地使用权划拨，是指县级以上人民政府

依法批准，在土地使用者缴纳补偿、安置等费用后将该幅土地交付其使用，或者将土地使用权无偿交付给土地使用者使用的行为”。

股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议”。

综上，项目公司 100%股权转让予专项计划后，鄄菏高速项目土地用途及资产权属并未发生变更，仍符合《划拨用地目录》规定的项目用地类型。同时，作为对划拨用地转让程序有批准权的人民政府的菏泽市人民政府也已出具书面函件确认对“基础设施项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议”。

11.3.2 《特许权协议》项下的转让限制及批准

《特许权协议》第十三条约定：“没有甲方的事先书面同意，乙方不能转让本协议或本协议项下任何权利和义务。” 《特许权协议》项下的甲方指作为特许权授予主体的菏泽市人民政府，乙方指项目公司。

如本法律意见书第 11.3.1 条所述，2022 年 4 月 20 日，菏泽市人民政府向山东高速集团作出《菏泽市人民政府关于确认山东高速集团有限公司申报基础设施 REITs 试点相关事项的函》（菏政函〔2022〕66 号），确认对“基础设施项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议”。

11.3.3 原始权益人债务融资工具发行文件项下的限制性规定

经公开渠道查询原始权益人相关债务融资工具发行文件132，在相关债

132 相关债务融资工具发行文件包括：2019 年第一期山东高速集团有限公司公司债券募集说明书；2019 年第一期齐鲁交通发展集团有限公司公司债券募集说明书；2019 年第二期山东高速集团有限公司公司债券募集说明书；2019 年第二期齐鲁交通发展集团有限公司公司债券募集说明书；2020 年第一期山东高速集团有限公司公司债券募集说明书；2020 年第一期齐鲁交通发展集团有限公司公司债券募集说明书；2021 年第一期山东高速集团有限公司公司债券募集说明书；2022 年第一期山东高速集团有限公司公司债券募集说明书； 2022 年第二期山东高速集团有限公司公司债券募集说明书；山东高速集团有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2014 年度第二期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2015 年度第三期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2016 年度第三期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2017 年度第三期中期票据募集说明书；齐鲁交通发展集团有限公司 2018 年第一期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书；齐鲁交通发展集团有限公司 2019 年第一期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2019 年度第二期扶贫中期票据募集说明书；齐鲁交通发展集团有限公司 2019 年第二期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2019 年度第三期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2019 年度第四期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2019 年度第五期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2020 年度第一期中期票据（疫情防控债）募集说明书；齐鲁交通发展集团有限公司 2020 年第一期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司2020 年度第二期中期票据募集说明书；齐鲁交通发展集团有限公司2020 年第二期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2020 年度第三期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2020 年度第四期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2021 年度第一期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2021 年度第二期中期票据（乡村振兴）募集说明书；山东高速集团有限公司 2021 年度第三期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2021 年度第四期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2021 年度第五期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2021 年度第六期中期票据（革命老区）募集说明书；山东高速集团有限公司 2021 年度第七期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2021 年度第八期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2021 年度第九期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2022 年度第一期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2022 年度第二期中期票据募集说明书；山

务融资工具存续期间，发生以下情形时，应召集相关债务融资工具持有人会议对相关事项进行审议：发行人（即山东高速集团）发行的债务融资工具或其他境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；发行人拟转移债务融资工具清偿义务；发行人拟变更债务融资工具信用增进安排，或信用增进安排、提供信用增进服务的机构偿付能力发生重大不利变化；发行人拟减资、合并、分立、解散，申请破产、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；发行人因拟进行的资产出售、转让、无偿划转、债务减免、会计差错更正、会计政策（因法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求变更的除外）或会计估计变更等原因可能导致发行人净资产减少单次超过最近一期经审计净资产的 10%或者 24 个月内累计超过净资产（以首次导致净资产减少行为发生时对应的最近一期经审计净资产为准）的 10%，或者虽未达到上述指标，但对发行人营业收入、净利润、现金流、持续稳健经营等方面产生重大不利影响；发行人发生可能导致其丧失对重要子公司实际控制权的情形；发行人拟进行重大资产重组等。

同时，原始权益人已向本所律师提供《山东高速集团有限公司公开发行 2020 年公司债券（面向专业投资者）债券持有人会议规则》及《山

东高速集团有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第三期）债券持有人会议规则》（简称“《债券持有人会议规则》”），该等《债券持有人会议规则》载明，在发生如下情形时，应召集债券持有人会议对相关事项进行审议：发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理的低价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性；此外，如发行人出售其重大资产导致对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响的，则构成《债券持有人会议规则》项下的发行人违约事件。

本次转让中，原始权益人虽将项目公司股权转让予基础设施 REITs 项下的基础设施资产支持专项计划，但同时原始权益人将获得以基础设施项目评估值为基础进行定价的基础设施 REITs 募集资金作为转让

东高速集团有限公司 2022 年度第三期中期票据募集说明书；山东高速集团有限公司 2022 年度第四期绿色

中期票据（碳中和债）募集说明书；山东高速集团有限公司 2022 年度第五期中期票据募集说明书；山东高

速集团有限公司 2021 年度第四期超短期融资券募集说明书；山东高速集团有限公司 2021 年度第五期超短

期融资券募集说明书；山东高速集团有限公司 2021 年度第六期超短期融资券募集说明书；山东高速集团有

限公司 2022 年度第一期超短期融资券募集说明书；山东高速集团有限公司 2022 年度第二期超短期融资券募集说明书。

对价，对原始权益人净资产应无实质变动影响，对原始权益人偿债能力应无实质不利影响。受限于基础设施 REITs 最终募集规模及原始权益人实际收到的转让对价金额，本所认为，转让行为应未触发原始权益人相关债务融资工具发行文件中持有人会议的召集情形，亦应未构成《债券持有人会议规则》项下的发行人违约事件。

11.4 转让行为的内部决策

11.4.1 原始权益人内部决策

依据《山东高速集团董事会决议》，山东高速集团董事会已决议通过了以项目公司享有收费公路权益的鄄菏高速项目作为底层基础设施项目发行基础设施 REITs 的方案、以及向基础设施 REITs 转让山东高速集团持有的项目公司 100%股权等事项。

11.4.2 项目公司内部决策

山东高速集团作为项目公司唯一股东已作出《山东鄄菏高速公路有限公司股东决定》，同意将其持有的项目公司 100%股权转让予基础设施 REITs。

11.5 小结

综上，本所认为：

项目公司系依法设立并有效存续的企业法人，原始权益人合法持有项目公司全部股权，且该等股权不存在质押、冻结，不属于法律法规所禁止转让的财产或权利，具备可转让性。

就转让行为，作为山东省高速公路行业主管部门的山东省交通厅已确认对基础设施项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议；作为特许权授予主体的菏泽市人民政府已确认对基础设施项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议；同时，作为国有企业监督管理部门的山东省国资委已同意山东高速集团以非公开协议转让方式将其持有的项目公司的 100%股权转让予基础设施 REITs 设立的特殊目的载体。此外，原始权益人和项目公司已就转让行为完成内部决策，同意将其持有的项目公司 100%股权转让予基础设施 REITs。在履行完毕其他国有产权转让相关程序及手续后，原始权益人具有完全的权力、授权和合法的权利将项目公司全部股权转让予基础设施 REITs 下设的包括基础设施资产支持专项计划在内的特殊目的载体（视最终交易结构而定），基础设施项目的转让安排合法、有效。

十二、基础设施基金的治理机制

12.1 基础设施基金的治理机制

《基金合同》约定了基金合同当事人及权利义务，基金份额持有人大会召集和决策，基金管理人、基金托管人的更换条件和程序，基金的托管、投资决策等与基础设施基金治理相关的事项。经核查《基金合同》，本所认为，《基金合同》有关基金管理人职权、议事规则、投资决策机制的约定符合《证券投资基金法》及《基础设施基金指引》等相关规定。

12.2 项目公司的治理机制

经核查基础设施基金成立后拟适用的项目公司的公司章程，本所认为，项目公司的公司章程符合《公司法》的相关规定，公司章程所规定的治理机制符合《公司法》的相关规定。

十三、基础设施项目的运营管理安排

13.1 基金管理人、外部管理机构、项目公司的权利义务

《基金合同》第七部分约定了基金管理人的权利和义务，其中包括基金管理人应当按照法律法规规定和《基金合同》的约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责；同时《运营管理服务协议》第 2条、第3条、第9条等条款约定了基金管理人、外部管理机构及项目公司就基础设施项目运营管理的各项权利和义务，符合《基金设施基金指引》第三

十八条133、第四十条第二款及第三款134、第四十一条135等规定。

13.2 外部管理机构的更换

《基金合同》第十六部分及《运营管理服务协议》第11条约定了外部管理机构解聘相关事宜，《基金合同》第十六部分还约定了外部管理机构更换的相关事宜。上述约定符合《基础设施基金指引》第三十二条136、第三十九条137、

133 《基础设施基金指引》第三十八条：“基础设施基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

（一）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

（二）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（三）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

（四）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

（五）制定及落实基础设施项目运营策略；

（六）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

（七）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

（八）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

（九）实施基础设施项目维修、改造等；

（十）基础设施项目档案归集管理等；

（十一）按照本指引要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

（十二）依法披露基础设施项目运营情况；

（十三）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（十四）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（十五）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

（十六）中国证监会规定的其他职责。”

134 《基础设施基金指引》第四十条：“外部管理机构应当按照《证券投资基金法》第九十七条规定经中国证监会备案，并持续符合下列要求：

（一）具有符合国家规定的不动产运营管理资质（如有）；

（二）具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于 2 名；

（三）公司治理与财务状况良好；

（四）中国证监会规定的其他要求。

外部管理机构受委托从事基础设施项目运营管理的，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动。外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。外部管理机构不得将受委托运营管理基础设施的主要职责转委托给其他机构。

外部管理机构应当配合基金管理人等机构履行信息披露义务，确保提供的文件资料真实、准确、完整。”

135 《基础设施基金指引》第四十一条：“基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。”

136 《基础设施基金指引》第三十二条：“除《证券投资基金法》规定的情形外，发生下列情形的，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过：

（一）金额超过基金净资产 20%且低于基金净资产 50%的基础设施项目购入或出售；

（二）金额低于基金净资产 50%的基础设施基金扩募；

（三）基础设施基金成立后发生的金额超过基金净资产 5%且低于基金净资产 20%的关联交易；

（四）除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，基金管理人解聘外部管理机构的。”

137 《基础设施基金指引》第三十九条：“基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理

第四十二条138等规定。

十四、关联交易、同业竞争及对外借款事项

14.1 项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人等关联方间的关联交易

14.1.1 关联交易的类型

根据项目公司出具的《承诺及说明函》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告期截至 2019 年 12 月 31 日的《山东鄄菏高速公路有限公司审计报告》（天职业字[2020]12172 号）、报告期截至 2020 年 12 月 31 日的《山东鄄菏高速公路有限公司审计报告》（天职

业字[2021]9018 号），以及报告期截至 2021 年 12 月 31 日的《山东鄄菏高速公路有限公司审计报告》（天职业字[2022]2817 号），并经抽样核查相关关联交易合同等资料，项目公司近三年内与关联方之间的关联交易类型主要包括接受劳务、提供劳务、购买商品、销售商品和资金拆借、利息支出和收入。

14.1.2 关联交易的合规性

根据项目公司出具的《承诺及说明函》及提供的制度文件，项目公司就关联交易事项已制定并执行《山东鄄菏高速公路有限公司关联交易和同业竞争管理办法》，经审阅项目公司提供的制度文件，该办法规定了关联交易和关联方的确认、关联交易的基本原则、关联交易的类别、关联交易的审议程序及信息披露、关联交易的执行等，同时已明确项目公司的招标采购事项应当按照原始权益人的《招标采购管理办法》的相关规定执行，前述办法规定了采购程序、招投标管理及监督要求等。本所认为，前述制度中涉及的与关联交易相关的决策权限与

职责，也可以委托外部管理机构负责第三十八条第（四）至（九）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。”

138 《基础设施基金指引》第四十二条：“外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：

（一）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

（二）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（三）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利化已无法继续履职。

基金管理人应当在基金合同等法律文件中明确约定上述解聘外部管理机构的法定情形。除上述法定情形 外，基金管理人解聘、更换外部管理机构的，应当提交基金份额持有人大会投票表决。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。”

程序、采购程序等公允决策程序合法、有效。

项目公司已出具《承诺及说明函》，对报告期内项目公司关联交易的合法、合规性及交易价格的公允性问题作出了如下承诺： “项目公司报告期内关联交易履行了必要的决策程序、采购程序，该等关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》等公司内部管理制度要求。关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异。报告期内的关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。”

经抽样核查项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人等关联方间的关联交易涉及的交易合同、采购文件和项目公司的说明文件，项目公司已就该等交易按照内部制度履行了内部审批、询价、招标或单一采购等程序。本所认为，该等关联交易履行了必要的决策程序、采购程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定及《公司章程》等公司内部管理制度要求，该等基于公允决策程序的关联交易定价具有公允性。

14.2 原始权益人、外部管理机构相关业务与项目公司的同业竞争

14.2.1 原始权益人、外部管理机构与项目公司潜在同业竞争情况

根据项目公司的《营业执照》、公司章程，项目公司的经营范围为“许可项目：公路管理与养护；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；广告制作；广告发布；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；建筑材料销售；金属制品销售；金属材料销售；水泥制品销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”

经核查原始权益人和外部管理机构的《营业执照》和公司章程，原始权益人和外部管理机构的经营范围均包括高速公路管理事项，与项目公司的主营业务存在重合。

此外，山东高速集团于 2016 年 9 月 22 日出具了《山东高速集团有限公司关于避免与山东高速股份有限公司同业竞争的承诺函》（简称 “《避免与山高股份公司同业竞争的承诺函》”），承诺在有关法律法规允许的前提下，山高股份公司在同等条件下对山东高速集团拟对

外转让的未置入山高股份公司的高速公路、桥梁资产享优先购买权。

根据《避免与山高股份公司同业竞争的承诺函》，仅在山东高速集团对外转让相关高速公路、桥梁资产时，山高股份公司在同等条件下享有优先购买权。根据《招募说明书》和山东高速集团出具的《承诺及说明函》，山东高速集团将认购基础设施基金 51%的基金份额。结合山东高速集团拟持有的基础设施基金基金份额的比例，山东高速集团在其出具的《承诺及说明函》中说明：“就山东高速集团于 2016 年 9

月 22 日出具的《山东高速集团有限公司关于避免与山东高速股份有限公司同业竞争的承诺函》相关事项，鉴于山东高速集团将持有基础设施基金 51%的战略配售基金份额，在基础设施资产支持专项计划取得项目公司全部股权后，项目公司仍属于山东高速集团合并报表范围内，原则上未触发上述《山东高速集团有限公司关于避免与山东高速股份有限公司同业竞争的承诺函》项下优先购买权等承诺事项”。

14.2.2 原始权益人关于避免同业竞争的安排

根据山东高速集团（作为原始权益人）出具的《关于避免同业竞争的承诺函》：截至该承诺函出具之日，原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方不存在直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理其他同一服务区域、走向平行或近乎平行的与鄄菏高速项目存在直接竞争的收费公路项目（简称“竞品项目”），但未来不排除原始权益人或原始权益人同一控制下的关联方投资、持有或管理竞品项目的可能。原始权益人拟制定与同业竞争相关的制度、规定，并严格遵循该等制度、规定。在原始权益人和/或原始权益人同一控制下的关联方持有基础设施基金份额期间，如原始权益人和/或原始权益人同一控制下的关联方直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理竞品项目，原始权益人将采取充分、适当的措施，公平对待鄄菏高速项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。原始权益人不会将所取得或可能取得的优先业务机会授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用原始权益人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因鄄菏高速项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，原始权益人承诺将与基金管理人积极协商解决措施，保护基金份额持有人合法权益。

14.2.3 外部管理机构关于避免同业竞争的安排

山高股份公司（作为外部管理机构）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，声明和承诺：截至承诺函出具之日，山高股份公司及山高股份公司关联方不存在直接或通过其他任何方式间接投资、持有或管理其他同一服务区域、走向平行或近乎平行的与鄄菏高速项目存在直接竞争的收费公路项目，不存在直接的同业竞争的情形，但未来不排除山高股份公司投资、持有或管理竞品项目的可能。山高股份公司将严格遵循山高股份公司与同业竞争相关的制度、规定，并根据基础设施基金发行需要完善相关制度、规定。在山高股份公司作为基础设施基金的外部管理机构期间，针对鄄菏高速项目，将设立独立的基础设施项目运营管理部门，并将确保鄄菏高速项目的账务、人员与其他高速公路项目相互独立，且通过省级联网结算管理，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。山高股份公司将根据自身针对高速公路项目同类资产的既有管理规范和标准以及运营管理服务协议生效后针对同类资产制定的新的管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于山高股份公司管理的其他同类资产的运营管理水平为鄄菏高速项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基础设施基金的基金份额持有人的利益。在作为基础设施基金的外部管理机构期间，如山高股份公司直接或通过其他任何方式间接投资、持有或运营竞品项目，将采取充分、适当的措施，公平对待鄄菏高速项目和该等竞品项目，避免可能出现的利益冲突。山高股份公司不会将所取得或可能取得的优先业务机会授予或提供给任何其他竞品项目，亦不会利用山高股份公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因鄄菏高速项目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基金投资者利益的，山高股份公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。

同时，山高股份公司作为外部管理机构拟于《运营管理服务协议》中进一步承诺：“山高股份公司作为外部管理机构受委托从事基础设施项目运营管理，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动；其作为外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，对于在其他项目运营管理

服务中可能与其履行运营管理服务协议项下职责出现利益冲突的，其作为外部管理机构应当事先通知基金管理人并配合其履行信息披露，不得损害基础设施基金及其持有人的利益。”

14.3 基础设施项目对外借款

原始权益人与项目公司于2022年11月11日签署了《借款合同》（简称“内部借款合同”），由原始权益人向项目公司提供人民币1,602,000,000元的股东借款。根据内部借款合同，原始权益人将于专项计划设立前且不早于专项计划设立前3个工作日向项目公司发放全部借款，借款期限为1个月，自该等借款转存至项目公司指定账户之日起计算。

在原始权益人根据内部借款合同向项目公司发放股东借款后，将对项目公司享有对应的股东借款债权，就内部借款合同项下债务，基础设施基金成立后将以募集资金偿还；该等安排符合专项计划追加投资方式项下《股东借款协议》中关于借款用途（包括偿还对原始权益人的存量负债）的相关约定。

综上，本所认为，基础设施项目对外借款安排符合《基础设施基金指引》第二十八条139之规定。

十五、结论

本所认为，中金基金具备担任本基金的基金管理人的条件，平安银行具备担任基金托管人的条件，主要参与机构具备参与本基金并提供相关服务的资质；本基金符合《证券投资基金法》及《公募基金运作办法》规定的募集条件，拟投资的基础设施项目合法合规，基础设施项目转让行为合法合规，基础设施项目运营管理安排符合《基础设施基金指引》等相关规定，项目公司与其关联方之间的关联交易符合《公司法》等相关法律法规和项目公司内部

139 《基础设施基金指引》第二十八条：“基础设施基金成立前，基础设施项目已存在对外借款的，应当在基础设施基金成立后以募集资金予以偿还，满足本条第二款规定且不存在他项权利设定的对外借款除外。

基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的

140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：

（一）借款金额不得超过基金净资产的 20%；

（二）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（三）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（四）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（五）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（六）中国证监会规定的其他要求。

基础设施基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。”

管理制度要求；原始权益人、外部管理机构已作出避免同业竞争的承诺；本基金已就基础设施项目对外借款偿还进行了相应安排；本基金的治理机制符合《证券投资基金法》及《基础设施基金指引》的规定。本次向中国证监会申请募集注册本基金符合法律法规规定的条件。

本法律意见书正本一式伍份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）